中国国际金融股份有限公司
关于中节能太阳能股份有限公司
继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中节能太阳
能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章及业务规则的要求，对太阳能本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 20 日签发的《关于核准中节能太阳能股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1045 号）核准，太阳能非公开
发行不超过 902,129,409 股新股。截至 2022 年 7 月 18 日，太阳能实际已向特定对象发
行人民币普通股（A 股）902,129,409 股，每股发行价格为 6.63 元/每股，募集资金总额
实际募集资金净额为人民币 5,969,378,197.98 元。以上募集资金 2022 年 7 月 18 日到账，
其到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 19 日出具的《中节
能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）902,129,409 股后实收股本的
验资报告》（大华验字[2022]000441）验证。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元；币种：人民币
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门 50 兆瓦风光
互补发电项目
中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场
合计 646,578.97 600,000.00
二、募集资金使用情况
公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至 2023 年 6 月 30 日，累计使用募集资金总额为 3,450,794,884.39 元。其中，置
换预先投入 556,355,500 元，投入募集资金投资项目 1,121,785,248.92 元，补充流动资金
收益 57,797,470.82 元，募投账户产生利息 15,715,867.87 元，募投账户余额 115,372,589.77
元。
三、关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）暂时闲置原因及现金管理目的
在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入
募集资金，存在暂时闲置的募集资金。
截至 2023 年 6 月末，募集资金账户余额 1.15 亿元，使用闲置募集资金进行现金
管理余额 24.8 亿元。预计 2023 年 7 月使用募集资金 1.2 亿元左右，募投账户余额 0.75
亿元左右，使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额 24 亿元左右，可用募集资金余额
为保证募集资金效益最大化，在不影响募集资金项目投资的情况下，拟根据最高闲
置募集资金情况，使用闲置募集资金不超 24 亿元（含）购买符合监管要求的现金管理
产品，后续根据募集资金投资项目进展及补充流动资金使用情况，现金管理额度将逐步
减少。
（二）现金管理产品额度及期限
在满足非公开发行股票募集资金投资项目建设和日常资金需求的情况下，太阳能计
划使用不超过人民币 24 亿元（含）、单笔产品不超过 8 亿元（含）暂时闲置募集资金
进行现金管理，在该现金管理额度内，资金在一年内可以滚动进行使用，即任一时点公
司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币 24 亿元（含）、单笔
产品不超过 8 亿元（含）。
（三）产品品种
太阳能将按照相关规定严格控制风险，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，使用闲置募集资金投资的产品必须满足安全性高、流动性好的结构性存款、大额存
单等保本型产品。
（四）授权及实施方式
在太阳能董事会审议通过之后，自 2023 年 8 月 5 日起 12 个月内，按照董事会审议
通过的投资额度、期限和投资品种，授权公司董事长按公司内部相关流程决定任一日不
超过 24 亿元（含），单笔产品不超过 8 亿元（含）使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的事宜，其权限包括但不限于：选择合适的合作机构、投资产品品种、明确投资金额、
投资期限、签署合同或协议等。由太阳能财务管理部负责具体组织实施。
（五）董事会授权有效期
该决议自董事会审议通过后，自 2023 年 8 月 5 日起 12 个月内有效。
（六）信息披露
太阳能将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务。
（七）现金管理收益分配
太阳能本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国
证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管的要求管理和使用资金，现金管理到期后将
归还至募集资金专户。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
太阳能本次现金管理所投资的产品是银行机构所发行的流动性好、安全性高的产
品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，存在
一定的系统性风险，同时该投资受市场波动影响存在收益不能达到预期的风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照募集资金使用要求，拟采取如下风险控制措施：
投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
详细记录募集资金进行现金管理的支出和收回情况。公司财务管理部门将及时分析和
跟踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
使用情况进行检查，并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果；
况及时报告董事会；
关情况。
五、对公司日常经营的影响
本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金进行现金管理
计划的制定紧密结合公司募投项目实际进展情况，不会对公司募投项目进展以及公司
日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现
金管理方式，提高募集资金使用效率及收益。同时购买的投资现金管理产品均是银行
发行的安全性高、流动性好特点的结构性存款、大额存单等保本型产品，不存在损害
公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
六、公司履行的审议程序
续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在满足本次非公开发
行股票募集资金投资项目建设和日常资金需求的情况下，使用不超过人民币 24 亿元
（含）、单笔产品不超过 8 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，在该投资现金
管理额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买
银行现金管理产品的余额不超过人民币 24 亿元（含）、单笔产品不超过 8 亿元（含）。
在公司董事会审议通过之后，自 2023 年 8 月 5 日起 12 个月内，按照董事会审议通过的
投资额度、期限和投资品种，授权公司董事长决定使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的事宜，其权限包括但不限于：选择合适的合作机构、投资产品品种、明确投资金额、
投资期限、签署合同或协议等。由公司财务管理部负责具体组织实施。
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用不超过人民
币 24 亿元（含）、单笔产品不超过 8 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，内
容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理
制度》的规定。投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高
公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别
是中小股东利益的情形，符合法律法规的规定，符合公司及股东利益。因此，同意公司
本次使用闲置募集资金进行现金管理。
独立董事认为：公司在保证募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进
行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提
高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规
和公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定，合法有效。因此，同意公司本次使用
闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，已
经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的决策程序。太阳能本次继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规及公
司《募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防
范风险。
综上，保荐机构对太阳能本次继续使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金
管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司继续使
用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜锡铭 刘思远
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