证券简称：外高桥（A股） 证券代码：600648（A股）
外高B股（B股） 900912（B股）
上海外高桥集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕457
号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海外高桥集团股份有限公司（以下
简称“外高桥集团”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海金茂凯德律师事务所（以下简称“发
行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了
认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
本问询函回复中，报告期指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日；除此以
外，如无特别说明，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含
义。
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
问题 1.关于本次募投项目
请发行人进一步说明：1）本次募集资金投向租赁住房建设和长租公寓建设，
是否符合涉房上市公司募集资金应投向主业，不投向房地产相关业务的要求；2）
结合发行人大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、债务偿付
安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，进一步说明本次募集资金规模的
合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投向租赁住房建设和长租公寓建设，是否符合涉房上市
公司募集资金应投向主业，不投向房地产相关业务的要求
（一）本次募投项目之一的新发展 H4-15 地块位于外高桥南块西区，园区
土地系公司通过成片出让方式取得
公司目前主要承担着包括外高桥保税区、外高桥港综合保税区在内的上海自
由贸易试验区外高桥片区的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务等职责。
新发展 H4-15 地块新建项目位于外高桥南块西区。外高桥南块西区是上海自
由贸易试验区外高桥片区的组成部分，其土地系公司通过成片出让方式获得的产
业用地。2005 年 6 月，公司与上海市浦东新区建设局签署了《上海市国有土地
使用权出让合同》（沪浦〔2005〕出让合同补字第 048 号）。2005 年 7 月，公
司办妥了外高桥南块西区土地的房地产权证（沪房地浦字〔2005〕第 080407 号），
证载面积为 817,729 平方米，用途为工业用地。
因此，从土地取得的来源和方式上看，新发展 H4-15 地块新建项目是公司主
营区域开发业务的一部分。
（二）新发展 H4-15 地块新建项目符合国务院关于加快发展保障性租赁住
房的政策精神
（国办发〔2021〕22 号），明确“将产业园区中工业项目配套建设行政办公及
生活服务设施的用地面积占项目总用地面积的比例上限由 7%提高到 15%，建筑
面积占比上限相应提高，提高部分主要用于建设宿舍型保障性租赁住房，严禁建
设成套商品住宅；鼓励将产业园区中各工业项目的配套比例对应的用地面积或建
筑面积集中起来，统一建设宿舍型保障性租赁住房。”
上海市人民政府积极落实上述政策部署。2021 年 9 月，上海市规划和自然
资源局出台《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规
〔2021〕6 号），明确“鼓励产业用地混合利用。单一用途产业用地内，可建其
他产业用途和生活配套设施的比例不超过地上建筑总量的 30%，其中用于零售、
餐饮、宿舍等生活配套设施的比例不超过地上建筑总量的 15%”。2021 年 11 月，
根据《上海市人民政府办公厅印发<关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意
见>的通知》（沪府办规〔2021〕12 号），对于企事业单位依法取得使用权的土
地，在满足一定要求和条件的情况下，允许用于建设保障性租赁住房，并变更土
地用途。
上述政策的出台对推进产业园区高质量发展具有重要的意义，与公司将外高
桥南块西区打造成新型产业聚集区高度契合。2022 年 8 月，上海市人民政府下
发《关于同意<中国（上海）自由贸易试验区 Y00-0702 单元控制性详细规划 H1
等街坊、Y00-0601 单元控制性详细规划 F2 等街坊局部调整>的批复》，对外高
桥南块西区和东区局部规划进行了调整，“将 22-H7、22-H8、25-H17、25-H18
街坊和 23-H9-4、23-H9-5 地块的产业用地内用于生活配套（餐饮、零售、宿舍
等）设施的建筑规模（不超过建筑总量的 15%）集中在 22-H4-15 地块统一设置，
建设宿舍型保障性租赁住房，住房建设规模不超过约 12.50 万平方米。相应的
套比例由 30%减少至 15%，且不再设置生活配套（餐饮、零售、宿舍等）。”
因此，本次新发展 H4-15 地块新建项目符合国务院关于加快发展保障性租赁
住房的政策精神，通过将生活配套集中布置并建设，进一步提升了土地集约化利
用的水平。
（三）新发展 H4-15 地块新建项目 100%自持，不属于可供出售和自主定价
租赁的商品房
性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定〔2022〕042 号）（以下简称“《认定
书》”），经区政府（区保障性租赁住房工作领导小组）研究同意，认定上海自
贸区 Y00-0702 单元 22-H4-15 地块（即新发展 H4-15 地块新建项目所处地块）为
保障性租赁住房。根据《认定书》的要求，“项目应严格按照国家和本市关于保
障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，不得上市销售或以长期租赁等方式变
相销售。项目租赁价格初次定价应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，
后续调价增幅应不高于同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅不高于 5%”。
因此，本次新发展 H4-15 地块新建项目中的保障性租赁住宅不得对外出售，
租赁价格受到严格限制，不属于可供出售和自主定价租赁的商品房。
截至目前，新发展 H4-15 地块新建项目开发建设进展顺利。2023 年 4 月 21
日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《关于核定新发展 H4-15
地块新建项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设〔2023〕3 号），
批准该项目的土地规划。2023 年 6 月 30 日，中国（上海）自由贸易试验区管理
委员会出具了《关于审定新发展 H4-15 地块新建项目建设工程设计方案的决定》
（沪自贸规划资源许方〔2023〕3 号），批准该项目的设计方案。本项目目前土
地用途为工业用地，根据前述两份决定，尚需按保障性租赁住房等相关政策要求
办妥存量用地转型相关手续并补签出让合同。
（四）新发展 H4-15 地块新建项目主要服务于上海自贸试验区外高桥片区，
具有鲜明的产业特性
上海自由贸易试验区外高桥片区是全国第一个保税区和第一个自由贸易试
验区的启航地，始终承担着为深化改革开放探索新路径、积累新经验的国家战略。
遵循习近平总书记在浦东开发开放 30 周年庆祝大会上的讲话的重要指示精神，
上海自由贸易试验区外高桥片区在传统的国际贸易、现代物流、高端制造三大基
础产业上，致力于区域经济结构转型，聚焦生物医药、智能制造、集成电路、汽
车及零配件四大重点产业，实现了电子消费品、集成电路、医疗器械等 8 个千亿
级商品销售门类，以及智能制造设备、汽车及零配件、医药品等 8 个百亿级商品
销售门类。外高桥片区的经济结构转型亟需生活配套的同步发展，新发展 H4-15
地块新建项目将主要面向区内企业的青年人才、专家和高管提供住宿配套服务，
推动该区域进一步实现职住平衡、宜居宜业等复合功能。
因此，新发展 H4-15 地块新建项目是上海自贸试验区外高桥片区招商稳商的
重要保障，具有鲜明的产业特性。
综上，新发展 H4-15 地块新建项目是产业园区集中配置的生活配套，服务于
上海自由贸易试验区外高桥片区的企业，项目 100%自持，是公司从事的区域开
发业务的重要组成部分，属于公司主业，符合涉房上市公司募集资金应投向主业
的要求。
二、结合发行人大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、
债务偿付安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，进一步说明本次募集资
金规模的合理性
（一）公司货币资金情况
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 1.92 13.00 8.07
银行存款 705,613.35 742,851.91 623,728.29
其他货币资金 221.12 20,299.60 364.36
合计 705,836.39 763,164.51 624,100.72
和 705,836.39 万元，主要为银行存款。公司持有的货币资金主要用于公司日常业
务经营需要。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 705,836.39 万元，其中通过
下属财务公司存放央行法定准备金 43,427.73 万元，存放非银行金融机构存款中
的 18.27 万元处于冻结状态，存放银行金融机构信用证保证金 170.72 万元，公司
开发的森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰星河湾项目已竣工交付，
预 计 需 缴 纳 的 土 地 增 值 税 约 288,863.45 万 元 ， 实 际 可 自 由 支 配 的 资 金 为
公司主营业务包括区域开发、贸易服务、制造业和服务业。考虑到公司日常
经营所需，公司通常需维持一定的现金储备。其中，贸易服务、制造业和服务业
的资金保有量测算如下：
单位：万元
项目 贸易服务 制造业和服务业
最低货币资金保有量(1)=(2)/(3) 31,562.30 122,391.94
货币资金周转次数(3)=360/(7) 8.71 0.75
现金周转期(7)=(8)+(9)-(10) 41.32 477.54
存货周转期(8) 76.27 808.41
经营性应收项目周转期(9) 4.14 43.21
经营性应付项目周转期(10) 39.09 374.08
注 1：营业成本、期间费用和非付现成本为合并口径对应科目乘以各业务板块收入占比；
存货、经营性应收项目和经营性应付项目为合并口径对应科目乘以各业务板块资产占比。
注 2：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 3：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长
期待摊费用摊销；
注 4：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
注 5：经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+
平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 6：经营性应付项目周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+
平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；
注 7：贸易服务、制造业和服务业的最低现金保有量根据公司 2022 年度分部财务数据
测算。
经测算，公司贸易服务、制造业和服务业的货币资金保有量合计为
公司区域开发业务的存货主要为开发成本和开发产品，建设周期较长，具有
房地产开发企业的经营特点。公司区域开发业务现金流入主要包括租赁业务和转
让业务的现金流入两部分，其中，租赁业务的现金流入较为稳定，而受公司房地
产业务建设销售进度的影响，转让业务的现金流入波动较大；区域开发业务现金
流出主要包括建设支出和土地出让金支出。以公司 2022 年租赁业务现金流入和
区域开发业务整体现金流出测算，公司区域开发业务 2022 年现金净流量为-41.87
亿元，月均现金净流出为 3.49 亿元。考虑到公司按季度或半年度频率收取租金，
为保证区域开发业务正常运转，公司区域开发业务需要保有 4-6 个月的月均现金
净流出额作为现金储备，以此测算区域开发业务的货币资金保有量约为 14-21 亿
元。因此，公司合计货币资金保有量约为 30-37 亿元。
综合考虑，公司日常经营通常保有约 35 亿元的资金储备。
（二）公司日常营运资金需求情况
近年来，公司业务规模保持增长的态势，未来业绩的增长会带来持续的增量
营运资金需求。公司日常经营中产生的资金积累，不能全部满足企业发展需要，
如不进行外部筹资，可能会产生营运资金缺口。
根据销售百分比法，假设 2023-2025 年各项经营性流动资产/营业收入、各
项经营性流动负债/营业收入的比例与 2019-2022 年的平均比例相同，2023-2025
年营业收入增长率与 2019-2022 年度营业收入增长率的平均值保持一致，则对公
司 2023-2025 年流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
项目 占比 预计 2023 年 预计 2024 年 预计 2025 年
平均值
营业收入 922,333.73 100.00% 966,653.51 1,013,102.93 1,061,784.33
应收票据 6.25 0.00% 6.55 6.87 7.19
应收账款 62,728.16 6.80% 65,742.36 68,901.40 72,212.23
应收账款融资 2,233.81 0.24% 2,341.15 2,453.65 2,571.55
预付款项 69,174.26 7.50% 72,498.21 75,981.88 79,632.94
存货 1,165,465.46 126.36% 1,221,468.15 1,280,161.87 1,341,675.93
合同资产 - 0.00% - - -
经营性流动资产小计 1,299,607.94 140.90% 1,362,056.42 1,427,505.66 1,496,099.85
应付票据 4,677.35 0.51% 4,902.11 5,137.66 5,384.54
应付账款 255,236.37 27.67% 267,500.93 280,354.83 293,826.38
预收款项 22,143.48 2.40% 23,207.51 24,322.67 25,491.42
合同负债 140,652.66 15.25% 147,411.27 154,494.64 161,918.39
应付职工薪酬 13,701.53 1.49% 14,359.91 15,049.93 15,773.11
经营性流动负债小计 436,411.38 47.32% 457,381.73 479,359.74 502,393.82
流动资金占用额 863,196.56 93.59% 904,674.69 948,145.92 993,706.02
营运资金缺口 130,509.46
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司
对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质性承诺。
由上表可知，公司因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需
求，公司 2025 年末的流动资金占用额预计将达到 993,706.02 万元，未来三年新
增营运资金需求约为 130,509.46 万元。
（三）公司优化资本结构安排
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 4,169,025.87 4,310,882.09 3,929,617.06
负债总额 2,939,448.06 3,114,060.42 2,806,035.40
资产负债率 70.51% 72.24% 71.41%
动下降的趋势。近年来，公司持续优化资产负债结构，积极推进资产负债率的降
低。
与公司业务相似且同为浦东新区国资委下属的上市公司的资产负债率情况
如下：
证券代码 证券简称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
平均值 63.36% 63.89% 61.96%
由上表可知，截至 2022 年末，与公司业务相似且同为浦东新区国资委下属
的上市公司的资产负债率为 63.36%。假设公司将资产负债率降低至上述公司平
均水平，则公司需偿还负债规模约 298,085.35 万元（即 4,169,025.87 万元*
（70.51%-63.36%））。
（四）公司日常经营积累情况
公司 2022 年度营业收入增长率为 3.60%，假设公司 2023-2025 年营业收入
增长率与 2022 年度营业收入增长率保持一致，按照 2020-2022 年度平均扣非净
利率 6.97%测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为 203,283.22 万元。
假设公司经营过程中仅有折旧摊销为非付现成本；公司 2023-2025 年营业收
入增长率与 2022 年度营业收入增长率保持一致，均为 3.60%。按照 2020-2022
年度折旧摊销占营业收入的比例 9.14%测算，则未来三年折旧摊销为 266,695.45
万元。
利润的比例约为 53.07%，考虑到 2022 年度、2020 年度及以前年度公司的分红比
例长期在 30%左右，本次仍以 30%作为未来三年的分红比例。假设公司 2023-2025
年营业收入增长率与 2022 年度营业收入增长率保持一致，按照 2020-2022 年度
平均扣非净利率 6.97%测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为 203,283.22 万
元，预计现金分红金额约为 60,984.97 万元。
（五）本次募投项目资金需求情况
本次募投项目中，4 个建设项目的投资总额为 365,923.49 万元，截至审议本
次发行的董事会前已投入金额为 46,863.59 万元。因此，本次募投项目尚需投入
的资金为 319,059.90 万元。
（六）其他资本性投入
除本次募投项目外，未来三年公司计划进行 F2-02 地块、H1 地块、H3 地块、
H7 地块、D12 地块及 D2 地块新建项目的建设，未来三年尚需投入的资金预计
为 352,995.00 万元 。
（七）公司资金缺口测算情况
基于上述情形，公司以截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额测算的资金
缺口具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 金额
截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额 （1） 705,836.39
其中：央行法定准备金、冻结的非银行金融机构
（2） 43,616.71
存款以及银行保证金等受限资金
需缴纳的土地增值税 （3） 288,863.45
现存可自由支配资金 （4）=（1）-（2）-（3） 373,356.23
未来三年累计扣非净利润 （5） 203,283.22
未来三年折旧摊销 （6） 266,695.45
可用资金来源合计 （7）=（4）+（5）+（6） 843,334.90
优化资本结构 （8） 298,085.35
最低货币资金保有量 （9） 350,000.00
未来三年新增营运资金需求 （10） 130,509.46
本次募投项目资金需求 （11） 319,059.90
其他资本性投入 （12） 352,995.00
未来三年预计现金分红 （13） 60,984.97
（14）=（8）+（9）+（10）
总体资金需求合计 1,511,634.68
+（11）+（12）+（13）
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） （15）=（7）-（14） -668,299.78
综上所述，结合公司大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、
债务偿付安排、日常经营积累等情况，经测算，公司存在资金缺口约 668,299.78
万元，本次募集资金总额上限为 334,000.00 万元，未超过上述资金缺口，本次募
集资金规模具有合理性。
三、核查程序及核查意见
保荐人履行了如下核查程序：
政策、项目所在地区发展规划等文件，了解新发展 H4-15 地块新建项目的建设背
景和业态情况，与发行人主营业务对比，核查其是否符合发行人主营业务发展方
向；查阅了保障性租赁住房相关政策文件以及政府部门出具的与新发展 H4-15
地块新建项目相关的文件。
和资产负债情况；获取了发行人货币资金明细及负债明细，复核了发行人的债务
偿付计划；对发行人资金缺口进行了合理测算。
经核查，保荐人认为：
展方向，符合涉房上市公司募集资金应投向主业的要求。
债务偿付安排、日常经营积累等情况，发行人存在一定的资金需求缺口，本次募
集资金规模未超过所需资金缺口，具有合理性。
问题 2.关于同业竞争
请发行人进一步说明：与直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集
团控制的其他企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定解决方
案并明确未来整合时间安排，委托管理是否可以有效避免和解决同业竞争，以
及避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业是否存在构成重大不利影
响的同业竞争，委托管理是否可以有效避免和解决同业竞争，是否已制定解决
方案并明确未来整合时间安排，以及避免未来出现重大不利影响同业竞争的措
施
（一）发行人与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业是否存在构成重
大不利影响的同业竞争
截至本回复出具日，发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他一级企业情
况与发行人的竞争情况分析如下：
是否构成重大不
序 与发行人业
企业名称 历史沿革 主营业务情况 利影响的同业竞
号 务的区别
争
发行人贸易
外高桥资管于 服务业务涉
上海自贸区
资子公司，2016 艺术品的拍卖、 为生物医药、 同，不具有替代
国际文化投
年外高桥集团收 贸易、仓储、评 医疗器械、高 性、竞争性，面
购其股权，2022 估鉴定以及文创 端消费品、机 向客户不同，与
公司及其下
年转回至外高桥 运营 械设备和零 发行人不存在利
属公司
资管。该公司与 部件、纺织服 益冲突
发行人相互独立 装、化妆品、
化工产品等，
不涉及艺术
品相关业务
否，业务类型不
该公司系为
同，该公司主要
外高桥资管和新 完成高桥、高
业务为动迁安置
发展于 2001 年设 高桥、高行和高 行和高东地
房的开发建设，
上海外高桥 立，2014 年新发 东地区的动迁安 区动迁安置
承担政府动迁职
新市镇开发 展退出，2018 年 置房开发建设， 房项目设立
责，与发行人商
业房产租赁及销
司及其下属 集团，2021 年划 括住宅、办公楼 发行人区域
售业务不具有替
公司 转回至外高桥资 及相关公建配套 开发业务不
代性、竞争性，
管。该公司与发 设施建设 涉及动迁安
面向客户不同，
行人相互独立 置房的开发
与发行人不存在
建设
利益冲突
该 公 司 开 发 否，经营区域不
设立于 2004 年，
建 设 区 域 仅 同，作为区域开
上海浦东机场综 为 上 海 浦 东 发主体，主要业
国资委将股权转
上海浦东现 合保税区及其周 机 场 综 合 保 务开展范围在各
让至投控集团，
代产业开发 边的开发建设， 税区区域，毗 自区域内，与发
有限公司及 包括园区内房地 邻 浦 东 国 际 行人业务不具有
退出，股权划转
其下属公司 产租赁，物流仓 机场，服务于 替代性，面向客
至外高桥资管。
储等业务 航空物流、临 户不同，与发行
该公司与发行人
空 产 业 等 客 人不存在重大利
相互独立
户 益冲突
设立于 2000 年， 承接市场及政府 发 行 人 无 相 否，主营业务不
上海浦东文 2021 年浦东新区 大型主题活动的 关活动策划、 同，不具有替代
化传媒有限 国资委将股权划 策划和执行；举 艺 术 展 览 及 性、竞争性，面
公司及其下 转至外高桥资 办艺术品展览， 影 剧 院 等 场 向客户不同，与
属公司 管。该公司与发 运营相关剧院、 馆 的 运 营 业 发行人不存在利
行人相互独立 影院等场馆 务 益冲突
设立于 1994 年，
否，主营业务不
发行人无代 同，不具有替代
上海浦东国 贸易促进委员会
代办商事证明书 办商事证明 性、竞争性，面
和领事认证 书和领事认 向客户不同，与
有限公司 权划转至外高桥
证业务 发行人不存在利
资管。该公司与
益冲突
发行人相互独立
否，主营业务不
外高桥资管于
同，不具有替代
上海煜益工 2013 年设立的全
性、竞争性，面
向客户不同，与
公司 司与发行人相互
发行人不存在利
独立
益冲突
否，主营业务不
外高桥资管于
同，不具有替代
鑫益（香港） 2012 年设立的全
持有发行人 B 股 性、竞争性，面
的持股平台 向客户不同，与
司 司与发行人相互
发行人不存在利
独立
益冲突
发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他企业最近两年的合并口径营业
收入、毛利以及占发行人主营业务收入和毛利的比例如下：
单位：万元
序号 企业名称 发行人主营 发行人主营
营业收入 占比 营业收入 占比
业务收入 业务收入
上海自贸区国际文化投资发展有限公司
（注）
序号 企业名称
毛利 发行人毛利 占比 毛利 发行人毛利 占比
注：发行人 2022 年将文化投资股权协议转让给外高桥资管，2021 年为发行人的控股子
公司。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》和《<首次公开发行股票注册
管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，“竞争方
的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上
的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。
如上表所示，发行人的直接控股股东外高桥资管控制的其他一级企业
比例均较小，未达到相关法律法规及规范性文件规定的 30%的比例，对发行人不
构成重大不利影响。
综上，发行人与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业不存在构成重大不
利影响的同业竞争情况。
（二）外高桥资管是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，委托管
理是否可以有效避免和解决同业竞争
发行人于 2008 年实施重大资产重组，外高桥资管将所持有的区域开发核心
资产整体注入上市公司。重大资产重组完成后，发行人控股股东致力于持续提升
资产证券化水平与发行人盈利水平。根据浦东新区国资国企改革的部署，发行人
控股股东决定将所持有的可能注入上市公司的股权资产委托上市公司管理，并由
上市公司自主决策适时收购。2015 年 9 月，外高桥资管与发行人签署委托管理
协议，将下属 11 家企业委托发行人管理。2018 年以来，发行人陆续收购外高桥
资管所持上海外高桥英得网络信息有限公司 49%股权、上海外高桥集团财务有限
公司 50%股权和上海自贸区股权投资基金管理有限公司 14.2857%股权，持续提
升了发行人的盈利水平。
截至本回复出具之日，发行人直接控股股东外高桥资管是持股型主体，自身
不从事具体经营业务，为政府功能性开发平台和市场化资产的培育载体。外高桥
资管目前主要优质股权资产已集中于发行人，余下股权资产仍通过书面协议方式
委托发行人管理，便于发行人进一步培育和挖掘其中潜在的优质股权资产，在达
到较高的盈利水平时择机注入上市公司。
综上，发行人受托管理外高桥资管下属子公司有利于维护上市公司中小股东
的利益，具有商业合理性。
（三）外高桥资管避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施
截至本回复出具日，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中，关
于解决同业竞争及不新增同业竞争的承诺，均已严格履行。
二、与间接控股股东投控集团控制的其他企业是否存在构成重大不利影响
的同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，以及避免未来出
现重大不利影响同业竞争的措施
（一）发行人与间接控股股东投控集团控制的其他企业是否存在构成重大
不利影响的同业竞争
投控集团控制的其他企业中上海数字产业进出口有限公司（以下简称“数字
产业进出口”）主要从事的出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存在
一定的相似性，但不构成重大不利影响的同业竞争，具体核查情况如下：
（1）数字产业进出口成立于 2012 年 6 月 12 日，于 2016 年 1 月成为投控集
团控制的公司。2016 年 8 月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥
资产管理有限公司 100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》
（浦
国资委[2016]69 号），发行人控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委
变更为投控集团。因此发行人与数字产业进出口之业务相近系上市后因控股股东
国有股权划转导致。
（2）数字产业进出口出口代理之主要产品为空调出风口、风量调节阀等零
部件，发行人进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、
工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；数字产业进出口主要客
户为日本的空调厂商，发行人进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等
地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。
（3）根据数字产业进出口提供的 2021 年度及 2022 年度《审计报告》，其
业务收入和毛利的比例分别为 0.37%和 0.05%；其 2022 年度营业收入为 2,709.35
万元，毛利为 113.59 万元，占发行人 2022 年主营业务收入和毛利的比例分别为
影响的同业竞争的情形。
投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司（以下简称“数字
产业基地”）主要从事物业经营管理与房屋租赁业务，与公司不构成同业竞争。
具体核查情况如下：
（1）数字产业基地成立于 2008 年 11 月 28 日，主营业务系上海数字产业园
区物业的对外租赁业务，其业务开展范围仅在上海数字产业园区（上海市东三里
路 1018 号）内，不属于发行人开发的外高桥区域且与发行人开发建设区域距离
较远，同时，该公司无房地产销售业务。因此，与发行人不构成同业竞争。
（2）根据数字产业基地提供的 2021 年度及 2022 年度《审计报告》，其 2021
年度营业收入为 6,454.12 万元，毛利为 3,905.96 万元，占发行人 2021 年主营业
务收入和毛利的比例分别为 0.75%和 1.48%；其 2022 年度营业收入为 4,764.06
万元，毛利为 2,477.01 万元，占发行人 2022 年主营业务收入和毛利的比例分别
为 0.53%和 0.82%。数字产业基地业务规模较小。
除上述外，投控集团控制的其他企业与发行人间不存在其他从事相同或相似
业务的情况，不存在其他同业竞争。
（二）投控集团就同业竞争问题是否已制定解决方案并明确未来整合时间
安排
投控集团就同业竞争已分别于 2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 8 日出具了
《关于避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺函》，已就同业竞争
问题作出了明确的解决方案及未来时间安排。
综上，投控集团就同业竞争问题已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
（三）投控集团避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施
如上所述，投控集团就同业竞争已分别于 2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 8
日出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺函》，其中
载明“同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本
公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公
司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取
以下措施避免竞争：
（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争
或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。”
综上，投控集团上述避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施合法、有效。
三、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规
定
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，
已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
如前所述，公司与其直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集团控制
的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确
未来整合时间安排
如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响
的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺
均已落实；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业
竞争情形，且投控集团已出具相关承诺，对存在相似业务的下属企业已制定了解
决方案及明确未来整合时间安排。
（三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反
承诺的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争
情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落实，
不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益；投控集团及其控制
的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，因此不存在违反承
诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益。
（四）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不
利影响
公司本次募集资金投资于其主营业务中的区域开发业务和补充流动资金，除
补充流动资金外，募投项目实施主体均为公司全资子公司，不存在实施后新增同
业竞争的情形。
四、核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师履行了如下的核查程序：
《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的
历史沿革、主营业务、主要人员信息等情况；取得外高桥资管及投控集团下属公
司的审计报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的
部分日常管理文件。
团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签
订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投
资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》及《上海浦东投资控股（集
团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
不利影响的同业竞争；外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中关于解
决同业竞争的部分均已落实；
利影响的同业竞争；投控集团已出具相关承诺函，就其相关下属公司与发行人及
其子公司的主营业务存在一定的相似性的情况已制定解决方案并明确未来整合
时间安排；
问题 3.关于存货及应收账款
请发行人说明：（1）发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步
细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性；（2）结合账龄较长的原因及合理
性，说明是否存在囤地炒地、捂盘惜售等情况；（3）结合部分项目账龄较长、
因文物挖掘原因中止等情况，说明相关存货减值计提是否充分谨慎；（4）核实
最近一期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄相关数据是否准确，差错的原
因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，
账龄较长的原因及合理性
（一）发行人三年以上存货中，开发成本进一步细化的账龄分布，账龄较
长的原因及合理性
截至 2023 年 3 月末，公司三年以上存货中，开发成本的主要构成情况如下：
单位：万元
地块名称 项目名称 3 年以上余额
森兰国际四期（D3-2）项目建安成本 33,748.59
森兰土地开发项目
土地成本 205,252.00
新发展园区土地开发项目 土地成本 38,130.53
合计 277,131.12
开发成本合计 324,594.90
占比 85.38%
由上表可知，截至 2023 年 3 月末，公司三年以上开发成本的账面余额为
建安成本。其中，土地成本金额较大、库龄较长，系公司区域开发业务主要采用
成片开发模式所致。
在成片开发模式下，公司通过成片出让方式取得外高桥区域的部分拟开发地
块，在取得相关地块时，地块上的动拆迁工作尚未完成，市政基础设施配套建设
尚未完成，尚不具备进行项目建设开发的条件。公司在取得该土地后，需先行对
该地块进行前期开发，并需自行承担地块上的动拆迁工作、市政基础设施的配套
工作及其余一切与该土地前期开发相关的工作。由于公司取得该部分土地的时间
较早，前期土地开发相关的支出发生较早，导致以该部分支出发生日期起计算的
土地成本库龄较大。该部分土地开发成本后续将分摊到相关地块上各具体的房产
项目成本中，根据房产项目的施工和完工情况结转至对应的房产项目成本中。故
公司区域开发采用成片开发模式，使得公司土地成本库龄较长。
公司三年以上开发成本中，建安成本金额较大的项目主要为森兰国际四期
（D3-2）项目。其施工情况如下：
房地产项目名 项目 桩基工 土方开 地下结 主体结 外立面与机 室外工 项目
项目所属区域
称 性质 程开工 挖完成 构完成 构封顶 电工程完成 程完成 完工
浦东新区外高桥 2022
森兰国际四期 2015 年 4 2018 年 2020 年 1 2020 年 2022 年 12
商办 区域——森兰土 年 12 /
（D3-2）项目 月 11 月 月 12 月 月
地开发项目 月
森兰国际四期（D3-2）项目系商业办公项目，建安成本库龄较长的主要原因
分析如下：
该项目于 2013 年 7 月取得立项批复，2015 年 3 月取得桩基施工许可证。自
该项目立项后，公司结合市场环境以及综合打造外高桥森兰商务区环境的需求，
对项目定位进行了调整。2016 年，公司启动了森兰国际四期（D3-2）项目等五
幅地块容积率调整补地价工作，并于 2017 年 11 月与上海市浦东新区规划和土地
管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2017）出让合同补
字第 12 号），受限于上述情形，公司于 2018 年 7 月取得项目（除桩基）施工许
可证。自 2019 年底开始，受外部因素影响，该项目实际施工周期有所延长，截
至目前该项目已基本完工。
（二）发行人三年以上存货中，开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较
长的原因及合理性
截至 2023 年 3 月末，公司三年以上存货中，开发产品的主要构成情况如下：
单位：万元
房地产项目名称 3 年以上余额
森兰地区车位 8,790.95
海韵广场 11,206.17
合计 19,997.12
三年以上开发产品合计 20,434.56
占比 97.86%
截至 2023 年 3 月末，公司三年以上开发产品主要为森兰地区车位以及海韵
广场。其中，三年以上的森兰地区车位包括森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩
二期、森兰壹公馆未售车位，共计 1,219 个。车位库龄较长，主要原因为部分小
区车位配比较高导致业主的购买意愿不强，森兰名佳、森兰名轩一期与森兰名轩
二期第二个车位销售和森兰壹公馆的车位销售尚未开始。公司目前正积极推进相
关车位的销售工作，2023 年 6 月，公司已启动森兰名佳、森兰名轩一期与森兰
名轩二期第二个车位的销售工作。森兰壹公馆车位预计于 2023 年第三季度启动
销售工作。上述房产项目车位总数为 1,931 个，截至 2023 年 3 月末，已销售 712
个，2023 年 4-6 月销售 295 个。
外高桥集团（启东）产业园有限公司系海韵广场项目的开发主体，公司下属
子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持有该公司 60%股权，启东滨海工业
园开发有限公司持有其剩余 40%股权。海韵广场项目地处江苏省启东地区，受当
地房地产市场环境影响，前期项目销售进度较慢。截至 2023 年 3 月末，该项目
包括住宅、商铺和商业办公，其历史实际销售价格相比于账面单位成本较高。
综上所述，公司三年以上存货中，开发成本、开发产品账龄较长的原因主要
系公司区域开发业务的经营模式、项目定位调整以及市场环境影响所致。
二、结合账龄较长的原因及合理性，说明是否存在囤地炒地、捂盘惜售等
情况
公司不存在囤地炒地、捂盘惜售等情况，原因分析如下：
（一）公司部分存货库龄较长具有合理性
截至 2023 年 3 月末，公司库龄较长的开发成本项目主要为土地成本和森兰
国际四期（D3-2）项目建安成本，其库龄较长的原因分析参见本题回复之“一、
发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长
的原因及合理性”之“（一）发行人三年以上存货中，开发成本进一步细化的账龄
分布，账龄较长的原因及合理性”。
截至 2023 年 3 月末，库龄较长的开发产品项目主要为森兰地区车位、海韵
广场。其库龄较长的原因分析参见本题回复之“一、发行人三年以上存货中，开
发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”之“（二）
发行人三年以上存货中，开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合
理性”。
综上所述，公司部分开发成本项目库龄较长主要与公司区域开发业务特点及
项目定位调整有关，部分开发产品项目库龄较长主要系受客户需求以及实际销售
情况影响所致，不属于囤地炒地、捂盘惜售的情形。
（二）公司未收到有关部门关于囤地炒地、捂盘惜售等情况的行政处罚或
立案调查等
对象发行 A 股股票涉及房地产业务之自查报告》，本次自查的期间为 2019 年度、
（1）经自查，自查期间内，公司及下属子公司未收到有关自然资源部门就
炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被自
然资源部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。
（2）经自查并通过登录前述自然资源管理部门网站进行查询确认，自查期
间内，公司及下属子公司不存在因炒地被自然资源部门作出行政处罚或正在被
（立案）调查的情形。
（3）经自查，自查期间内，公司就取得预售许可证具备销售条件的房地产
开发项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价的规定，并明码标价对外销售，
不存在因捂盘惜售、哄抬房价被相关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调
查的情形。
（4）经自查并通过登陆公司及下属子公司列入自查范围的房地产开发项目
所在地的住房与城乡建设部门、地方政府网站进行查询确认，自查期间内，公司
及下属子公司的房地产开发项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡
建设部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
综上所述，公司部分存货库龄较长具有合理性，不存在因囤地炒地、捂盘惜
售受到有关主管部门行政处罚或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。公司
不存在囤地炒地、捂盘惜售等情况。
三、结合部分项目账龄较长、因文物保护原因中止等情况，说明相关存货
减值计提是否充分谨慎
截至 2023 年 3 月末，公司库龄较长的开发成本项目主要为森兰国际四期
（D3-2）项目建安成本以及土地成本；库龄较长的开发产品项目主要为森兰地区
车位、海韵广场。
（一）库龄较长的开发成本项目跌价情况分析
截至 2023 年 3 月末，森兰国际四期（D3-2）项目情况如下：
预计总成本 预计单位成本（万
项目 桩基工程开工时间
（万元） 元/平方米）
森兰国际四期（D3-2）项目 2015 年 4 月 168,087.17 1.53
公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格（不含税）情况如下：
成交面积 成交总价 成交均价（万
项目 项目地址 成交时间
(平方米) （万元） 元/平方米）
森兰美奂 浦东新区高行镇 10,469.50 29,937.19 2.86 2021-2022 年
公司上述开发成本项目坐落地附近商业房产挂牌价格（不含税）情况如下：
项目 项目地址 挂牌价格（万元/平方米）
远洋财富中心（写字楼） 浦东新区高行镇 2.57
注：上述数据来源于贝壳网
由上表可知，截至 2023 年 3 月末，公司森兰国际四期（D3-2）项目的单位
成本小于上述选取区域的房产市场成交价格以及项目坐落地附近商业房产挂牌
价格。上述库龄较长的开发成本项目不存在跌价的情形。
截至 2023 年 3 月末，公司主要土地成本跌价测算如下：
单位成本 区域土地市
账面价值 面积（平方
地块名称 （万元/平 场均价（万元
（万元） 米）
方米） /平方米）
森兰土地开发项目（土地成本） 256,180.33 329,930.00 0.78 1.99
新发展园区土地开发项目（土地成本） 107,741.18 590,563.24 0.18 0.46
注：森兰土地开发项目的土地用途为商业用地，新发展园区土地开发项目的土地用途为工业
用地。
公司上述开发成本项目坐落地附近工业用地和商业用地成交价格情况如下：
工业用地
均价（万元/平方
土地地块名称 成交面积（平方米） 成交总价（万元） 成交时间
米）
浦东新区康桥工业区东区 H04-13
地块
浦东新区康桥工业区南区
PDS1-0102 单元 A02B-05 地块
浦东新区金桥经济技术开发区
合计 57,593.60 26,463.40 0.46 /
商业用地
均价（万
成交面积 成交总价 容积 建筑面积
土地地块名称 元/平方 成交时间
（平方米） （万元） 率 （平方米）
米）
浦东新区金杨新村街道香山单元
（Y001004 单元）09-09 地块
浦东新区 Z00-1603 单元（张江集
镇单元）B07-9 地块（“城中村” 29,603.60 130,316.00 2.00 59,207.20 2.20 2022-1-18
改造项目—张江田园、江欣地块）
浦东新区外高桥新市镇 02-02 地
块（原 G02-05 地块）
合计 42,912.30 181,850.00 / 91,464.91 1.99 /
注 1：上述数据来源为上海一网通办。
由上表可知，截至 2023 年 3 月末，公司主要土地成本的单位成本均小于坐
落地附近土地成交价格，上述库龄较长的开发成本项目不存在跌价的情形。
此外，假设将在建项目的建安成本考虑进土地成本内，截至 2023 年 3 月末，
公司主要土地开发项目跌价测算如下：
区域土地市场
账面价值（万 面积（平方 单位成本（万
项目 均价（万元/平
元） 米） 元/平方米）
方米）
森兰土地开发项目 368,257.98 329,930.00 1.12 1.99
新发展园区土地开发项目 113,857.68 590,563.24 0.19 0.46
上表可知，截至 2023 年 3 月末，公司主要土地成本（含在建项目）的单位
成本仍小于坐落地附近土地成交价格。
综上所述，截至 2023 年 3 月末，公司森兰国际四期（D3-2）项目的单位成
本小于上述选取区域的房产市场成交价格以及项目坐落地附近商业房产挂牌价
格，土地成本的单位成本均小于坐落地附近土地成交价格。上述库龄较长的开发
成本项目不存在跌价的情形。
（二）库龄较长的开发产品项目跌价情况分析
截至 2023 年 3 月末，公司森兰地区车位、海韵广场账面价值单位成本情况
如下：
单位成本（万元/ 区域房产/车位市
账面价值（万 可售面积（平方米）
项目 平方米）/（万元/ 场均价/（万元/平
元） /车位（个数）
个） 方米）/（万元/个）
森兰地区车位 19,174.84 2,191 8.75 21.95
海韵广场 11,206.17 22,684.08 0.49 0.71
注：森兰地区车位的市场均价为公司期后销售均价（不含税），森兰地区车位包括森兰名佳、
森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰壹公馆、森兰星河湾等未售车位。海韵广场的区域房产市场
均价为该项目近一年成交均价（不含税）。
由上表可知，截至 2023 年 3 月末，公司上述房产项目的单位成本小于上述
选取区域的房产市场成交价格。森兰地区车位与海韵广场库龄较长的原因分析参
见本题回复之“一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的
账龄分布，账龄较长的原因及合理性”之“（二）发行人三年以上存货中，开发
产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”。上述库龄较长的开发
产品项目不存在跌价的情形。
（三）因文物建筑保护原因中止的项目跌价情况分析
公司森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可
证，2014 年 9 月取得桩基建筑工程施工许可证。该项目建设地块上的杨氏民宅
是浦东新区区级文物保护单位，经主管部门分析研判，该文物建筑不可移动。因
此 2016 年 9 月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目
中止施工。为有效保护杨氏民宅，实现新老建筑风格特征匹配，以及节约项目建
设支出，公司将有针对性地对项目建设规划进行调整，并将在政府有关部门对该
项目建设规划调整同意后恢复施工，此前已投入建设的桩基工程的施工区域不涉
及杨氏民宅，在规划调整后仍可继续使用，不存在重大减值迹象。
综上所述，截至 2023 年 3 月末，公司库龄较长的开发成本项目主要为森兰
国际四期（D3-2）项目建安成本以及土地成本，其中森兰国际四期（D3-2）项
目按照相关项目预计总开发成本计算预计单位成本，小于相关项目所在地附近市
场均价，且处于正常施工中，土地成本的单位成本均小于坐落地附近土地成交价
格。公司库龄较长的开发产品项目主要为森兰地区车位、海韵广场，其单位成本
远低于房产所在地周边的市场均价。因此，公司相关存货不存在跌价的情形，无
需计提跌价准备。
四、核实最近一期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄相关数据是否准
确，差错的原因
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
时间 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
按账龄划分的应收账款余额 80,272.75 1,654.64 186.08 1,087.25 83,200.71
按单项计提的应收账款余额 39.36 - - 3,077.49 3,116.85
应收账款余额占比（含单项计提） 93.04% 1.92% 0.22% 4.83% 100.00%
应收账款余额占比（不含单项计提） 96.48% 1.99% 0.22% 1.31% 100.00%
按单项计提的应收账款余额 - - - 3,079.70 3,079.70
合计 87,371.40 253.89 126.92 4,233.39 91,985.60
应收账款余额占比（含单项计提） 94.98% 0.28% 0.14% 4.60% 100.00%
应收账款余额占比（不含单项计提） 98.27% 0.29% 0.14% 1.30% 100.00%
按账龄划分的应收账款余额 83,077.18 505.89 432.30 922.57 84,937.94
按单项计提的应收账款余额 - 3.08 2,505.22 615.85 3,124.14
应收账款余额占比（含单项计提） 94.34% 0.58% 3.34% 1.75% 100.00%
应收账款余额占比（不含单项计提） 97.81% 0.60% 0.51% 1.09% 100.00%
按账龄划分的应收账款余额 42,213.25 1,014.44 1,077.51 348.31 44,653.51
按单项计提的应收账款余额 1,098.16 2,506.31 5.54 624.45 4,234.47
应收账款余额占比（含单项计提） 88.59% 7.20% 2.22% 1.99% 100.00%
应收账款余额占比（不含单项计提） 94.54% 2.27% 2.41% 0.78% 100.00%
注：公司在首轮审核问询函回复中披露的最近一期期末应收账款账龄分布中，三年以上
占比为 4.83%，高于所披露的 2020 年末、2021 年末、2022 年末三年以上应收账款占比（即
提坏账准备的应收账款，前三年数据（即 0.78%、1.09%和 1.30%）未包含单项计提坏账准
备的应收账款，两者在统计口径上存在差错，系笔误造成。经调整为统一口径后，最近一期
期末公司 3 年以上账龄的应收账款余额占比不存在异常变动的情形，相关数据准确。
由上表可知，报告期各期末，公司 3 年以上账龄的应收账款余额占比（含单
项计提）分别为 1.99%、1.75%、4.60%和 4.83%，3 年以上账龄的应收账款余额
占比（不含单项计提）分别为 0.78%、1.09%、1.30%和 1.31%，账龄分布数据准
确。
五、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
存货的具体构成，了解部分存货库龄较长的原因；获取了发行人三年以上的开发
成本主要项目的施工情况，了解并分析其施工周期较长的原因；获取了发行人三
年以上的开发产品主要项目，分析其库龄较长的原因。
《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及房地产业务
之自查报告》，对比分析发行人是否存在违反相关法律法规的情况。
对比分析发行人土地及房产单位成本与市场价格情况；获取了发行人报告期期后
存货销售明细表，分析存货期后销售情况；了解个别项目暂停施工的原因，分析
发行人存货跌价准备计提是否充分、谨慎。
期各期末账龄分布情况。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
司区域开发业务的经营模式、项目定位调整以及当地房地产市场环境影响所致，
公司部分开发成本、开发产品库龄较长具有合理性。
捂盘惜售等情况。
跌价的情形，无需计提跌价准备。
据高于其他三年对应数据，主要系统计口径不同所致。经调整为统一口径后，最
近一期期末公司 3 年以上账龄的应收账款余额占比不存在异常变动的情形，应收
账款余额的账龄分布数据准确。
问题 4.关于行政处罚
请发行人针对森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚，说明该项行
政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、森兰联行行政处罚的具体事由和情况
公司已披露的森兰联行 2019 年至今的行政处罚的情况如下：
海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 行 政 处 罚 决 定 书 》 （ 沪 市 监 浦 处 〔 2021 〕
兰联行对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自 2018 年 7 月 1 日起）的位
于浦东新区张杨北路 2988 号的森兰商都内的其中四台特种设备（螺杆机中的冷
凝器两台、蒸发器两台），未根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为
违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检
验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设
备的行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）款规定，
上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款 4 万元。
二、森兰联行行政处罚的整改情况和整改措施
经核查，森兰联行已于上海市浦东新区市场监督管理局现场检查后的 2020
年 9 月 29 日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新区特种设备监督检
验所出具的 4 份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为 RD2020P5608、
RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），并于 2020 年 10 月 22 日取得
上述设备的《特种设备使用登记证》（编号分别为：容 10 沪 P00221（20）、容
森兰联行于 2023 年 2 月 8 日出具了《关于森兰商都空调压力容器被行政处
罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在合规正常运行中，并按规范
要求进行年度检测（三年一次）”。经核查，森兰联行于正式行政处罚下发后的
述事宜出具任何形式的行政处罚。
综上，上述整改措施合法、有效。
三、该项行政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为
法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处
三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验
不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；??”，该项
处罚之处罚金额为 40,000 元，金额较低，非顶格处罚。
规〔2022〕2 号）第十条规定：“??（三）从轻行政处罚是指在依法可以选择
的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其
中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的 30%部分??”。同
时，根据《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》
（沪市监规范〔2022〕
度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍
数）应当为从最低限到最高限这一幅度中较低的 30％部分??”，该项处罚之
处罚金额 40,000 元属于法定裁量区间的较低幅度，属于从轻行政处罚。
司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其
违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行 2020 年、2021 年及 2022
年的营业收入及净利润占发行人当期的主营业务收入和净利润比重均不超过 5%，
对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处罚行为未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其上述被处罚行为可不视为发
行人存在相关情形。
行政机关未对该次行政处罚所涉事宜出具任何形式的行政处罚。
综上，该项行政处罚不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公
司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。该项行政处罚不构成严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
四、核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师执行了如下核查程序：
取并核查了森兰联行就相关处罚整改的具体措施、新增或完善的制度文件以及内
部审批程序，查阅了森兰联行出具的相关整改情况说明；
罚文书网、中国证券监督管理委员会网站等各主要中央及地方政府机构相关行政
处罚信息公开披露平台的有关森兰联行报告期内的行政处罚信息。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
森兰联行之行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。
保荐人总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
（本页无正文，为上海外高桥集团股份有限公司《关于上海外高桥集团股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为上海外高桥集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回
复郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海外高桥集团股份有限公司本次审核问询函的回复的
全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长：
俞 勇
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
顾中杰 孙 泉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读上海外高桥集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部
内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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