上海金茂凯德律师事务所
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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Jin Mao Partners
上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
致：上海外高桥集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海外高桥集团股份
有限公司（以下简称“外高桥集团”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）
签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，委派欧龙律师和张博文律师（以下简称
“本所律师”）作为上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》以及其他现行法律、法规的规定，并根据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审核公司提供的
与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，对相关事实进行了充
分的核查验证，在此基础上出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集
团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）及《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；
并依据《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等相关法律法规及规范性文件的
要求，对发行人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间是否存在影响本
次发行的情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实质条件进行
了全面核查，且于 2023 年 4 月 25 日出具了调整与更新后的《法律意见书》及《律
师工作报告》。
高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审
（再融资）〔2023〕211 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审
核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具了
《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
问询函》中涉及的部分法律相关事项进行补充说明，并出具了《上海金茂凯德律
师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上
证上审（再融资）（2023）457 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），
本所律师就《第二轮审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进
行了补充核查并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书中，报告期指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。除
此以外，非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的
含义相同。
声 明
本所根据与公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行
事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，并出具本补充法律意见书。本
所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第
轮审核问询函》所问询之事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本补
充法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国
证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本补
充法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即
公司已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、
有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或
误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无
法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判
断并发表意见。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表意见，其
中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不表
明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意发行人部分或全部按上交所及中国
证监会的审核要求原文引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实
描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师同意将本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》作为
公司本次发行申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作任何其他目的。
正 文
一、《第二轮审核问询函》之问题 2：关于同业竞争
请发行人进一步说明：与直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集
团控制的其他企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定解决方
案并明确未来整合时间安排，委托管理是否可以有效避免和解决同业竞争，以
及避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的
历史沿革、主营业务、主要人员信息等情况；取得外高桥资管及投控集团下属公
司的审计报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的
部分日常管理文件；
团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签
订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投
资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》及《上海浦东投资控股（集
团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。
（一）与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业是否存在构成重大不利
影响的同业竞争，委托管理是否可以有效避免和解决同业竞争，是否已制定解
决方案并明确未来整合时间安排，以及避免未来出现重大不利影响同业竞争的
措施
利影响的同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接控股股东外高桥资管控制的其
他一级企业情况与发行人的竞争情况分析如下：
是否构成重大不
序 与发行人业
企业名称 历史沿革 主营业务情况 利影响的同业竞
号 务的区别
争
发行人贸易
服务业务涉
外高桥资管于 及主要产品
上海自贸区
资子公司，2016 艺术品的拍卖、 医疗器械、高 同，不具有替代
国际文化投
年外高桥集团收 贸易、仓储、评 端消费品、机 性、竞争性，面
购其股权，2022 估鉴定以及文创 械设备和零 向客户不同，与
公司及其下
年转回至外高桥 运营 部件、纺织服 发行人不存在利
属公司
资管。该公司与 装、化妆品、 益冲突
发行人相互独立 化工产品等，
不涉及艺术
品相关业务
否，业务类型不
该公司系为
同，该公司主要
外高桥资管和新 完成高桥、高
业务为动迁安置
发展于 2001 年设 高桥、高行和高 行和高东地
房的开发建设，
上海外高桥 立，2014 年新发 东地区的动迁安 区动迁安置
承担政府动迁职
新市镇开发 展退出，2018 年 置房开发建设， 房项目设立
责，与发行人商
业房产租赁及销
司及其下属 集团，2021 年划 括住宅、办公楼 发行人区域
售业务不具有替
公司 转回至外高桥资 及相关公建配套 开发业务不
代性、竞争性，
管。该公司与发 设施建设 涉及动迁安
面向客户不同，
行人相互独立 置房的开发
与发行人不存在
建设
利益冲突
设立于 2004 年， 该公司开发 否，经营区域不
上海浦东现 国资委将股权转 合保税区及其周 为上海浦东 发主体，主要业
代产业开发 让至投控集团， 边的开发建设， 机场综合保 务开展范围在各
有限公司及 2021 年投控集团 包括园区内房地 税区区域，毗 自区域内，与发
其下属公司 退出，股权划转 产租赁，物流仓 邻浦东国际 行人业务不具有
至外高桥资管。 储等业务 机场，服务于 替代性，面向客
该公司与发行人 航空物流、临 户不同，与发行
相互独立 空产业等客 人不存在重大利
户 益冲突
设立于 2000 年， 承接市场及政府 发行人无相 否，主营业务不
上海浦东文 2021 年浦东新区 大型主题活动的 关活动策划、 同，不具有替代
化传媒有限 国资委将股权划 策划和执行；举 艺术展览及 性、竞争性，面
公司及其下 转至外高桥资 办艺术品展览， 影剧院等场 向客户不同，与
属公司 管。该公司与发 运营相关剧院、 馆的运营业 发行人不存在利
行人相互独立 影院等场馆 务 益冲突
设立于 1994 年，
否，主营业务不
发行人无代 同，不具有替代
上海浦东国 贸易促进委员会
代办商事证明书 办商事证明 性、竞争性，面
和领事认证 书和领事认 向客户不同，与
有限公司 权划转至外高桥
证业务 发行人不存在利
资管。该公司与
益冲突
发行人相互独立
否，主营业务不
外高桥资管于
同，不具有替代
上海煜益工 2013 年设立的全
性、竞争性，面
向客户不同，与
公司 司与发行人相互
发行人不存在利
独立
益冲突
否，主营业务不
外高桥资管于
同，不具有替代
鑫益（香港） 2012 年设立的全
持有发行人 B 股 性、竞争性，面
的持股平台 向客户不同，与
司 司与发行人相互
发行人不存在利
独立
益冲突
发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他企业最近两年的合并口径营业
收入、毛利以及占发行人主营业务收入和毛利的比例如下：
单位：万元
发行人主 发行人主
序号 企业名称
营业收入 营业务收 占比 营业收入 营业务收 占比
入 入
上海自贸区国际文化投资发展有限公司
（注）
序号 企业名称
毛利 发行人毛 占比 毛利 发行人毛 占比
利 利
注：发行人 2022 年将文化投资股权协议转让给外高桥资管，2021 年为发行人的控股子公司。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》和《<首次公开发行股票注册
管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，“竞争方
的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上
的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。
如上表所示，发行人的直接控股股东外高桥资管控制的其他一级企业
比例均较小，未达到相关法律法规及规范性文件规定的 30%的比例，对发行人不
构成重大不利影响。
综上，发行人与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业不存在构成重大不
利影响的同业竞争情况。
否可以有效避免和解决同业竞争
发行人于 2008 年实施重大资产重组，外高桥资管将所持有的区域开发核心
资产整体注入上市公司。重大资产重组完成后，发行人控股股东致力于持续提升
资产证券化水平与发行人盈利水平。根据浦东新区国资国企改革的部署，发行人
控股股东决定将所持有的可能注入上市公司的股权资产委托上市公司管理，并由
上市公司自主决策适时收购。2015 年 9 月，外高桥资管与发行人签署委托管理
协议，将下属 11 家企业委托发行人管理。2018 年以来，发行人陆续收购外高桥
资管所持上海外高桥英得网络信息有限公司 49%股权、上海外高桥集团财务有限
公司 50%股权和上海自贸区股权投资基金管理有限公司 14.2857%股权，持续提
升了发行人的盈利水平。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接控股股东外高桥资管是持股型
主体，自身不从事具体经营业务，为政府功能性开发平台和市场化资产的培育载
体。外高桥资管目前主要优质股权资产已集中于发行人，余下股权资产仍通过书
面协议方式委托发行人管理，便于发行人进一步培育和挖掘其中潜在的优质股权
资产，在达到较高的盈利水平时择机注入上市公司。
综上，发行人受托管理外高桥资管下属子公司有利于维护上市公司中小股东
的利益，具有商业合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的
承诺》中，关于解决同业竞争及不新增同业竞争的承诺，均已严格履行。
（二）与间接控股股东投控集团控制的其他企业是否存在构成重大不利影
响的同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，以及避免未来
出现重大不利影响同业竞争的措施
影响的同业竞争
投控集团控制的其他企业中上海数字产业进出口有限公司（以下简称“数字
产业进出口”）主要从事的出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存在
一定的相似性，但不构成重大不利影响的同业竞争，具体核查情况如下：
（1）数字产业进出口成立于 2012 年 6 月 12 日，于 2016 年 1 月成为投控集
团控制的公司。2016 年 8 月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥
资产管理有限公司 100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》
（浦
国资委[2016]69 号），发行人控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委
变更为投控集团。因此发行人与数字产业进出口之业务相近系上市后因控股股东
国有股权划转导致。
（2）数字产业进出口出口代理之主要产品为空调出风口、风量调节阀等零
部件，发行人进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、
工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；数字产业进出口主要客
户为日本的空调厂商，发行人进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等
地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。
（3）根据数字产业进出口提供的 2021 年度及 2022 年度《审计报告》，其
业务收入和毛利的比例分别为 0.37%和 0.05%；其 2022 年度营业收入为 2,709.35
万元，毛利为 113.59 万元，占发行人 2022 年主营业务收入和毛利的比例分别为
影响的同业竞争的情形。
投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司（以下简称“数字
产业基地”）主要从事物业经营管理与房屋租赁业务，与公司不构成同业竞争。
具体核查情况如下：
（1）数字产业基地成立于 2008 年 11 月 28 日，主营业务系上海数字产业园
区物业的对外租赁业务，其业务开展范围仅在上海数字产业园区（上海市东三里
路 1018 号）内，不属于发行人开发的外高桥区域且与发行人开发建设区域距离
较远，同时，该公司无房地产销售业务。因此，与发行人不构成同业竞争。
（2）根据数字产业基地提供的 2021 年度及 2022 年度《审计报告》，其 2021
年度营业收入为 6,454.12 万元，毛利为 3,905.96 万元，占发行人 2021 年主营业
务收入和毛利的比例分别为 0.75%和 1.48%；其 2022 年度营业收入为 4,764.06
万元，毛利为 2,477.01 万元，占发行人 2022 年主营业务收入和毛利的比例分别
为 0.53%和 0.82%。数字产业基地业务规模较小。
除上述外，投控集团控制的其他企业与发行人间不存在其他从事相同或相似
业务的情况，不存在其他同业竞争。
投控集团就同业竞争已分别于 2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 8 日出具了
《关于避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺函》，已就同业竞争
问题作出了明确的解决方案及未来时间安排。
综上，投控集团就同业竞争问题已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
如上所述，投控集团就同业竞争已分别于 2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 8
日出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺函》，其中
载明“同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本
公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公
司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取
以下措施避免竞争：
（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争
或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。”
综上，投控集团上述避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施合法、有效。
（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定
在的同业竞争是否构成重大不利影响
如前所述，公司与其直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集团控制
的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
整合时间安排
如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响
的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺
均已落实；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业
竞争情形，且投控集团已出具相关承诺，对存在相似业务的下属企业已制定了解
决方案及明确未来整合时间安排。
的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争
情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落实，
不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益；投控集团及其控制
的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，因此不存在违反承
诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益。
响
公司本次募集资金投资于其主营业务中的区域开发业务和补充流动资金，除
补充流动资金外，募投项目实施主体均为公司全资子公司，不存在实施后新增同
业竞争的情形。
（四）核查意见
综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：
不利影响的同业竞争；外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中关于解
决同业竞争的部分均已落实；
利影响的同业竞争；投控集团已出具相关承诺函，就其相关下属公司与发行人及
其子公司的主营业务存在一定的相似性的情况已制定解决方案并明确未来整合
时间安排；
二、《第二轮审核问询函》之问题 4：关于行政处罚
请发行人针对森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚，说明该项行
政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
及涉及的罚款缴纳凭证；获取并核查了森兰联行（上海）企业发展有限公司就相
关处罚整改的具体措施、新增或完善的制度文件以及内部审批程序，查阅了森兰
联行（上海）企业发展有限公司出具的相关整改情况说明；
罚文书网、中国证券监督管理委员会网站等各主要中央及地方政府机构相关行政
处罚信息公开披露平台的有关森兰联行（上海）企业发展有限公司报告期内的行
政处罚信息。
（一）森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚的具体事由和情况
公司及《律师工作报告》中已披露的森兰联行（上海）企业发展有限公司的
业发展有限公司出具了《上海市浦东新区市场监督管理局行政处罚决定书》（沪
市监浦处〔2021〕152020001769 号），决定向森兰联行（上海）企业发展有限
公司罚款人民币 40,000 元。
根据发行人提供的相关材料并经本所进一步核查，该项行政处罚系森兰联行
（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自 2018
年 7 月 1 日起）的位于浦东新区张杨北路 2988 号的森兰商都内的其中四台特种
设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），未根据规定办理使用登记和进行
定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未
经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经
定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四
条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款 4 万元。
（二）森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚的整改情况和整改措
施
经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区
市场监督管理局现场检查后的 2020 年 9 月 29 日完成对上述设备的定期检验且获
得上海市浦东新区特种设备监督检验所出具的 4 份《压力容器定期检验报告》
（报
告编号分别为 RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），
并于 2020 年 10 月 22 日取得上述设备的《特种设备使用登记证》
（编号分别为：
容 10 沪 P00221（20）、容 10 沪 P00222（20）、容 10 沪 P00223（20）容 10 沪
P00224（20））。
森兰联行（上海）企业发展有限公司于 2023 年 2 月 8 日出具了《关于森兰
商都空调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在
合规正常运行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经本所律师核查，
森兰联行（上海）企业发展有限公司于正式行政处罚下发后的 2021 年 2 月 9 日
缴纳了上述罚款。同时，自该次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形
式的行政处罚。
综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。
（三）该项行政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为
法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处
三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验
不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；??”，该项
处罚之处罚金额为 40,000 元，金额较低，非顶格处罚。
规〔2022〕2 号）第十条规定：“??（三）从轻行政处罚是指在依法可以选择
的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其
中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的 30%部分??”。同
时，根据《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》
（沪市监规范〔2022〕
度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍
数）应当为从最低限到最高限这一幅度中较低的 30％部分??”，该项处罚之
处罚金额 40,000 元属于法定裁量区间的较低幅度，属于从轻行政处罚。
司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其
违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司
净利润比重均不超过 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且
上述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其
上述被处罚行为可不视为发行人存在相关情形。
整改。自该次处罚后，相关行政机关未对该次行政处罚所涉事宜出具任何形式的
行政处罚。
综上，该项行政处罚不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公
司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。该项行政处罚不构成严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）核查意见
综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：
森兰联行（上海）企业发展有限公司之行政处罚不构成严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
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