股票简称：岱美股份 股票代码：603730
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
（上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇二三年七月
岱美股份 募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明
书摘要中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
针对本次可转换公司债券，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏
元出具的报告，公司主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。
在本次可转换公司债券的存续期限内，资信评级机构将每年进行一次定期跟踪评
级。
二、本次发行的可转换公司债券的担保事项
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围；
在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现金
流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准；
公司每年以现金方式分配的股利应不少于当年实现的可分配利润的 20%，公
司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当
对此发表独立意见；
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公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部
监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交股东大会批准。
（1）现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当
进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司
存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 30,000 万元（募集资金投资的项
目除外）；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分
红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用资金。
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同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司利润分配决策程序为：
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，
公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，
由董事会制订利润分配方案。
（2）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事三分之二以上同
意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决
议后应提交股东大会审议。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合章程规定的现
金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与表决。
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（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并
经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独
立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上
监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议该等议案时，
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（二）公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润
现金分红金额（含税） 47,087.01 36,220.78 28,976.62
当年现金分红占归属于上市 82.64% 87.05% 73.70%
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公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 112,284.40
最近三年年均可分配利润 45,967.67
最近三年累计现金分配利润
占年均可分配利润的比例
注：根据 2023 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第四次会议及 2023 年 5 月 19 日召开的
本 941,740,157 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税） ，每 10 股以资本公
积转增 3.5 股。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 244.27%，与公司章程中现金分红政策及公司的资本支出需求相匹
配。
四、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本
次可转债认购的计划与承诺
（一）公司持股 5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明的认购计
划及承诺
公司持股 5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明承诺如下：
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本单位/本人将按照《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司
债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日
与本单位/本人最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本单位/
本人将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购；
本单位/本人承诺将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成
本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可
转换公司债券；
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本单位/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位/本
人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本单位/本人将依法
承担由此产生的法律责任。
本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相
关规定。”
（二）除公司董事长姜银台、副董事长兼总裁姜明以外，公司的
董事、监事及高管的认购计划及承诺
除公司董事长姜银台以及公司副董事长兼总裁姜明外，公司其他董事（独立
董事除外）
、监事、高管承诺如下：
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》
《可转换公司
债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严
格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及
配偶、父母、子女最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人
及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购；
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规之规定，如成功
认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票
或本次发行的可转换公司债券；
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、
子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本人将依法承担由
此产生的法律责任。”
公司独立董事陈凌云、范文承诺如下：
“本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不
会委托其他主体参与本次可转债发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严
格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责
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任；如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归岱美股份所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
五、本公司相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）募集资金投资项目建设进度或效益不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目的规划产能主要是生产顶棚系统集成产品或顶
棚产品，产品系配套全球知名整车企业、新势力车企。该等规划是基于当前全球
汽车行业的环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的规划。募集资金
投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在建设
过程中或项目投产后，出现了宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、
原材料价格大幅提升、客户及其车型的市场竞争力出现大幅下降、车型量产时间
延后等情形，则均可能导致本次募集资金投资项目的建设进度不及预期，或投产
后募投项目效益不及预期。
（二）商誉减值的风险
的汽车遮阳板业务及资产的收购，从而产生了商誉。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司的商誉余额为 37,298.76 万元，主要是前次收购 Motus Integrated Technologies
旗下遮阳板业务及资产所形成。
Motus Integrated Technologies 是美国知名的汽车零部件企业，其旗下的遮阳
板业务历史最早可追溯至 1973 年。本次收购前，Motus Integrated Technologies
的汽车遮阳板业务在 2017 年全球乘用车市场领域的份额位居第二，而公司彼时
位居该领域的第一。公司向其购买的遮阳板业绩及资产主要是墨西哥工厂和法国
工厂，是优质资产的整合，并扩大了公司客户体系的覆盖面，新增欧美系豪华品
牌和日系品牌车企客户，向公司全球化运营更进一步。
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变化，从而年末产生了 16,023.20 万元商誉减值。此后，随着外部宏观环境因素
影响减弱，相关业务情况恢复，2021 年末及 2022 年末均未产生商誉减值。
若未来该等被收购的业务及资产出现生产经营方面的重大不利变化，则可能
导致公司因收购形成的商誉发生减值的风险，从而对公司的经营业绩规模产生不
利影响。
（三）国际贸易及政治相关的风险
公司存在直接向境外客户销售或通过公司之境外子公司（如：公司之墨西哥
工厂）向境外客户销售的情形。报告期内，中国与美国之间存在贸易摩擦，而公
司直接从中国境内出口至美国的产品属于加征关税的范畴。2022 年，由公司从
中国境内直接出口至美国客户的收入规模占公司营业收入的比例低于 5%，并且
主要是以货交承运人（FCA）的方式向其销售，即：公司不承担交付后产生的关
税。因此，公司报告期内的业务经营并未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。
若公司未来与主要客户的贸易结算条款出现变化，或美国与墨西哥之间出现
地缘政治风险或出现重大贸易摩擦，则公司的产品在客户端的竞争力会受到削
弱，进而可能会对公司的经营业绩规模带来不利影响。
（四）本次募投项目意向订单转化为实际订单的不确定性风险
本次募投项目已取得部分客户项目的正式定点，但其中的数量需求仅为意向
性需求。在后续车型量产过程中，客户将按周或月度向公司下达实际提货的订单，
实际订单的数量可能与项目定点时的意向性数量存在差异，有一定波动性。
若客户已定点的项目对应的车型进入量产期后，该等车型在终端消费市场的
销量不达客户原先预期水平，则客户的整车量产节奏可能会出现数量方面的波
动，进而会导致客户向零部件供应商下达的按周或月度的订单出现放缓或少于项
目定点时的预期水平的情况。
此外，若公司该等产品的产能水平在客户车型进入量产期后不达客户的需求
数量水平、产品交付长期不及时或出现重大质量事故等，则公司已获定点的该等
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项目可能面临客户寻求新供应商的情况，从而导致公司后续取得的按周或月度的
订单的数量的稳定性受到不利影响，进而对本次募投项目的效益产生不利影响。
六、2023 年第一季度财务报告披露事项
发行人已于 2023 年 4 月 29 日公告了 2023 年第一季度报告。截至 2023 年 3
月 31 日，发行人合并口径下的资产合计 599,741.31 万元，负债合计 159,807.64
万元，所有者权益合计 439,933.67 万元。2023 年 1-3 月，发行人合并口径的营业
收入 137,206.70 万元，较上年同期增长 22.07%，归属于母公司所有者的净利润
（http://www.sse.com.cn）。
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目 录
四、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本次可转债认购的
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第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
公司、本公司、发行人、
指 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
岱美股份
募集说明书摘要、本募 《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可
指
集说明书摘要 转换公司债券募集说明书》
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
保荐机构、保荐人、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商、中信建投证券
发行人律师 指 北京市星河律师事务所
会计师、审计机构、立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
资信评级机构、中证鹏
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元
岱美投资 指 浙江舟山岱美投资有限公司
舟山银岱 指 舟山市银岱汽车零部件有限公司，系公司境内全资子公司
岱美法国有限公司（Daimay France SAS）,系注册于法国的
岱美法国 指
岱美卢森堡全资子公司
岱美捷克有限公司（Daimay Czech, s.r.o.）
，系注册于捷克的
岱美捷克 指
岱美卢森堡全资子公司
博繁新材料岱山有限公司，系舟山银岱的参股公司，已于
博繁新材 指
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft 为德国上市公
宝马 指
司，全球知名整车企业
Volkswagen AG 为德国及伦敦多地上市的公司，全球知名整
德国大众 指
车企业
Mercedes-Benz Group AG 系奔驰的乘用车业务运营主体，
梅赛德斯奔驰 指
Stellantis N.V. 系 2021 年由法国标致 Peugeot S.A. 与意大
Stellantis 指
利 Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA N.V.”) 合并而来
Tesla, Inc.（TSLA.O）为美国上市公司，主营纯电动汽车的
特斯拉 指
研发、生产与销售
Rivian Automotive （RIVN.O）是纳斯达克上市公司，其是
Rivian 指 一家总部位于美国马萨诸塞州的电动汽车初创企业，由亚
马逊、福特等资本方参股
上汽大众 指 上汽集团与德国大众的合资企业
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一汽大众 指 中国一汽集团与德国大众的合资企业
长城汽车股份有限公司为 A 股和 H 股两地上市公司，是中
长城汽车 指
国最大的 SUV 和皮卡制造企业之一
理想汽车（Li Auto Inc.）。理想汽车是中国知名电动车企业，
理想 指 侧重于高级智能电动 SUV 的研发、生产与销售，为美国上
市公司
蔚来汽车（NIO Inc.）。蔚来汽车是中国知名电动车企业，
蔚来 指
为美国上市公司
小鹏汽车有限公司（XPeng Inc.）。小鹏汽车是中国知名电
小鹏 指
动车企业，为美国上市公司
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司章程》 指 《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
Free Carrier 货交承运人，系国际贸易术语。指卖方于其营
FCA 指 业处所或其他指定地，将货物交付买方指定的承运人并办
理了清关手续，即视为卖方完成交货
本募集说明书摘要中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本信息
中文名称 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
英文名称 Shanghai Daimay Automotive Interior Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 岱美股份
股票代码 603730
法定代表人 姜银台
注册资本 941,740,157 元人民币
注册地址/办公地址 上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
成立时间 2001 年 2 月 20 日
上市时间 2017 年 7 月 28 日
二、本次发行基本情况
本次发行已经公司 2022 年 8 月 11 日召开的第五届董事会第十二次会议、
会议、2023 年 2 月 20 日召开的第六届董事会第二次会议、2023 年 2 月 28 日召
开的第六届董事会第三次会议和 2023 年 3 月 16 日召开的 2023 年第二次临时股
东大会审议通过。2023 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同
意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的
批复》（证监许可〔2023〕1273 号）。
（一）本次发行证券的概况
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
本次拟发行可转债总额不超过人民币 90,793.90 万元（含 90,793.90 万元）。
岱美股份 募集说明书摘要
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 90,793.90 万元（含 90,793.90
万元）
，扣除发行费用后预计募集资金净额为 89,698.98 万元。
公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 136,841.66 90,793.90
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使
用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 7
月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
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（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投
资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的
通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自
项目 不含增值税金额（万元）
保荐和承销费用 907.94
审计验资费用 56.60
律师费用 39.62
资信评级费用 37.74
信息披露及发行手续等费用 53.02
合计 1,094.92
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
交易日 发行安排
T-2 刊登募集说明书及其摘要、
《发行公告》、《网上路演公告》
T-1 网上路演、原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）、
T
网上申购（无需缴付申购资金）
、确定网上申购摇号中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、根据中签率进行网上申购的摇号
T+1
抽签
刊登《网上中签结果公告》、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳
T+2
认购款
T+3 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+4 刊登《发行结果公告》
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
岱美股份 募集说明书摘要
本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券
交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。
（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
每张面值一百元。
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出
具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA，本次可转债的信用级别为 AA。
在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级。
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
岱美股份 募集说明书摘要
② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧ 法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
① 公司拟变更募集说明书的约定；
② 公司未能按期支付本次可转债本息；
岱美股份 募集说明书摘要
③ 公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
④ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤ 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
⑥ 拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
⑦ 拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑧ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
⑨ 公司提出债务重组方案的；
⑩ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
以及根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 受托管理人提议；
③ 单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
④ 法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的权限
① 当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本
息、变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
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② 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申
请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
④ 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥ 对拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容作出决议；
⑦ 在法律规定许可的范围内对债券持有人规则的修改作出决议；
⑧ 法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述权限范围，审议并决定
与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。
除上述事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托
管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（5）债券持有人会议的程序、决议生效条件
向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人
民币 100 元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
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决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
① 债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
② 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表
决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权
代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
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除债券持有人规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议
（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总
额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力外：
① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内
将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地
点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张
数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.72 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含 130%）；
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② 本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转债持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第九
条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
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②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第九条赎回条款的相关内容）。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）发行对象
在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有
股东。
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（2）优先配售日期
①股权登记日：2023 年 7 月 17 日（T-1 日）；
②原股东优先配售认购时间：2023 年 7 月 18 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行；
③原股东优先配售缴款时间：2023 年 7 月 18 日（T 日）。
（3）优先配售数量
原股东可优先配售的岱美转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 0.714
元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手
数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000714 手可转债。原股东
网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股
数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每
个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 1,271,349,212 股，全部可参与原股东优先配售。按本次
发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 90.7939 万手。
（4）原股东的优先认购方法
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 7
月 18 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753730”，配售简称为“岱
美配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手必须是 1
手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配岱美转债，请投资者仔细查看证券账户内“岱美配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
岱美股份 募集说明书摘要
原股东持有的“岱美股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“岱美配债”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
申购量获配岱美转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。
（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
本次发行的可转债不提供担保。
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
岱美股份 募集说明书摘要
公司已与中信建投证券签订关于本次可转换公司债券的受托管理协议，同意
聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继
承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信
建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托
管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
（1）违约情形
① 在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本
金和/或利息；
② 公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行
本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独
或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，
该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
③ 公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本
付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债
的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④ 在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤ 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公
司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥ 在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
以上违约事件发生时，债券受托管理人在知晓该行为发生之日的五个交易日
内告知全体可转债持有人；在知晓前述第①项发生时，债券受托管理人应当召集
岱美股份 募集说明书摘要
可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限
于提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法
有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照相关法律
规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民
事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第①项除外）并预计公司将不
能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关
采取财产保全措施，同时告知有关监管机构。
（3）争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人：上海岱美汽车内饰件股份有限公司
法定代表人 姜银台
住所 上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
电话 021-68945881
传真 021-20250261
联系人 肖传龙、李俊晓
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话 021-68801584
传真 021-68801551
保荐代表人 杨逸墨、俞康泽
项目协办人 顾中杰
项目组成员 李雨童、武源长、王建海、杜一帆、邹腾辉、杨斌、张锦越
（三）律师事务所：北京市星河律师事务所
岱美股份 募集说明书摘要
负责人 庄涛
住所 北京市朝阳区朝外吉庆里 6 号佳汇中心 B 座 312
电话 010-82031448
传真 010-82031456
经办律师 刘磊、柳伟伟
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 杨志国
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话 0571-85800402
传真 0571-85800465
经办注册会计师 钟建栋、孙峰、吕爱珍
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话 021-51035670
传真 021-51035670
经办签字分析师 张伟亚、徐宁怡
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-58708888
传真 021-58899400
（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
户名 中信建投证券股份有限公司
账号 8110701013302370405
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至 2023 年 5 月 18 日，中信建投证券通过衍生品业务持有发行人 1.11 万
股股票。除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理
人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
岱美股份 募集说明书摘要
第三节 公司主要股东情况
一、本次发行前公司股本总额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 94,174.0157 万股，股本结构具体如
下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 941,740,157 100
三、普通股股份总数 941,740,157 100
注：2023 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注
册资本并修订公司章程的议案》 《2022 年度利润分配预案》等议案。2023 年 5 月 19 日，公
司召开 2022 年年度股东大会，审议通过该议案。同意公司以 2022 年 12 月 31 日的总股本
司的股份总数将由 941,740,157 股变更为 1,271,349,212 股。
二、前十名股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售
持股比例
序号 股东名称 持股数（股） 条件的股份 股东性质
（%）
数量（股）
中国工商银行－广发稳健增长证券
投资基金
岱美股份 募集说明书摘要
持有有限售
持股比例
序号 股东名称 持股数（股） 条件的股份 股东性质
（%）
数量（股）
国寿养老策略 4 号股票型养老金产品
－中国工商银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司－国泰
智能汽车股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发
价值增长混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－广发优企
精选灵活配置混合型证券投资基金
上海富善投资有限公司－富善投资
安享尊享 11 号私募证券投资基金
合 计 808,558,107 85.86 - -
岱美股份 募集说明书摘要
第四节 财务会计信息与管理层分析
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2021]第 ZF10601 号、信会
师报字[2022]第 ZF10615 号及信会师报字[2023]第 ZF10684 号的标准无保留意见
的审计报告。
下文中报告期指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
一、财务报告情况
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 497,505,121.16 619,370,339.56 785,672,637.63
交易性金融资产 1,233,901.26 211,733,192.48 161,430,941.69
衍生金融资产 15,579,186.23 33,306,833.00 144,557,910.95
应收票据 4,324,270.00 - -
应收账款 1,016,790,111.46 758,865,323.88 903,161,095.93
应收款项融资 79,978,643.75 53,897,231.23 87,379,346.41
预付款项 35,972,219.15 44,907,091.55 35,913,147.96
其他应收款 9,967,760.70 10,539,687.28 6,649,644.65
存货 1,827,035,978.09 1,451,208,980.77 1,048,836,135.32
其他流动资产 93,475,072.18 51,923,492.55 283,691,561.30
流动资产合计 3,581,862,263.98 3,235,752,172.30 3,457,292,421.84
非流动资产：
长期股权投资 - - 2,516,789.82
投资性房地产 60,733,714.90 64,022,075.62 71,035,525.05
固定资产 1,075,733,303.41 963,224,012.66 1,006,963,014.57
在建工程 143,498,360.05 129,867,986.12 93,881,900.69
使用权资产 12,495,015.29 6,979,825.96 -
无形资产 331,296,378.68 312,338,291.49 341,505,392.95
商誉 372,987,552.49 372,987,552.49 372,987,552.49
长期待摊费用 409,662.89 532,318.85 975,000.00
递延所得税资产 221,544,410.22 149,674,278.50 135,227,297.56
其他非流动资产 17,741,460.38 14,822,925.09 3,108,492.42
非流动资产合计 2,236,439,858.31 2,014,449,266.78 2,028,200,965.55
资产总计 5,818,302,122.29 5,250,201,439.08 5,485,493,387.39
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债：
短期借款 300,000,000.00 259,154,993.29 344,984,241.49
衍生金融负债 525,000.00 - -
应付票据 - - 98,000,000.00
应付账款 702,582,125.73 480,795,193.44 515,682,718.05
预收款项 - - -
合同负债 1,921,218.95 14,321,112.44 9,297,286.38
应付职工薪酬 171,775,300.10 156,708,499.34 174,215,725.76
应交税费 103,162,580.31 74,246,249.43 84,621,766.46
其他应付款 39,158,388.08 36,367,458.79 40,908,992.86
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 401,907.37 245.21 50,928.67
流动负债合计 1,323,918,800.78 1,023,982,707.84 1,267,761,659.67
非流动负债：
租赁负债 7,635,763.94 3,917,743.78 -
递延收益 174,584,671.77 186,271,694.53 233,499,799.13
递延所得税负债 50,866,539.28 52,054,507.38 85,782,090.65
非流动负债合计 233,086,974.99 242,243,945.69 319,281,889.78
负债合计 1,557,005,775.77 1,266,226,653.53 1,587,043,549.45
所有者权益：
股本 941,740,157.00 724,415,505.00 579,532,404.00
其他权益工具 - - -
资本公积 381,312,282.19 598,636,934.19 743,520,035.19
减：库存股 - - -
其他综合收益 27,178,352.75 -42,539,423.67 -5,660,075.40
专项储备 - - -
盈余公积 375,823,827.76 353,522,426.88 316,868,832.77
未分配利润 2,535,241,726.82 2,349,939,343.15 2,260,290,450.82
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 - - 3,898,190.56
所有者权益合计 4,261,296,346.52 3,983,974,785.55 3,898,449,837.94
负债和所有者权益总计 5,818,302,122.29 5,250,201,439.08 5,485,493,387.39
（二）合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 5,145,797,058.61 4,208,711,793.26 3,950,110,005.63
其中：营业收入 5,145,797,058.61 4,208,711,793.26 3,950,110,005.63
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
二、营业总成本 4,545,065,276.02 3,813,233,573.16 3,536,713,419.50
其中：营业成本 3,959,575,264.00 3,163,802,987.69 2,931,121,251.59
税金及附加 30,723,915.86 23,390,925.54 21,992,872.75
销售费用 100,726,284.78 83,652,136.06 73,630,427.34
管理费用 340,142,144.61 301,778,486.52 281,874,318.33
研发费用 207,572,013.96 187,204,338.10 151,382,218.63
财务费用 -93,674,347.19 53,404,699.25 76,712,330.86
其中：利息费用 8,313,071.19 9,385,345.03 17,414,342.89
利息收入 1,490,543.20 2,942,342.27 3,296,691.93
加：其他收益 31,977,668.08 26,551,694.95 37,680,403.14
投资收益（损失以
“-”号填列）
其中：对联营企业和
- -797,766.70 -353,932.20
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
-18,252,646.77 -111,251,077.95 155,643,221.20
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-8,600,056.43 -3,071,727.21 -2,692,899.08
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-51,324,800.52 -36,805,053.04 -167,994,052.78
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 5,553,695.18 22,574,039.72 36,891,017.85
减：营业外支出 6,214,235.82 21,636,622.37 44,681,667.72
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 20,553,296.74 39,810,855.69 72,524,007.53
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
的净利润
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 639,529,313.47 379,186,171.49 355,314,655.10
（一）归属于母公司所有 639,529,313.47 379,189,340.17 355,322,965.79
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
- -3,168.68 -8,310.69
综合收益总额
八、每股收益（元）
（一）基本每股收益 0.61 0.57 0.54
（二）稀释每股收益 0.61 0.57 0.54
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 184,638,562.22 214,731,744.44 174,453,189.22
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小计 5,266,343,024.76 4,686,249,941.75 4,146,553,226.34
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 158,597,198.17 166,700,642.45 173,531,442.37
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小计 5,021,895,416.75 4,611,287,117.19 3,381,715,199.42
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 338,950,703.87 887,085,547.31 1,045,933,983.22
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 370,959.83 6,015,864.98 713,154.61
的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小计 370,090,813.93 1,090,319,572.20 1,117,350,129.09
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 239,981,066.51 160,440,619.23 169,143,282.63
的现金
投资支付的现金 120,314,280.00 705,000,000.00 1,191,054,990.00
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
取得子公司及其他营
- - 63,250.47
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小计 360,774,787.64 871,829,181.35 1,418,094,066.19
投资活动产生的现金流量
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 470,000,000.00 398,698,884.76 348,687,661.71
筹资活动现金流入小计 470,000,000.00 398,698,884.76 348,687,661.71
偿还债务支付的现金 428,698,884.76 483,916,549.34 508,735,619.28
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小计 801,241,430.08 787,158,123.32 743,571,228.16
筹资活动产生的现金流量
-331,241,430.08 -388,459,238.56 -394,883,566.45
净额
四、汇率变动对现金及现
-44,199,979.36 -26,669,767.60 25,669,002.78
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-121,677,775.14 -121,675,790.75 94,879,526.15
增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
二、主要财务指标及非经常性损益情况
（一）主要财务指标
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 2.71 3.16 2.73
速动比率（倍） 1.33 1.74 1.90
资产负债率（合并） 26.76% 24.12% 28.93%
资产负债率（母公司） 29.66% 13.71% 18.02%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 5.80 5.06 4.55
存货周转率（次/年） 2.42 2.53 2.58
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.26 0.10 1.32
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每股净现金流量（元/股） -0.13 -0.17 0.16
注：
（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净 基本每股收 稀释每股收
期间 项目
资产收益率 益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 13.92% 0.61 0.61
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.63% 0.57 0.57
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.35% 0.54 0.54
普通股股东的净利润
（三）经注册会计师核验的非经常性损益表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -5,862,982.34 -4,117,125.79 -1,190,901.93
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、 - 2,592,256.39 4,111,116.68
减免
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
委托他人投资或管理资产
的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外， 10,093,185.23 64,496,587.25 178,662,691.20
持有交易性金融资产、衍生
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
所得税影响数 -4,631,822.59 -13,920,484.63 -41,201,278.11
少数股东权益影响额 - 46.54 -27,939.83
非经常性损益净额 30,831,906.38 71,245,834.68 170,033,422.93
注：立信会计师对报告期内的非经常性损益表实施了专项审核，并出具了《关于上海岱
美汽车内饰件股份有限公司非经常性损益表的专项审核报告》
（信会师报字[2023]第 ZF10804
号）
。
三、财务状况分析
（一）资产情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 358,186.23 61.56% 323,575.22 61.63% 345,729.24 63.03%
非流动资产 223,643.99 38.44% 201,444.93 38.37% 202,820.10 36.97%
合计 581,830.21 100.00% 525,020.14 100.00% 548,549.34 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 548,549.34 万元、525,020.14 万元和
报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 49,750.51 13.89% 61,937.03 19.14% 78,567.26 22.73%
交易性金融资产 123.39 0.03% 21,173.32 6.54% 16,143.09 4.67%
衍生金融资产 1,557.92 0.43% 3,330.68 1.03% 14,455.79 4.18%
应收票据 432.43 0.12% - - - -
应收账款 101,679.01 28.39% 75,886.53 23.45% 90,316.11 26.12%
应收款项融资 7,997.86 2.23% 5,389.72 1.67% 8,737.93 2.53%
预付款项 3,597.22 1.00% 4,490.71 1.39% 3,591.31 1.04%
其他应收款 996.78 0.28% 1,053.97 0.33% 664.96 0.19%
存货 182,703.60 51.01% 145,120.90 44.85% 104,883.61 30.34%
其他流动资产 9,347.51 2.61% 5,192.35 1.60% 28,369.16 8.21%
合计 358,186.23 100.00% 323,575.22 100.00% 345,729.24 100.00%
报告期各期末，公司流动资产分别为 345,729.24 万元、323,575.22 万元和
项资产占流动资产的比例分别为 79.19%、87.44%和 93.28%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 9.71 8.86 4.94
银行存款 49,559.60 61,728.22 73,899.72
其他货币资金 181.21 199.95 4,662.60
合计 49,750.51 61,937.03 78,567.26
报告期各期末，公司货币资金分别为 78,567.26 万元、61,937.03 万元和
银行存款占比较高，是货币资金的主要构成。其他货币资金主要为公司开具
银行汇票和信用证，租赁仓库，签署远期外汇合约而存放的保证金。2020 年末
其他货币资金较大，主要为公司开具银行承兑汇票而存入保证金所致。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 16,143.09 万元、21,173.32 万元
和 123.39 万元，占流动资产的比例分别为 4.67%、6.54%和 0.03%。公司的交易
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性金融资产主要是结构性存款等低风险理财产品，2022 年末减少较多，主要系
闲置募集资金投资的理财到期收回所致。
（3）衍生金融资产
报告期各期末，公司衍生金融资产分别为 14,455.79 万元、3,330.68 万元和
融资产主要系公司为降低外汇波动对公司经营的影响，进行外汇套期保值所签署
的远期外汇合约截至期末所产生的浮盈金额。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款的情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
账面余额 103,128.81 76,513.10 90,942.27
减：坏账准备 1,449.80 626.56 626.16
账面价值 101,679.01 75,886.53 90,316.11
营业收入 514,579.71 420,871.18 395,011.00
应收账款周转天数（天） 62.93 72.13 80.22
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 90,316.11 万元、75,886.53
万元和 101,679.01 万元，占流动资产比例分别为 26.12%、23.45%及 28.39%。2022
年公司应收账款账面价值相比 2021 年上升 25,792.48 万元，主要系因公司销售规
模增加，应收账款相应增加。
报告期内，公司应收账款周转天数分别为 80.22 天、72.13 天和 62.93 天，2020
年应收账款周转天数略高，主要是受外部宏观环境因素影响，2020 年部分客户
存在停工停产，导致 2020 年整体出货量减少，收入随之减少，从而相应应收账
款的周转天数有所增加。
应收账款主要是业务经营形成的货款，报告期各期末，账龄在一年以内的应
收账款占比均达 95%以上，应收账款质量较高，账龄结构情况良好，公司应收账
款回款及时，发生坏账的风险较低，坏账准备计提合理。
岱美股份 募集说明书摘要
截至 2022 年末，公司应收账款前五名客户合计余额为 33,491.62 万元，占期
末应收账款余额合计的比例为 32.48%。公司主要客户均为国内外知名整车厂商
或零部件供应商，与公司稳定合作多年，资金实力雄厚，信誉良好，应收账款发
生坏账损失的可能性较低。
（5）应收款项融资
报告期各期末，公司应收款项融资分别为 8,737.93 万元、5,389.72 万元和
项融资主要系收到的信用等级较高的银行承兑汇票，公司将其作为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产计入应收款项融资科目。
（6）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 3,591.31 万元、4,490.71 万元和 3,597.22
万元，占流动资产的比例分别为 1.04%、1.39%和 1.00%。公司的预付款项主要
系预付供应商的货款。
（7）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为 664.96 万元、1,053.97 万元和 996.78
万元，占流动资产的比例分别为 0.19%、0.33%和 0.28%，金额和占比均较小。
其他应收款主要内容包括出口退税、保证金押金和备用金等。
（8）存货
①存货构成分析
公司存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公
司存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 49,376.00 27.03% 42,300.26 29.15% 37,735.00 35.98%
在产品 6,984.81 3.82% 4,542.48 3.13% 5,076.95 4.84%
库存商品 118,842.92 65.05% 87,237.60 60.11% 52,543.51 50.10%
岱美股份 募集说明书摘要
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
委托加工
物资
发出商品 7,497.77 4.10% 11,030.20 7.60% 9,525.77 9.08%
合计 182,703.60 100.00% 145,120.90 100.00% 104,883.61 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 104,883.61 万元、145,120.90 万元
和 182,703.60 万元，占流动资产比例分别为 30.34%、44.85%和 51.01%。存货主
要构成为原材料、在产品、库存商品和发出商品，其中库存商品和原材料两项合
计占比在报告期内分别为 86.07%、89.26%和 92.07%。
公司存货账面价值与营业成本的比较情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
存货账面价值 182,703.60 145,120.90 104,883.61
营业成本 395,957.53 316,380.30 293,112.13
存货账面价值占营业成本比例 46.14% 45.87% 35.78%
主要系因公司下游客户生产经营活动得到恢复，公司产品订单情况逐渐好转，公
司根据订单以及生产计划的安排增加了库存。
主要由于 2022 年销售同比上升，公司相应提升了存货水平，使得原材料和库存
商品同比增加。
②存货跌价准备分析
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
存货跌价准备/合同 跌价准备
项目 存货账面余额 存货账面价值
履约成本减值准备 计提比例
岱美股份 募集说明书摘要
公司存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现净
值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备分别为 8,453.60 万元、
公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如下：
公司 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
继峰股份 3.48% 3.70% 4.82%
双林股份 9.92% 8.99% 10.57%
宁波华翔 9.19% 9.21% 11.55%
常熟汽饰 5.51% 6.64% 7.33%
平均值 7.03% 7.14% 8.57%
岱美股份 7.58% 7.19% 7.46%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 7.46%、7.19%和 7.58%，
与同行业可比公司不存在明显差异。
（9）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 28,369.16 万元、5,192.35 万元和
资产主要包括未交增值税、预缴企业所得税款等。2021 年末，公司其他流动资
产较 2020 年末减少 23,176.81 万元，主要是原理财产品到期所致。
报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 - - - - 251.68 0.12%
投资性房地产 6,073.37 2.72% 6,402.21 3.18% 7,103.55 3.50%
固定资产 107,573.33 48.10% 96,322.40 47.82% 100,696.30 49.65%
在建工程 14,349.84 6.42% 12,986.80 6.45% 9,388.19 4.63%
使用权资产 1,249.50 0.56% 697.98 0.35% - -
无形资产 33,129.64 14.81% 31,233.83 15.50% 34,150.54 16.84%
商誉 37,298.76 16.68% 37,298.76 18.52% 37,298.76 18.39%
长期待摊费用 40.97 0.02% 53.23 0.03% 97.50 0.05%
递延所得税资产 22,154.44 9.91% 14,967.43 7.43% 13,522.73 6.67%
岱美股份 募集说明书摘要
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他非流动资产 1,774.15 0.79% 1,482.29 0.74% 310.85 0.15%
合计 223,643.99 100.00% 201,444.93 100.00% 202,820.10 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为 202,820.10 万元、201,444.93
万元和 223,643.99 万元。公司非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产、商
誉和递延所得税资产为主，报告期内上述资产账面价值合计占非流动资产的比例
分别为 96.18%、95.72%和 95.91%。
（1）长期股权投资
公司 2020 年末长期股权投资账面价值分别为 251.68 万元，2021 年末和 2022
年末均为 0 元。
公司的长期股权投资为对联营企业博繁新材的股权投资，公司持有博繁新材
新材已于 2021 年 12 月出具清算报告，并于 2022 年 1 月完成了注销手续。
（2）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 7,103.55 万元、6,402.21
万元和 6,073.37 万元，占非流动资产比例分别为 3.50%、3.18%和 2.72%。2021
年末投资性房地产较 2020 年减少 701.34 万元，主要是按照成本计量模式计提折
旧以及对外出租的部分房屋到期收回所致；2022 年末投资性房地产较 2021 年减
少 328.84 万元，主要是按照成本计量模式计提折旧所致。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 100,696.30 万元、96,322.40
万元和 107,573.33 万元，占非流动资产比例分别为 49.65%、47.82%和 48.10%，
是非流动资产的主要构成部分。
公司报告期各期末固定资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
房屋及建筑物 62,152.98 52,615.33 56,602.71
岱美股份 募集说明书摘要
机器设备 42,848.52 40,616.76 39,980.93
运输工具 620.99 831.38 1,149.81
电子及其他设备 1,950.84 2,258.92 2,962.84
合计 107,573.33 96,322.40 100,696.30
主要是公司计提折旧所致；2022 年末公司固定资产较 2021 年末增加 11,250.93
万元，增加幅度为 11.68%，主要是公司通过购置、在建工程转入等方式新增厂
房、机器设备等资产所致。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 9,388.19 万元、12,986.80 万
元和 14,349.84 万元，占非流动资产比例分别为 4.63%、6.45%和 6.42%。2021
年末，公司在建工程增加 3,598.61 万元，主要系新建厂房工程增加投入所致；2022
年末，公司在建工程增加 1,363.04 万元，主要系在建项目和设备安装增加投入所
致。
（5）使用权资产
公司 2020 年末使用权资产账面价值为 0 元，2021 年末和 2022 年末分别为
修订），公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，根据首次执行新租赁准则的
累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项
目金额，不调整可比期间信息。基于此，公司于 2021 年将部分租入的仓库、厂
房等确认为使用权资产并计提折旧，同时确认相应的租赁负债。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
土地使用权 21,789.75 18,495.84 18,761.15
客户关系 10,477.06 11,608.14 14,179.94
软件 862.83 1,129.85 1,209.46
合计 33,129.64 31,233.83 34,150.54
岱美股份 募集说明书摘要
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 34,150.54 万元、31,233.83 万
元和 33,129.64 万元，占非流动资产比例分别为 16.84%、15.50%和 14.81%。
公司的无形资产主要构成为土地使用权及客户关系，土地使用权为公司拥有
的自有土地；客户关系为公司 2018 年收购 Motus Integrated Technologies 汽车遮
阳板业务时，识别出的其与客户之间建立的业务合作关系，确认为收购产生的可
辨认无形资产。
（7）商誉
报告期各期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账面原值：
岱美法国 20,655.00 20,655.00 20,655.00
Daimay Mexico Holding B.V. 32,666.95 32,666.95 32,666.95
岱美捷克 6.33 6.33 6.33
账面原值合计 53,328.28 53,328.28 53,328.28
减值准备： - -
岱美法国 4,953.49 4,953.49 4,953.49
Daimay Mexico Holding B.V. 11,069.71 11,069.71 11,069.71
岱美捷克 6.33 6.33 6.33
减值准备合计 16,029.52 16,029.52 16,029.52
账面价值： - -
岱美法国 15,701.51 15,701.51 15,701.51
Daimay Mexico Holding B.V. 21,597.24 21,597.24 21,597.24
岱美捷克 - - -
账面价值合计 37,298.76 37,298.76 37,298.76
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 37,298.76 万元、37,298.76 万元及
主要为 2018 年公司收购 Motus Integrated Technologies 汽车遮阳板相关资产和业
务，形成非同一控制下企业合并，公司将标的资产的收购价格与其可辩认净资产
公允价值之间的差额确认为商誉。
Technologies 汽车遮阳板业务形成的商誉合计计提 16,023.20 万元的减值准备。
岱美股份 募集说明书摘要
克仅注册了公司名称，未进行任何经营业务，因此在 2020 年即对其全额计提商
誉减值准备。
年末均不存在商誉减值迹象。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为 97.50 万元、53.23 万元
和 40.97 万元，占非流动资产比例分别为 0.05%、0.03%和 0.02%，金额和占比均
较小。2020 年末长期待摊费用为公司应摊销的预付房租，2021 年因执行新租赁
准则，预付房租调整至租赁负债科目；2021 年末和 2022 年末长期待摊费用为应
摊销的排污权费用。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为 13,522.73 万元、
未实现利润和固定资产原值及折旧差异增加所致；2022 年末递延所得税较 2021
年末增加 7,187.01 万元，主要是内部交易未实现利润和固定资产原值及折旧差异
增加以及确认可弥补亏损所致。
（10）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产的账面价值分别为 310.85 万元、1,482.29
万元和 1,774.15 万元，占公司非流动资产比例分别为 0.15%、0.74%和 0.79%，
占比较小，主要为预付工程及设备款。2021 年末其他非流动资产较 2020 年末增
加 1,171.44 万元，主要是已付款尚未到货的设备采购款增加所致。
（二）负债情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
岱美股份 募集说明书摘要
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 132,391.88 85.03% 102,398.27 80.87% 126,776.17 79.88%
非流动负债 23,308.70 14.97% 24,224.39 19.13% 31,928.19 20.12%
合计 155,700.58 100.00% 126,622.67 100.00% 158,704.35 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 158,704.35 万元、126,622.67 万元和
流动负债是公司负债的主要构成部分。报告期各期末，公司流动负债占负债
总额的比例分别为 79.88%、80.87%和 85.03%。
报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 30,000.00 22.66% 25,915.50 25.31% 34,498.42 27.21%
衍生金融负债 52.50 0.04% - - - -
应付票据 - - - - 9,800.00 7.73%
应付账款 70,258.21 53.07% 48,079.52 46.95% 51,568.27 40.68%
预收款项 - - - - - -
合同负债 192.12 0.15% 1,432.11 1.40% 929.73 0.73%
应付职工薪酬 17,177.53 12.97% 15,670.85 15.30% 17,421.57 13.74%
应交税费 10,316.26 7.79% 7,424.62 7.25% 8,462.18 6.67%
其他应付款 3,915.84 2.96% 3,636.75 3.55% 4,090.90 3.23%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 40.19 0.03% 0.02 0.00% 5.09 0.00%
合计 132,391.88 100.00% 102,398.27 100.00% 126,776.17 100.00%
注：其他流动负债 2020 年末占比为 0.004%，2021 年末占比为 0.00002%。
报告期各期末，公司流动负债分别为 126,776.17 万元、102,398.27 万元和
工薪酬、应交税费为主。报告期各期末，上述 5 项负债占流动负债的比例分别为
（1）短期借款
岱美股份 募集说明书摘要
报告期各期末，公司短期借款金额分别为 34,498.42 万元、25,915.50 万元和
期借款主要为 1 年期经营性借款或者保理融资等，用于采购原材料或资金周转等
日常经营所需。公司与中国建设银行、招商银行等签署了融资授信合同，在授信
额度和期间内，按需提取所需资金。
（2）衍生金融负债
金额为公司为降低外汇波动对公司经营的影响，进行外汇套期保值所签署的远期
外汇合约截至期末所产生的浮亏金额。
（3）应付票据
报告期内，公司应付票据在 2020 年末为 9,800.00 万元，2021 年末和 2022
年末均为 0 元。应付票据余额系公司开具的银行承兑汇票在 2020 年末尚未到期
承兑所致。
（4）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 51,568.27 万元、48,079.52 万元和
要系应付供应商的货款，报告期内，应付账款随着销售和生产的需求变化而相应
变动。
（5）预收款项和合同负债
预收款项和合同负债合计分别为 929.73 万元、1,432.11 万元和 192.12 万元，
占流动负债的比例分别为 0.73%、1.40%和 0.15%，占比较小。
公司预收款项和合同负债主要为预收客户的款项和销项税。2020 年公司执
行新收入准则，将原预收款项科目中核算的货款部分转至合同负债科目核算，将
待转销项税部分转至其他流动负债核算。
岱美股份 募集说明书摘要
的模具费增加。2022 年末合同负债较 2021 年末减少 1,239.99 万元，主要系因公
司预收客户货款有所减少。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为 17,421.57 万元、15,670.85 万
元和 17,177.53 万元，占流动负债比例分别为 13.74%、15.30%和 12.97%。报告
期内，公司应付职工薪酬总体保持稳定。
（7）应交税费
报告期各期末，公司应交税费金额分别为 8,462.18 万元、7,424.62 万元和
公司应交税费主要包括企业所得税、个人所得税、增值税等。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 4,090.90 万元、3,636.75 万元和
他应付款主要包括收到的租赁保证金、应付社保费、限制性股票回购义务款等。
（9）一年内到期的非流动负债
公司 2020 年末非流动负债金额为 0 元，2021 年末和 2022 年末分别为 238.90
万元和 439.23 万元，金额较小。公司一年内到期的非流动负债为一年内应支付
的租赁负债，按照《企业会计准则第 21 号——租赁》
（2018 年修订），公司自 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首
次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比
期间信息。基于此，公司于 2021 年将部分租入的厂房和仓库确认为使用权资产
并计提折旧，同时确认相应的租赁负债，其中，将需在 1 年以内支付的租赁款确
认为一年内到期的非流动负债。
（10）其他流动负债
岱美股份 募集说明书摘要
报告期各期末，其他流动负债分别为 5.09 万元、0.02 万元和 40.19 万元，金
额较小。其他流动负债主要为预收客户款项中的待转销项税。2020 年，由于公
司执行新收入准则，将原预收款项科目中核算的待转销项税部分调至其他流动负
债列报。
报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 763.58 3.28% 391.77 1.62% - -
递延收益 17,458.47 74.90% 18,627.17 76.89% 23,349.98 73.13%
递延所得税负债 5,086.65 21.82% 5,205.45 21.49% 8,578.21 26.87%
合计 23,308.70 100.00% 24,224.39 100.00% 31,928.19 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债分别为 31,928.19 万元、24,224.39 万元和
（1）租赁负债
公司 2020 年末租赁负债金额为 0 元，2021 年末和 2022 年末分别为 391.77
万元和 763.58 万元。按照《企业会计准则第 21 号——租赁》
（2018 年修订），公
司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，根据首次执行新租赁准则的累积影响
数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，
不调整可比期间信息。基于此，公司于 2021 年将部分租入的厂房和仓库确认为
使用权资产并计提折旧，同时确认相应的租赁负债。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益金额分别为 23,349.98 万元、18,627.17 万元和
司递延收益主要为模具开发费和政府补助。
模具开发费系下游客户支付给公司的新产品模具开发费，公司在收到客户支
付的设计开发费且模具试生产通过后，计入递延收益。
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（3）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 8,578.21 万元、5,205.45 万元和
得税负债主要由资产评估增值和衍生金融资产产生。
资产评估增值为公司于 2018 年收购 Motus Integrated Technologies 汽车遮阳
板业务，构成非同一控制下企业合并，收购标的资产的可辨认净资产公允价值超
过其账面价值部分，在公司合并财务报表层面形成暂时性差异而确认相应的递延
所得税负债。
衍生金融资产主要系公司为降低外汇波动对公司经营业绩的影响，进行外汇
套期保值所签署的远期外汇合约截至期末的浮盈金额。截至期末尚未交割结算的
合约所对应的未实现公允价值变动损益所形成的暂时性纳税差异确认对应的递
延所得税负债或资产。
（三）偿债能力分析
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 2.71 3.16 2.73
速动比率（倍） 1.33 1.74 1.90
资产负债率（合并） 26.76% 24.12% 28.93%
资产负债率（母公司） 29.66% 13.71% 18.02%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 75,616.19 62,049.38 63,410.77
利息保障倍数（倍） 72.02 49.57 27.74
注：
销；
报告期各期，公司合并资产负债率分别为 28.93%、24.12%和 26.76%，资产
负债率保持较低水平。
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报告期各期，公司流动比率分别为 2.73、3.16 和 2.71，总体保持稳定，速动
比率分别为 1.90、1.74 和 1.33，有所下降，主要系随着下游客户需求持续增加，
公司经营规模扩大，相应的存货水平提升。总体而言，公司短期偿债能力良好。
总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“C36 汽车制造业”。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：
财务指标 公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
继峰股份 75.57% 69.16% 73.64%
双林股份 62.84% 60.73% 67.42%
资产负债率 宁波华翔 44.75% 44.01% 38.74%
（合并） 常熟汽饰 45.69% 45.26% 48.67%
C36 同行业中位数 45.80% 43.45% 42.18%
岱美股份 26.76% 24.12% 28.93%
继峰股份 1.00 1.07 0.97
双林股份 1.05 1.12 0.94
宁波华翔 1.52 1.51 1.66
流动比率（倍）
常熟汽饰 0.96 0.90 0.85
C36 同行业中位数 1.49 1.55 1.52
岱美股份 2.71 3.16 2.73
继峰股份 0.73 0.79 0.75
双林股份 0.74 0.81 0.66
宁波华翔 1.23 1.23 1.32
速动比率（倍）
常熟汽饰 0.78 0.73 0.71
C36 同行业中位数 1.13 1.12 1.14
岱美股份 1.33 1.74 1.90
注：
C36 同行业中位数系包含了截至 2022 年 12 月 31 日证监会行业分类“C36 汽车制造业”
中除 ST 类及 B 股以外的企业。数据来源于各公司公告或定期报告。
报告期各期末，公司资产负债率显著低于 C36 同行业中位数及同行业可比
公司，偿债能力较强。公司流动比率、速动比率均高于 C36 同行业中位数及同
行业可比公司，短期偿债能力较强。
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（四）资产营运能力分析
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 5.80 5.06 4.55
存货周转率（次/年） 2.42 2.53 2.58
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.55、5.06 和 5.80，存货周转率分别
为 2.58、2.53 和 2.42，均维持在较好水平，应收账款回收状况较好，存货营运效
率良好，具有较强的营运能力。
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要运营能力指标对比情况如下：
财务指标 公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
继峰股份 7.26 7.24 7.03
双林股份 4.24 4.10 4.06
应收账款周转率 宁波华翔 4.30 5.05 5.21
（次） 常熟汽饰 3.28 3.35 3.36
C36 同行业中位数 4.11 4.28 3.95
岱美股份 5.80 5.06 4.55
继峰股份 8.79 8.94 8.01
双林股份 3.66 3.37 3.53
存货周转率 宁波华翔 6.84 6.57 6.44
（次） 常熟汽饰 5.44 4.69 4.31
C36 同行业中位数 3.65 3.94 3.86
岱美股份 2.42 2.53 2.58
注：C36 同行业中位数系包含了截至 2022 年 12 月 31 日证监会行业分类“C36 汽车制
造业”中除 ST 类及 B 股以外的企业。数据来源于各公司公告或定期报告。
报告期内，公司应收账款周转率处于行业正常水平，应收账款回款情况较好。
报告期内，公司存货周转率整体略低于同行业可比上市公司水平，主要系因
公司向全球范围内知名整车企业供货，外销比例高，产品运输周期较长，而同行
业可比上市公司中双林股份、宁波华翔、常熟汽饰等的客户体系主要由合资车企、
国内自主品牌车企等构成，多向境内供货，外销比例较低。此外，公司同行业可
比上市公司中，继峰股份的存货周转率显著高于其他汽车零部件企业，主要系因
继峰股份于 2018 年通过收购取得德国上市公司 GRAMMER Aktiengesellschaft 控
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制权，该收购行为导致继峰股份收购前后存货周转率出现大幅上升。总体而言，
公司存货周转水平与公司的业务经营模式相适应，公司存货周转率的变动趋势与
同行业中位数趋势基本一致。
（五）最近一期末持有的财务性投资情况分析
截至 2022 年末，公司交易性金融资产、衍生金融资产等相关科目如下：
单位：万元
项目 金额 主要构成 是否涉及财务性投资
交易性金融资产 123.39 理财产品 是
衍生金融资产 1,557.92 远期外汇合约 否
其他应收款 996.78 保证金、押金及备用金 否
未交增值税、预缴企业
其他流动资产 9,347.51 否
所得税
长期股权投资 - 无 否
其他非流动资产 1,774.15 预付工程和设备款 否
（1）交易性金融资产
截至 2022 年末，公司持有的交易性金融资产为境外子公司购买的理财产品
等，相应的底层投资标的包括股票、公司股权等，具有一定的风险，基于谨慎性
判断，属于财务性投资。截至 2022 年末占公司归母净资产比例为 0.03%，占比
较小。
（2）衍生金融资产
截至 2022 年末，公司持有的衍生金融资产为尚未交割的远期外汇合约公允
价值变动产生的收益 1,557.92 万元。由于公司存在境外销售和境外经营业务，面
临一定的外汇波动风险，为降低外汇波动对公司经营业绩的影响，公司进行外汇
套期保值而签署远期外汇合约，该部分远期外汇合约服务于公司的日常经营业
务，不存在从事外汇投机活动，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2022 年末，公司其他应收款主要为保证金、押金及备用金等，系公司
日常生产经营产生，不属于财务性投资。
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（4）其他流动资产
截至 2022 年末，公司其他流动资产主要为未交增值税、预缴企业所得税，
不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至 2022 年末，公司其他非流动资产主要为预付工程和设备款，不属于财
务性投资。
综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。
（六）现金流量情况分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,444.76 7,496.28 76,483.80
投资活动产生的现金流量净额 931.60 21,849.04 -30,074.39
筹资活动产生的现金流量净额 -33,124.14 -38,845.92 -39,488.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,420.00 -2,666.98 2,566.90
现金及现金等价物净增加额 -12,167.78 -12,167.58 9,487.95
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 503,257.57 439,458.04 386,982.36
收到的税费返还 18,463.86 21,473.17 17,445.32
收到其他与经营活动有关的现金 4,912.88 7,693.77 10,227.64
经营活动现金流入小计 526,634.30 468,624.99 414,655.32
购买商品、接受劳务支付的现金 350,700.94 321,948.03 208,884.18
支付给职工以及为职工支付的现金 117,371.89 102,688.83 89,767.61
支付的各项税费 15,859.72 16,670.06 17,353.14
支付其他与经营活动有关的现金 18,256.99 19,821.79 22,166.59
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经营活动现金流出小计 502,189.54 461,128.71 338,171.52
经营活动产生的现金流量净额 24,444.76 7,496.28 76,483.80
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 76,483.80 万元、
司根据生产需求，增加了存货备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金支出和
人员支出同比上升。
主要系因公司销售收入稳步提升，销售商品收到的现金相应增加。
报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 A 56,981.15 41,606.55 39,314.15
加：资产减值准备 5,132.48 3,680.51 16,799.41
信用减值损失 860.01 307.17 269.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
使用权资产摊销 361.51 253.71 -
无形资产摊销 2,745.02 2,626.84 2,972.05
长期待摊费用摊销 12.27 8.10 15.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-17.06 345.78 5.11
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 603.35 65.09 113.98
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,825.26 11,125.11 -15,564.32
财务费用（收益以“－”号填列） -9,324.88 5,521.61 7,841.53
投资损失（收益以“－”号填列） -3,632.29 -18,749.47 -3,747.40
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-6,855.11 -1,658.55 -2,937.30
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
-451.42 -3,026.72 1,557.42
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -34,421.77 -45,952.81 12,640.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-20,327.46 11,506.16 -17,023.87
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
其他 -421.06 2,591.62 -3,123.34
经营活动产生的现金流量净额 B 24,444.76 7,496.28 76,483.80
差额 C=B-A -32,536.39 -34,110.27 37,169.65
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，相关原因
如下：
减值准备和存货跌价准备合计 16,799.41 万元，该部分损失不涉及现金流出；另
一方面受外部宏观环境因素影响，公司下游客户的订单节奏放缓，公司营业收入
大幅下滑，使得 2020 年末整体存货规模下降，同时，相应地，公司经营性应付
项目的款项支付亦相应减少，从而使得经营现金净流量高于净利润。
营活动得到恢复，公司订单情况逐步恢复常态，公司根据生产需求，增加了存货
备货，经营性现金支付同比提升，从而导致经营现金净流量低于净利润。
一步增加使得存货采购、应收账款和预付款项等增加，导致经营现金净流量低于
净利润。
报告期内，经营现金流量金额的变化与公司真实经营状况有关，在销售、采
购、信用政策等方面未发生重大变化。
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 33,895.07 88,708.55 104,593.40
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,076.92 19,721.82 7,070.30
投资活动现金流入小计 37,009.08 109,031.96 111,735.01
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 12,031.43 70,500.00 119,105.50
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 6.33
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 47.94 638.86 5,783.25
投资活动现金流出小计 36,077.48 87,182.92 141,809.41
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投资活动产生的现金流量净额 931.60 21,849.04 -30,074.39
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30,074.39 万元、
报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要是因为公司近年来经营状况良
好，盈利和经营性现金流良好，存在以暂时闲余的资金购买理财产品的情形等。
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
取得借款收到的现金 47,000.00 39,869.89 34,868.77
筹资活动现金流入小计 47,000.00 39,869.89 34,868.77
偿还债务支付的现金 42,869.89 48,391.65 50,873.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,818.53 29,679.80 21,141.93
支付其他与筹资活动有关的现金 435.73 644.36 2,341.63
筹资活动现金流出小计 80,124.14 78,715.81 74,357.12
筹资活动产生的现金流量净额 -33,124.14 -38,845.92 -39,488.36
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-39,488.36 万元、
-38,845.92 万元和-33,124.14 万元。2022 年，公司筹资活动产生的现金流量净额
增加 5,721.78 万元，主要系公司 2021 年归还银行借款较多所致。
四、经营成果分析
（一）营业收入分析
报告期各期，公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 505,620.38 98.26% 408,947.66 97.17% 386,284.22 97.79%
其他业务收入 8,959.33 1.74% 11,923.52 2.83% 8,726.78 2.21%
合计 514,579.71 100.00% 420,871.18 100.00% 395,011.00 100.00%
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报告期内，公司营业收入略有波动，分别为 395,011.00 万元、420,871.18 万
元及 514,579.71 万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.79%、
产经营活动得到恢复，公司订单量增加所致；2022 年，公司营业收入比 2021 年
度增加 22.27%，主要系因公司与客户合作项目增加，随着新项目逐步放量，对
多个客户的收入实现增长，使得公司销售规模进一步增加。
报告期各期，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
遮阳板 365,632.06 72.31% 295,911.65 72.36% 287,725.43 74.49%
头枕 77,873.99 15.40% 72,287.49 17.68% 79,013.99 20.45%
顶棚中央
控制器
其他 20,605.89 4.08% 20,885.78 5.11% 9,638.91 2.50%
合计 505,620.38 100.00% 408,947.66 100.00% 386,284.22 100.00%
公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括遮阳板、头
枕、顶棚中央控制器等。报告期各期，公司主营业务收入以遮阳板为主，其占主
营业务收入的比例分别为 74.49%、72.36%和 72.31%，占比较大，是公司的主要
产品。
报告期内，公司的产品结构基本保持稳定。2021 年及 2022 年，随着公司下
游客户生产经营活动得到恢复，公司营业收入水平逐年回升。
报告期各期，公司主营业务收入按地区分布如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外 421,163.13 83.30% 333,229.16 81.48% 316,027.80 81.81%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 84,457.25 16.70% 75,718.50 18.52% 70,256.42 18.19%
合计 505,620.38 100.00% 408,947.66 100.00% 386,284.22 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自于境外，分别为 316,027.80 万元、
和 83.30%。
公司具有为整车制造商提供汽车内饰件研发、生产、销售、服务等一体化解
决方案的综合服务能力，除上汽大众、一汽大众、长城汽车、理想、蔚来、小鹏
等境内客户外，客户体系亦涵盖了通用、福特、梅赛德斯奔驰、宝马、大众、
Stellantis（菲亚特克莱斯勒与法国标致合并）、特斯拉、Rivian 等境外知名客户。
公司全球化战略布局较早，目前已经在美国、法国、墨西哥等地建立了生产基地，
在日本、韩国、德国、英国、西班牙等国家设立了销售和服务网络。
（二）营业成本分析
报告期各期，公司的营业成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 389,813.81 98.45% 307,393.59 97.16% 285,862.24 97.53%
其他业务成本 6,143.72 1.55% 8,986.70 2.84% 7,249.88 2.47%
合计 395,957.53 100.00% 316,380.30 100.00% 293,112.13 100.00%
报告期各期，公司营业成本分别为 293,112.13 万元、316,380.30 万元和
万元和 389,813.81 万元，占营业成本的比例分别为 97.53%、97.16%和 98.45%。
公司营业成本以主营业务成本为主，与业务收入结构相对应。
公司营业成本的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。2021 年度，公
司营业成本增加 23,268.17 万元，主要系公司销售增加，营业成本相应增加；2022
年度，公司营业成本较 2021 年同期增加 79,577.23 万元，主要系营业收入同比增
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加，营业成本相应增加所致。
报告期各期，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
遮阳板 280,927.69 72.07% 222,658.79 72.43% 213,976.24 74.85%
头枕 55,192.77 14.16% 50,108.22 16.30% 54,488.74 19.06%
顶棚中央
控制器
其他 18,046.42 4.63% 16,969.37 5.52% 8,390.71 2.94%
合计 389,813.81 100.00% 307,393.59 100.00% 285,862.24 100.00%
公司主营业务成本主要是遮阳板产品的成本。报告期各期，遮阳板产品的主
营业务成本分别为 213,976.24 万元、222,658.79 万元和 280,927.69 万元，占主营
业务成本的比例分别为 74.85%、72.43%和 72.07%。报告期内，公司主要产品的
成本变动趋势与收入变动趋势基本一致。
（三）毛利和毛利率分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 115,806.57 97.63% 101,554.07 97.19% 100,421.97 98.55%
其他业务毛利 2,815.61 2.37% 2,936.81 2.81% 1,476.90 1.45%
合计 118,622.18 100.00% 104,490.88 100.00% 101,898.88 100.00%
报告期各期，公司综合毛利分别为 101,898.88 万元、104,490.88 万元和
和 115,806.57 万元，占综合毛利的比例分别为 98.55%、97.19%和 97.63%，是综
合毛利的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
岱美股份 募集说明书摘要
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
遮阳板 84,704.38 73.14% 73,252.87 72.13% 73,749.18 73.44%
头枕 22,681.22 19.59% 22,179.28 21.84% 24,525.25 24.42%
顶棚中央
控制器
其他 2,559.46 2.21% 3,916.40 3.86% 1,248.19 1.24%
合计 115,806.57 100.00% 101,554.07 100.00% 100,421.97 100.00%
报告期各期，公司遮阳板产品的毛利分别为 73,749.18 万元、73,252.87 万元
和 84,704.38 万元，占比分别为 73.44%、72.13%和 73.14%，是主营业务毛利的
主要来源。
报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：
项目 毛利 毛利 毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贡献率 贡献率 贡献率
遮阳板 23.17% 72.31% 16.75% 24.75% 72.36% 17.91% 25.63% 74.49% 19.09%
头枕 29.13% 15.40% 4.49% 30.68% 17.68% 5.42% 31.04% 20.45% 6.35%
顶棚中央控制器 14.12% 8.21% 1.16% 11.10% 4.86% 0.54% 9.08% 2.56% 0.23%
主营业务毛利率 22.90% 100.00% 22.90% 24.83% 100.00% 24.83% 26.00% 100.00% 26.00%
注：毛利贡献率=产品毛利率*产品收入/收入
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 26.00%、24.83%和 22.90%。
司主营业务毛利率较 2021 年下降 1.93 个百分点，变动较小。
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
财务指标 公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
继峰股份 13.09% 14.14% 13.57%
双林股份 17.05% 18.55% 19.28%
宁波华翔 17.04% 18.76% 19.10%
毛利率
常熟汽饰 21.66% 24.05% 23.24%
C36 同行业中位数 17.64% 18.68% 20.93%
岱美股份 23.05% 24.83% 25.80%
岱美股份 募集说明书摘要
注：C36 同行业中位数系包含了截至 2022 年 12 月 31 日证监会行业分类“C36 汽车制
造业”中除 ST 类及 B 股以外的企业。数据来源于各公司公告或定期报告。
报告期各期，公司毛利率分别为 25.80%、24.83%和 23.05%，公司毛利率水
平整体高于 C36 同行业中位数及同行业可比公司，主要系因公司与同行业上市
公司在产品类型及结构、销售领域等方面存在差异，公司在遮阳板等细分领域处
于行业领先位置，竞争力较强。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 10,072.63 1.96% 8,365.21 1.99% 7,363.04 1.86%
管理费用 34,014.21 6.61% 30,177.85 7.17% 28,187.43 7.14%
研发费用 20,757.20 4.03% 18,720.43 4.45% 15,138.22 3.83%
财务费用 -9,367.43 -1.82% 5,340.47 1.27% 7,671.23 1.94%
合计 55,476.61 10.78% 62,603.97 14.87% 58,359.93 14.77%
报告期各期，公司期间费用分别为 58,359.93 万元、62,603.97 万元和 55,476.61
万元，占营业收入比例分别为 14.77%、14.87%和 10.78%。
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
包装及代理税费 1,203.26 11.95% 822.73 9.84% 1,007.66 13.69%
仓储及租赁费 1,276.70 12.67% 1,455.93 17.40% 1,253.49 17.02%
工资及社保费用 4,697.46 46.64% 4,272.27 51.07% 4,237.15 57.55%
售后服务及材料费 2,235.90 22.20% 1,281.20 15.32% 491.51 6.68%
差旅费 72.49 0.72% 47.45 0.57% 55.00 0.75%
办公费用 101.40 1.01% 151.64 1.81% 111.22 1.51%
其他 485.42 4.82% 334.00 3.99% 207.02 2.81%
合计 10,072.63 100.00% 8,365.21 100.00% 7,363.04 100.00%
报告期各期，公司销售费用分别为 7,363.04 万元、8,365.21 万元和 10,072.63
岱美股份 募集说明书摘要
万元，占营业收入的比例分别为 1.86%、1.99%和 1.96%。公司销售费用主要由
包装及代理税费、仓储及租赁费、工资及社保费用、售后服务及材料费等构成。
业收入的回升，销售相关费用随之提升，仓储及租赁费和售后服务及材料费等均
较 2020 年增加。
收入规模增加，公司销售费用与收入规模增加情况相匹配。
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 20,652.80 60.72% 18,584.15 61.58% 17,478.77 62.01%
折旧费 2,770.59 8.15% 2,822.21 9.35% 1,982.13 7.03%
租赁费 938.91 2.76% 623.42 2.07% 716.96 2.54%
易耗品摊销、维护
修缮费
咨询及服务费 2,093.94 6.16% 2,011.62 6.67% 2,412.76 8.56%
差旅费 879.31 2.59% 1,024.15 3.39% 763.55 2.71%
业务招待费 355.29 1.04% 326.50 1.08% 278.22 0.99%
办公费用等 1,850.75 5.44% 1,327.08 4.40% 1,047.91 3.72%
财产保险费 424.97 1.25% 409.13 1.36% 401.74 1.43%
无形资产摊销 742.02 2.18% 764.70 2.53% 866.34 3.07%
工会经费 334.52 0.98% 285.28 0.95% 331.85 1.18%
水电供热费 584.29 1.72% 415.85 1.38% 381.19 1.35%
股权激励款 - - - - - -
其他 1,477.35 4.34% 1,058.70 3.51% 986.37 3.50%
合计 34,014.21 100.00% 30,177.85 100.00% 28,187.43 100.00%
报告期各期，公司管理费用分别为 28,187.43 万元、30,177.85 万元和 34,014.21
万元，占营业收入的比例分别为 7.14%、7.17%和 6.61%。公司管理费用主要由
职工薪酬、折旧费、咨询及服务费、差旅费、办公费用等构成。
于稳定，公司生产逐渐恢复正常，人员薪酬和差旅等费用支出相应回升；此外，
岱美股份 募集说明书摘要
公司在建工程于 2021 年 9 月转固，使得 2021 年折旧费较 2020 年增加。
人员薪酬、维护修缮费、办公费用等相应增加，公司管理费用与收入规模增加情
况相匹配。
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接投入 19,564.34 94.25% 16,795.25 89.72% 14,265.10 94.23%
折旧费 279.03 1.34% 274.86 1.47% 240.69 1.59%
其他 913.83 4.40% 1,650.32 8.82% 632.43 4.18%
合计 20,757.20 100.00% 18,720.43 100.00% 15,138.22 100.00%
报告期各期，公司研发费用分别为 15,138.22 万元、18,720.43 万元和 20,757.20
万元，主要为直接投入。
研发费用占营业收入的比例分别为 3.83%、4.45%和 4.03%，报告期内，公
司保持相对稳定的研发投入规模。2021 年研发费用较 2020 年增加 3,582.21 万元，
度，使得研发投入较上年增加。
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息费用 831.31 938.53 1,741.43
减：利息收入 -149.05 -294.23 -329.67
汇兑损益 -10,156.19 4,583.08 6,100.09
手续费 106.50 113.09 159.38
合计 -9,367.43 5,340.47 7,671.23
岱美股份 募集说明书摘要
报告期各期，公司财务费用分别为 7,671.23 万元、5,340.47 万元和-9,367.43
万元。报告期内，公司财务费用波动较大，主要系因公司境外销售和境外经营面
临一定的外汇波动风险，外币兑人民币汇率变动，导致公司出现较大的汇兑损益.
除上述以外，报告期内利息费用逐年减小，主要是公司短期借款在报告期内
逐年下降所致。
（五）其他收益分析
报告期各期，公司其他收益金额分别为 3,768.04 万元、2,655.17 万元和
（六）投资收益分析
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益 - -79.78 -35.39
处置长期股权投资产生的投资收益 - -0.85 -
处置衍生金融工具产生的投资收益 2,834.58 17,574.77 2,301.95
理财产品投资收益 797.70 1,255.32 1,480.85
合计 3,632.29 18,749.47 3,747.40
报告期各期，公司投资收益金额分别为 3,747.40 万元、18,749.47 万元和
得的收益。
（七）公允价值变动损益分析
报告期各期，公司公允价值变动损益金额分别为 15,564.32 万元、-11,125.11
万元和-1,825.26 万元。报告期内，公司公允价值变动损益主要为衍生金融资产或
负债的变动，公司的衍生金融资产或负债主要为降低外汇波动对公司经营业绩的
影响，所进行外汇套期保值而签署的远期外汇合约。截至报告期各期末尚未交割
结算的合约所对应的未实现公允价值变动确认公允价值变动损益。
岱美股份 募集说明书摘要
（八）信用减值损失分析
报告期各期，公司信用减值损失分别为 269.29 万元、307.17 万元和 860.01
万元，主要为应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失，报告期内信用减值损失
金额和变化均较小，对公司经营业绩不产生重大影响。
（九）资产减值损失分析
报告期各期，公司资产减值损失分别为 16,799.41 万元、3,680.51 万元和
主要为 2018 年公司收购 Motus
Integrated Technologies 汽车遮阳板相关资产和业务，形成非同一控制下企业合
并，公司将标的资产收购价格与其可辩认净资产公允价值之间的差额确认为商誉
合计人民币 53,321.95 万元。2020 年公司对上述商誉进行减值测试，合计计提商
誉减值准备 16,023.20 万元。此外，2020 年 3 月，公司以 6.33 万元取得岱美捷克
此在 2020 年即对其全额计提商誉减值准备。
在减值迹象的原材料和库存商品计提减值准备所致。
（十）资产处置收益分析
报告期各期，公司资产处置收益金额分别为-5.11 万元、-345.78 万元和 17.06
万元。公司资产处置收益来源均为处置固定资产获得的收益，报告期内金额较小，
不会对公司的经营业绩产生重大影响。
（十一）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
岱美股份 募集说明书摘要
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
政府补助 245.18 1,863.89 1,620.19
赔偿及罚款收入 156.37 376.10 1,971.36
追回赔偿款 139.90 - -
其他 13.92 17.42 97.55
合计 555.37 2,257.40 3,689.10
报告期各期，公司营业外收入金额分别为 3,689.10 万元、2,257.40 万元和
Technologies 汽车遮阳板相关资产和业务后，所收购的标的资产在部分产品的工
艺、质量、交付等方面存在问题，对公司造成了一定的损失，公司依据收购协议
向卖方主张赔偿。经双方协商，双方最终达成和解协议，卖方以此向公司赔偿
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产毁损报废损失 603.35 65.09 113.98
对外捐赠 12.00 8.46 12.38
罚款支出 4.41 32.89 17.59
其他 1.66 21.71 3.35
非常损失 - 2,035.52 4,320.86
合计 621.42 2,163.66 4,468.17
报告期各期，公司营业外支出金额分别为 4,468.17 万元、2,163.66 万元和
报告期内，公司营业外支出主要变化为非常损失，系子公司岱美墨西哥内饰
某采购员的邮箱密码被诈骗团伙窃取，诈骗团伙根据该采购员与供应商的邮件往
来信息伪造了供应商邮箱，并冒充供应商通过该邮箱发送伪造签名的更换收款银
行账户通知，以原收款银行账户在税务审查无法收款为由要求更换收款银行账
户，导致岱美墨西哥内饰于 2020 年末和 2021 年初合计向诈骗团伙转账 981.35
万美元（折合人民币 6,355.58 万元），从而遭受了相应的损失。
岱美股份 募集说明书摘要
（十二）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -586.30 -411.71 -119.09
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- 259.23 411.11
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 797.70 1,255.32 1,480.85
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,009.32 6,449.66 17,866.27
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 292.12 -1,705.06 -2,285.27
所得税影响数 -463.18 -1,392.05 -4,120.13
少数股东权益影响额 - 0.005 -2.79
非经常性损益净额 3,083.19 7,124.58 17,003.34
归属于母公司所有者的净利润 56,981.15 41,606.87 39,314.98
比例 5.41% 17.12% 43.25%
报告期各期，公司非经常性损益净额分别为 17,003.34 万元、7,124.58 万元
和 3,083.19 万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为 43.25%、17.12%
和 5.41%。
公司非经常性损益主要构成为衍生金融资产/负债的公允价值变动损益或投
资收益，主要系公司签署的远期外汇合约产生的损益。该部分远期外汇合约为公
司降低外汇波动影响，所进行套期保值而签署。若将公司报告期内汇兑损益一并
考虑，则与外汇相关的损益如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
岱美股份 募集说明书摘要
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
减：财务费用—汇兑损益 -10,156.19 4,583.08 6,100.09
合计影响 11,165.50 1,866.58 11,766.18
利润总额 59,036.48 45,587.64 46,566.55
占比 18.91% 4.09% 25.27%
根据上表，在将汇兑损益一并考虑后，与外汇相关产生的损益对经营业绩的
影响在 2020 年至 2021 年明显变小；2022 年的影响增大，但合计对利润产生的
影响为正。因此，总体而言，外汇变动不会对公司产生重大不利影响。
五、最近一期季度报告的相关信息
公司于 2023 年 4 月 29 日披露了 2023 年第一季度报告，本次季度报告未涉
及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期
季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2023 年 4 月 29
日披露的《2023 年第一季度报告》全文）。
（一）最近一期季度报告主要财务信息
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31
资产总计 599,741.31 581,830.21
负债合计 159,807.64 155,700.58
所有者权益合计 439,933.67 426,129.63
归属于母公司所有者权益 439,933.67 426,129.63
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年
营业收入 137,206.70 514,579.71
营业利润 17,894.46 59,102.54
岱美股份 募集说明书摘要
利润总额 18,183.88 59,036.48
净利润 15,381.95 56,981.15
归属于母公司股东的净利润 15,381.95 56,981.15
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 -29,745.17 24,444.76
投资活动产生的现金流量净额 11,586.63 931.60
筹资活动产生的现金流量净额 14,451.75 -33,124.14
现金及现金等价物净增加额 -2,452.54 -12167.78
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
截至本募集说明书摘要签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主
要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断
的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
岱美股份 募集说明书摘要
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次向不特定对象发行可转债相关事项已经公司 2022 年 8 月 11 日召开的第
五届第十二次董事会、2022 年 8 月 30 日召开的第五届第十三次董事会、2022
年 9 月 15 日召开的第一次临时股东大会、2022 年 10 月 26 日召开的第五届第十
四次董事会、2023 年 2 月 20 日召开的第六届董事会第二次会议、2023 年 2 月
临时股东大会审议通过。
本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过人民币 90,793.90 万元
（含 90,793.90 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 项目审批或备案情况
《境外投资项目备案通知书》（沪
墨西哥汽车内饰件产 浦发改境外备〔2022〕106 号）、
《企
业基地建设项目 业境外投资证书》（境外投资证第
N3100202200638 号）
岱山县发展和改革局项目备案
年产 70 万套顶棚产品 （2209-330921-04-01-119117）、舟
建设项目 山市生态环境局岱山分局批复（舟
环岱建审〔2022〕16 号）
合计 136,841.66 90,793.90
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使
用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资
金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司本次募集资金投资项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
（经 2021 年 3 月 11 日第十三届全国人民
代表大会第四次会议批准）、
《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）
的通知》
（2020 年 10 月国务院办公厅发布）等国家产业政策的指导方向。
岱美股份 募集说明书摘要
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目
本项目总投资额为 82,341.66 万元。本项目实施主体是岱美墨西哥汽车内饰
件有限公司，系公司的全资子公司。项目实施地点位于墨西哥 Ramos Arizpe,
Coahuila México，拟通过购置土地并新建厂房及生产线的方式新增汽车内饰件产
品产能。项目建成并达产后，可年产汽车顶棚系统集成产品 30 万套、汽车顶棚
产品 60 万套。
本项目总投资额为 82,341.66 万元，具体概算情况如下：
单位：万元
是否属于
项目 投资额 拟使用募集资金
资本性支出
土地投资 2,234.45 2,234.45 是
建设投资 23,450.00 23,450.00 是
设备投资 51,657.21 33,109.45 是
铺底流动资金 5,000.00 5,000.00 否
合计 82,341.66 63,793.90
（1）土地投资：根据拟在墨西哥购买土地的面积，按照面积单价测算，合
计投入土地购置支出 2,234.45 万元。
（2）建设投资：拟建设房屋 70,000 平方米，按照单位面积的建设、装修、
配套工程支出计算，合计建设投资支出 23,450.00 万元。
（3）设备投资：设备投资主要为生产顶棚所需的各类机器设备的购置支出，
设备清单由公司生产、工程相关部门按照相应产线所需组成设备编制，设备单价
按照设备供应商的报价确定，合计设备支出为 51,657.21 万元。
（4）铺底流动资金：铺底流动资金以项目运营初期需要投入的流动资金确
定，本次项目铺底流动资金确定为 5,000.00 万元，剩余所需流动资金由项目经营
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产生的现金流提供。
上述资金投入中，土地投资、建设投资、设备投资为资本性支出，合计占项
目总投资的比例为 93.93%。
项目建设期 18 个月，公司在建设期内将完成房屋建设和装修、设备购置及
安装等工作。达产期预计为 36 个月（含建设期）。
本项目正常达产后预计将新增年销售收入 162,000.00 万元。本项目的税后内
部收益率为 17.22%，税后投资回收期为 7.43 年（含建设期）。
（1）整体测算假设
①本次项目为公司新增产能的项目，不占用公司现有生产能力；
②项目建设期为 18 个月；
③项目产品单价以公司已经获取的客户定点项目（含供货价格）为基础确定，
产品成本和毛利率依据相关产品成本构成并参考材料价格、历史采购情况测算确
定，期间费用以公司报告期费用占比为基础，结合项目实际情况确定；
④项目整体经营周期为 10 年。
（2）营业收入和定价依据
根据前述假设，项目达产后的预计营业收入如下：
产品 项目 T+1 T+2 T+3 至 T+10
营业收入（万元） 64,800.00 129,600.00 162,000.00
收入（万元） 48,000.00 96,000.00 120,000.00
汽车顶棚系统
数量（万套） 12.00 24.00 30.00
集成产品
单价（元） 4,000.00 4,000.00 4,000.00
收入（万元） 16,800.00 33,600.00 42,000.00
汽车顶棚产品 数量（万套） 24.00 48.00 60.00
单价（元） 700.00 700.00 700.00
数量测算依据：
岱美股份 募集说明书摘要
本项目正常达成后，年产汽车顶棚系统集成产品 30 万套、汽车顶棚产品 60
万套。在项目数量测算时，T+1 年按照产能的 40%测算，T+2 年按照产能的 80%
测算，T+3 至 T+10 按照产能的 100%即正常达产测算。
定价依据：
汽车顶棚系统集成产品主要用于新能源汽车，目前公司已经取得客户定点的
项目为全球知名新势力车企的新能源车型的顶棚系统集成产品，经测算，本次以
取得客户定点的项目包括全球整车企业和全球知名新势力车企的项目，经测算，
本次以 700 元/套作为测算单价。
（3）营业成本和毛利率
募投项目的产品成本构成主要包括直接材料、燃动费、人工费用、折旧费用
和其他制造费用，同时，结合具体产品情况等进行测算，本项目达产后的毛利率
为 27.96%。
（4）期间费用
本次测算所采用的期间费用比例，以公司报告期内的期间费用为基础并结合
项目实际情况后确定。
（5）项目经济效益的测算
根据前述假设，本次墨西哥项目效益如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 至 T+10
营业收入 64,800.00 129,600.00 162,000.00
营业成本 47,203.39 94,406.78 116,710.78
销售费用 1,296.00 2,592.00 3,240.00
管理、研发费用 4,536.00 9,072.00 11,340.00
税前利润 11,764.61 23,529.22 30,709.22
所得稅（30%） 3,529.38 7,058.76 9,212.76
净利润 8,235.23 16,470.45 21,496.45
毛利率 27.16% 27.16% 27.96%
净利率 12.71% 12.71% 13.27%
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投资回收期（税后，含建设期） 7.43 年
内部收益率（税后） 17.22%
本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性，具体情况如下：
项目 毛利率 净利率
本募投项目 27.96% 13.27%
岱美股份（2022 年） 23.05% 11.07%
本项目主要是配套新能源汽车的顶棚产品及顶棚系统集成产品，其产品毛利
率及净利率略高于公司现有水平，主要系因：本次募投项目系公司向新能源汽车
顶饰领域的产品结构优化与延伸，相关产品用于配套新能源车型，其产品单品价
值量及相对毛利率较配套传统车型的内饰件产品高，有助于公司进一步拓展新能
源汽车领域，同时提升公司整体毛利率水平。最近三年，汽车零部件领域上市公
司中不存在募投项目投资建设顶棚相关内饰产品的可比公司。公司在汽车内饰件
领域的同行业可比上市公司，仅继峰股份于 2023 年 4 月公告拟筹划可转债项目，
主要投产汽车座椅产品相关的内饰件，其相关项目的效益指标与公司的可比性较
低。
综上所述，本项目产品用于配套新能源车型，系公司向新能源汽车顶饰领域
的产品结构优化与延伸，相关效益指标系结合具体产品情况等进行测算，具备谨
慎性和合理性。
实施地点位于墨西哥 POL?GONO "G" , Zone La Providencia, Ramos Arizpe，
Coahuila México。公司已签署了该宗土地的购买协议，并于 2022 年 12 月完成了
所有权登记相关的全部流程。
本项目已取得上海市浦东新区发展和改革委员会《境外投资项目备案通知
书》（沪浦发改境外备〔2022〕106 号）及上海市商务委员会颁发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3100202200638 号）。
公司本次涉及境外投资的募集资金投资项目的境内审批手续已经全部取得，
本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。
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（1）本次募投项目系顺应新能源汽车行业发展趋势，满足公司业务快速发
展的需要。为把握新能源汽车行业快速发展的机遇，公司有必要在保证现有产品
市场竞争地位的同时，进一步聚焦新能源汽车领域，进行产品结构完善与优化，
充分利用自身品牌优势，深化客户合作，在汽车顶棚系统集成产品及汽车顶棚产
品领域加强布局，从而提高自身竞争实力。新能源汽车行业发展趋势情况具体参
见本节之“四、本次募集资金投资项目的经营前景”；
（2）公司已取得了知名客户的项目定点，覆盖近 50%的规划产能，产能消
化具有可实现性。公司本次拟在墨西哥建设产能生产汽车顶棚集成系统及顶棚产
品项目已取得了全球知名新势力车企、全球知名整车企业的项目定点。公司该等
产品在各项技术参数等方面均已达成客户预期。此外，本募投项目建成满产尚需
（3）本次募投项目可满足下游客户对新能源汽车的战略需求。公司本次拟
投产的内饰产品均配套新能源汽车，为客户新能源汽车发展战略的推进提供可靠
的零部件配套服务，有利于客户新能源汽车发展战略的落实，同时，也提高了公
司在新能源汽车领域的竞争力。公司的客户多为全球知名整车企业，在汽车行业
向新能源汽车转型发展的背景下，以通用、福特、大众、梅赛德斯奔驰等为代表
的全球知名整车企业，以及特斯拉、Rivian 为代表的新能源领域的新势力车企，
纷纷表达了关于未来电动化趋势的发展战略和预期。
（4）公司拥有在墨西哥运营工厂的成熟经验且墨西哥具备完善的汽车产业
集群，为公司本次募投项目的成功实施提供了充分的基础。
（二）年产 70 万套顶棚产品建设项目
本项目总投资额为 32,500.00 万元。本项目实施主体为舟山市银岱汽车零部
件有限公司，系公司的全资子公司。项目实施地点位于浙江省岱山县东沙镇工业
基地，拟综合利用现有土地进行厂房建设，同时进行设备购置与安装、生产线建
设。项目建成达产后可年产顶棚产品 70 万套。
岱美股份 募集说明书摘要
本项目总投资额为 32,500.00 万元，具体概算情况如下：
单位：万元
是否属于
项目 投资额 拟使用募集资金
资本性支出
建设投资 5,200.00 3,000.00 是
设备投资 24,300.00 2,000.00 是
铺底流动资金 3,000.00 - 否
合计 32,500.00 5,000.00
（1）建设投资：拟建设房屋 20,000 平方米，按照单位面积的整体建设支出
计算，合计建设投资支出 5,200.00 万元。
（2）设备投资：设备投资主要为生产顶棚所需的各类机器设备的购置支出，
设备投资主要为生产顶棚所需的各类机器设备的购置支出，设备清单由公司生
产、工程相关部门按照相应产线所需组成设备编制，设备单价按照设备供应商的
报价确定，合计设备支出为 24,300.00 万元。
（3）铺底流动资金：铺底流动资金以项目运营初期需要投入的流动资金确
定，本次项目铺底流动资金确定为 3,000.00 万元，剩余所需流动资金由项目经营
产生资金提供。
建设投资和设备投资为资本性支出，合计占项目总投的比例为 90.77%。
本项目建设期 18 个月，公司在建设期内将完成房屋建设和装修、设备购置
及安装等工作。达产期预计为 36 个月（含建设期）。
本项目正常达产后预计将新增年销售收入 49,000.00 万元。本项目的税后内
部收益率为 18.07%，税后投资回收期为 7.12 年（含建设期）。
（1）整体测算假设
岱美股份 募集说明书摘要
①本次项目为公司新增产能的项目，不占用公司现有生产能力；
②项目建设期为 18 个月；
③项目产品单价以公司已经获取的客户定点项目（含供货价格）为基础确定，
产品成本和毛利率依据相关产品成本构成并参考材料价格、历史采购情况测算确
定，期间费用以公司报告期费用占比为基础，结合项目实际情况确定；
④项目整体经营周期为 10 年。
（2）营业收入和定价依据
根据前述假设，项目达产后的预计营业收入如下：
产品 项目 T+1 T+2 T+3 至 T+10
营业收入（万元） 19,600.00 39,200.00 49,000.00
收入（万元） 19,600.00 39,200.00 49,000.00
汽车顶棚产品 数量（万套） 28.00 56.00 70.00
单价（元） 700.00 700.00 700.00
数量测算依据：
本项目正常达成后，年产汽车顶棚产品 70 万套。在项目数量测算时，T+1
年按照产能的 40%测算，T+2 年按照产能的 80%测算，T+3 至 T+10 按照产能的
定价依据：
汽车顶棚产品主要用于新能源汽车，目前公司已经取得客户定点的项目包括
全球知名整车企业和全球知名新势力车企的相关车型，经测算，本次以 700 元/
套作为测算单价。
（3）营业成本和毛利率
募投项目的产品成本构成主要包括直接材料、燃动费、人工费用、折旧费用
和其他制造费用，同时，结合具体产品情况等进行测算，本项目达产后的毛利率
为 28.31%。
（4）期间费用
岱美股份 募集说明书摘要
本次测算所采用的期间费用比例，以公司报告期内的期间费用为基础并结合
项目实际情况后确定。
（5）经济效益的测算
根据前述假设，本次项目效益如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 至 T+10
营业收入 19,600.00 39,200.00 49,000.00
营业成本 14,278.76 28,557.53 35,129.53
税金及附加 - 21.49 286.65
销售费用 392.00 784.00 980.00
管理费用 1,568.00 3,136.00 3,920.00
税前利润 3,361.24 6,700.99 8,683.82
所得稅（15%） 504.19 1,005.15 1,302.57
净利润 2,857.05 5,695.84 7,381.25
毛利率 27.15% 27.15% 28.31%
净利率 14.58% 14.53% 15.06%
投资回收期（税后，含建设期） 7.12 年
内部收益率（税后） 18.07%
本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性，具体情况如下：
项目 毛利率 净利率
本募投项目 28.31% 15.06%
岱美股份（2022 年） 23.05% 11.07%
本项目主要是配套新能源汽车的顶棚产品，其产品毛利率及净利率略高于公
司现有水平，主要系因：本次募投项目系公司向新能源汽车顶饰领域的产品结构
优化与延伸，相关产品用于配套新能源车型，其产品单品价值量及相对毛利率较
配套传统车型的内饰件产品高，有助于公司进一步拓展新能源汽车领域，同时提
升公司整体毛利率水平。最近三年，汽车零部件领域上市公司中不存在募投项目
投资建设顶棚相关内饰产品的可比公司。公司在汽车内饰件领域的同行业可比上
市公司，仅继峰股份于 2023 年 4 月公告拟筹划可转债项目，主要投产汽车座椅
产品相关的内饰件，其相关项目的效益指标与公司的可比性较低。
综上所述，本项目产品用于配套新能源车型，系公司向新能源汽车顶饰领域
的产品结构优化与延伸，相关效益指标系结合具体产品情况等进行测算，具备谨
岱美股份 募集说明书摘要
慎性和合理性。
本项目用地为公司现有土地，不涉及新购置土地的情形。
本项目已取得岱山县发展和改革局的备案（2209-330921-04-01-119117），并
取得舟山市生态环境局岱山分局出具的环评批复（舟环岱建审〔2022〕16 号）。
（1）本次募投项目系顺应新能源汽车行业发展趋势，满足公司业务快速发
展的需要。为把握新能源汽车行业快速发展的机遇，公司有必要在保证现有产品
市场竞争地位的同时，进一步聚焦新能源汽车领域，进行产品结构完善与优化，
充分利用自身品牌优势，巩固并拓展客户资源，在汽车顶棚产品领域加强布局，
从而提高自身竞争实力。新能源汽车行业发展趋势情况具体参见本节之“四、本
次募集资金投资项目的经营前景”；
（2）公司已取得了知名客户的项目定点，覆盖近 50%的规划产能，产能消
化具有可实现性。公司本次拟在舟山建设产能生产汽车顶棚产品项目已取得了全
球知名新势力车企、全球知名整车企业的项目定点。公司该等产品在各项技术参
数等方面均已达成客户预期。此外，本募投项目建成满产尚需 3 年，公司亦将持
续获取新项目定点；
（3）本次募投项目可满足下游客户对新能源汽车的战略需求。公司本次拟
投产的内饰产品均配套新能源汽车，为客户新能源汽车发展战略的推进提供可靠
的零部件配套服务，有利于客户新能源汽车发展战略的落实，同时，也提高了公
司在新能源汽车领域的竞争力。公司的客户多为全球知名整车企业，在汽车行业
向新能源汽车转型发展的背景下，以通用、福特、大众、梅赛德斯奔驰等为代表
的全球知名整车企业，以及特斯拉、Rivian 为代表的新能源领域的新势力车企，
纷纷表达了关于未来电动化趋势的发展战略和预期；
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（4）公司拥有在舟山运营工厂的成熟经验且长三角地区具备完善的汽车产
业集群，为公司本次募投项目的成功实施提供了充分的基础。
（三）补充流动资金项目
公司计划将本次可转债募集资金中的 22,000.00 万元用于补充流动资金。
随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求不断增加，公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券将部分募集资金用于补充流动资金，可以增强公司
的资金实力，更好地满足公司业务发展所产生的资金需求，为公司未来经营发展
提供资金支持，保障经营战略的实施，进而巩固公司的市场地位，提升综合竞争
力。
截至 2022 年末，公司合并报表货币资金余额为 49,750.51 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 9.71 0.02%
银行存款 49,559.60 99.62%
其他货币资金 181.21 0.36%
合计 49,750.51 100.00%
截至 2022 年末，公司合并报表层面可随时用于支付的货币资金金额（库存
现金和银行存款）为 49,569.30 万元。为保证公司未来生产经营计划的顺利实现，
保障经营战略的顺利实施，满足公司业务发展的需要，同时减少自身财务费用，
再结合公司自身发展对资金的较高需求，公司拟将自有资金优先用于支持自身的
业务发展。
报告期内，发行人经营性现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 350,700.94 321,948.03 208,884.18
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支付给职工以及为职工支付的现金 117,371.89 102,688.83 89,767.61
支付的各项税费 15,859.72 16,670.06 17,353.14
支付其他与经营活动有关的现金 18,256.99 19,821.79 22,166.59
经营活动现金流出小计 502,189.54 461,128.71 338,171.52
月均付现支出 41,849.13 38,427.39 28,180.96
由上表可见，发行人报告期内平均月度经营活动现金流出金额整体水平较
高，公司报告期内的月均付现支出为 36,152.49 万元。2021 年以来外部宏观环境
趋于稳定，公司月均付现支出达到 38,427.39 万元，重新回到较高水平；2022 年，
公司月均付现支出为 41,849.13 万元。
考虑到公司未来业务拓展的需要等因素，公司需至少保留一定的可动用货币
资金余额，以满足未来 4-5 个月的资金支出，若以报告期内的月均付现支出
动用货币资金余额约 14-18 亿元。
此外，本次补充流动资金也有利于公司优化资产结构和财务状况，降低财务
风险。与银行借款等融资方式相比，向不特定对象发行可转换公司债券补充流动
资金的融资成本较低，有助于公司进一步提高盈利能力。
首先，公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金用于补充
流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的
规定，方案具有可行性。
拟使用募集资金
项目 募投项目 内容
金额（万元）
墨西哥汽车内饰件
铺底流动资金 5,000.00
产业基地建设项目
视为补充流动资金
年产 70 万套顶棚产
铺底流动资金 -
品建设项目
补充流动资金项目 22,000.00
小计 27,000.00
本次募集资金总额 90,793.90
岱美股份 募集说明书摘要
占比 29.74%
其次，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流
动资金，有利于增强公司的资金实力，更好地满足公司业务发展所产生的资金需
求，保障公司经营战略的实施，进而巩固公司的市场地位，提升综合竞争力，符
合公司全体股东的根本利益。
最后，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了《募集资金管理
办法》，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存
放与使用，确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
公司本次计划使用募集资金 22,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
业务发展带来的流动资金需求，为公司未来经营发展提供必要的资金支持，有利
于优化资产结构，增强抵御风险能力。
公司本次补充流动资金的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据
销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流
动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
报告期各期，公司营业收入分别为 395,011.00 万元、420,871.18 万元和
单量增加，公司 2020 年至 2022 年营业收入年均复合增长率为 14.14%。随着行
业的稳定发展，公司业务也持续发展，本次测算以 2022 年为基础，以公司
进行模拟测算。
本次测算选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货以及合
同资产作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项以及合同
岱美股份 募集说明书摘要
负债作为经营性流动负债测算指标。根据销售百分比法，假设 2023-2025 年各项
经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与 2022 年的比
例相同，则对公司 2023-2025 年流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
项目 2022 年 占比 预计 2023 年 预计 2024 年 预计 2025 年
营业收入 514,579.71 100.00% 587,341.28 670,391.33 765,184.67
应收票据 432.43 0.08% - - -
应收账款 101,679.01 19.76% 116,056.42 132,466.80 151,197.61
应收账款融资 7,997.86 1.55% 9,128.76 10,419.57 11,892.90
预付款项 3,597.22 0.70% 4,105.87 4,686.44 5,349.10
存货 182,703.60 35.51% 208,537.89 238,025.14 271,681.90
合同资产 - - - - -
经营性流动资产小计 296,410.12 57.60% 338,322.51 386,161.32 440,764.53
应付票据 - - - - -
应付账款 70,258.21 13.65% 80,192.72 91,531.97 104,474.60
预收款项 - - - - -
合同负债 192.12 0.04% 219.29 250.30 285.69
经营性流动负债小计 70,450.33 13.69% 80,412.01 91,782.27 104,760.28
流动资金占用额 225,959.79 43.91% 257,910.50 294,379.05 336,004.24
未来三年营运资金缺口 110,044.46
注：上述增长率仅为本次补充流动资金测算的假设，不代表公司对未来的盈利预测，也
不构成业绩承诺。
如上述流动资金缺口测算表格，在不考虑募投项目实施影响的情况下，公司
因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，公司 2025 年末的
流动资金占用额预计将达到 33.60 亿元，未来三年（2023-2025 年）的流动资金
缺口为 110,044.46 万元。公司本次计划使用募集资金 22,000.00 万元用于补充流
动资金，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转换公司债券对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，与公司
主营业务紧密相关，是对公司产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一
步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在汽车零部件领域的业
岱美股份 募集说明书摘要
务规模将得到进一步提升，尤其在新能源汽车相关的顶棚系统领域布局得到深
化，市场竞争力得到进一步加强，行业地位得到进一步提升。
（二）本次发行可转换公司债券对公司财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负
债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。随
着可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本
结构，提升公司的抗风险能力。
岱美股份 募集说明书摘要
第六节 备查文件
一、备查文件内容
册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下
列地点查阅上述文件。投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
岱美股份 募集说明书摘要
（此页无正文，为《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
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