上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕174 号
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关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函
西安瑞联新材料股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所对西安瑞联新材料股份有限公司（以下简
称公司或发行人）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进
行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予落实：
一、关于控制权稳定性
根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和
刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的股权，
《一致行动协议》的有效期自 2020 年 9 月 2 日起至 2023 年 9 月
期安排尚未确定，存在到期后不能续期的可能性。
请发行人说明并在募集说明书中补充披露：（1）《一致行
动协议》到期后的续期安排，如无法续期，说明具体原因；（2）
控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权
变更的应对措施，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就上述事项是
否属于《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条发表意见。
二、关于前次募投项目
根据申报材料，1）“资源无害化处理项目”使用募集资金
比例为 43.68%，目前已结项；2）
“高端液晶显示材料生产项目”
及“科研检测中心项目”延期原因包括新增的固定资产及研发设
备折旧费用将大幅增加。
请发行人说明：（1）“资源无害化处理项目”使用募集资
金比例较低但已结项的原因，并说明结余资金的后续使用计划；
（2）高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”相
关固定资产是否已达到预定可使用状态，是否存在按照相关规定
应达产但实际未达产的情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
三、关于存货
根据申报材料，1）报告期各期末，公司的存货周转率分别
为 2.02、2.38 和 1.57，剔除部分同行业公司后，与同行业可比
公司不存在显著差异；2）报告期各期末发行人计提的存货跌价
准备比例分别为 11.84%、10.08%及 8.72%。
请发行人说明：（1）剔除部分同行业公司的原因，2022 年
存货周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋
势一致；（2）结合业绩情况、库龄分布及占比、计提方式、期
后结转情况及同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备
比例下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否具有充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
四、关于土地
请发行人说明取得本次募投用地的进展及后续计划，是否与
预期一致，是否存在重大不确定性，以及对应的替代方案。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复及申请文件
（上会稿）。若回复涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗标
明。
上海证券交易所
二〇二三年七月十三日
主题词：科创板 再融资 落实意见函
上海证券交易所 2023 年 07 月 13 日印发
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