证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：
【CMSK】2023-083
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或
“招商蛇口”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）。
本次交易的标的资产为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持
有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局
投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业
发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.8866%股权。
根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的《变更(备案)通知
书》等文件，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记，本
次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或
名词的释义与《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于提供资 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料真实、准 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
招商蛇口
确和完整的 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
承诺函 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
承诺方 承诺事项 承诺内容
载、误导性陈述或重大遗漏；
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会
计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用
的相关数据的真实、准确、完整；
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿
意就此承担全部法律责任。
和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形；
和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到
证券交易所公开谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有
关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
关于无违法 者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
违规行为的 情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
承诺函 或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个
月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36 个月内不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易纪律处分的情况；
法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公
职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职
（任职）的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存
关于不存在
在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三
本次重组相
年不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
关的内幕交
相关股票异常交易监管》 （中国证券监督管理委员会公告[2023]39
易情形的承
号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受
诺函
到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相
关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六
关于不存在
个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到
不得参与上
过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
市公司重组
裁。
情形的承诺
因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
函
大资产重组相关股票异常交易监管》 （中国证券监督管理委员会公
告[2023]39 号）第十二条规定中不得参与上市公司重组的情形。
本公司就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形，如下：
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
关于不存在 被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
不得向特定 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
对象发行股 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
票的情形的 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
者投资者合法权益的重大违法行为；
大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司保证本次所填报内幕信息知
内幕信息知
情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全
情人登记承
部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关
诺函
规定。
本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自
关于房地产 查。
业务相关事 如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置
项的承诺函 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚
或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公
司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
赔偿责任。
招商蛇口董 关于所提供 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
承诺方 承诺事项 承诺内容
事、监事、 资 料 真 实 导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
高管 性、准确性 件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
和完整性的 陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
承诺函 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中
国证监会” ）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券
交易所的公开谴责的情形；
关于无违法
违规行为的
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
承诺函
存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
承诺方 承诺事项 承诺内容
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市
本次资产重 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
组相关的内 易监管》
（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二条规
幕交易情形 定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被
的承诺函 司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
关于不存在 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交
不得参与上 易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究
市公司资产 刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
重组情形的 司重大资产重组相关股票异常交易监管》 （中国证券监督管理委员
承诺函 会公告[2023]39 号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组
的情形。
如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
关于房地产
等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
业务相关事
给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规
项的承诺函
的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
合法权益；
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
资、消费活动；
关于本次资
补回报措施的执行情况相挂钩；
产重组摊薄
招商蛇口董 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
即期回报采
事、高管 补回报措施的执行情况相挂钩；
取填补措施
的承诺函
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
二、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于提供资 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料真实、准 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
确和完整的 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
承诺函 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承
担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存
续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安
深投控 排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的
利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存
在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣
关于所持目 押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
标公司股权 的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
权属的承诺 或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障
函 碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组
完成；
股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议
或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于最近五 罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
年守法及诚 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
信的承诺函 违法行为，亦不存在其他不良记录。
承诺方 承诺事项 承诺内容
讼、仲裁或行政处罚案件。
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组
的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情
关于不存在
形。本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7
本次资产重
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 （中国证券
组相关的内
监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二条规定的因涉嫌内幕交
幕交易情形
易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关
的承诺函
裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相
关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内
关于不存在
不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何
不得参与上
刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
市公司资产
因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
重组情形的
大资产重组相关股票异常交易监管》 （中国证券监督管理委员会公
承诺函
告[2023]39 号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组
情形。
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口
的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵
守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关
联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控
制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司控制的其他主体之间完全独立。
关于保持上 3、财务独立
市公司独立 本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户
性的承诺函 和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独
立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构
完全分开，不出现机构混同的情形。
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他
主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在对招商
蛇口构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公
司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行
承诺方 承诺事项 承诺内容
干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本
公司承担相应的赔偿责任。
起 36 个月内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行
价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增
关于认购股 加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
份锁定期的 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不
承诺函 相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承
诺进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
关于与招商
局蛇口工业
区控股股份 截至本说明出具日，本公司与本次重组的交易对方招商蛇口及其
有限公司资 控股股东、实际控制人不存在关联关系，本公司不属于招商蛇口控
产重组相关 股股东、实际控制人控制的关联人。
方关联关系
的说明
如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
关于房地产
等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
业务相关事
给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法
项的承诺函
规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿相应责任。
的关联交易。
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
关于规范和
格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及上市公司
减少与招商
《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
局蛇口工业
务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
区控股股份
有限公司关
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
联交易的承
诺函
市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
深投控董 关于最近五
事、监事、 年守法及诚
高管 信的承诺函
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不
本次重组相 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
关的内幕交 股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）
易情形的承 第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行
诺函 政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关
关于不存在 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不
不得参与上 存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑
市公司资产 事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重组情形的 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
承诺函 资产重组相关股票异常交易监管》 （中国证券监督管理委员会公告
[2023]39 号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于提供资 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料真实、准 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
确和完整的 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
承诺函 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承
招商局投资
担全部法律责任。
发展
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存
关于所持目
续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，
标公司股权
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
权属的承诺
函
分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安
排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的
利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存
承诺方 承诺事项 承诺内容
在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组
完成；
股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议
或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于最近五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
年守法及诚 裁或行政处罚案件。
信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组
的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情
关于不存在
形。本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7
本次资产重
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 （中国证券
组相关的内
监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二条规定的因涉嫌内幕交
幕交易情形
易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关
的承诺函
裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相
关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内
关于不存在
不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何
不得参与上
刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
市公司资产
因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
重组情形的
大资产重组相关股票异常交易监管》 （中国证券监督管理委员会公
承诺函
告[2023]39 号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组
情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口
的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵
守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关
联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控
制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司控制的其他主体之间完全独立。
关于保持上 本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户
市公司独立 和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独
性的承诺函 立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构
完全分开，不出现机构混同的情形。
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他
主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞
争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对
招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本
公司承担相应的赔偿责任。
上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际
控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信
用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司
送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同
时遵照上述锁定期进行锁定。
关于认购股
份锁定期的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
承诺函
价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长 6 个月。
相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承
诺进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
关于与招商
局蛇口工业
截至本说明出具日，本公司与上市公司、深圳市招商前海实业发展
区控股股份
有限公司、深圳市南油（集团）有限公司为同一实际控制人。本公
有限公司资
司与上述主体以外的其他方不存在关联关系。
产重组相关
方关联关系
承诺方 承诺事项 承诺内容
的说明
如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
关于房地产
等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
业务相关事
给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法
项的承诺函
规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
本公司用于认购本次募集配套资金非公开发行股票的资金均来源
于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募
集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认
关于认购资 购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形；不存在以
金来源的承 下情形： （一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构
诺函 或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （三）不当利
益输送。
本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上
市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的
规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
日起 18 个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送
关于认购募 红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
集配套资金 遵照上述锁定期进行锁定。
非公开发行 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不
股份锁定期 相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承
的承诺函 诺进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关于最近五 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年守法及诚 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
信的承诺函 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
招商局投资 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
发展董事、 关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不
监事、高管 本次资产重 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
组相关的内 股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）
幕交易情形 第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行
的承诺函 政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
关于不存在 本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关
不得参与上 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不
市公司重组 存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑
承诺方 承诺事项 承诺内容
情形的承诺 事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》 （中国证券监督管理委员会公告
[2023]39 号）第十二条规定的不得参与上市公司重组情形。
三、控股股东出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于重组预
案披露日至
本次重组实 本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减
施完毕期间 持所持有的招商蛇口股份的计划。
减持计划的
说明
与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在
招商局集团 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供资
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
料真实、准
合同、协议、安排或其他事项；
确和完整的
承诺函
在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此
承担个别和连带的法律责任；如本次重组所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让
本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在
两个交易日内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本集团或本
集团下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
承诺方 承诺事项 承诺内容
券交易所和证券登记结算机构报送本集团或本集团下属公司的账
户信息的，本集团同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定本集团或本集团下属公司在上市公司的相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本集团承诺自愿锁定相关股份用于相
关投资者赔偿安排。
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本集团将承担相应赔偿责任。
文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保
关于保持上
持相互独立。
市公司独立
性的承诺函
行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规
章及规范性文件承担相应的法律责任。
的关联交易。
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
关于规范和 格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章
减少与招商 程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维
局蛇口工业 护上市公司及上市公司其他股东的利益。
区控股股份 3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易
有限公司关 损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
联交易的承 4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
诺函 守上述 1-3 项承诺。
上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依
法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称
“主营业务”）的唯一整合平台。
关于避免与 股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及
招商局蛇口 其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三
工业区控股 方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制
股份有限公 的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
司同业竞争 3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集
相关事宜的 团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业
承诺函 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即
书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市
公司或其控制的企业。
务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及
承诺方 承诺事项 承诺内容
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交
易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时
一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的
企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经
营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争
性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律
及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述
承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业
应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成
实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出
现的同业竞争。
制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质
性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司
在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本
承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于无违法 法违规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近 12 个月内未受
违规行为的 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
承诺函 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本集团将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本集团不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 （中国证券监
督管理委员会公告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因涉
关于不存在 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
本次资产重 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
组相关的内 产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
幕交易情形 任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
的承诺函 出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司
的重大资产重组”。
本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
进行交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
关于本次资 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
产重组摊薄 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
即期回报采 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
取填补措施 诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证
承诺方 承诺事项 承诺内容
的承诺函 监会的最新规定出具补充承诺；
本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜
关于房地产
售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
业务相关事
情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关
项的承诺函
法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
四、标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
关于提供资
性陈述或重大遗漏；
料真实、准
确和完整的
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
南油集团
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他
关于守法及 不良记录；
诚信的承诺 3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公
函 司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚案件；
监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
承诺方 承诺事项 承诺内容
在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承
诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
关于所提供 未披露的合同、协议、安排或其他事项；
资 料 真 实 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
性、准确性 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
和完整性的 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市
承诺函 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
南油集团董
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
事、监事、
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在
高管
两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市
本次重组相 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
关的内幕交 易监管》
（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二条规
易情形的承 定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被
诺函 司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于提供资 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和
招商前海实
料真实、准 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
业
确和完整的 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺函 市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他
不良记录；
关于守法及 司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
诚信的承诺 讼、仲裁或行政处罚案件；
函 4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、
监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承
诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
关于所提供
招商前海实 资 料 真 实
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
业董事、监 性、准确性
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
事、高管 和完整性的
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
承诺函
载、误导性陈述或重大遗漏；
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
承诺方 承诺事项 承诺内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市
本次重组相 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
关的内幕交 易监管》
（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二条规
易情形的承 定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被
诺函 司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述
相关承诺的情形。公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十四日
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