北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN127-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公
新疆天润乳业股份有限公司，系由新疆天宏纸业股份有限公
司、天润乳业、 指
司重组上市的股份有限公司
公司
新疆天宏、天宏
指 新疆天宏纸业股份有限公司
纸业
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，系发
十二师国资委 指
行人的实际控制人
十二师国资公
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任
司、第十二师国
指 公司，曾用名“新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有
资公司、农十二
限责任公司”，系发行人的控股股东
师国资公司
兵团乳业 指 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司，系发行人的股东
本次发行人申请在上海证券交易所向不特定对象发行可转换
本次发行 指 公司债券，本次发行总额不超过人民币 99,000 万元（含人民
币 99,000 万元）
可转债 指 本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
天润科技 指 新疆天润生物科技股份有限公司，系发行人的控股子公司
沙湾盖瑞 指 沙湾盖瑞乳业有限责任公司，系天润科技的控股子公司
天润优品 指 新疆天润优品贸易有限公司，系天润科技的全资子公司
沙湾天润 指 沙湾天润生物有限责任公司，系天润科技的控股子公司
天澳牧业 指 新疆天澳牧业有限公司，系发行人的全资子公司
销售公司 指 新疆天润乳业销售有限公司，系发行人的全资子公司
芳草天润 指 新疆芳草天润牧业有限责任公司，系发行人的控股子公司
天润烽火台 指 新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司，系发行人的全资子公司
天润北亭 指 新疆天润北亭牧业有限公司，系发行人的全资子公司
天润沙河牧业 指 新疆天润沙河牧业有限公司，系发行人的全资子公司
新疆天润建融牧业有限公司，新疆天润沙河牧业有限公司的
天润建融牧业 指
前身，2021 年 11 月更名
巴楚天润 指 巴楚天润牧业有限公司，系发行人的全资子公司
天润唐王城 指 新疆天润唐王城乳品有限公司，系发行人的全资子公司
天润齐源 指 天润齐源乳品有限公司，系发行人的控股子公司
农垦乳业 指 乌鲁木齐农垦乳业集团公司
澳利亚乳业 指 新疆澳利亚乳业有限公司
润达牧业 指 奎屯润达牧业有限公司
双润草业 指 新疆奎屯双润草业有限责任公司
沙河建融 指 阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《公司章程》 指 《新疆天润乳业股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
中信建投、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构、主承销商
希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《2020 年度审 希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2021）1475 号”《新
指
计报告》 疆天润乳业股份有限公司审计报告》
《2021 年度审 希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2022）3674 号”《新
指
计报告》 疆天润乳业股份有限公司审计报告》
《2022 年度审 希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2023）2428 号”《新
指
计报告》 疆天润乳业股份有限公司审计报告》
《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审
《审计报告》 指
计报告》的合称
《2020 年度内
希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2021）1476 号”《新
部控制审计报 指
疆天润乳业股份有限公司内部控制审计报告》
告》
《2021 年度内
希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2022）3675 号”《新
部控制审计报 指
疆天润乳业股份有限公司内部控制审计报告》
告》
《2022 年度内
希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2023）2429 号”《新
部控制审计报 指
疆天润乳业股份有限公司内部控制审计报告》
告》
《发行预案（修 《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
订稿）》 债券预案（修订稿）》
《募集说明书 《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
（申报稿）》 债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人
《新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
会议规则（修订 指
则（修订稿）》
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理
指 《可转换公司债券管理办法》
办法》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《编报规则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
企业公示网站 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn/
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所有数值均以四舍五入方式保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值
之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN127-1号
致：新疆天润乳业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽
职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具
本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计、资产评估及评级等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前
述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或
有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合
法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、
证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第七届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二次会议及
根据《公司法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人第七届董事会第二十四次会议、
第八届董事会第二次会议和 2023 年第二次临时股东大会依法定程序审议通过，
决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性
文件的规定；发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关
事项的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得上交所同意本次
发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
经查验，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所
上市交易的股份有限公司。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，其股票仍在上交
所上市并持续交易，股票简称为“天润乳业”，股票代码为“600419”，发行人不存
在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市或终止上市的情形。
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，其
股票仍在上交所上市并持续交易，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行
的整体方案，并经查验发行人第七届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会
第二次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议、《发行预案（修订稿）》
《募集说明书（申报稿）》等文件，发行人本次发行已具备《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规章及规范性文件关于本次发行所规定的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
内部控制制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项及第三款之规定；
发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条
第二款的规定；
延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在擅自改变用途而未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，不存在违反《证券法》规定，擅自改变公开发行
公司债券所募资金用途的情况，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
独立董事等制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第九条第（一）
项及第十三条第（一）项的规定；
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；
法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量；根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出
具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
办法》第九条第（五）项的规定；
行股票的情形；
年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定；
产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定；
平均为 8.57%，未低于 6%，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定；
延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在违反《证券法》规定，擅
自改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，符合《管理办法》第十四条的规
定；
的规定。
经查验，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场的
自主经营能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及其演变
已获得发行人有权决策机构的批准、授权和许可，取得相关部门的批准，并已履
行相关法律法规规定的必要程序，发行人的股本演变合法、合规。
股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
内从事业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定；
家和地区经营的情形；
七、关联交易及同业竞争
市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容；
其《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则中规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策
程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，
发行人的《公司章程》、有关议事规则等内部规定中明确的关联交易公允决策程
序合法、有效；相关关联交易的决议程序不存在违反《上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的情形；
争；第二大股东兵团乳业的下属企业虽与发行人存在业务竞争，但其已就该等业
务竞争问题出具承诺函并正在进行处置。控股股东及兵团乳业所作出的上述承诺
不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，并进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
属证书尚在办理之中、4 项房屋建筑物未办理房屋所有权证书，发行人资产存在
一定瑕疵，但该等房屋占发行人房屋建筑物总面积比例较小，且均系辅助用房，
不涉及主要生产车间；针对上述情况，发行人已承诺如主管机关要求拆除该等建
筑，将另行租赁房屋或采取其他替代措施。因此，发行人之子公司未办理房屋所
有权证书之房屋不对发行人本次发行造成重大不利影响；
的商标权、专利权、软件著作权依法记载在发行人及相关子公司名下，该等商标
权、专利权、软件著作权不存在权属诉讼纠纷且不存在设定质押或其他权利受到
限制的情况；
办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。但是根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上述租赁合同未
办理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。此外，发行人及其子公司前
述租赁房屋均非发行人主要生产用房，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人
的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
除律师工作报告已披露的瑕疵外，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁
合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
重大合同包括借款合同、销售框架协议、采购合同、工程合同、运输合同；本所
律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险；
权、劳动安全、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债；
人及其控制的其他企业提供担保的情形；
款主要系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人报告期内重大资产变化已履行法律、法规、
规章及规范性文件规定的必要程序，合法有效；
十一、发行人章程的修改情况
经查验，发行人报告期内章程的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符
合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东大会、董事会、监事会议事规
则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 5 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、总
工程师 1 名，上述人员的任职均经法定程序产生，合法有效；
等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定的情形，不存在有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；
发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止
的兼职情形；
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效；
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，
规、规章和规范性文件规定的情形；
税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚；
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为：
于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符；
作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，报告期内，持有发行人 5%以上股东不存在尚未了结或可以预见的
重大（单个标的金额超过 10,000 万元）诉讼、仲裁；发行人及其子公司、发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的
金额超过 200 万元）诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
经查验，报告期内，持有发行人5%以上股份的股东不存在单笔金额10万元
以上的未了结行政处罚案件，发行人及其子公司、董事长及总经理不存在尚未了
结或可以预见的行政处罚案件。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但参与了《募集说明书
（申报稿）》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书（申报稿）》
及其摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了
认真审阅，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件，发
行人本次发行尚待取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发
行的同意注册批复。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
_________________
李鲲宇
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