北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I R M
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 093 号
BEIJING DHH LAW FIRM
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
简称 全称
发行人、日辰股份 指 青岛日辰食品股份有限公司
日辰有限 指 青岛日辰食品有限公司，系发行人前身
日辰上海 指 日辰食品销售（上海）有限公司，系发行全资人子公司
日辰嘉兴 指 日辰食品（嘉兴）有限公司，系发行全资人子公司
日辰天津 指 日辰食品（天津）有限公司，系发行人合营子公司
九派基金 指 四川日辰九派川菜产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
日本食品服务株式会社，日文名为：株式会社ジャパン?フード
日本食品 指
?サービス
博亚国际（香港）投资有限公司，英文名为：Boya International
博亚国际 指
(Hong Kong) Investment Company Limited
万宝有限 指 万宝有限公司，英文名为：MAPLE MARBLE CORP.,
青岛博亚 指 青岛博亚投资控股有限公司
福建融诚吾阳创业投资企业（有限合伙），曾用名为福建融诚吾
融诚吾阳 指
阳股权投资管理企业（有限合伙）
德润壹号 指 福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）
青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙），曾用名为青岛晨星股
晨星致远 指
权投资管理合伙企业（有限合伙）
广发证券、保荐人 指 广发证券股份有限公司
本所 指 北京德和衡律师事务所
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
《营业执照》 指 《青岛日辰食品股份有限公司营业执照》
《发行预案》 指 《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》
《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预
《发行预案（修订稿）》 指
案》
简称 全称
《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金
《可行性分析报告》 指
使用可行性分析报告》
《可行性分析报告（修 《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
指
订稿）》 资金使用可行性分析报告（修订稿） 》
《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司向特
《法律意见书》 指
定对象发行股票的法律意见书》
《2019 年年度报告》 指 《青岛日辰食品股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》 指 《青岛日辰食品股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》 指 《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》 指 《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年半年度报告》
《2022 年第三季度报
指 《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年第三季度报告》
告》
中兴华审字（2020）第 030213 号《青岛日辰食品股份有限公司
《2019 年度审计报告》 指
中兴华审字（2021）第 030361 号《青岛日辰食品股份有限公司
《2020 年度审计报告》 指
中兴华审字（2022）第 030103 号《青岛日辰食品股份有限公司
《2021 年度审计报告》 指
《股东大会议事规则》 指 《青岛日辰食品股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《青岛日辰食品股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《青岛日辰食品股份有限公司总经理工作细则》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
目 录
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第093号
致：青岛日辰食品股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并
参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意
见书》的要求，本所与青岛日辰食品股份有限公司签订了《专项法律服务协议》，指派律师为
青岛日辰食品股份有限公司本次发行股票提供专项法律服务。按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行股票事宜出具本法律意见书。本所曾于2023年2
月9日出具德和衡证律意见（2023）第018号《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有
限公司非公开发行股票的法律意见书》，根据中国证监会于2023年2月17日新发布的《注册管
理办法》规定，本所进行相应修改并重新出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材
料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印
件与原件一致。
本法律意见书仅就本次发行股票涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产
评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
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本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票申请必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行的批准
经查验发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议文件、2022年第四次临
时股东大会会议文件、第三届董事会第九次会议文件及《青岛日辰食品股份有限公司关于召开
公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022
年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主
体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2022年11月18
日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报
告的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等议案。
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股
东大会的议案》等相关议案。其中，《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》尚需提交股东大会审议。
(二) 本次发行的授权
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经发行人2022年第四次临时股东大会及第三届董事会第九次会议审议通过，公司股东大会
已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜。
(三) 本次发行尚需履行的程序
根据《证券法》第二十一条及《注册管理办法》第二十四条、第三十一条之规定，本次发
行尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司
法》《注册管理办法》《公司章程》之规定，表决结果合法、有效；发行人股东大会依据《公
司章程》之规定，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人
已就本次发行取得了现阶段必要的内部批准与授权；本次发行尚需依法经上海证券交易所审
核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人的主体资格
经查验发行人工商登记资料、发行人发布的信息披露公告、中国证券登记结算有限责任公
司登记的日辰股份股东数据资料、发行人现行有效的《营业执照》等涉及主体资格的相关文件，
发行人的主体资格如下：
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
限责任公司。
岛日辰食品有限公司改制为股份有限公司项目涉及的净资产价值评估报告》。经评估，截至2016
年1月31日，日辰有限的净资产面值103,473,510.16元，评估值为122,650,328.06元。2016年3月
即以审计基准日2016年1月31日的公司净资产103,473,510.16元进行折股，每股面值1元，公司
股份共计73,953,681股。各股东以其在日辰有限拥有的净资产份额认购公司股份，剩余净资产
计入资本公积。
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截至2016年4月28日止，日辰股份已收到全体股东以其拥有的日辰有限的净资产折合的实收资
本73,953,681元。
(二) 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，同意公开发行境内人民币普通股股
票（A股）并在证券交易所上市。
票的批复》（证监许可[2019]1434号），核准日辰股份公开发行不超过2,466万股新股。
品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，同意日辰食品发行的2,466万股人民币普
通股股票于2019年8月28日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“日辰股份”，证券代码
为“603755”。
(三) 发行人合法存续
发行人现行有效的《公司章程》第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”。《公司
章程》第二百零五条规定：
“公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
截至2023年2月9日，发行人未出现《公司章程》及法律、行政法规规定的应予解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法
律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在上海证券交易所上市交易，不存在
依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
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三、 本次发行的实质条件
本次发行属于上市公司在中国境内向特定对象发行股票之法律行为。根据发行人及其现任
董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师查阅《发行预案》《发行预案（
修订稿）》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《2
人发布的信息披露公告，控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函，主管政府部门
出具的证明，并登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，本次发行符合相关法律法规规定条
件的情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合
该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
根据《发行预案》《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本
次发行股票的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格
超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
根据发行人2022年第四次临时股东大会会议文件，发行人本次向特定对象发行股票方案已
经发行人2022年第四次临时股东大会批准，股东大会已对下列事项作出决议：（一）新股种类
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及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类
及数额。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百三十三条规定的条件。
(二) 本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采用的是向特定对象发行股票的方式。日辰股份对特定对象未采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，未违反该条规定的“不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证
券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次发行尚需经
上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
(三) 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
根据发行人的承诺、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺、《2019
年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》，登录证券期货市场失信记录查
询平台查询（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），经核查，发行人不存在以下《注册管理
办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本所律
师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象票发行股票的情形。
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议、《发行预案》《发行预案（修订稿）》和《可
行性分析报告（修订稿）》、募集资金投资项目备案证明及环评批复，经核查，本次发行募集
资金主要用于“年产35,000吨复合调味品生产线建设（扩产）项目”“年产30,000吨调理食品
（预制菜）生产线建设项目”“年产20,000吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息
化系统建设项目”。本次发行募集资金用途符合以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议及《发行预案》《发行预案（修订稿）》，本
次发行面向符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
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公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规
定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议及《发行预案》《发行预案（修订稿）》，发
行人本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均
价的80%。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条第一项之规定。
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议及《发行预案》《发行预案（修订稿）》，经
核查，本次发行完成后，发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对
象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》
等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日2022年9月30
日），经查询，截至2022年9月30日，青岛博亚持有日辰股份55,465,261股，占公司总股本的56.24%，
为公司控股股东；晨星致远持有日辰股份8,948,396股，占公司总股本的9.07%，张华君通过青
岛博亚、晨星致远合计控制公司65.32%股份，为公司实际控制人。根据发行人2022年第四次临
时股东大会决议及《发行预案》《发行预案（修订稿）》，按照本次发行的股票数量上限且实
际控制人不参与本次发行认购测算，本次发行完成后，实际控制人张华君控制的股份合计占公
司总股本的比例为52.11%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次发行不
会导致公司的实际控制权发生变化，无需满足《注册管理办法》第八十七条之规定。
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(四) 本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师查阅《发
行预案》《发行预案（修订稿）》《可行性分析报告（修订稿）》《2019年年度报告》《2020
年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》《2019年度
审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》主管政府部门出具的证明，并登录中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，本次发行满足下列条件：
律意见书正文“十一、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”）；
共利益的重大违法行为；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
日。截至2022年9月30日，不存在发行方案重大变化的情形。
本所律师认为，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》之相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、 本次发行股票的方案
经核查，本所律师认为，发行人本次发行股票的方案符合《公司法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性
规定的情形。
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五、 发行人的设立
（一）发行人系由日辰有限依法整体变更设立的股份有限公司。2001年3月23日，公司在
青岛市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为370282400002491的《企业法人营业执照》。
发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商
登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公
司法》的有关规定，合法、有效。
六、 发行人的独立性
经核查发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、
财务资料、发行人的银行开户资料等）和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的说
明与承诺，并对发行人的生产车间、经营办公场地进行了实地勘察，发行人的独立性情况如下：
(一) 发行人的资产独立
资报告》，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产等权属变更手续已办理完毕。
厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有（详见本法律意见书正
文“十一、发行人的主要财产”）。
及其他关联方占用。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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(二) 发行人的业务独立
剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人合法拥有独立的生产、供应和产品销售系统，业务皆为自主实施，独立于股东及其他关
联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
(三) 发行人的人员独立
会的会议文件，经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，其任免均按照《公司法》及《公司章程》之
规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中兼职。
管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人与员工签订了劳动合同，独立为员工发
放工资。
本所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立
号、中兴华内控审计字（2022）第030003号《内部控制鉴证报告》，经核查，发行人已设置了
独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
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具有规范的财务会计制度。
户银行为中国建设银行股份有限公司即墨支行，基本存款账号为：37101997606050416829，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人不存在控股股
东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
独立纳税申报并履行了纳税义务。
人的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财
务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。发行人股东或其他关联方没有占用发行人
的资金、资产或其他资源。
发行人亦没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业及其他关联方提供担保，或将以发
行人名义的借款转借给股东使用。
本所律师认为，发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立
发行人设股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核
委员会）、监事会，并在董事会下设总经理及若干业务职能部门。发行人已按照《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定，建立了独立完整的法人治理结构，独立行使经营管理职权。
与发行人的经营管理机构之间没有隶属关系；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业
间没有机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
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综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东及其他
关联方。
七、 发起人和股东
经查验发行人的《公司章程》及工商登记资料、发行人发布的信息披露公告及发行人提供
的其他资料，并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，本所
律师确认以下事实：
(一) 发行人的发起人情况
经查阅发行人的工商档案，发行人于2016年由日辰有限依法整体变更设立，公司设立时，
发行人的发起人为青岛博亚、晨星致远、万宝有限、融诚吾阳、德润壹号。经核查，本所律师
认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人的发
起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，青岛博亚持有日辰股份
股，占公司总股本的 9.07%，张华君通过青岛博亚、晨星致远合计控制公司 65.32%股份，为
公司实际控制人。报告期内，张华君作为发行人实际控制人的身份未发生变化。
(三) 经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股及以
在其他企业中的权益折价入股的情形。
(四) 经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律
障碍或潜在风险。
(五) 发行人前十名股东持股情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 200 名明细数据表》，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持
股情况如下：
质押/冻结数量
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
青岛博亚投资控股有限公
司
青岛晨星致远创投合伙企
业（有限合伙）
施罗德投资管理（香港）有
系列中国A股（交易所）
福建融诚吾阳创业投资企
业（有限合伙）
福建德润壹号股权投资企
业（有限合伙）
中国银行股份有限公司－
投资基金
中国农业银行股份有限公
置混合型证券投资基金
合 计 76,835,821 77.92 17,205,681
经核查，本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人实际控制人未发
生变化；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。
八、 发行人的股本及演变
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经查验发行人的工商登记资料、发行人发布的信息披露公告、《2022 年第三季度报告》、
发行人现行有效的《营业执照》等涉及主体资格的相关文件资料，发行人的股本及其演变情况
如下：
(一) 发行人的设立
发行人系由日辰有限整体变更设立的股份有限公司。2016年3月16日，日辰有限股东会决
议同意公司整体变更为股份有限公司；2016年3月16日，青岛博亚、晨星致远、万宝有限、融
诚吾阳、德润壹号作为公司发起人共同签订《发起人协议》，约定各发起人以日辰有限的净资
产折为股份公司股份，将有限公司整体变更设立为股份公司；2016年4月28日，日辰有限召开
创立大会，选举产生了公司第一届董事会成员和应当由股东大会选举的公司第一届监事会成员，
并通过《公司章程》。经核查，日辰股份设立时股本设置和股本结构符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
(二) 发行人设立后至首发上市前股份变动情况
经查验，发行人设立后至首发上市前，股份公司的股本未发生变更。
(三) 发行人首次公开发行股票并上市
有限公司首次公开发行股票的批复》，核准日辰股份公开发行不超过 2,466 万股新股。
品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，同意日辰股份发行的 2,466 万股 A 股股
票于 2019 年 8 月 28 日起上市交易，公司股本为 9,861.3681 万股，股票简称“日辰股份”，证
券代码“603755”。
首次公开发行股票完成后，发行人总股本由 7,395.3681 万股增加至 9,861.3681 万股。
每股发行价 15.70 元/股。同日，公司股票在上海证券交易所上市交易。
(四) 发行人上市后的股本演变情况
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经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具前，发行人股本未发生变
化。根据《发行人股本结构表（按股份性质统计）》（权益登记日 2022 年 9 月 30 日）,截至
股份性质 数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件的流通股 — —
无限售条件的流通股 98,613,681 100.00
合 计 98,613,681 100.00
(五) 控股股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2022年第三季度报告》、控股股东和实际控制人出具的说明与承诺及发行人
发布的信息披露公告，截至2022年9月30日，青岛博亚持有公司股份55,465,261股，占公司总股
本的56.24%，其中累计质押股份数量为17,205,681 股，占其所持有公司股份总数的比例为
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次
股本变动合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人登记的经营范围为：许可项目：食品生产；食品添加
剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的说明并经实地调查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营
范围相符；发行人的经营方式为自主生产、销售。
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日辰股份子公司的经营范围情况详见本法律意见书正文“十一、发行人的主要财产”。
根据发行人的说明并经核查，发行人子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经
营范围相符。
根据发行人提供的资料并经核查，截至2023年2月9日，发行人持有如下业务资质：
序 许可范围/
单位名称 证书名称 颁发机关 发证日期 证书编号 有效期至
号 食品类别
调味料（0305） 2021.08.05 2026.08.04
畜禽水产罐头
（0901）；其他罐 2022.04.19 2026.08.04
青岛市即墨 头（0903）
食品生产 SC1033702
许可证 8200348
服务局 （3101）；食品添
加剂（3201）
；复 2021.09.09 2026.08.04
配食品添加剂
（3203）
预包装食品（含
青岛市即墨
食品经营 冷藏冷冻食品） JY1370282
许可证 销售，热食类食 0031625
服务局
品制售
出口食品 中华人民共
备案证明 港海关
出口食品 中华人民共
备案证明 港海关
出入境检 中华人民共
验检疫报 和国山东出
检企业备 入境检验检
案表 疫局
中华人民
共和国海 中华人民共
P
位注册登 港海关
记证书
对外贸易
经营者备
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序 许可范围/
单位名称 证书名称 颁发机关 发证日期 证书编号 有效期至
号 食品类别
案登记表
青岛市生态 9137028272
排污许可
证
分局 01Q
即行审建
城镇污水
青岛市即墨 （二）（排
排入排水
（准）字 2027.06.07
管网许可
服务局 [2022]第
证
（021）号
城镇污水
海盐县住房 浙盐临排字
排入排水
管网许可
局 号
证
预包装食品销售
上海市长宁 （含冷藏冷冻食
食品经营 JY1310105
许可证 0021965
管理局 售（含冷藏冷冻
食品、不含熟食）
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政
策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据《2019年度审计报告》
《2020年度审计报告》
《2021年度审计报告》、2022年1-9月份财
务报表（未经审计）及发行人的说明，经核查，发行人未在境外从事其他直接投资业务。
(三) 发行人的经营范围变更
根据发行人的说明、工商登记资料、营业执照等资料，发行人经营范围变更情况如下：
调味油）；食品添加剂（焦糖色及复配食品添加剂）（依据食药部门核发的《食品生产许可证》
开展经营活动）；批发兼零售预包装食品；食品技术开发及技术服务；货物及技术进出口（不
含进口商品分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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食品股份有限公司变更经营范围的议案》，同意公司经营范围变更为：生产经营调味料（液态、
半固态、固态、调味油）、食品添加剂（焦糖色及复配食品添加剂）、其他食品（依据食药部门
核发的《食品生产许可证》开展经营活动）；批发兼零售预包装食品；食品技术开发及技术服
务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
范围并修订<公司章程>相关条款的议案》，同意公司经营范围变更为：许可项目：食品生产；
食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次变更后至本法律意见书出具之日，发行人《营业执照》记载的经营范围未作变更。
本所律师认为，发行人经营范围的变更符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近二年未
发生过重大变化。
(四) 发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、相关财务资料，并对发行人负责人访谈调查，发行人的主营
业务为复合调味品的研发、生产和销售。
根据《2019年度审计报告》
《2020年度审计报告》
《2021年度审计报告》、2022年1-9月份财
务报表（未经审计），本所律师认为，发行人的主营业务突出。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营问题
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经核查，本所律师认为，截至 2023 年 2 月 9 日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人经营范围变更符合
相关法律法规规定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
根据发行人发布的信息披露公告、《关联方调查问卷》、发行人近三年与关联方签订的关
联交易合同或协议、关联方的营业执照、关联方身份证明文件、发行人公司治理文件、《2019
年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2019年年度报告》《2020年年
度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》以及发行人的说
明与承诺等资料，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网
站进行查询，发行人关联交易及同业竞争情况如下：
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》及有关规定，并经核查，截至2022年9月
（1）发行人的实际控制人
截至2022年9月30日，张华君通过其控制的青岛博亚间接持有发行人53.43%的股权，通过
晨星致远间接持有发行人3.65%的股权，因此间接持有发行人合计57.08%的股权，为发行人的
实际控制人。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员
除公司实际控制人张华君外，公司其他董事、监事和高级管理人员系发行人的关联自然人，
具体情况如下表所示：
序号 姓名 任职情况
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序号 姓名 任职情况
（3）持有发行人5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母等，与公司构成关联关系。
（4）报告期内曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。包括
已离任董事徐修德、樊培银、李惠阳、赵春旭、徐国君；已离任监事宋久海；已离任高级管理
人员苗建伟、周庆、宋宝宏。
（1）发行人的控股股东
青岛博亚直接持有发行人 55,465,261 股股份，占发行人总股本的比例为 56.24%，系发行
人的控股股东。
（2）发行人的控股子公司及重要参股公司
序号 关联方名称 备注
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序号 关联方名称 备注
（3）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
除发行人控股股东外，晨星致远持有发行人 8,948,396 股股份，占发行人总股本的比例为
（4）前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
截至 2023 年 2 月 9 日，前述关联法人或关联自然人直接、间接控制或产生重大影响的法
人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
董事陈颖配偶谭中正在公司担任法定代表人、执行董事、总
经理
董事陈颖配偶谭中正在公司担任法定代表人、执行董事、总
经理
（5）报告期内，曾与公司存在关联关系的其他关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
曾任董事李惠阳担任法定代表人、经理、执行董事
的公司
曾任董事李惠阳担任法定代表人、经理、执行董事
的公司
曾任董事李惠阳在该公司担任法定代表人、董事长
的公司
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序号 关联方名称 关联关系
执行董事的公司
曾任董事李惠阳在该公司任法定代表人、经理、执
行董事的公司
厦门融诚信益股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）
前独立董事徐修德担任董事的公司，已于 2021 年
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
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经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
青岛科思德节能设
采购设备 — 52.00 — —
备有限公司
合计 — 52.00 — —
的年薪、奖金及津贴等）总额分别为425.96万元、494.85万元、643.89万元、365.74万元。
(三) 关联交易的公允性
根据相关财务资料及发行人说明与承诺，经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联
方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、
合理地协商确定。
经核查，发行人关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的其他股
东利益的内容，合法有效。
(四) 发行人的关联交易公允决策程序
发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件制定了并经股东大会、董事会、
监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联
交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等
做出了明确而具体的规定。
(五) 关联方关于关联交易的承诺
为规范及减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺》。
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(六) 同业竞争
根据发行人的营业执照及公司章程记载，发行人的经营范围：许可项目：食品生产；食品
添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，截至2023年2月9日，发行人之控股股东及实际控制人、公司关键管理人员均未经
营任何与发行人相同或相类似业务，其与发行人之间不存在同业竞争。
经核查，发行人控股股东和实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
(七) 发行人有关规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人已在本次发行的相关文件中对规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是公允的，其内容
及决策程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益；发行人在《公司章程》《关联交易
管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东、实
际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人采取了避免同业竞争的相关措施；发
行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
经查验发行人及相关子公司提供的不动产权证书、土地出让合同、挂牌文件、商标注册证
书、专利证书、固定资产明细表、工商登记资料以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对
发行人主要财产情况进行实地勘查，走访商标局、专利局等政府部门并取得相关证明文件，并
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登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家知识产权局商标局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）及中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）等
网站进行查询，发行人的主要财产情况如下：
(一) 发行人拥有的土地使用权
截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的土地使用权的基本情况如下表所示：
序 权利类 权利 土地使用期 他项
权利人 不动产权证号 面积（㎡） 用途 坐落位置
号 型 性质 限 权利
青岛即墨市
鲁（2016） 土地使用
国有建 青岛环保产
日辰 即墨市不动 出 工业 期起至
股份 产权第 让 用地 2052 年 12
使用权 龙山路 20
号）
沪（2020）
国有建
日辰 闵字不动产 出 商办 园秀路 28 弄 2016.09.23- 抵
股份 权第 060826 让 用地 6 号 202 室 2066.09.22 押
使用权
号
沪（2020）
国有建
日辰 闵字不动产 出 商办 园秀路 28 弄 2016.09.23- 抵
股份 权第 060827 让 用地 6 号 201 室 2066.09.22 押
使用权
号
浙（2021）
国有建
日辰 海盐县不动 出 工业 海盐县望海 2021.03.31-
嘉兴 产权第 让 用地 街道 2071.03.30
使用权
注：序号 2、序号 3 公司所取得两处房屋的不动产权证，均未载明该房屋建筑物所对应的专属土地使用
权面积，仅列示房屋建筑面积分别为 1,181.81 平方米。
(二) 发行人拥有的房屋建筑物
截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物的基本情况如下表所示：
房屋面积 他项
序号 权利人 不动产权证号 用途 房屋坐落位置
（㎡） 权利
鲁（2016）即墨市不 青岛即墨市青岛环保产业园（即
动产权第 0010319 号 发龙山路 20 号）
沪（2020）闵字不动
产权第 060826 号
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房屋面积 他项
序号 权利人 不动产权证号 用途 房屋坐落位置
（㎡） 权利
产权第 060827 号
(三) 租赁房产
经查验发行人及其子公司提供的租赁合同、部分权属证书，截至2023年2月9日，发行人及
其子公司租赁的房产情况如下表所示：
序号 承租方 出租方 租赁期限 用途 坐落位置 租赁面积（㎡）
经核查，发行人的上述租赁房产的出租方均已办理房屋所有权证明。发行人的上述租赁房
产尚未办理登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
本所律师认为，房屋租赁合同均为双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，发行
人及其子公司就前述房屋租赁合同未办理登记备案手续不会导致房屋租赁合同无效。发行人租
赁未备案房屋不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
(四) 主要生产经营设备
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根据发行人2022年1-9月份财务报表（未经审计），截至2022年9月30日，发行人主要生产
经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，具体情况如下：
固定资产类别 账面价值（万元）
机器设备 3,356.82
运输设备 399.31
电子设备及其他设备 427.54
合计 4,183.67
经查验，公司为上述经营设备的所有人，上述机器设备的产权不存在纠纷，亦不存在担保
或其他权利受限制的情况。
(五) 知识产权
截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的注册商标情况如下表所示：
序 核定使用 取得
商标权人 商标 注册证号 用途 专用权期限
号 类别 方式
谷类制品; 面包; 糕点; 以谷
粉;
为商品和服务的买卖双方提供
在线市场; 商业管理咨询; 特
许经营的商业管理; 通过网站
业策略方面的顾问和咨询服
务; 进出口代理; 饭店商业管
理; 广告; 替他人推销;
调味品; 调味酱; 调味肉汁;
料和香精油除外）
调味品; 调味料; 调味酱; 调
品）; 色拉用调味品; 调味肉
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序 核定使用 取得
商标权人 商标 注册证号 用途 专用权期限
号 类别 方式
汁; 料酒; 涮羊肉调料; 番茄
调味酱; 辣椒（调味品）; 腌
泡汁; 意式面食调味酱; 酱油;
醋; 豆酱（调味品）; 水果酱
汁（调味料）; 佐料（调味品）;
咖喱粉（调味品）; 海藻（调
味品）; 虾油; 鱼沙司; 虾味
汁; 辣椒油; 鱼味粉; 五香粉;
海味粉; 谷类制品; ......
食品用香料（含醚香料和香精 2020.05.14- 原始
油除外）; 2030.05.13 取得
咖啡用调味品; 食用淀粉; 冰 2018.04.14- 原始
淇淋粉; 2028.04.13 取得
醋; 豆酱（调味品）; 咖啡用
调味品; 水果酱汁（调味料）;
谷类制品; 食用淀粉; 汤圆粉;
蛋糕粉; 佐料（调味品）; 咖
喱粉（调味品）; 海藻（调味
品）; 虾油; 蚝油; 鱼沙司; 虾 2018.03.28- 原始
味汁; 辣椒油; 鱼味粉; 五香 2028.03.27 取得
粉; 海味粉; 调味品; 调味料;
调味酱; 调味酱汁; 蛋黄酱;
鸡精（调味品）; 色拉用调味
品; 调味肉汁; 料酒; 涮羊肉
调料; 番茄调味酱; ......
调味品; 调味料; 调味酱; 调
味酱汁; 蛋黄酱; 鸡精（调味
品）; 色拉用调味品; 调味肉
汁; 料酒; 涮羊肉调料; 辣椒
（调味品）; 腌泡汁; 意式面
食调味酱; 酱油; 醋; 豆酱（调 2018.06.21- 原始
味品）; 水果酱汁（调味料）; 2028.06.20 取得
谷类制品; 汤圆粉; 蛋糕粉;
佐料（调味品）; 咖喱粉（调
味品）; 海藻（调味品）; 冰
淇淋粉; 虾油; 蚝油; 鱼沙司;
虾味汁; 番茄调味酱; ......
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序 核定使用 取得
商标权人 商标 注册证号 用途 专用权期限
号 类别 方式
焦糖（食品色素）; 麦芽焦糖
品用着色剂;
备办宴席; 餐馆; 餐厅; 茶馆;
饭店; 酒吧; 咖啡馆; 流动饮 2022.01.21- 原始
食供应; 旅游房屋出租; 住所 2032.01.20 取得
(旅馆、供膳寄宿处);
谷类制品; 含淀粉食品; 咖啡 2022.02.07- 原始
调味香料(调味品); 面包; 2032.02.06 取得
含淀粉食品; 鸡精(调味品);
咖啡调味香料(调味品); 面包;
调味肉汁; 番茄酱(调味品);
谷类制品;
面包; 谷类制品; 含淀粉食品;
调味酱油; 调味品; 番茄酱(调
品); 调味酱; 咖啡调味香料
(调味品);
咖啡调料香料(调味品); 面包;
谷类制品; 含淀粉食品; 调味
品); 调味肉汁; 鸡精(调味品);
调味酱;
含牛奶的巧克力饮料; 蜂蜜; 2016.09.28- 原始
酱油; 调味酱汁; 2026.09.27 取得
肉汤浓缩汁; 肉罐头; 肉冻;
蔬菜色拉; 速冻方便菜肴; 酱 2016.09.28- 原始
菜; 酸辣泡菜; 烹调用番茄汁; 2026.09.27 取得
蛋; 食用油脂;
速冻方便菜肴; 酱菜; 酸辣泡
菜; 烹调用番茄汁; 蛋; 食用 2016.06.14- 原始
油脂; 肉汤浓缩汁; 肉罐头; 2026.06.13 取得
肉冻; 蔬菜色拉;
含牛奶的巧克力饮料; 蜂蜜;
谷粉制食品; 面粉; 面条; 以 2016.06.14- 原始
米为主的零食小吃; 豆粉; 土 2026.06.13 取得
豆粉; 调味酱汁; 酱油;
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经查验，本所律师认为，发行人拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的专利情况如下表所示：
序 取得
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
号 方式
一种制备食用安全的油溶 继受
性、脂溶性焦糖色素的方法 取得
一种应用超声波技术加工 继受
复合变性淀粉的方法 取得
一种酶解鹅油制备甘油二 继受
酯的方法 取得
一种牛肉调味酱的制备方 继受
法 取得
一种耐煮型火锅汤料及其 原始
制备方法 取得
一种新型复合芝麻酱及其 原始
制备方法 取得
一种制备鸭油甘油二酯的 继受
方法 取得
一种调味料生产工艺中含 继受
水量的检测方法 取得
原始
取得
一种耐盐性普通焦糖色素 原始
及其制备方法和应用 取得
原始
取得
一种固体颗粒定量同步连 原始
续投料器 取得
一种免过滤、油水混合型油 原始
炸锅 取得
一种双重密封型下水道结 原始
构 取得
原始
取得
一种用于过滤食用油的三 原始
重过滤机 取得
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序 取得
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
号 方式
一种用于包装机出口处的 原始
计数分隔装置 取得
一种应用于焦糖色生产中 原始
的降温回收装置 取得
一种集自动包装、计数及运 原始
输调味料包的一体装置 取得
一种带自动清洗装置的调 原始
味酱夹层锅 取得
一种调味料生产用的混合 原始
装置 取得
一种振动感应式食品原料 原始
加工送料装置 取得
一种用于发酵类液体产品 原始
的紫外线灭菌罐 取得
原始
取得
原始
取得
一种壳类海鲜加工处理设 原始
备 取得
一种调味料用蔬菜加工清 原始
洗装置 取得
一种水过滤式菌菇处理设 原始
备 取得
一种送料称重式油粉混料 原始
设备 取得
一种加热进油式油粉混合 原始
装置 取得
一种粉体调味料自动混合 原始
过滤装置 取得
一种自动上料式 V 形食品 原始
调味料搅拌装置 取得
原始
取得
一种具有防喷溅自动排液 原始
功能的蔬菜斩切装置 取得
一种使用方便的番茄酱蘸 原始
取盒 取得
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序 取得
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
号 方式
酱包装盒 取得
原始
取得
一种食品电炸炉用滤油装 原始
置 取得
一种酱料包装用称重、分拣 原始
装置 取得
原始
取得
调味品样品自动收纳分类 原始
装置 取得
一种具有自动清洗和吸油 原始
烟功能的电炸锅 取得
一种绞肉均匀的安全绞肉 原始
机 取得
一种用于食品包装机的压 原始
缩空气高效灭菌装置 取得
一种调味料成品包装袋耐 原始
压检测装置 取得
一种食品加工生产用超纯 原始
水制备系统 取得
一种调味料加工厂用污水 原始
处理系统 取得
一种食品生产用高效煮沸 原始
消毒箱 取得
一种食品生产用异物检测 原始
装置 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利已取得完备的权利证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
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截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有软件著作权情况如下表所示：
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
号 日期
日辰食品食堂用餐信息管理
系统
日辰食品原料价格敏感测算
软件
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权已取得完备的权利证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有作品著作权情况如下表所示：
首次发表日
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期 取得方式
期
国作登字
-2020-F-01139834
国作登字
-2020-F-01139835
国作登字
-2020-F-01139833
国作登字
-2019-F-00931800
国作登字
-2017-F-00458101
国作登字
-2017-F-00458100
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述作品著作权已取得完备的权利证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
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截至 2022 年 9 月 30 日，发行人已备案的域名情况如下表所示：
序号 权利主体 域名 ICP 备案/许可证号 到期日
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序号 权利主体 域名 ICP 备案/许可证号 到期日
经查验，本所律师认为，发行人依法备案的域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 对外投资
截至 2023 年 2 月 9 日，发行人的对外投资基本情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 经营范围
（万元）
许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生
产；食品经营（销售预包装食品）；技术进出口；
货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
日辰食品（嘉兴） 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
有限公司 果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添
加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
日辰食品销售（上 从事货物及技术的进出口业务；批发预包装食品
海）有限公司 （含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人分别持有日辰天津50%的股权，九派基金40%的合伙份额。基本情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 经营范围
（万元）
许可项目：食品生产；保健食品销售；食品互联
网销售；食品添加剂生产；食品经营；货物进出
口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
日辰食品（天津） 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
有限公司 件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销
售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加
剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
四川日辰九派川菜
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
产业股权投资基金
合伙企业（有限合
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
伙）
活动）。
根据发行人出具的说明及承诺函，经核查，九派基金系公司上市后参与设立的产业基金，
是为了借助外部专业团队对所在细分行业的投资经验，并对行业内项目进行筛选，一方面保证
了投资项目的优质性，在控制风险的同时获取更高的投资收益；另外一方面还可以为公司未来
进行产业整合、并购提供项目储备，符合公司未来战略规划的要求。九派基金对外投资主要围
绕发行人所在食品行业的上下游，以收购或整合为目的的并购投资，与公司主营业务密切相关
的产业投资，符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资。
(七) 在建工程
根据2022年1-9月财务报表（未经审计）及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2022
年9月30日，发行人及子公司的在建工程账面价值为24,632.27万元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的
限制。
十二、 发行人的重大债权债务
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(一) 重大合同
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至 2023 年 2 月 9 日，发行人报告期内签署的并
且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同均合法、有效，
不存在潜在纠纷。
(二) 侵权之债
根据发行人发布的信息披露公告及发行人的说明与承诺，经走访发行人所在地的青岛市中
级人民法院、青岛市即墨区人民法院、青岛仲裁委进行核查，截至2023年2月9日，发行人没有
因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
(三) 发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的《2022年第三季度报告》及报告期内的审计报告，截至2022年9月30日，
发行人其他应收款账面净额为657,121.90元，主要是保证金、代扣代缴社保公积金等款项；其
他应付款账面净额为23,442.29元，主要是押金及保证金等款项。上述其他应收、应付款均系因
正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷；金
额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法
律障碍。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人发布的信息披露公告，发行人工商登记资料，有关协议及内部决策等资料，以
及发行人出具的说明与承诺，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
(一) 增资扩股
发行人增资扩股情况具体见本法律意见书正文“八、发行人的股本及演变”。
(二) 合并、分立、减少注册资本
报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
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(三) 重大资产购买、出售、置换等情况
报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产购买、出售、
置换等重大资产重组情形。
(四) 报告期内，发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的
任何决策或签署任何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。发行人没有作出拟进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何有约束性的协议。
十四、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容是依据《公司法》以及
《上市公司章程指引》等规定制定、修改的，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容和形式均符合现行适用的法律、行政法规、部门
规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求；发行人报告期内历次股东大会、董事
会和监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事
会和监事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、法规和规范
性文件规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范
性文件的规定并履行了法定程序；发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
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经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的
要求；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人所享受的财政补贴具有相
应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形。
十八、 发行人环境保护、产品质量和技术标准
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规和规范性文件对
环境保护的要求，报告期内，发行人不存在其他因违反环境保护法律、行政法规受到环境保护
主管部门的行政处罚的情形；本次发行的募投项目已取得当地环保主管部门的环评批复；发行
人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政法规和
规范性文件之规定取得必要的项目立项、环境影响评价等批准、备案或授权文件；发行人已就
本次募集资金投资项目取得现阶段必要的内部批准与授权；本次募集资金投资项目无违反国家
法律、行政法规及有关政策规定的情形。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展
目标符合国家法律、行政法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 2 月 9 日，发行人、发行人控股股东及实际控制人、
董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
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件的规定，本所律师认为，
（一）发行人具备本次发行股票的主体资格；
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象
发行股票的条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情形；
（四）本次发行股票现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
（五）本次发行尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股
票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：郭芳晋
丁 伟
年 月 日
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北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I R M
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2023）第 273 号
BEI J I NG DH H L AW FI R M
目 录
第一部分 上海证券交易所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之法
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2023）第 273 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受贵公司的委托，为贵公司向特定对象发行股票项目提供专项法
律服务。本所已于2023年2月27日出具了德和衡证律意见（2023）第093号《北京德和衡律师事
务所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、德和衡证律意见（2023）第094号《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于
食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》）。
自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》后至本补充法律意见书出
具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生了变化，本所律师根据有关法律、
法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了进一步核查和验证，现出具
本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》《法
律意见书》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和
假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私事项的公开披露应具备
合法授权。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意见如
下：
第一部分 上海证券交易所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函之法律意见更新
问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目包括年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项
目、年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目、年产 20,000 吨预拌粉生产线建设
项目、智能立体库及信息化系统建设项目。2）报告期内公司的主营业务收入由酱汁类调味料、
粉体类调味料、食品添加剂构成，2021 年度产能分别为 11,000 吨、5,500 吨、250 吨。3）前
次募投项目包括年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目、年产 5,000 吨汤类抽提生产线
建设项目、营销网络建设项目、技术中心升级建设项目，其中前两个项目的实施地点与本次
募投的四个项目相同，目前尚未达产且存在延期的情况。
请发行人说明：
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，
结合前次募投项目尚未投产且存在延期的情况，进一步说明实施本次募投项目的考虑及必要
性，是否构成重复建设；（2）是否已具备本次募投项目实施所需的技术工艺、资质、许可等；
（3）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间及公司市占率、竞争
对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明大幅新增产能的合理性及具体产能消化
措施；（4）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表
明确意见。
【回复】
四、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（一）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
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产业
公司主营业务为复合调味品的研发、生产和销售，公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体
类调味料以及少量食品添加剂三大类。公司前次募投项目包括“年产 15,000 吨复合调味品生
产基地建设项目”和“年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”，其中“年产 15,000 吨复合调
味品生产基地建设项目”主要产品包括复合调味汁、复合调味酱等酱汁类调味品，
“年产 5,000
吨汤类抽提生产线建设项目”主要产品为复合调味汤料，上述两个项目正处于建设中，尚未投
产。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定：
年本）》中的规定如下：
是否列入《产 是否属于限
产品/项目类别 业结构调整指 制类、淘汰
体条款 允许类
酱汁类复合调味料 否 - 否 是
鼓励类第十九项“轻工”，第 27 条“营
养健康型大米、小麦粉（食品专用
粉体类复合调味料 是 米、发芽糙米、留胚米、食品专用 否 -
粉、全麦粉及营养强化产品等）及
制品的开发生产……”
食品添加剂 否 - 否 是
年产 15,000 吨复合调味
否 - 否 是
品生产基地建设项目
鼓励类第十九项“轻工”，第 30 条“畜
年产 5,000 吨汤类抽提
是 禽骨、血、羽毛及内脏等副产物综 否 -
生产线建设项目
合利用……”
中的淘汰类、限制类产业。
限制类产业
本次募集资金投资项目为“年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项目”、“年产
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“智能立体库及信息化系统建设项目”。
①年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项目
本次募投项目拟新建年产 35,000 吨复合调味品的生产线，主要产品包括复合调味汁、复
合调味酱、调味油、冷加工酱料、西式酱等多系列复合调味品。经逐项比对核查，本募投项目
制类产业。
远景目标纲要》，提出要大力发展绿色食品产品，支持绿色食品等重大项目建设，完善食品质
量安全追溯体系，食品制造产业加快越向万亿级，壮大绿色食品产业链，形成具有竞争力的产
业集群。中国绿色食品发展中心 2021 年发布《绿色食品产业“十四五”发展规划纲要》，重点
支持大型龙头企业、深加工企业积极发展食用糖、果蔬饮料、果酒、调味品、休闲食品、精制
盐等深加工产品。本次募投项目建设旨在提升公司在复合调味品领域的生产能力，符合国家产
业政策导向，符合食品和调味品行业的发展趋势。
②年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目
本次募投项目拟新建年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线，主要产品为预制菜。经
允许类，不属于淘汰类、限制类产业。
见》，提出培育乡村新产业新业态，提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平，培育发
展预制菜产业。本募投项目建设系公司把握预制菜行业发展机遇，满足多元化的市场需求，符
合国家产业政策导向。
③年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目
本次募投项目拟新建年产 20,000 吨预拌粉生产线，主要产品为烘焙粉、裹粉、裹浆等预
年本）》中，鼓励类第十九项“轻工”，第 27 条“营养健康型大米、小麦粉（食品专用米、发
芽糙米、留胚米、食品专用粉、全麦粉及营养强化产品等）及制品的开发生产……”，不属于
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淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
④智能立体库及信息化系统建设项目
本次募投项目拟新建智能立体库及信息化系统建设项目，包括公司嘉兴市生产基地的智能
立体库建设和公司研发、生产、管理等制造全过程的智能化升级。本募投项目有助于提高公司
仓储自动化与信息智能化水平，不涉及投资淘汰类、限制类产业。
（3）公司主营业务产品及本次募投项目符合国家产业政策
公司所处行业属于国家产业政策支持发展的行业，近年来，国务院、国家发改委及工信部
等多部门相继出台了多项关于支持和鼓励与公司生产经营相关的产业政策主要包括：
序号 行业政策名称 颁布部门 发布时间 主要内容
加快推动传统优势食品产区和地方特色
《关于培育传统优势
工业和信息化 食品产业发展，培育形成经济发展新动
部等十一部门 能。鼓励建设加工蔬菜、罐头、调味品等
食品产业的指导意见》
特色农产品原料基地
《中共中央国务院关
培育乡村新产业新业态。提升净菜、中央
于做好 2023 年全面推
进乡村振兴重点工作
展预制菜产业。
的意见》
将“烘焙食品（含使用天然可可豆的巧克
力及其制品）、方便食品、冰淇淋及其相
《鼓励外商投资产业
天然香料新技术开发与生产”列入鼓励外
深入实施食品安全战略，加强食品全链条
《中华人民共和国国 质量安全监管，推进食品安全放心工程建
民经济和社会发展第 设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题
十四个五年规划和 联合整治力度。加强食品药品安全风险监
速反应
物流基地，推动形成国家层面的骨干冷链
《“十四五”冷链物流
发展规划》
冷链物流基地为核心的三级冷链物流节
点，助力打造“321”冷链物流运行体系
重点支持大型龙头企业、深加工企业积极
发展大米、面制品、食用油、保鲜果蔬、
《绿色食品产业“十四 中国绿色食品 茶叶等初加工产品，发展食用糖、果蔬饮
五”发展规划纲要》 发展中心 料、果酒、调味品、休闲食品、精制盐等
深加工产品。积极引导各地发展“小而
美”“优而精”的地方特色产品
《产业结构调整指导 将“畜禽标准化规模养殖技术开发与应
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序号 行业政策名称 颁布部门 发布时间 主要内容
开发生产”、“畜禽骨、血、羽毛及内脏等
副产物综合利用”、“农林牧渔产品储运、
保鲜、加工与综合利用”为鼓励类项目
积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规
模化生产，深入发掘地方特色食品和中华
传统食品。引导企业增强品牌意识，鼓励
《 关 于 促 进 食 品 工 业 国家发改委、工
健康发展的指导意见》 信部
础，提升产品附加值和软实力，打造百年
食品品牌。创新商业模式，加强与大型电
商品牌对接，拓宽销售渠道
中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类和代码表》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为制造业（C），细分行业为食品制造业
（C14）中的调味品、发酵制品制造行业（C146）。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》
（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》
（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根
据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化
解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规定，国家
淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
对照上述文件规定，经逐一核查，公司主营业务及本次募集资金投资项目不属于落后和过
剩产能行业，不涉及落后产能。
要求
（1）发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平
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台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄断指南》”）
第二条规定：“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主
体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；
“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的
同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营
者以及其他参与平台经济的经营者。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在自有或参与运营的 APP，发
行人自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
①自有网站
是否存在为双
序号 主办单位 网站 网站备案/许可证号 主要功能/用途 边或者多边主
体提供交互
上述网站均用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方
交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此
共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等
互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平
台”。
②公众号及其他宣传推广工具
是否存在为双边或者多
序号 运营主体 名称 类型 主要功能/用途
边主体提供交互
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上述微信公众号均用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游
相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互
并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互
联网平台”。
③第三方电商平台
是否存在为双边或者
序号 运营主体 名称 平台名称 主要功能/用途
多边主体提供交互
报告期内，公司通过第三方电商平台销售产品金额占营业收入的比重在 0.63%-1.57%之间，
占比较小。公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，属于《反垄断指南》中规
定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，因此属于“平台经济领域经营者”。上述
平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，发行人及控股子公司除作为平台内经营者在上述
平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，不属于“平台经营者”；发行人及其控股子公司存在通过入驻其
他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”。
（2）发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
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支配地位等不正当竞争情形
①发行人参与行业竞争情况
发行人主营业务为复合调味品的研发、生产和销售，主要产品包括酱汁类调味料、粉体类
调味料以及少量食品添加剂三大类，千余个品种。报告期内，公司主营业务收入实现情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
酱汁类调味料 22,978.73 74.50 25,038.45 74.00 19,395.91 73.70 20,987.81 73.49
粉体类调味料 7,443.42 24.13 8,246.22 24.37 6,427.99 24.43 6,753.11 23.65
食品添加剂 421.52 1.37 548.96 1.62 491.92 1.87 818.00 2.86
主营业务收入
合计
根据发行人主管部门出具的合规证明和公开信息查询，报告期内，发行人不存在因违反《反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形，参与行业竞争公平有序，合
法合规。
②发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
A、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据发行人的说明、发行人签署的主要合同、相关公开网站信息等，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）
量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式
达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议
或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向
关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其
他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
B、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据中金企信国际咨询统计，2019-2021 年，全国规模以上调味品、发酵制品制造企业的
主营业务收入分别为 2,618.08 亿元、2,782.23 亿元和 3,135.85 亿元。发行人 2019 年、2020 年、
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酵制品制造企业的主营业收入的 0.11%、0.09%和 0.11%，发行人在调味品、发酵制品制造业
的市场份额占比较小，因此发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定
构成滥用市场支配地位的情况。
（3）公司不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和
标准如下：
法律法规 内容
经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的
《反垄断法》第二
方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控
十五条
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《反垄断法》第二 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构
十六条 申报，未申报的不得实施集中。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中
《反垄断法》第二 的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）
十七条 参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未
申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
《国务院关于经营
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
者集中申报标准的
业额均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
规定》第三条
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币。
经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行
申报义务。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相
关业务
（1）公司及控股、参股子公司的经营范围及主营业务
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股、参股子公司均未从事房地产业务，具体
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情况如下表所示：
是否涉
序 与公司关
公司名称 经营范围 主营业务 及房地
号 系
产业务
许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
复合调味品的
为准）；一般项目：食品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
销售
食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；
食品经营（销售预包装食品）；技术进出口；货物
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
复合调味品的
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 全资子公
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 司
销售
交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
从事货物及技术的进出口业务；批发预包装食品
复合调味品销 全资子公
售 司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：食品生产；保健食品销售；食品互联网
销售；食品添加剂生产；食品经营；货物进出口；
技术进出口；食品经营（销售散装食品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
复合调味品的
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 公司持股
件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）； 50.00%
销售
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食品添加剂销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主要投资与发
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
行人相关行业 公司持有
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
业，以实现整 出资额
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合或并购目的
（2）公司及控股、参股子公司不具有房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业
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是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例（2020 年
第二次修订）》第二条规定，
“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”
。《房
地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业
资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司不具有开展房地产开发经营业
务的资质。
（3）公司及控股、参股子公司不持有涉及房地产开发的住宅、商业用地
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司拥有的土地使用权和房屋所有
权的情况如下：
序 权利 土地面积 房屋面积 权利
不动产权证号 用途 坐落位置 有效期至
号 人 （㎡） （㎡） 性质
青岛即墨市
鲁（2016）即墨市
日辰 工业用 青岛环保产
股份 地 业园（即发龙
山路 20 号）
日辰 沪（2020）闵字不 商办用 园秀路 28 弄
股份 动产权第 060826 号 地 6 号 202 室
日辰 沪（2020）闵字不 商办用 园秀路 28 弄
股份 动产权第 060827 号 地 6 号 201 室
浙（2021）海盐县
日辰 工业用 海盐县望海
嘉兴 地 街道
注：序号 2、序号 3 公司所取得两处房屋的不动产权证，均未载明该房屋建筑物所对应的专属土地使用权面
积。
如上表所示，公司及控股、参股子公司持有的房地产用途为工业用地、商业办公用地，所
持有的房产均为自用，未持有涉及房地产开发的住宅、商业用地。
公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产 35,000 吨复合调味品
生产线建设（扩产）项目”、
“年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目”、
“年产 20,000
吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息化系统建设项目”。上述募投项目主要投资
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内容情况、建设地点情况如下表所示：
序号 募投项目名称 主要投资内容 建设地点
海盐县 21-014
智能立体库建筑工程投资、
地块
费等
公司本次募投项目用地的土地用途为工业用地，涉及房产将全部自用，不存在通过经营租
赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况；公
司及其控股子公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，公司及控
股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业
务的情形。
【核查意见】
一、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
人主营业务及本次募集资金投资项目所属行业；
（2019 年本）》
《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕554
号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2019〕785 号）、
《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕901 号），
《国务院关于
化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等相关规定
以及与公司主营业务及本次募投项目相关的产业政策，核实发行人主营业务及本次募集资金投
资项目是否属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；
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金是否存在投资房地产业务的情形；
《城市房地产开发经营管理
条例（2020 年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；
发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产业务相关资质；
的《营业执照》、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
网平台的运营模式及主要内容；
违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形；
款，判断是否存在垄断性条款；
核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中的情形；
理系统查询 ICP 备案情况，核查发行人的域名备案情况。
二、核查结论
经核查，本所律师认为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务和本次募投项目不属于淘汰类、限制类
产业，不属于落后和过剩产能行业，不涉及落后产能；公司线上业务属于《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台内经营者”，不存在撮合交易，链接或代销
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第三方产品、服务并收取费用的情形；发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经
营者集中的情形，无需履行相关申报义务，符合国家产业政策；本次募投项目不存在投资房地
产业务的情形；发行人及其控股子公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关
资质证书，发行人及控股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。
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问题 5：关于股权质押
根据申报材料，1）实际控制人张华君通过青岛博亚间接持有公司 53.43%股权，截至 2022
年 9 月 30 日，公司控股股东青岛博亚存在股权质押情况。2）部分股份质押给广发证券用于
融资进行股权类投资和偿还借款。3）呷哺呷哺与日辰股份于 2021 年 5 月 8 日签署《合作合
同》成立合营企业日辰天津，为保障《合 作合同》中公司的责任或义务完全履行，公司控股
股东青岛博亚与呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日签订了《股权质押合同》将其持有的 1,000 万
股公司股份质押给呷哺呷哺。4）青岛博亚持股比例 56.24%，质押股份占公司总股本的 17.45%，
占其所持股份比例的 31.02%。
请发行人说明：（1）融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力等，结合前述事项进一步说明是否存在
较大的平仓风险；（2）《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，由控股股东提供质押保
障公司责任或义务完全履行的合理性，公 司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷，
《股
权质押合同》约定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条进行核查并
发表明确意见。
【回复】
一、融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东
和实际控制人的财务状况和清偿能力等，结合前述事项进一步说明是否存在较大的平仓风险
（一）融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本法律意见书出具之日，控股股东青岛博亚直接持有公司 56.24%的股份，实际控制
人张华君先生未直接持有公司股权，通过青岛博亚间接控制公司 56.24%的股份，通过晨星致
远间接控制公司 9.07%的股份，合计控制公司 65.31%的股份。
截至 2022 年 12 月 31 日，青岛博亚正在履行的质押情况如下：
占其所 占公司
质押股数 融资金额 是否补充 持股份 总股本 质押融资资
序号 质押起始日 质押到期日 质权人
（股） （万元） 质押 比例 比例 金用途
（%） （%）
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占其所 占公司
质押股数 融资金额 是否补充 持股份 总股本 质押融资资
序号 质押起始日 质押到期日 质权人
（股） （万元） 质押 比例 比例 金用途
（%） （%）
偿还借款、股
权类投资
非融资类质
押
合计 17,079,071 8,045.00 - - - - 30.79 17.32 -
经核查，青岛博亚质押所持日辰股份股票融资款项主要用于投资、偿还借款需求，不存在
将融资款项用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
青岛博亚与广发证券股份有限公司签订的《股票质押式回购业务协议书》约定的质权实现
情形主要为：
（1）履约保障比例低于处置线，且青岛博亚未根据本协议约定进行补充质押交易并使履
约保障比例高于警戒线，也未根据本协议约定进行提前购回；
（2）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购日、延期购回日）13:00 之前青岛博亚未
根据本协议约定在其资金账户中留足应付金额或在适用的购回日因青岛博亚过错导致广发证
券未足额收到应付金额；
（3）因青岛博亚过错导致购回交易的资金划付无法完成；
（4）根据交易规则，因青岛博亚过错导致无法延期购回；
（5）因青岛博亚过错，出现购回交易无法完成情形；
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（6）青岛博亚未根据本协议相关规定按期足额向广发证券支付利息或其他应付款项；
（7）因青岛博亚过错，导致本协议终止；
（8）出现如下任一情形：青岛博亚在待购回期间发生重大不利变化、标的证券在待购回
期间发生重大不利变化、本协议终止、双方约定的其他情形时，未按照要求进行提前购回。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《股票质押式回购业务协议书》均处于正常履行状
态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东青岛博亚最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年
总资产 26,837.78
净资产 7,606.33
净利润 427.33
注：以上财务数据为青岛博亚单体数据。
青岛博亚经营状况良好，主要进行股权投资活动，除日辰股份外青岛博亚共对外投资 11
家企业，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 成立日期 持股比例
河南中海博能生物质开发有限
公司
济南德道知味股权投资合伙企
业（有限合伙）
鸡饲养与孵化、饲料生产、肉鸡
国内外销售为一体
平潭德润陆号创业投资合伙企
业（有限合伙）
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序号 公司名称 主营业务 成立日期 持股比例
集纺纱、染整、织造、营销、物
心主业
主要从事智能电表的设计与开
北京中思新科电子科技有限公
司
充电桩设备的开发和技术服务
餐饮服务、餐饮企业管理、酒店
管理
提供商
根据中国人民银行征信中心出具的青岛博亚《企业信用报告》，青岛博亚信用状况良好，
除股权质押融资外，不存在其他金额较大的债务，也不存在通过非经营性资金占用、违规担保、
关联交易等侵害本公司利益的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人张华君先生通过青岛博亚间接持有公司
以截至 2023 年 3 月 31 日公司股票的收盘价（即 44.40 元/股）测算，实际控制人张华君先生间
接持有的公司股票市值为 249,921.78 万元。
根据中国人民银行征信中心出具的张华君先生《个人信用报告》，公司实际控制人张华君
先生的信用状况良好，不存在金额较大的债务。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等公开网站，控股股东青岛博亚和实际控制人张华君先生未发生过不良或违约类贷款情形，未
出现在经营异常或严重违法失信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，其信用状况良好。
综上，公司控股股东和实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
青岛博亚最早一笔股权质押业务发生日即 2019 年 12 月 27 日至 2023 年 3 月 31 日的股价
变动情况如下：
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收盘价(元/股)
数据来源：Wind，收盘价经前复权处理。
自 2019 年 12 月 27 日以来，公司股价波动区间为 88.71 元/股-29.49 元/股，股价走势有所
波动。假设按照最低价 29.49 元/股计算，控股股东青岛博亚股权质押股份对应的股票市值为
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股票收盘价为 44.40 元/股，青岛博亚融资类质押股票 7,205,681
股，对应市值为 31,993.22 万元，青岛博亚融资类质押融资金额合计 8,045.00 万元，为股权质
押融资额的 3.98 倍，远高于上述股票质押式回购的警戒履约保障比例（警戒履约保障比例最
高为 170%），股票质押平仓风险较低。
（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
截至 2022 年 12 月 31 日，青岛博亚累计质押公司股票数量为 17,079,071 股，占青岛博亚
所持公司股份比例为 30.79%，占公司总股本比例为 17.32%。
若发生极端情况，如股价大幅下跌等导致上述质押股份全部平仓，则青岛博亚仍持有公司
仍为公司控股股东，实际控制人张华君合计控制公司 48.00%的股份，超过 30%，且与其他股
东持股比例有较大差距，控制权保持稳定。
（六）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据股权质押融资协议，青岛博亚可补充质押，发生平仓的风险相对较小。如公司股价出
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现大幅下跌的情形，控股股东、实际控制人可采取提前偿还、追加质押股票、追加保证金、及
时偿还借款本息解除股份质押等方式，规避违约处置风险。
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人已出具如
下承诺：
（1）本公司/本人通过将所持的日辰股份股票进行质押，不存在逾期不能偿还本息或者其
他违约情形；
（2）本公司/本人所办理的历次股票质押，均出于合法的需求，本公司/本人未将股票质押
用于任何非法用途；
（3）本公司/本人将严格按照相关协议的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本金
和利息，保证不会因触发平仓线、逾期偿付本息或者其他违约事项导致青岛博亚所持日辰股份
股票被质权人行使质押权。
综上，公司控股股东、实际控制人的财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力，
股份质押融资发生平仓的风险较小。公司控制权稳定，因上述股份质押导致控股股东、实际控
制人发生变更的可能性较小。
二、
《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，由控股股东提供质押保障公司责任或义
务完全履行的合理性，公司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷，
《股权质押合同》约
定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险
（一）
《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，由控股股东提供质押保障公司责任或
义务完全履行的合理性，公司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷
呷哺呷哺是国内知名的大型餐饮企业，市场影响力大，整体业务需求大，日辰股份与呷哺
呷哺已建立多年良好的业务合作关系。为加深与该重要客户的深度合作，同时借助呷哺呷哺在
行业中的知名度，扩大公司的行业影响力，日辰股份与呷哺呷哺商议决定于 2021 年 5 月 8 日
签署《合作合同》组建合作公司。
为保障日辰股份与呷哺呷哺所签署《合作合同》中日辰股份的责任或义务完全履行，公司
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控股股东青岛博亚与呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日签订了《股权质押合同》，青岛博亚将其
持有的 1,000 万股公司股份质押给呷哺呷哺，并在中登公司依照规定办理了股权质押登记手续，
股权质押期限为 2021 年 10 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日。
《合作合同》约定的公司责任或义务主要包括如下几个方面：
销售及代加工等资源支持；
宜；
照片等用于任何市场推广、广告或者促销之目的。若日辰股份违反上述规定，应向呷哺呷哺支
付违约金，违约金为呷哺呷哺对公司初步商定的投资总额或对呷哺呷哺造成的损失。
司应当在承租土地上完成在建工程、工厂及其他不动产建设并能顺利投产。由于人力不可抗拒
因素或呷哺呷哺原因导致不能实现的，可根据实际情况延长履行合同的期限。
是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）合理性
由公司控股股东青岛博亚提供质押以保障公司责任或义务完全履行具备商业合理性，具体
原因如下：
①呷哺呷哺作为行业知名大型餐饮企业，系日辰股份的长期合作重要客户，双方设立合资
公司，有利于日辰股份扩大市场影响力，提升整体竞争力。双方经过协商确定合作条款及双方
的权利义务，具有商业合理性；
②呷哺呷哺对上游复合调味品的生产经营管理经验相对较为欠缺，不参与合作公司成立后
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的日常行政及生产经营管理工作，具体由日辰股份负责；
③合作公司董事会共设 5 名董事，其中 3 名由日辰股份委派，2 名由呷哺呷哺委派，此外
合作公司董事长由日辰股份委派，总经理和财务总监由日辰股份提名，呷哺呷哺创始人出于商
业合作角度审慎考虑提出由青岛博亚提供股权质押保障《合作合同》中约定的公司责任或义务
的完全履行；
④日辰天津系日辰股份的合营公司，由公司控股股东青岛博亚提供质押以保障公司责任或
义务的完全履行，可以有效保护上市公司全体股东的利益，具备合理性。
经查询，市场上存在相似相关股权质押担保案例，系双方正常的商业合作行为，市场相关
案例具体如下：
①中稀天马新材料科技股份有限公司（以下简称“中稀天马”）
协议》，中稀天马拟与江苏金石稀土有限公司展开战略合作，战略合作金额约 3,500 万元（以
业务发生时实际合同为准）；中稀天马股东林平与江苏金石稀土有限公司签订《股权质押合同》，
本次股权质押为上述《战略合作伙伴协议》履行提供担保。质押标的为股东林平持有的中稀天
马 1,000 万股股份，占该公司股本总额 15.47%的股权及其派生的权益。
②东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）
开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）
（以下简称“国开城镇化发展基金”）签署《投
资协议》，共同投资国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”），国开东方为东
方集团的控股孙公司。在国开城镇化发展基金作为国开东方股东期间，每年按其投资额从国开
东方取得投资收益，国开城镇化发展基金承诺发挥国家开发银行的信贷资金等整体优势，推动
国开东方项目顺利进行，支持国开东方青龙湖国际文化会都项目和国开东方的发展。商业投资
负有向国开城镇化发展基金履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务，为担
保商业投资上述履约义务，商业投资将其持有的国开东方 29%的股权质押给国开城镇化发展基
金，东方集团为商业投资上述义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保。
综上，青岛博亚作为公司的控股股东与呷哺呷哺进行多次沟通后充分理解对方顾虑，并接
受呷哺呷哺的商业合作条件，由青岛博亚提供股权质押以保障公司责任或义务完全履行，可以
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有效保护上市公司全体股东的利益，具备合理性。
（2）公司相关责任或义务已完全履行，不存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，公司相关责任或义务履行情况如下：
序号 责任或义务 履行情况
提供合作公司治理、新工厂设计及建设、产品生产销售
及代加工等资源支持
协助办理合作公司向中国有关主管部门申请、登记注册、 已履行。已协助合作公司完成申请、登
领取营业执照 记注册、领取营业执照
已履行。公司负责合作公司的日常行政，
合作公司尚未投入生产经营
促使合作公司业务经营在所有重大方面遵守中国法律法 已履行。合作公司在所有重大方面遵守
规 我国法律法规，无违法违规情况
未经呷哺呷哺事先书面同意，不得使用呷哺呷哺及其关
者促销之目的
自合作公司注册成立次日起算的 18 至 24 个月内，合作
公司应当在承租土地上完成在建工程、工厂及其他不动 不适用。合作公司工厂建设进度因人力
哺原因导致不能实现的，可根据实际情况延长履行合同 迟，非公司及合作公司的原因
的期限。
截至本补充法律意见书出具之日，合作公司工厂预计将于 2024 年 5 月底建成投产，比原
计划延迟 1 年左右，主要原因系：（1）呷哺呷哺负责办理该项目的建设工程许可证，最终于
外部不可抗拒因素影响导致项目建设进度延缓约 2 个月左右。
因此，合作公司工厂建设进度较慢，主要系呷哺呷哺方面原因及受到外部不可抗拒因素影
响，并非日辰股份和合作公司方面原因，公司不存在未履行相应责任或义务的情形。
期，预计 2024 年 5 月投产试运行。因此，合作公司建成达产时间有所延迟不会对日辰股份产
生不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人为成立合作公司签署《合作合同》约定发行人的责任或义务，由公司控股股
东青岛博亚提供质押以保障公司责任或义务完全履行，可以有效保护上市公司全体股东的利益，
且市场上存在类似股权质押担保案例，符合公司实际情况，具备合理性；截至本补充法律意见
书出具之日，公司已完全履行合同中约定的相关责任或义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）《股权质押合同》约定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险。
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《股权质押合同》中约定的质权实现情形主要包括如下几个方面：
（1）《合作合同》项下主债权到期或提前到期未获清偿的；
（2）合作公司未能按主合同的约定履行义务；
（3）合作公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、
被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照；
（4）合作公司进行合并、分离、减资（股权激励计划注销除外），为合并报表范围外的主
体提供担保、或为合并报表范围外的主体承担债务，使呷哺呷哺主债权实现受到实质性影响或
威胁的；
（5）青岛博亚、合作公司发生危机、损害呷哺呷哺权利、权益或利益的其他重要事件；
（6）合作公司发生实质性违反《合作合同》的任何情形或青岛博亚发生违反本合同的任
何约定，使呷哺呷哺主债权实现受到严重影响或威胁的。
其中，上述主合同系指日辰股份与呷哺呷哺于 2021 年 5 月 8 日签署的关于成立日辰天津
的《合作合同》；主债权系指《合作合同》中约定的日辰股份的责任或义务，具体参见本问题
回复之“（1）
《合作合同》中公司责任或义务的具体内容”。青岛博亚与呷哺呷哺之间除上述股
权质押情形外，双方不存在资金借贷及业务往来或其他利益安排。
截至本补充法律意见书出具之日，
《股权质押合同》处于正常履行状态，
《合作合同》项下
主债权尚未到期；日辰股份完全履行《合作合同》中相应责任或义务，不存在纠纷或潜在纠纷；
合作公司按《合作合同》履行相应义务，不存在申请破产、重整等特殊情况，不存在进行合并、
分离、减资等使呷哺呷哺主债权实现受到实质性影响或威胁的情况；青岛博亚、合作公司经营
情况良好，不存在发生危机等重要事件；合作公司未发生实质性违反《合作合同》的任何情形，
青岛博亚未发生违反《股权质押合同》的任何约定。
综上，《股权质押合同》处于正常履行状态，青岛博亚质押股权不存在较大的质权实现风
险。
【核查意见】
一、核查程序
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本所律师履行了以下核查程序：
公司查询的公司股东持股情况和股份质押明细，了解青岛博亚股票质押情况和具体用途；
日辰天津公司章程、工商登记档案、银行账户流水、董事会决议等；
控股股东提供股权质押原因、双方合作进展等事项；
个人征信报告；
站，了解公司控股股东和实际控制人的信用情况；
取得公司控股股东和实际控制人出具的承诺；
险；
履行合作义务的案例；
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
仓的风险较小；发行人控制权稳定，因融资类质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的
可能性较小，不存在较大的平仓风险。
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青岛博亚提供质押以保障公司责任或义务完全履行，可以有效保护上市公司全体股东的利益，
且市场上存在类似股权质押担保案例，符合公司实际情况，具备合理性；截至本法律意见书出
具之日，公司已完全履行合同中约定的相关责任或义务，不存在纠纷或潜在纠纷；青岛博亚未
发生股权质押协议约定的质权实现情形，不存在较大的质权实现风险。
问题 7.1：关于食品安全与质量
根据申报材料，公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售，所属行业为食品
制造业。
请发行人说明：（1）公司的生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生
产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定；（2）结合有关公司食
品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负面事件，
是否受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司的生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》
《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定
公司的生产经营过程符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食
品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定，与相关条款具体比照情况如下：
公司生产经营过程中的合规
条款/章节 核心内容
及执行情况
《中华人民共和国食品安全法》
公司作为食品生产企业、食
品经营企业已按照法律法规
生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经
第一章：总则 和食品安全标准等制定公司
营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接
（第 1-13 条） 各类制度及质量管理体系，
受社会监督，承担社会责任；3、县级以上地方人民政府对本
对其生产及经营的食品安全
行政系，对其生产及经营的食品安全负责。
负责。
第二章：食品 1、国家建立食品安全风险监测制度，各级政府主管部门制定、
安全风险监测 实施、调整国家食品安全风险监测计划及地方食品安全风险 公司多次接受青岛市安监局
和评估（第 检测方案；2、国家建立食品安全风险评估制度，发现可能存 抽检，检查结果均合格。
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根据监测、评估结果向社会公众公布或进行风险警示。
公司在生产经营过程中严格
第三章：食品 1、食品安全标准是强制执行的标准；2、食品生产经营者、 执行国家颁布的食品安全标
安全标准(第 食品行业协会发现食品安全标准在执行中存在问题的，应当 准，不存在因食品安全标准
的情况。
公司拥有符合规定的生产、
包装、贮存场所，配备了专
职的食品安全专业技术、管
销售、餐饮服务，应当依法取得许可；3、食品生产经营企业
理人员，拥有完善的食品安
应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识
全规章制度；合法拥有处于
培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动；4、食品
第四章：食品 有效期内的《食品经营许可
生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度；5、食品
生产经营（第 证》；建立了完善的职工食
生产企业相关事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品
符合食品安全标准；6、食品生产经营者应当建立食品安全自
组织职工培训；建立了员工
查制度，定期对食品安全状况进行检查评价；7、食品生产企
健康管理制度、食品安全自
业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合
查制度、食品出厂检验纪录
格证和安全状况；8、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、
制度以及合格供应商检验制
食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明。
度等规章制度。
第五章：食品 县级以上人民政府食品安全监督管理部门应当对食品进行定
公司多次接受青岛市安监局
检验（第 84-90 期或者不定期的抽样检验，并依据有关规定公布检验结果，
抽检，检查结果均合格。
条） 不得免检。
公司拥有主管海关、出入境
检验检疫局等相关部门颁发
第六章：食品 1、国家出入境检验检疫部门对进出口食品安全实施监督管 的《出口食品生产企业备案
进出口（第 理；2、出口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备 证明》《出入境检验检疫报
共和国海关报关单位注册登
记证书》等文件。
报告期内，公司及其合并报
第九章：法律 表范围内的子公司不存在因
违反《中华人民共和国食品安全法》相关规定，应给予行政
责 任 （ 第 违反《中华人民共和国食品
处罚并罚款。
政处罚并罚款的情形
《食品生产许可管理办法》
第一章：总则 在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得 公司合法拥有处于有效期内
（第 1-9 条） 食品生产许可。 的《食品生产许可证》。
公司拥有《营业执照》，并
第二章：申请
申请食品生产许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格， 满足申请食品生产许可证的
与受理（第
并满足相应的要求。 场所、人员、设备设施等条
件。
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第三章：审查 公司合法拥有处于有效期内
食品生产许可证发证日期为许可决定作出的日期，有效期为
与决定（第 的《食品生产许可证》，有
第四章：许可 公司不存在伪造、涂改、倒
食品生产者应当妥善保管食品生产许可证，不得伪造、涂改、
证管理（第 卖、出租、出借、转让《食
倒卖、出租、出借、转让。
公司及其合并报表范围内的
第七章：法律 未取得食品生产许可从事食品生产活动的，由县级以上地方 子公司不存在因违反《食品
责任（第 49-55 市场监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一 生产许可管理办法》相关规
条） 百二十二条的规定给予处罚。 定，受到行政处罚并罚款的
情形。
《食品经营许可管理办法》
第一章：总则 在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应 公司合法拥有处于有效期内
（第 1-8 条） 当依法取得食品经营许可 的《食品经营许可证》。
公司拥有《营业执照》，并
第二章：申请
申请食品经营许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格， 满足申请食品经营许可证的
与受理（第
并满足相应的要求。 场所、人员、设备设施等条
件。
第三章：审查 公司合法拥有处于有效期内
食品经营许可证发证日期为许可决定作出的日期，有效期为
与决定（第 的《食品经营许可证》，有
第四章：许可 公司不存在伪造、涂改、倒
食品经营者应当妥善保管食品经营许可证，不得伪造、涂改、
证管理（第 卖、出租、出借、转让《食
倒卖、出租、出借、转让。
公司及其合并报表范围内的
第七章：法律 未取得食品经营许可从事食品经营活动的，由县级以上地方 子公司不存在因违反《食品
责任（第 45-51 食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》 经营许可管理办法》相关规
条） 第一百二十二条的规定给予处罚。 定，受到行政处罚并罚款的
情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司生产经营过程符合《中华人民共和国食品安
全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定。
二、结合有关公司食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品
安全与质量的负面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，公司未出现涉及食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全
与质量的负面事件，未因食品安全与质量受到处罚。
报告期内，公司接受主管部门对食品安全与质量的检查、抽查情况如下表所示：
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序号 检查单位 抽样单位 抽样时间 抽检产品 抽检类别 抽检结果
青岛市即墨区市场 青岛海润农大
监督管理局 检测有限公司
青岛市市场监督管
理局
青岛市华测检
青岛市即墨区市场 BBQ 风味烤肉
监督管理局 酱
司
调味粉
青岛市市场监督管 山东众合天成 ASR-01、BBQ
理局 检验有限公司 风味烧肉酱、照
烧汁
国检（青岛）检
青岛市市场监督管
理局
司
国检（青岛）检
青岛市市场监督管 韩式风味烧肉
理局 汁、照烧汁
司
食药环检验研 食品添加剂、复
青岛市市场监督管
理局
团有限公司 味剂
中维安全检测
青岛市即墨区市场
监督管理局
公司
中维安全检测
青岛市即墨区市场
监督管理局
公司
对定量包装商
品净含量的标 “双随机、
青岛市市场监督管 青岛市计量技
理局 术研究院
品净含量进行 查
专项监督检查
青岛市市场监督管 青岛市产品质
理局 量检验研究院
报告期内，公司接受监管部门的检查、抽查，未发现相关产品抽检不合格并被要求整改的
情形，也不存在因食品安全与质量问题被监管部门行政处罚的情形。
【核查意见】
一、核查程序
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本所律师履行了以下核查程序：
办法》等相关规定，根据相关条款的要求与公司的实际情况相比对；
明》《出入境检验检疫报检企业备案表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等资
质证书；
用信息公示系统、企查查以及公司所在地的市场监督管理局、应急管理局、生态环境局等网站
查询，核查公司受到的行政处罚情况；
（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道进行查询，走访公司所在地的青岛市中级人民法院、
青岛市即墨区人民法院、青岛仲裁委，核查公司的诉讼、仲裁等情况；
涉及食品安全与质量的媒体报道情况。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，公司生产经营过程符合《中华人民共和国食品安全法》
《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定；报告期内，公
司未出现与食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全与质量的负面事件，
未因食品安全与质量受到处罚。
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第二部分 关于发行人向特定对象发行股票涉及相关事项的补充核查意见
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人本次发行事宜经第三届董
事会第五次会议、第三届董事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第九
次会议审议批准和授权的情况。
对象发行股票方案论证分析报告的议案》，同意本次发行需编制的《青岛日辰食品股份有限公
司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
经本所律师查验，期间内，除上述新增审议的议案外，发行人本次发行的批准和授权未发
生变化，且仍在有效期内。
二、 发行人的主体资格
经查验发行人工商登记资料、发行人发布的信息披露公告、发行人现行有效的《营业执照》
等涉及主体资格的相关文件，期间内，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》
及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在上海证券交易所上市交易，不存
在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》披露发行人本次向特定对象发行股票符
合相关法律、法规规定的条件的详细情况。经核查，期间内，发行人本次发行的实质条件未发
行变化，发行人仍具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 本次发行股票的方案
经核查，期间内，发行人本次发行方案未发生变化，仍符合《公司法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制
性规定的情形。
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五、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，期间内，
上述情况未发生变化。
六、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，期间内，
发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发
行人的独立性未发生变化。
七、 发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的发起人和股东情况。经查
验发行人的《公司章程》及工商档案、发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及发行人提供的其
他资料，并经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，期间内，发起人和股东情况如下：
（一）发行人的发起人情况
经核查，期间内，发行人的发起人情况未发生变化 。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至2022年12月31日，发行人的控股股东及实际控制人情况未发生变化。
（三）经核查，期间内，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股及以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经核查，期间内，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或潜在风险。
（五）发行人前十名股东持股情况
根据发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
（权益登记日 2022
年 12 月 31 日），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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持股数量 持股比例 质押股份数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
青岛晨星致远创投合伙企业
（有限合伙）
福建融诚吾阳创业投资企业
（有限合伙）
中国银行股份有限公司－华
基金
中国农业银行股份有限公司
券投资基金
深圳市惠通基金管理有限公
基金
中国建设银行股份有限公司
券投资基金
平安养老保险股份有限公司
－万能－团险万能
中国农业银行股份有限公司
合型证券投资基金
合计 - 73,764,781 74.80 17,079,071
经核查，本所律师认为，期间内，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，期间内，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资
比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；期间内，发行人实际控制
人未发生变化；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。
八、 发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变，期间
内，发行人股本未发生变化。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股本结构为：
股份性质 数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件的流通股 — —
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股份性质 数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件的流通股 98,613,681 100.00
合 计 98,613,681 100.00
根据发行人《2022 年度审计报告》、控股股东和实际控制人出具的说明与承诺及发行人发
布的信息披露公告，截至 2022 年 12 月 31 日，青岛博亚持有公司股份 55,465,261 股，占公司
总股本的 56.24%，其中累计质押股份数量为 17,079,071 股，占其所持有公司股份总数的比例
为 30.79%，占公司总股本的比例为 17.32%。
九、 发行人的业务
(六) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经核查，期间内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，未发生变化。
根据发行人提供的资料并经核查，期间内，发行人子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增业务资质
如下：
序 许可范围/
单位名称 证书名称 颁发机关 发证日期 证书编号 有效期至
号 食品类别
城镇污水
海盐县住房 浙盐临排字
排入排水
管网许可
局 号
证
(七) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据发行人《2022年度审计报告》及发行人的说明，经核查，期间内，发行人未在境外从
事其他直接投资业务。
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(八) 发行人的经营范围变更
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人经营范围的变更情况，
期间内，发行人的经营范围未发生变化。
(九) 发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、相关财务资料，并对发行人负责人访谈调查，发行人的主营
业务为复合调味品的研发、生产和销售。
根据《2020年度审计报告》
《2021年度审计报告》
《2022年度审计报告》，发行人2020年度、
年 度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 占营业收入的比例（%）
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(十) 发行人的持续经营问题
根据发行人的说明及相关政府部门出具的书面证明并经本所律师核查，发行人及其子公司
合法经营，不存在违法经营的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关联方、关联交易及同
业竞争情况。经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的关联方未发生变化，无同业竞争情
况。
经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年 2021年 2020年
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关联方 关联交易内容 2022年 2021年 2020年
青岛科思德节能设备有
采购设备 — 52.00 —
限公司
上海银龙食品有限公司 销售商品 11.15 — —
合计 11.15 52.00 —
薪、奖金及津贴等）总额分别为494.85万元、643.89万元、641.99万元。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易公允，其内容及决策
程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益。除上述情况之外，期间内，发行人与关联
方之间未发生其他关联交易；发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争，发行人已采
取了避免同业竞争的相关措施。
十一、 发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的主要财产
的情况。期间内，发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有的土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。
（二）发行人拥有的房屋建筑物
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物所有权未发生变化。
（三）租赁房产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的租赁房产情况未发生变化。
（四）主要生产经营设备
根据发行人《2022年度审计报告》等资料，经本所律师查验，截至2022年12月31日，发行
人主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，具体情况如下：
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类别 账面价值（万元）
机器设备 3,548.31
运输设备 354.73
电子设备及其他设备 388.85
合计 4,291.89
经查验，公司为上述经营设备的所有人，期间内，上述机器设备的产权不存在纠纷，亦不
存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）知识产权
截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利权、软件著作权、作品著
作权及已备案的域名情况未发生变化。
（六）对外投资
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的基本情
况。期间内，发行人子公司日辰天津的注册资本变更为 20,000 万元，具体情况如下表所示：
公司名称 日辰食品（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120111MA07CFDQ56
类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 张华君
成立日期 2021 年 06 月 15 日
营业期限 2021-06-15 至 2071-06-14
注册地址 天津西青学府工业区管理委员会办公楼 419-01 室
许可项目：食品生产；保健食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品经营；
货物进出口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名册
（万元） （万元） （%）
股东
青岛日辰食品股份
有限公司
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呷哺呷哺（中国）食
品有限公司
合计 20,000 14,800 100
（七）在建工程
根据发行人《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程金额为 29,172.56
万元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的
限制。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人报告期内签署的重大合
同情况。期间内，发行人签署的原材料采购合同、设备采购合同、建筑工程施工合同未发生变
化，发行人签署的销售合同及借款合同情况变化如下：
截至2022年12月31日，公司新增正在履行的对生产经营活动有重大影响（合同金额 200
万以上）的主要销售框架合同如下：
序号 客户名称 合同期限 合同标的
截至 2022 年 12 月 31 日，公司正在履行的对生产经营活动有重大影响的借款合同如下表
所示：
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 合同名称 借款期限
号 （万元） 方式
招商银行股份 《法人购房借款及抵押合
房产
抵押
分行 11201211 号）
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序 借款金额 担保
借款人 贷款人 合同名称 借款期限
号 （万元） 方式
中国建设银行
《人民币流动资金贷款合
同》
即墨支行
中国建设银行
《人民币流动资金贷款合
同》
即墨支行
中国建设银行
《人民币流动资金贷款合
同》
即墨支行
招商银行股份 《授信协议（无需另签借款
（编号：2022 年信字 2022.06.17-2023.06.17 1,000.00 ——
分行 第 21220404 号）
交通银行股份
《流动资金借款合同》（编
号：2022-350-076）
分行
交通银行股份
《流动资金借款合同》（编
号：2022-350-076）
分行
招商银行股份 《授信协议（无需另签借款
（编号：2022 年信字 2022.11.22-2023.11.21 3,000.00 ——
分行 第 21220404 号）
（二）对外担保
期间内，发行人签署的对外担保合同情况未发生变化。
（三）侵权之债
根据发行人发布的信息披露公告及发行人的说明与承诺，经核查，期间内，发行人没有
因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人《2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，发行人其他应收款账面净额
为1,791,601.33元，主要是保证金、代扣代缴社保公积金等款项；其他应付款账面净额为
发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
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本所律师认为，期间内，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷；金额
较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律
障碍。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人发布的信息披露公告，发行人工商登记资料，有关协议及内部决策等资料，以
及发行人出具的说明与承诺，期间内，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增加或减少
注册资本、收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人章程的制定与修改情况。
经核查，期间内，发行人未修改现行公司章程。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的组织机构。经核查，期
间内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则的制定情况。经核查，期间内，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
（三）报告期内，发行人召开股东大会、董事会、监事会情况
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人报告期内股东大会及董事
会、监事会会议的召开情况。根据发行人提供的股东大会及董事会、监事会会议的文件资料及
发行人披露的公告信息，期间内，发行人召开的股东大会、董事会、监事会会议召开情况补充
披露如下：
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序号 股东大会 召开时间
序号 董事会会议 召开时间
序号 监事会会议 召开时间
经核查，发行人上述董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效；发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的
规定，真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的董事、监事及其高级管
理人员的变化情况，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、 发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠政策
发行人已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人执行的税种、税率、税收
优惠政策及纳税情况。经核查，期间内，发行人执行的税率、税种未发生变化，发行人享受的
税收优惠政策未发生变化；发行人依法纳税，不存在被税务部门实施行政处罚的情形。
（二）发行人享受的财政补贴
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发行人已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至2022年9月30日收到财
政补贴的情况。根据发行人提供的财务资料及政府补助文件，期间内，发行人取得的政府补助
的情况如下表所示：
补助项目 补助金额（万元） 补助依据及文号
青岛市财政局关于下达 2016 年
年产 12,000 吨零添加复合调味料生
产线技术改造项目
通知（青财企指[2016] 55 号）
青岛市即墨区人民政府关于促
技术改造事后奖补 25.62 进企业高质量发展的意见（即
政发[2018]23 号）
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露报告期内发行人环境保护及产品
质量和技术监督标准情况。经核查，期间内，发行人环境保护及产品质量和技术监督标准方面
的情况未发生变化。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人前次募集资金使用情况
及批准或授权。期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。经核
查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，期间内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，期间内，本所律师认为：
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
（一）发行人仍具备本次向特定对象发行股票的主体资格；
（二）发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对
象发行股票的条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情形；
（四）本次发行股票现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
（五）本次发行尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股
票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：郭芳晋
丁 伟
年 月 日
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