红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
北京市京师律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
法律意见书
致：贵州红星发展股份有限公司
根据贵州红星发展股份有限公司与北京市京师律师事务所（以下简称“本
所”）所签订的《专项法律顾问协议书》，本所接受贵州红星发展股份有限公司
的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理
委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《法律意见书》。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
目 录
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
引言
一、释义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有下列涵义：
发行人/公司/上市公司 指 贵州红星发展股份有限公司
本次发行/本次向特定 发行人2022年度向特定对象发行不超过87,970,980股（含本
指
对象发行 数）人民币普通股（A股）的行为
本所/京师所 指 北京市京师律师事务所
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛市国资委、实际控
指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
红星集团、控股股东 指 青岛红星化工集团有限责任公司
红蝶钡业 指 青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司
安顺国资 指 贵州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公司
集团进出口 指 青岛红星化工集团进出口有限公司
红蝶锶业 指 重庆铜梁红蝶锶业有限公司
红星进出口 指 贵州红星发展进出口有限责任公司
大足红蝶 指 重庆大足红蝶锶业有限公司
大龙锰业 指 贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
梵净山渔业 指 贵州红星梵净山冷水渔业有限责任公司
大庆色素 指 大庆绿友天然色素有限公司
红星色素 指 青岛红星化工集团天然色素有限公司
无机新材料 指 青岛红星无机新材料技术开发有限公司
红星新晃 指 红星(新晃)精细化学有限责任公司
松桃矿业 指 贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司
红星电子 指 贵州红星电子材料有限公司
万山矿业 指 万山鹏程矿业有限责任公司
瑞得思达 指 重庆瑞得思达光电科技有限公司
科瑞得 指 重庆科瑞得科技有限公司
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
容光矿业 指 贵州容光矿业有限责任公司
红星物流 指 青岛红星物流实业有限责任公司
红星白马湖 指 镇宁红星白马湖有限责任公司
都匀绿友 指 贵州红星发展都匀绿友有限责任公司
天青锶化 指 重庆天青锶化股份有限公司
红蝶实业 指 镇宁县红蝶实业有限责任公司
红蝶新材料 指 青岛红蝶新材料有限公司
现代漆业 指 青岛现代漆业有限公司
山海生物 指 贵州红星山海生物科技有限责任公司
星胜机械 指 青岛星胜机械有限公司
东风化工 指 青岛东风化工有限公司
紫阳红蝶 指 陕西省紫阳红蝶化工有限公司
红星石油 指 镇宁自治县红星石油销售有限公司
山海种业 指 贵州红星山海种业有限责任公司
红星化工厂 指 青岛红星化工厂有限公司
化工研究院 指 青岛化工研究院有限公司
红星高新材料 指 青岛红星高新材料有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务实施细则》 指 上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司
《法律意见书》 指
《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司
《律师工作报告》 指
三会 指 发行人股东大会、发行人董事会、发行人监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，就本《律师工作报告》而言，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期/近三年 指 2019年、2020年、2021年以及2022年01-09月末。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
注：本《法律意见书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本所律师声明事项
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并基于本所对
有关事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
原始书面材料、副本材料，并就有关事实进行了陈述与说明，且一切足以影响本
《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发
行人向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本《法律意
见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
贵公司及其他有关单位出具的证明文件或发表的意见。
并不对会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、业务发展等非法律事项发表
意见。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或
业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
行人本次向特定对象发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对象发行并报中国证监会注册之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对象发
行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
担相应的法律责任。
定义的词语，在本《法律意见书》中使用时具有相同的含义。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
正文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人有关本次向特定对象发行的批准、授权
发行人于 2022 年 10 月 31 日召开了第八届董事会第十次会议，2022 年 11
月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会，依法定程序作出批准本次向特定对象
发行的决议。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于 2023
年 2 月 17 日实施，发行人于 2023 年 2 月 27 日发行人召开了第八届董事会第十
一次会议，对本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案予以修订，前述内容符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司向特定对象发行股票的董事会、股东
大会决议的要求，合法、有效。
发行人于 2022 年 11 月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会决议授权公司
董事会全权办理有关本次向特定对象发行事宜，该项授权范围、程序合法、有效。
（二）红星集团关于本次向特定对象发行的批准
了《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事宜的批复》（星
化司发[2022]42 号），批准发行人本次向特定对象发行 A 股股票。
（三）本次向特定对象发行尚待履行以下程序：
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行已经获得了必需的公司内部批准、
有权国有资产管理机构红星集团批准，尚需取得上海证券交易所的审核，以及中
国证监会的作出予以注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
发行人系根据贵州省人民政府出具的《省人民政府关于同意设立贵州红星发
展股份有限公司的批复》（黔府函[1999]234 号）于 1999 年 05 月发起设立的股
份有限公司。
发行人经中国证监会《关于核准贵州红星发展股份有限公司公开发行股票的
通知》（证监发行字[2001]3 号）核准，公开发行股票 3000 万股；2001 年 03 月
星发展”，股票代码为“600367”。
（二）发行人依法有效存续，不存在法律法规及公司章程规定的终止情形
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满
的情形；发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无
因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。发行人自设立以来无重大违法行
为，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形。
综上，本所律师认为，发行人是经政府批准，并在工商行政管理部门核准登
记依法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在证券交易所上
市，具有独立企业法人资格；发行人未发生根据法律、行政法规、规范性文件及
公司章程需要解散、清算、终止的情形；发行人具有本次向特定对象发行的主体
资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行属于上市公司向特定对象发行 A 股的行为。根据
发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》以及上海交易所《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的
上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）发行人本次向特定对象发行的股份仅限于人民币普通股（A 股）一种，
本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（二）本次向特定对象发行的对象为包括控股股东青岛红星化工集团有限责
任公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然
人等在内的不超过 35 名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条、上海
证券交易所《业务实施细则》第三十一条的规定。
（三）本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向
特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在
本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特
定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定
（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认
购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 87,970,980
股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
本次募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，由公
司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证
监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）
协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
（五）公司控股股东红星集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让，若本次向特定对象发行的发行结果将使得红星集团
持有红星发展股份比例超过本次向特定对象发行前持股比例，红星集团自本次向
特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让通过本次向特定对象发行认购的红
星发展股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不
得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购红蝶新材料 75%股权、5 万吨/年动
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
力电池专用高纯硫酸锰项目、补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目并非
持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募
投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立
性；根据发行人制订的《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会批
准设立的专项账户。发行人本次拟募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
（七）截至本《法律意见书》出具之日，红星集团持有发行人股份比例为
人的实际控制人。红星集团将以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的
份数，则发行完成后，红星集团的持股比例将不会低于 35.83%，其仍将为公司
控股股东，青岛市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人
控制权发生变化，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
（八）经本所律师核查，发行人自 2001 年首次公开发行股票并于上海证券
交易所上市后，未实施过增发、配股、向特定对象发行股票等再融资行为；本次
向特定对象发行距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
（九）根据发行人公开披露的 2022 年度第三季度报告，截至报告期末，发
行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（十）根据发行人相关公告披露文件，发行人不存在《注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票情形：
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
号文件，同意成立红星发展股份有限公司筹备委员会并开展股份有限公司改制筹
备工作。
同意青岛红星化工集团公司所属的镇宁红蝶钡业公司的资产及负债纳入股份有
限公司改组方案，组建贵州红星发展股份有限公司。
业公司、贵州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进
出口有限公司、青岛红星化工集团自力实业公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司
共同签署了《贵州红星发展股份有限公司发起人协议书》。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
份有限公司的法律意见书》，红星股份的设立符合国家法律、法规的规定，不存
在法律障碍。
红星发展股份有限公司的批复》（黔府函[1999]234 号），同意以青岛红星化工
集团公司镇宁红蝶钡业公司为主，贵州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公
司、青岛红星化工集团进出口有限公司、青岛红星化工集团自力实业公司、镇宁
县红蝶实业有限责任公司等 5 个法人共同发起设立贵州红星发展股份有限公司。
号”《专项审计报告》，对贵州红星发展股份有限公司筹建期间的费用列支情况
进行了专项审计。
号”《验资报告》，经审验确认截至 1999 年 05 月 01 日止，贵州红星发展股份
有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本 9382.60 万元，其中股本 7000 万
元，资本公积 2382.60 万元。
了《贵州红星发展股份有限公司筹建工作报告》、《贵州红星发展股份有限公司
章程》等议案。
综上，本所律师认为，发行人设立时的程序、设立方式、发起人资格、设立
时的审计、评估、验资等事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并获得
了有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人具备生产经营必需的相关资质。发行人已形成一套完整采购
体系、生产体系和销售体系，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，无需依赖实际控制人、控股股东或其他关联方。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。发行人的业务不依赖于控股股东及其他关联方，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
发行人拥有与其生产经营有关的包括商标、专利、土地使用权及房产、生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有日常经营所需的货币资金及相关资产
的所有权，权属清晰明确，独立于公司股东、实际控制人及其关联方。不存在资
产、资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他公司实际占用而损害公司利益
的情况。
本所律师认为，发行人的各项资产权属清晰明确，发行人对其所有资产具有
完全支配权，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的相关材料，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他
有关规定产生；发行人高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书）未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合法律规
定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人拥有独立的生产经营和办公场所，且已根据《公司法》及《公司章程》
建立了完整的“三会一层”法人治理机制，制定了规范符合上市公司要求的各项
规章、制度。同时，发行人根据生产经营的需要设置了相应的经营和管理职能部
门，独立行使经营管理职权。发行人的机构设置独立于控股股东，与控股股东控
制的其他企业之间不存在机构混同的情况。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（五）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，聘任了独立的财务会计人员，建立了独
立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，并有专门的对子公司进行财务管
控的制度。发行人按照《公司章程》的规定独立进行财务决策，不存在控股股东、
实际控制人干预公司资金使用的情况。发行人在银行独立开户，不存在与股东单
位或其他单位共享银行账户的情形。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税
申报和履行缴纳税收的义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
本所律师认为，发行人已拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运
作独立，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于其
控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
六、发行人的发起人、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司、贵州省安顺地
区国有资产投资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、青岛红
星化工集团自力实业公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司，均为中国境内企业法
人，在中国境内有住所，具有法律、法规和其他规范性文件规定担任发起人或进
行出资成为公司股东的资格。
（二）发行人股东及实际控制人
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，红星集团持有发行人 105,067,336
股，占发行人总股本的占比 35.83%，是发行人的控股股东。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，青岛市国资委持有红星集团 100%股权，通
过红星集团持有公司股份 105,067,336 股，占比 35.83%，为发行人的实际控制
人，青岛市国资委由青岛市人民政府授权代为履行出资人职责。
报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人符合《公司法》对股份有限公司发起
人资格的要求。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人系经批准由五名法人股东作为发起人发起设立的股份有限公司，于
万股，其股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 7,000.00 100.00%
经核查，发行人的设立已取得贵州省人民政府“黔府函[1999]234 号”批复
同意。各发起人的出资已经山东汇德会计师事务所出具“（99）汇所验字第 3-018
号”《验资报告》审验。各发起人所持有发行人的股份产权清晰，不存在产权争
议或纠纷。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发行字〔2001〕3 号”文件批准，2001 年 02 月 06 日，
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 3,000.00 万股。
每股面值 1.00 元，每股发行价 12.66 元。公司股票于 2001 年 03 月 20 日在上海
证券交易所上市交易，证券简称“红星发展”，证券代码“600367”。
（三）发行人上市后的历次股本变动
发行人于 2001 年 03 月首次公开发行股票并在上交所上市。自上市以来，发
行人的股本变动情况如下：
上市时公司
总股本
变动时间 变动原因 股份变动数量（股） 变动后股本（股）
送股并以资 2003 年 05 月 送股并以资本公积金转增股本 52,000,000.00 182,000,000.00
本公积金转 2004 年 04 月 送股并以资本公积金转增股本 109,200,000.00 291,200,000.00
增股本、股
权激励、回
购注销激励
对象的限制
性股票情况 2021 年 06 月 回购注销激励对象的限制性股票 -2,152,950.00 293,325,000.00
经核查，上述历次股本变更均经发行人董事会会议或股东大会会议审议批
准，发行人历次股本变动均已办理相应的变更登记手续，符合相关法律、法规的
规定。
（四）控股股东持有发行人股份变动及质押情况
根据发行人公开披露的年报、半年报以及季度报告，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人控股股东红星集团持有的发行人股份变动情况如下：
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
序号 年度 持股数额（股） 变更情况 持股比例
根据发行人披露的 2022 年第三季度报告，截至本《法律意见书》出具之日，
红星集团持有的发行人 105,067,336 股股份，均为流通股。红星集团现持有的发
行人股份不存在任何质押或设立其他第三者权益，也未以其持有发行人的股份为
他人提供股份质押等形式的担保。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险；发行人历次股本变动均经股东大会或董事会会议审议批准，并依法进行了信
息公开披露，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，
真实、合法、有效。发行人控股股东持有发行人股份不存在任何质押或设立其他
第三者权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经贵州省工商行政管理局核准，发行人现经营范围为：法律、法规、国务院
决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。［无机化工产品、精细化工产品、新
型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、
硫脲、硫化钠）］。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
经本所律师核查，发行人实际从事的业务与《营业执照》记载的经营范围一
致，上述经营范围和经营方式符合国家法律法规规定和要求。报告期内，发行人
的经营范围未发生变更。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
发行人及其子公司不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）发行人的主营业务突出
发行人主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产与销售。同时，公司
还涉及提纯加工电池级碳酸锂以及硫磺、硫脲、天然色素的生产、销售。报告期
内，发行人的收入及利润主要来自于主营业务，主营业务收入占比均超过 97%，
发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，发行人的为永久存续的股份有限公司，发行人现持有贵州省工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 91520000714303759X 的《营业执照》。
发行人的业务符合国家产业政策，已领取其生产经营所需的各项许可，最近
三年有连续生产经营记录且均公开披露半年度、年度报告，不存在现行法律、法
规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形；发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，主要经营性资
产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（五）发行人的业务资质
经核查，发行人目前持有统一社会信用代码为 91520000714303759X 的《营
业执照》，以及经营所需的高新技术企业证书、安全生产许可证、排污许可证、
危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、质量管理体系认证证书、环境管理
体系认证证书、全国工业产品生产许可证等业务资质证书。前述业务资质证书均
在有效期内。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
综上，本所律师认为，发行人拥有经营所需的资质证书，现有的经营范围符
合法律、法规和规范性文件的规定。发行人在批准的经营范围从事业务经营活动，
不存在影响其持续经营的法律障碍。发行人主营业务突出，报告期内，发行人的
主营业务没有发生重大变更。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
依据财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等
规范性文件的有关规定，以及发行人的确认，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人的主要关联方包括：
截至 2022 年 09 月 30 日，红星集团持有发行人 105,067,336 股，占发行人
总股本的 35.83%，是发行人的控股股东。青岛市国资委持有红星集团 100%的股
权，为发行人的实际控制人。
经核查，截至 2022 年 09 月 30 日，发行人持股 5％以上的股东共 1 名，为
控股股东红星集团，持有发行人 35.83%股份。除发行人控股股东外，发行人无
持股 5%以上的股东。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东红星集团控制的除发行人
外的其他企业情况如下：
序 统一社会信 法定代
企业名称 注册地 注册资本 备注
号 用代码 表人
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
青岛红星高新材料 91370283MA3 山东省青岛市李沧区四流北路 一级子公司；持股
有限公司 WNEM135 43 号 100%
青岛星胜机械有限 91370285MA3 山东省青岛市莱西市院上镇毛 一级子公司；持股
公司 PXU8P23 家埠西村北 3 号 100%
青岛东风化工有限 91370200863 山东省青岛市李沧区四流北路 一级子公司；持股
公司 59318XQ 43 号 100%
青岛化工研究院有 91370213163 一级子公司；持股
限公司 58993X0 100%
青岛红星化工厂有 91370200163 一级子公司；持股
限公司 57712XG 100%
青岛红星新能源技 91370211725 山东省青岛市黄岛区前湾港路 19,584.53 一级子公司；持股
术有限公司 571134Y 317 号 万 100%
镇宁县红蝶实业有 91520423709 贵州省安顺市镇宁布依族苗族 一级子公司；持股
限责任公司 566722A 自治县丁旗街道龙滩口村 100%
一级子公司；直接
贵州红星山海生物 91520423MA6 安顺市镇宁布依族苗族自治县
科技有限责任公司 H0K542G 丁旗街道龙潭口村
接持股 8.77%
青岛红星化工集团 91370203964 一级子公司；持股
姜志光 青岛市市北区济阳路 8 号 255.75 万
进出口有限公司 880452A 60.31%
贵州红星山海种业 91520423MA6 贵州省安顺市镇宁布依族苗族 二级子公司；
有限责任公司 GM3H17D 自治县丁旗镇龙潭口村 间接持股 100%
镇宁自治县红星石 91520423MAA 贵州省安顺市镇宁布依族苗族 二级子公司；
油销售有限公司 L2G2R2F 自治县丁旗街道桃树林堡堡 间接持股 100%
贵州红星发展都匀 91522720722 贵州省黔南布依族苗族自治州 二级子公司；间接
绿友有限责任公司 158117Q 经济开发区大坪镇幸福村 持股 87.17%
镇宁红星白马湖有 91520423745 贵州省安顺市镇宁布依族苗族 二级子公司；间接
限责任公司 737437E 自治县白马湖街道白马哨 持股 80.75%
青岛红星化工集团 91370213163 二级子公司；间接
自力实业有限公司 577162U 持股 100%
陕西省紫阳红蝶化 91610924710 陕西省安康市紫阳县向阳镇悬 三级子公司；间接
工有限公司 012516Y 鼓湾 持股 76.92%
青岛红星化工集团进出口有限公司被纳入经营异常名录和严重违法失信名单。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
发行人的现董事会成员七名，分别为：郭汉光、高月飞、万洋、仲家骅、王
保发、张咏梅、马敬环，其中郭汉光为董事长，王保发、张咏梅、马敬环为独立
董事。
发行人的现监事会成员三名，分别为：程永波、康文韬、陈波，其中程永波
为监事会主席，陈波为职工代表监事。
发行人的高级管理人员分别为：总经理兼财务总监万洋，董事会秘书陈国强，
副总经理刘正涛、罗建平、耿震。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 13 家子公司，其中一级子公
司 11 家（含 7 家全资子公司，4 家控股子公司），二级子公司 2 家。具体如下：
序 统一社会信 法定代 注册资本
公司名称 注册地 关联关系
号 用代码 表人 （万元）
ABNJT824 新技术产业开发区
贵州省贵阳市观山湖区诚信
号楼 1 单元 14 层 6 号
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
注：1.上述发行人子公司铜梁锶业、无机新材料、梵净山渔业已停业；2.重庆科瑞得、瑞得思达系新设子公司，
尚未实际开展业务经营；3.大庆绿友已于 2018 年 06 月 30 日被工商行政机关吊销营业执照，尚未注销。
报告期内，除子公司外，发行人参股公司情况如下：
序 统一社会信 法定代 注册资本
公司名称 注册地 关联关系
号 用代码 表人 （万元）
贵州容光矿业有 91520000780 贵州省遵义市桐梓县 发行人持股
限责任公司 168620C 人民路 35 号 50%
贵州省安顺市镇宁布
镇宁红星白马湖 91520423745 发行人持股
有限责任公司 737437E 30%
自治县城关镇白马哨
贵州红星发展都 贵州省黔南布依族苗
公司 大坪镇幸福村
重庆天青锶化股 91500224203 重庆市铜梁区巴川街 发行人间接
份有限公司 743728T 道办事处中兴路 持股 19.72%
注：上述容光矿业已进入司法破产清算程序，红星白马湖、都匀绿友、天青锶化目前无实际经营。
与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联方。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
统一社会信用
序号 企业名称 法定代表人 注册地 注册资本 关联关系
代码
青岛丽东化工 913702117537 青岛经济技术开发区辽 23,167 万 郭汉光担
有限公司 52987H 河路 88 号 （美元） 任董事
青岛红星有机 913702117768 山东省青岛市黄岛区辽 16,200 万 郭汉光担
化工有限公司 176592 河路 88 号 （元） 任董事
郭汉光担
莱茵化学(青 913702006143 Jens-Hendr 青岛市李沧区四流北路 900 万
岛)有限公司 40472Q ik Fischer 43 号 （美元）
董事长
山东省青岛市平度市新
青岛红蝶新材 913702833970 18,000 万 万洋担任
料有限公司 70321J （元） 董事
地海湾路 1 号
贵州红星电子 91520690MA6D 贵州省铜仁市大龙经济 6,850 万 高月飞担
材料有限公司 KJKAXN 开发区草坪村 (元) 任董事长
江苏北新能源 913208303020 盱眙县经济开发区玉兰 833.33 万 高月飞担
科技有限公司 97629E 大道 11 号 （元） 任董事
青岛海容商用 张咏梅担
公司 事
张咏梅担
山东大业股份 913707007582 山东省潍坊市诸城市朱 28,988.06
有限公司 60017E 诸路北辛兴经济工业园 91 万（元）
事
新风光电子科 张咏梅担
司 事
山东省青岛市黄岛区灵
山卫街道办事处灵岩路 张咏梅担
以萨技术股份 91110105MA00 77,778.92
有限公司 2Q6M79 54 万（元）
省青岛市黄岛区太行山 事
路 2 号五层—九层
天津海桓科技 91120116MA7D 天津经济技术开发区渤 马敬环担
有限公司 E9JQ6W 海路 36 号 任董事长
天津开发区信环西路 19
天津海泽惠科 号泰达服务外包产业园
司 务外包产业有限公司托
管第 2372 号）
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
上海欧纳海洋 浦东新区临港海洋高新
公司 街坊 8 号
（二）发行人报告期内的关联交易
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 04 月 27 日出具的中
兴华审字(2020）第 030077 号《审计报告》及发行人提供的材料，2019 年度发
行人及其控股子公司与关联方所发生的主要关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
?采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原材料 61,561,474.60 61,704,448.81
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 13,171,882.48 1,761,288.00
青岛红蝶新材料有限公司 购产成品 5,577,270.36 1,290,863.55
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 18,127,744.42
青岛化工研究院 购劳保 891,489.14
贵州红星电子材料有限公司 采购设备 220,689.66
贵州红星电子材料有限公司 委托加工 531,039.31
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务费 8,227,584.54 7,488,942.78
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 1,743,573.65 2,039,501.99
青岛红星化工厂 综合服务费 244,829.57 312,271.66
青岛红星化工厂 接受租赁服务 240,122.76 240,122.76
青岛红星化工集团有限责任公司 代为缴纳社保 8,902,997.34 8,346,130.90
青岛红星化工集团有限责任公司 土地租赁费 658,696.34 683,789.56
②出售商品/提供劳务情况表
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 12,927,056.77 1,838,801.94
青岛红蝶新材料有限公司 售产成品 79,928,085.74 77,787,811.38
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 50,449,425.48 23,117,016.72
贵州红星电子材料有限公司 售水电蒸汽 7,103,671.45 2,323,086.40
贵州红星电子材料有限公司 售包装袋 14,245.69
贵州红星山海生物科技有限责任公司 销售机物料 725.00 7,734.25
贵州红星山海种业有限责任公司 销售机物料 10,862.07 1,930.94
贵州红星山海种业有限责任公司 售水费 5,923.83 1,180.60
贵州红星山海生物科技有限责任公司 销售设备 833,620.68
贵州红星电子材料有限公司 销售设备 0.00
青岛红星新能源技术有限公司 提供加工服务 2,586,029.56
贵州红星电子材料有限公司 提供加工服务 2,855,730.24
贵州红星电子材料有限公司 提供租赁服务 27,992,867.61 2,580,698.36
贵州红星电子材料有限公司 提供安装服务 61,729.73
青岛红星化工厂 提供仓储装卸服务 0.00
贵州红星山海生物科技有限责任公司 代为缴纳社保 1,193,417.50 531,557.58
（2）关联租赁情况
?本公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 211,772.11 213,208.30
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,587,514.50 2,367,490.06
?本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
青岛红星化工集团有限责任公司 土地使用权 658,696.34 683,789.56
青岛红星化工厂 土地使用权 115,762.72 115,762.72
青岛红星化工厂 房屋建筑物 124,360.04 124,360.04
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（3）关联担保情况
?本公司作为担保方
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
青岛红星物流实业有限责任公司 92,787,500.00 2010 年 09 月 25 日 2022 年 09 月 24 日 否
（4）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
青岛红星化工集团有限责任公司 10,000,000.00 2019 年 03 月 07 日 2019 年 11 月 30 日
青岛红星化工集团有限责任公司 10,000,000.00 2019 年 03 月 29 日 2019 年 12 月 31 日
拆出
贵州容光矿业有限责任公司 32,000,000.00 2014 年 12 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 6,000,000.00 2014 年 12 月 07 日 2015 年 12 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 12,000,000.00 2015 年 09 月 10 日 2016 年 09 月 09 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 18,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 30,000,000.00 2015 年 01 月 01 日 2015 年 11 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 22 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 06 月 20 日 2016 年 06 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 15,000,000.00 2015 年 07 月 31 日 2016 年 07 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 950,000.00 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 26 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 8,463,208.30 2015 年 11 月 30 日 2016 年 11 月 29 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 206,237.62 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 1,000,000.00 2015 年 08 月 06 日 2016 年 08 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 23,240,494.43 2016 年 07 月 11 日 2017 年 07 月 10 日 见注 1
青岛红星物流实业有限责任公司 46,500,000.00 2019 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日
注 1：根据贵州省遵义市中级人民法院《民事裁定书》（2020）黔 03 破申 8 号、《决定书》(2020)
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
黔 03 破 3 号、《通知书》(2020)黔 03 破 3 号，贵州容光矿业有限责任公司已进入破产程序，公司债权
作为破产债权进行申报。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
贵州红星电子材料有限公司 采购设备 0.00 220,689.66
贵州红星山海生物科技有限责任公司 销售设备 0.00 833,620.68
（6）关联管理人员报酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 363.18 万元 321.89 万元
（7）关联方应收应付款项
?应收项目
期末金额 上年末金额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
青岛红蝶新材料有限公司 3,983,560.79 199,178.04 4,780,912.84 239,045.64
贵州红星电子材料有限公司 21,166,587.53 1,058,329.38 31,286,187.01 1,564,309.35
青岛红星新能源技术有限公司 13,488,990.08 674449.50 6,048,690.08 302,434.50
合计 38,639,138.40 1,931,956.92 42,115,789.93 2,105,789.49
其他应收款：
青岛红星物流实业有限责任公司 65,442,813.27 32,407,859.07 63,391,969.52 19,191,910.74
合计 65,442,813.27 32,407,859.07 63,391,969.52 19,191,910.74
预付款项：
青岛红星化工集团有限责任公司 159,515.14 159,615.14
合 计 159,515.14 159,615.14
②应付项目
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
项目名称 期末金额 上年年末金额
应付账款:
镇宁县红蝶实业有限责任公司 41,095,679.33 32,841,997.70
青岛化工研究院 164,030.78
合计 41,259,710.11 32,841,997.70
预收款项：
青岛红星化工集团进出口有限公司 1,729,82.96 172,982.96
合 计
其他应付款：
青岛红星化工集团进出口有限公司 149,187.33 149,187.33
青岛红星化工集团有限责任公司 4,298,789.16 1,322,843.78
青岛红星化工厂有限公司 2,686,620.27 2,588,680.82
贵州红星山海种业有限责任公司 1,000,000.00
贵州红星山海生物科技有限责任公司 1,181,442.42
合 计 7,134,596.76 6,242,154.35
根据中兴华于 2021 年 04 月 07 日出具的中兴华审字(2021）第 030101 号《审
计报告》及发行人提供的材料，2020 年度发行人及其控股子公司与关联方所发
生的主要关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原料 54,361,363.03 61,561,474.60
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 298,731.85 13,171,882.48
青岛红蝶新材料有限公司 购产成品 1,387,433.63 5,577,270.36
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 34,013,519.76 18,127,744.42
青岛化工研究院 购劳保 477,149.89 891,489.14
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务 8,179,849.34 8,227,584.54
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 2,541,601.78 1,743,573.65
青岛红星化工厂 综合服务 212,133.63 244,829.57
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
贵州红星电子材料有限公司 委托加工 0.00 531,039.31
青岛红星化工集团有限责任公司 代垫保险 6,955,342.15 8,902,997.34
青岛红星化工厂 代垫保险 431,464.99 0.00
②出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 15,655,469.02 12,927,056.77
青岛红蝶新材料有限公司 售产成品 63,184,242.90 79,928,085.74
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 765,030.79 50,449,425.48
贵州红星电子材料有限公司 售水电蒸汽 5,629,511.96 7,103,671.45
贵州红星山海生物科技有限责任公司 销售机物料 725.00
贵州红星山海种业有限责任公司 销售机物料 10,862.07
贵州红星山海种业有限责任公司 售水费 4,353.87 5,923.83
贵州红星山海生物科技有限责任公司 提供综合服务 1,235,921.24 1,193,417.50
（2）关联租赁情况
?本公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 211,287.50 211,772.11
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,737,534.88 2,587,514.50
?本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
青岛红星化工集团有限责任公司 土地使用权 658,696.34 658,696.34
青岛红星化工厂 土地使用权 72,351.70 115,762.72
青岛红星化工厂 房屋建筑物 77,725.03 124,360.04
（3）关联担保情况
?本公司作为担保方
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
青岛红星物流实业有
限责任公司
贵州红星发展大龙锰
业有限责任公司
贵州红星发展大龙锰
业有限责任公司
贵州红星发展大龙锰
业有限责任公司
?本公司作为被担保方：无。
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
贵州容光矿业有限责任公司 32,000,000.00 2014 年 12 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 6,000,000.00 2014 年 12 月 07 日 2015 年 12 月 06 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 12,000,000.00 2015 年 09 月 10 日 2016 年 09 月 09 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 18,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 07 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 30,000,000.00 2015 年 01 月 01 日 2015 年 11 月 07 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 22 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 06 月 20 日 2016 年 06 月 19 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 15,000,000.00 2015 年 07 月 31 日 2016 年 07 月 30 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 950,000.00 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 20 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 26 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 8,463,208.30 2015 年 11 月 30 日 2016 年 11 月 29 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 206,237.62 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 1,000,000.00 2015 年 08 月 06 日 2016 年 08 月 06 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 23,240,494.43 2016 年 07 月 11 日 2017 年 07 月 10 日 见下注解
注 1：公司因容光矿业逾期未归还公司借款，已向法院提起诉讼，故借款合同未重新签订。
注 2：本报告期内公司与青岛港国际股份有限公司签订了《青岛红星物流实业有限责任公司股权转让协
议》、《青岛红星物流实业有限责任公司债权转让协议》。红星物流已在 2020 年完成工商变更，公司
不再持有红星物流股权。
（4）关联方资产转让、债务重组情况：无
（5）关键管理人员报酬
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 248.34 万元 363.18 万元
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
期末金额 上年末金额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据
青岛红蝶新材料有限公司 1,142,400.00 57,120.00 0.00 0.00
合计 1,142,400.00 57,120.00 0.00 0.00
应收款项融资
贵州红星电子材料有限公司 5,510,000.00 0.00 0.00 0.00
青岛红星新能源技术有限公司 269,000.00 0.00 0.00 0.00
青岛红蝶新材料有限公司 35,669,527.80 0.00 0.00 0.00
合计 41,448,527.80 0.00 0.00 0.00
应收账款
青岛红蝶新材料有限公司 7,082,174.99 354,108.75 3,983,560.79 199,178.04
贵州红星电子材料有限公司 19,999,304.55 999,965.23 21,166,587.53 1,058,329.38
青岛红星新能源技术有限公司 8,383,056.41 419,152.82 13,488,990.08 674,449.50
合计 35,464,535.95 1,773,226.80 38,639,138.40 1,931,956.92
其他应收款：
青岛红星物流实业有限责任公司 10,278,495.07 4,695,098.27 65,442,813.27 32,407,859.07
合计 10,278,495.07 4,695,098.27 65,442,813.27 32,407,859.07
预付款项：
青岛红星化工集团有限责任公司 159,615.14 0.00 159,615.14 0.00
合 计 159,615.14 0.00 159,615.14 0.00
②应付项目
项目名称 期末金额 上年年末金额
应付账款
镇宁县红蝶实业有限责任公司 32,523,703.04 41,095,679.33
青岛化工研究院有限公司 50,729.47 164,030.78
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
贵州红星山海生物科技有限责任公司 1,320,500.00
合计 33,894,932.51 41,259,710.11
预收款项：
青岛红星化工集团进出口有限公司 172,982.96 172,982.96
合 计 172,982.96 172,982.96
其他应付款：
青岛红星化工集团进出口有限公司 149,187.33 149,187.33
青岛红星化工集团有限责任公司 1,596,286.45 4,298,789.16
青岛红星化工厂有限公司 2,595,280.60 2,686,620.27
合 计 4,340,754.38 7,134,596.76
根据中兴华于 2022 年 04 月 20 日出具的中兴华审字(2022）第 030139 号《审
计报告》及发行人提供的材料，2021 年度发行人及其控股子公司与关联方所发
生的主要关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
?采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原材料 51,336,294.83 54,361,363.03
镇宁自治县红星石油销售有限公司 油料 933,010.82
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 13,973,858.59 298,731.85
青岛红蝶新材料有限公司 购产成品 446,460.16 1,387,433.63
青岛红星新能源技术有限公司 购产成品 7,900,227.12
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 61,022,626.32 34,013,519.76
青岛化工研究院有限公司 购劳保 670,932.72 477,149.89
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务费 8,127,224.24 8,179,849.34
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 333,692.25 2,541,601.78
青岛红星化工厂有限公司 综合服务费 255,502.46 212,133.63
青岛红星化工厂有限公司 代垫保险 2,208.00 431,464.99
青岛红星化工集团有限责任公司 代为缴纳社保 9,835,466.08 6,955,342.15
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
?出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 17,761,946.92 15,655,469.02
青岛红蝶新材料有限公司 售产成品 84,184,969.16 63,184,242.90
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 14,835,709.37 765,030.79
贵州红星电子材料有限公司 售水电蒸汽 9,055,355.62 5,629,511.96
贵州红星电子材料有限公司 代为缴纳社保 105,604.92
贵州红星山海种业有限责任公司 售水费 13,309.88 4,353.87
贵州红星山海生物科技有限责任公司 提供综合服务 1,302,637.43 1,235,921.24
（2）关联租赁情况
?本公司作为出租方
承租方名称 租赁财产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 211,287.50 211,287.50
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,737,534.86 2,737,534.88
贵州红星电子材料有限公司 机器设备 1,074,817.87
?本公司作为承租方
租赁财产 本期确认的租赁 本期确认的租赁 上期确认的
出租方名称
种类 资产折旧费用 相关利息支出 租赁费
青岛红星化工集团有限责任公司 土地使用权 375,103.33 459,501.58 658,696.34
青岛红星化工厂有限公司 土地使用权
青岛红星化工厂有限公司 房屋建筑物 229,734.29 28,124.07 77,725.03
注:本公司自 2021 年 01 月 01 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》(财会(2018) 35
号)准则，故本期确认的租赁资产折旧费和确认的租赁相关支出与本期实际支付的租金存在
差异。
（3）关联担保情况
?本公司作为担保方
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
贵州红星发展大龙锰业有限
责任公司
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
贵州红星发展大龙锰业有限
责任公司
?本公司作为被担保方：无。
（4）关联方资金拆借
关联方 拆借资金 起始日 到期日 说明
拆出
贵州容光矿业有限责任公司 32,000,000.00 2014 年 12 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 6,000,000.00 2014 年 12 月 07 日 2015 年 12 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 12,000,000.00 2015 年 09 月 10 日 2016 年 09 月 09 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 18,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 30,000,000.00 2015 年 01 月 01 日 2015 年 11 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 22 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 06 月 20 日 2016 年 06 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 15,000,000.00 2015 年 07 月 31 日 2016 年 07 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 950,000.00 2015 年 10 月 21 日 2016 年 11 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 26 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 8,463,208.30 2015 年 11 月 30 日 2016 年 11 月 29 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 206,237.62 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 1,000,000.00 2015 年 08 月 06 日 2016 年 08 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 23,240,494.43 2016 年 07 月 11 日 2017 年 07 月 10 日 见注 1
注 1:公司因容光矿业逾期未归还公司借款，已向法院提起诉讼，故借款合同未重新签订。
（5）关联方资产转让、债务重组情况：无。
（6）关键管理人员报酬
项目 本期金额 上期金额
关键管理人员报酬 313.54 万元 248.34 万元
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
项目名称 期末金额 上年末金额
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据：
青岛红蝶新材料有限公司 1,142,400.00 57,120.00
合计 1,142,400.00 57,120.00
应收款项融资：
贵州红星电子材料有限公司 5,363,317.29 5,510,000.00
青岛红星新能源技术有限公司 3,642,208.75 269,000.00
青岛红蝶新材料有限公 司 800,000.00 3,5669,527.80
合计 9805526.04 41,448,527.80
应收账款：
青岛红蝶新材料有限公 司 72,610,547.29 3,630,527.36 7,082,174.99 354,108.75
贵州红星电子材料有限公司 9,280,233.04 464,011.65 19,999,304.55 999,965.23
青岛红星新能源技术有限公司 5,246,920.22 270,176.51 8,383,056.41 419,152.82
合计 87,137,700.55 4,364,715.52 35,464,535.95 1,773,226.80
其他应收款：
青岛红星化工集团有限责任公司 8,178.56 408.93
合计 8,178.56 408.93 10,278,495.07 4,695,098.27
预付款项：
青岛红星化工集团有限责任公司 159,615.14 0.00
合 计 159,615.14 0.00
②应付项目
项目名称 期末金额 上年年末金额
应付账款
镇宁县红蝶实业有限责任公司 33,835,881.77 32,523,703.04
青岛化工研究院有限公司 65,229.85 50,729.47
贵州红星山海生物科技有限责任公司 1,320,500.00
合计 33901111.62 33,894,932.51
预收款项：
青岛红星化工集团进出口有限公司 172,982.96
合 计 172,982.96
其他应付款：
青岛红星化工集团进出口有限公司 149,187.33
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
青岛红星化工集团有限责任公司 1,281,444.32 1,596,286.45
青岛红星化工厂有限公司 2,594,493.24 2,595,280.60
合 计 3,875,937.56 4,340,754.38
根据发行人提供 2022 年 09 月 30 日未经审计的财务报表，并经发行人确认，
截至报告期末， 2022 年度 01 月-09 月发行人及其控股子公司与关联方所发生的
主要关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
?采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原材料 27,440,816.07 33,101,335.20
镇宁自治县红星石油销售有限公司 采购油料 1,221,412.93 534,206.72
青岛化工研究院有限公司 购劳保 506,881.08 494,975.38
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 39,336,092.00 61,015,670.27
青岛红蝶新材料有限公司 购产成品 528,938.05 209,292.02
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 873,708.82 490,653.11
青岛红星新能源技术有限公司 购产成品 8,176,991.17 0.00
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务费 6,070,731.28 6,108,867.26
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 0.00 202,812.04
青岛红星化工厂有限公司 综合服务费 107,235.11 211,800.53
青岛红星化工集团有限责任公司 代垫保险 8,918,134.18 7,150,672.09
贵州红星电子材料有限公司 加工费 16,493.35 0.00
?出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
青岛红蝶新材料有限公司 售产成品 33,068,893.85 45,988,907.92
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 40,522,743.33 9,377,433.64
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 6,807,138.45 3,999,496.70
贵州红星电子材料有限公司 售水电蒸汽 10,097,091.07 5,854,932.73
贵州红星山海生物科技有限责任公司 售机物料 103,322.70 0.00
贵州红星山海种业有限责任公司 水费 26,287.26 9,149.40
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
贵州红星山海生物科技有限责任公司 提供综合服务 935,956.74 731,683.53
提供代垫社保
贵州红星电子材料有限公司 48,715.38 1,018,898.45
服务
（2）关联租赁情况
?本公司作为出租方
承租方名称 租赁财产种类 租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 158,465.62
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,053,151.17
贵州红星电子材料有限公司 租赁设备 0.00
?本公司作为承租方
出租方名称 租赁财产种类 租赁费用
青岛红星化工集团有限责任公司 土地使用权 618,633.28
青岛红星化工厂有限公司 土地使用权 ——
青岛红星化工厂有限公司 房屋建筑物 249,774.18
（3）关联方资金拆借：发行人 2022 年度 01 月-09 月末不存在关联方资金
拆借情况。
（4）关键管理人员报酬
项目 本期金额
关键管理人员报酬 1,733,279.27
（5）其他关联交易
根据发行人公告信息，报告期内，公司及下属子公司与控股股东及其他关联
方因员工代缴社保而产生非经营性资金往来情况如下：
公司子公司无机新材料委托红星集团为其不在青岛本地工作的员工代缴社
保和公积金，发生预付款项，2020 年度期初金额为 0 万元，当期发生金额为 15.96
万元，2020 年 12 月 31 日余额为 15.96 万元。后因无机新材料员工工作关系变
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
动，无机新材料不再委托红星集团为其代缴社保和公积金。公司在年报审计过程
中发现该问题后，立即通知红星集团，要求其及时退还该笔款项，2021 年 03 月
公司子公司大足红蝶委托红星集团为其不在青岛本地工作的员工代缴社保
和公积金，2021 年 12 月，大足红蝶根据代缴明细表全额付款。后因青岛市社保
缴费基数调整，代缴社保费用调减 0.82 万元，形成非经营性资金占用。2022 年
综上，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 01-09 月发生
的关联销售交易规模分别为 15,161.92 万元、8,647.45 万元、12,725.95 万元和
万元、15,483.75 万元和 8,861.56 万元。
（1）发行人公开挂牌出售所持红星物流 31.92%股权及债权
根据发行人公开披露的信息，发行人关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司
（发行人控股股东红星集团控制的企业）与发行人同时转让其所持红星物流全部
股权及债权，在正式转让时发行人放弃红蝶实业转让其持有红星物流股权的优先
购买权构成关联交易。【详见“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（三）报
告期内的资产变化及收购情况 1．发行人转让所持有的红星物流 31.92%股权及
债权” 】
（2）发行人收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权
根据发行人公开披露的信息，发行人通过青岛产权交易所竞拍受让红星集团
挂牌出让所持有的红蝶新材料 75%的股权，并于 2022 年 10 月 27 日与红星集团
签署《股权转让协议》，本次收购构成关联交易。
青岛天和资产评估有限责任公司于 2022 年 08 月 08 日出具编号为“青天评
报字［2022］第 QDV147 号” 《青岛红星化工集团有限责任公司拟转让其所持有
的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东全部权
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
益价值评估项目资产评估报告》，截至 2022 年 05 月 31 日（评估基准日）红蝶
新材料 100%股东权益评估值为 542,619,048.79 元。本次挂牌转让红蝶新材料 75%
股权挂牌底价为 406,964,286.59 元。
于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易》的议案，同意公司
拟公开参与竞拍红星集团于 2022 年 09 月 21 日在青岛产权交易所挂牌转让的其
持有的红蝶新材料 75%股权，转让底价为 406,964,286.59 元。发行人独立董事
就上述关联交易出具了独立意见，确认本次关联交易定价公允、不存在损害公司
及其他股东的利益。
《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易》的议案，同意
公司参与竞拍红星集团在产权交易所公开挂牌转让的红蝶新材料 75%的股权。
民币 406，964，286.59 元价款受让红星集团持有的红蝶新材料 75%股权。
于贵州红星发展股份有限公司摘牌收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权的批
复》（星化司发[2022]43 号），同意红星发展摘牌收购红蝶新材料 75%的股权。
综上，本所律师认为，上述关联交易业经发行人董事会会议、股东大会审议
批准，公司独立董事对本次关联交易出具了独立意见。本次关联交易通过产权交
易所公开挂牌转让程序，交易程序符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公
开透明。本次关联交易涉及的关联交易价格以评估机构出具的《青岛红星化工集
团有限责任公司拟转让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛
红蝶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定的挂牌底价
为基础，定价方式公允且合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
协议》，据此红星集团拟认购公司本次向特定对象发行的不超过发行总额 35.83%
股股份。由于红星集团为公司控股股东，因此红星集团认购本次向特定对象发行
的股份构成了关联交易。
根据发行人公开披露的发行预案，发行人控股股东红星集团将不参与市场询
价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购
公司本次发行的股票。
发行人已根据相关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，履行了
必要的审议批准、回避程序，并履行了信息披露义务，不存在损害公司及公司其
他股东利益的情况。
红星集团于 2022 年 11 月 30 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
主要内容如下：（1）本公司在作为红星发展控股股东期间，将尽可能地减少与
红星发展之间的关联交易；（2）对于无法避免的关联交易，在不与相关法律、
法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的或具有重要影响的其他企业将按照
有关法律法规、公司章程和关联交易管理制度规定的程序，以市场公允价格与红
星发展进行交易，保证不损害红星发展及红星发展其他股东的利益。若违反上述
承诺，本公司将对由此给红星发展造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿；
（3）
以上承诺内容在本公司作为红星发展控股股东期间长期有效。
综上，本所律师认为，上述关联交易定价公允，已经采取必要措施对其他股
东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
本所律师经核查认为，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中
建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权
限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发
行人根据相关法律法规规定对报告期内的关联交易情况履行了信息披露义务。发
行人有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策
公允。
（四）同业竞争
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东控制的其他企
业的实际经营范围、范围业务定位和主要产品存在显著差异不同，不从事相同或
相似的业务，并且在资产、人员、办公场所及生产经营均相互独立。因此，发行
人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争问题。
为避免业务与发行人构成同业竞争，发行人控股股东红星集团于 2022 年 11
月 30 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本公司及本公司控制的其
他企业与红星发展不存在同业竞争；本公司在作为红星发展控股股东期间，依法
采取必要及可能的措施来避免发生与红星发展主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与红星发展主营业务有同
业竞争及利益冲突的业务或活动；如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新
业务的商业机会，而该等新业务可能与红星发展产生同业竞争的，本公司及本公
司控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给红星发展进行选择，并
尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给红星发展的条件；若违反上述
承诺，本公司将对由此给红星发展造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
本所律师认为，发行人的控股股东红星集团为避免同业竞争所作出的承诺真
实、有效，对作出承诺的股东及关联方均具有法律约束力，发行人避免同业竞争
的措施恰当有效。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人公开披露信息并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交
易，以及本次向特定对象发行股票预案及其他相关文件中对发行人的关联交易及
同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易均按照发行人关于关
联交易规定履行批准程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人和其他股东利
益的情形；发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
形，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人土地使用权
得了相应的土地使用权证，权属清晰，不存在纠纷。
申登（1989）字第 960 号”、“铜安国用申登（1989）字第 961 号”两宗土地系
根据铜梁县财政局《关于转让原铜梁糖厂国有资产的函》（铜财企［2001］59
号）取得，但该两宗原土地使用权人为“铜梁糖厂”，至今未办理产权人变更手
续。
名下“贵大开国用(2007)第 95 号”的土地使用权抵押中国农业银行股份有限公
司玉屏县支行《不动产登记证明》【黔（2020）玉屏县不动产权证明第 002769
号】。
（1）发行人与控股股东红星集团于 1999 年 06 月 18 日签订《国有土地使用
权租赁合同》，约定红星集团将位于镇宁县丁旗镇龙潭口村名下的三宗共计
平米；镇丁国用（1999）字第 2 号，面积 16060.00 平米；镇丁国用（1999）字
第 3 号，面积 10070.00 平米）出租给红星发展。出租期限为 1999 年 06 月 0I 日
至 2045 年 12 月 31 日。租金为 717979.00 元/年。
（2）发行人子公司红星新晃租赁土地
祥、舒友谊签署《租赁协议》，约定将新晃县扶罗镇 242 国道岑坟门口公路边一
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
块场地（面积约 2-3 亩）出租给红星新晃，租赁费 60000 元/年，租期三年，自
议。
月 01 日至证明开具之日在国有土地使用权的取得、使用、转让、登记等符合国
家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国
家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司土地取得、使用、登记
符合法律法规的规定，土地使用权权属清晰、不存在权属纠纷，不存在违反土地
方面法律法规而受行政处罚之情形。除发行人子公司大龙锰业名下“贵大开国用
(2007)第 95 号”《国有土地使用权证》因申请银行贷款抵押外，其余土地使用
权不存在抵押的情况，亦不存在司法查封情形。发行人及子公司签署土地租赁合
同条款完备，各方权利义务清楚，对租赁双方均具有约束力，该等租赁合法有效。
发行人及子公司拥有的土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷。
（二）发行人的房产
其子公司目前取得产权证的房产或房地产共 194 处（其中红星发展 84 处，大足
红蝶 57 处，红星进出口 10 处，铜梁锶业 43 处），均不存在抵押、司法查封等
权利受限情形。
书。根据发行人确认并经本所律师核查，该等房屋建筑物/构筑物主要是发行人
及子公司为满足自身生产经营所需而建造。截止 2022 年 09 月末，发行人前述未
办理权属证书固定资产净值 6,102.01 万元，主要系公司及子公司大龙锰业的生
产经营所使用的房屋建筑物。
人为“铜梁糖厂”，根据铜梁县财政局出具的《关于转让原铜梁糖厂国有资产的
函》（铜财企［2001］59 号），将原铜梁糖厂的资产划给重庆铜梁红蝶锶业有
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
限公司。据此文件，虽该等房产登记权利人为“铜梁糖厂”，但房屋产权实际应
归属于发行人子公司铜梁锶业。
日，严格遵守国家和地方有关房产管理方面的法律、法规，不存在因违反房产管
理法律、法规而受到行政处罚情形。发行人目前存在部分自建房屋、建筑物未取
得房产证书情况，该部分房屋、建筑物均建于安顺红星精细化工产业园内，符合
规划要求，确认发行人可继续使用上述房屋、建筑物，维持现状，并在发行人取
得相关手续后为其办理不动产登记。
同条款完备，各方权利义务清楚，对租赁双方均具有约束力，该等租赁合法有效。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在其土地建设的办公楼、厂房、仓
库、职工宿舍等房屋建筑物或构筑物，均为与生产经营所需相关，大部分已取得
产权证书，尚有部分未取得产权证书。前述发行人及子公司拥有的房屋或构筑物，
不存在产权纠纷，也不存在抵押、司法查封之情形。
（三）知识产权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人及其子公司获得授权专利 51 项、正在实质审查的专利申请 10 项，专利权不存
在权利纠纷，也不存在质押的情况。
本所律师注意到，发行人及其子公司部分授权专利系共有专利，存在与第三
方共同享有专利的情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有或被授权使用的
注册商标 4 项，注册商标专用权不存在权利纠纷，也不存在质押的情况。
（四）在建工程
根据发行人提供的报告期内的 2019-2021 年度的《审计报告》以及 2022 年
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
年末及 2022 年 09 月末，发行人在建工程账面价值分别为 21,836.99 万元、
（五）生产经营设备
根据发行人确认并经核查，截至 2022 年 09 月 30 日，发行人拥有账面净值
为 32,663.31 万元的机器设备；拥有账面净值为 439.77 万元的运输工具；拥有
账面净值为 3,389.19 万元的电子设备，以及账面净值 6,384.76 万元的其他设备。
该等主要生产经营设备由发行人依法拥有，不存在权属纠纷，也不存在抵押或质
押的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司所拥有和/或使用的主要财产不
存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日发行人及子公司作为一方当事人正在履行的重大合同或/和协议，该等重
大合同或/和协议包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同，符合国家有
关法律、法规的规定，合法有效，对合同双方具有约束力，不存在法律纠纷或潜
在纠纷。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的尚未了结的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内金额较大的
其他应收、应付款是因正常经营活动发生的，发行人的经营活动合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变动
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
经核查，发行人报告期内存在实施回购注销激励对象的限制性股票情形，除
此之外，发行人并无增发股份、送股及以资本公积转增股本、减少注册资本等情
形。前述发行人实施回购注销激励对象的限制性股票行为，皆经公司董事会会议
审议批准，并修改公司章程和信息公开披露。
本所律师认为，发行人的报告期内的股本变更均通过董事会作出相关决议，
已办理相应的工商变更登记手续，并对《公司章程》有关条款进行相应的修改，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内的对外投资情况
发行人于 2021 年 03 月 18 日登记设立重庆瑞得思达光电科技有限公司（外
商投资、非独资的有限责任公司），统一社会信用代码 91500111MA61PMPD0W，
住所地重庆市大足区高新技术产业开发区，法定代表人梁启波，注册资本
转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含
许可类化工产品），涂料制造（不含危险化学品），选矿，供应链管理服务，国
内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人持有瑞得思达 66%的股权。
发行人于 2021 年 04 月 16 日登记设立重庆科瑞得科技有限公司（法人独资），
统一社会信用代码 91500111MAABNJT824，住所地为重庆市大足区万古镇大足高
新技术产业开发区，法定代表人高月飞，注册资本 1,400.00 万元，经营范围为
新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。发行人持有重庆科瑞得 100%股权。
（三）发行人报告期内的重大资产转让及收购情况
《关于拟转让所持青岛红星物流实业有限责任公司全部股权》的议案。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司 31.92%股权及债权》的议案，
公司公开挂牌转让所持红星物流 31.92%股权及债权。
签署《股权转让协议》和《债权转让协议》，将公司所持的红星物流 31.92%股
权及债权以人民币 11,778.71 万元转让给青岛港。发行人累计收到青岛港股权转
让价款、债权转让价款总额的 90%，合计金额 10,600.839 万元，剩余 10%股权转
让价款及债权转让价款合计 1,177.871 万元将由青岛港在红星物流办理完毕房
产证书手续之日起 10 个工作日内支付。
于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易》的议案。同意公司
拟公开参与竞拍红星集团于 2022 年 09 月 21 日在青岛产权交易所挂牌转让的其
持有的红蝶新材料 75%股权，转让底价为 406,964,286.59 元。
于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易》的议案，同意公司
参与竞拍红星集团在产权交易所公开挂牌转让的红蝶新材料 75%的股权。
人以人民币 406,964,286.59 元价款受让红星集团挂牌转让红蝶新材料 75%的股
权。转让款分两期支付，由青岛产权交易所将发行人已支付交易保证金计人民币
转为本次交易首次股权转让款；第二期股权转款 106,964,286.59 元（大写：人
民币壹亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），于协议签署之日起一年
内支付。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权的批复》（星化司发[2022]43 号），同意
发行人受让红星集团持有红蝶新材料 75%股权。本次股权转让已履行相应国有资
产监督管理机构审批程序，符合《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定。
发行人收购红蝶新材料 75%股权交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交
易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，
本次交易不构成重大资产重组。
上述发行人收购红蝶新材料 75%股权构成关联交易，发行人第八届董事会第
八次会议和 2022 年第一次临时股东大会会议审议批准，关联董事、关联股东在
审议时回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。发行人对本次
收购履行了信息披露义务，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（四）经核查，发行人近期内并没有计划实施资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
报告期内，除上述重大资产变化及收购行为外，发行人没有发生其他重大资
产置换、剥离、出售或收购行为。发行人近期内亦没有计划实施资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制订及历次修改均已履行必要的公司
内部权力机关审议批准程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性
文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》于 2022 年 05 月 18 日召开的 2021 年年度股
东大会审议通过，内容包括了《公司法》规定必备条款的全部内容，并根据《上
市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》的有关
要求做了相应规定。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人在报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
决议合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员均根据《公司法》、《公
司章程》的规定产生，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，
符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》
等法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。报告期内，发行人董
事会、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规
定的情形。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；报告期内，
发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；发行人董事、监事、高级管
理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
十六、发行人的员工及社保情况
根据发行人提供的员工名册及社会保险缴费凭证，以及发行人人力资源负
责人访谈笔录，并经本所律师核查，发行人（含子公司）在册员工约 2,793 名。
发行人按照《劳动法》的有关规定与公司员工签订了劳动合同，并为员工提供了
必要的社会保障计划。公司按照国家和地方的有关规定为员工缴纳养老保险金、
医疗保险金、工伤保险金、失业保险金、生育保险金等社会保障金和住房公积金。
具《证明》，自 2019 年 01 月 01 日至本证明出具之日，发行人遵守国家劳动法
律、法规等规定，不存在违反相关劳动用工、劳动保障法律法规而受到我单位行
政处罚情形。
自 2019 年 01 月 01 日至该证明出具之日，发行人一直按照国家法律、法规的规
定为员工按时、足额缴纳住房公积金，不存在欠缴、漏缴、迟缴情形，亦不存在
违反相关法律、法规或者规定而受到我单位行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人在员工劳动合同、社保公积金缴纳方面合法合
规，不存在因违反劳动用工、人力资源和社会保障的法律、法规、规范性文件而
受到行政处罚的情形。
十七、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人所享受的税收优惠政策、所领取的财政补贴均有相关
主管部门的批准文件或政策为依据，符合法律法规的规定，真实有效。发行人的
经营成果对税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
（三）根据有关税务部门出具的《证明》，发行人已按照国家税收管理法规
的规定以及应缴纳的税种、税率按时申报并缴纳了税款，无欠税情形，未发现因
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
违反相关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
发行人已获得《环境管理体系认证证书》，并已办理《排污许可证》。经核
查发行人提供的缴费凭证，报告期内，发行人已缴纳环保税。
报告期内，发行人子公司松桃矿业因未完成配套建设的环境保护设施验收，
而受到铜仁市生态环境局处罚，对公司处以 21.00 万元罚款，对公司副总经理兼
白石溪锰矿矿长陆安飞处以 5.00 万元罚款的行政处罚，并责令松桃矿业 2021 年
针对上述环保违法行为，发行人子公司松桃矿业已按要求完成整改，并缴付
了罚款。根据铜仁市生态环境局松桃分局于 2022 年 11 月 07 日出具的《证明》，
除前述环保处罚外，自 2019 年 01 月 01 日起至今，松桃矿业未发生其他违反相
关环境保护法律法规行为，不存在因违反相关环境保护法律法规而受到处罚情
形。
根据安顺市生态环境局镇宁分局于 2022 年 11 月 07 日出具的《证明》，自
污染事故，已没有任何因违反有关法律法规或者规定被我局处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，除发行人子公司松桃矿业因环保违规而受
到处罚外，发行人不存在因违反环境保护相关法律规定而受到重大行政处罚情
形，发行人的经营活动符合国家有关环境保护的规定。
（二）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人及子公司拥有安全生产所需的业务资质，并建立完
善的安全生产管理制度。根据相关部门出具的证明，报告期内，发行人及子公司
因安全生产而受到处罚并不构成重大处罚。发行人及子公司报告期内生产经营符
合相关安全法律法规的规定。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（三）发行人的产品质量与技术标准
发行人的质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，已经获
得《质量管理体系认证证书》。
根据有关工商行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在
因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形。
十九、发行人募集资金的运用
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于收购红蝶新材料 75%股权、5 万吨/年动力电池专用高
纯硫酸锰项目和补充流动资金。
（1）收购红蝶新材料 75%股权项目
发行人第八届董事会第八次会议、2022 年第一次临时股东大会会议审议批
准摘牌收购红蝶新材料 75%股权，并于 2022 年 10 月 27 日与红星集团签署《股
权转让协议》，同意以人民币 406,964,286.59 元的价格受让红星集团持有的红
蝶新材料 75%股权。根据发行预案，拟使用募集资金 26,000.00 万元用于支付部
分收购对价。
（2）5 万吨/年动力电池高纯硫酸锰项目
发行人子公司大龙锰业新建 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目已取得
贵州大龙经济开发区经济发展局核发的《贵州省企业投资项目备案证明》（项目
编码为 2207-522291-04-01-222007）。
环境局关于 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目环境影响报告书的批复》
（铜
环审〔2022〕52 号），同意贵州红星发展大龙锰业有限责任公司《5 万吨/年动
力电池专用高纯硫酸锰项目环境影响报告书》。根据发行预案，拟使用募集资金
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（3）补充流动资金
公司综合考虑自身经营及财务状况、业务发展规划等情况，拟使用本次募集
资金 12,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营资金需要。本次募
集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资
金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提
高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。
（二）前次募集资金的运用
发行人于 2001 年 02 月完成首次公开发行 A 股股票且募集资金到账后，最近
五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（三）本次募集资金用途符合《注册管理办法》的规定
本次发行募集资金用途符合符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目并非持有财产性投资，亦未直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募投项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性；根据发行人制订的《募集
资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户。发行人本
次拟募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》的规定。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的控股股东、发行人董事、监事、高管人员调查表及访谈笔录，
并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司、发行人
董事、监事及高管人员不存在尚未了结、对发行人的持续经营和经营业绩有重大
不利影响的重大诉讼、仲裁。
根据发行人确认并经本所核查，报告期内，发行人及子公司曾因环保、安全
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
生产而受到过行政处罚。根据有关政府主管部门就处罚事项出具的证明文件，发
行人及子公司已按处罚文件规定采取相应的整改措施，缴纳罚款。该等处罚不会
对发行人持续经营及经营业绩产生重大不利影响，因此，本所律师认为该等处罚
不构成重大处罚。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人本次发行具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的资格和条件，发行
人近三年不存在足以影响其本次发行的违法、违规行为。
（二）发行人本次发行申请尚待完成上海证券交易所关于公司本次向特定
对象发行 A 股股票的审核及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
本《法律意见书》一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
北京市京师律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：贵州红星发展股份有限公司
根据贵州红星发展股份有限公司与北京市京师律师事务所（以下简称“本
所”）所签订的《专项法律顾问协议书》，本所接受贵州红星发展股份有限公司
的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）和《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 3 月 17 日下发了《关
于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上
证上审（再融资）[2023]104 号，以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审
核问询函》所涉及的法律问题进行回复，并出具《北京市京师律师事务所关于贵
州红星发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，发行人确认其提供的全部文件和材料是完整、真
实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实；提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；发行人所作出的陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。
本所律师根据相关法律、法规和中国证监会及上交所的规定，就《审核问询
函》涉及的法律问题进行了核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》的补充文件，并构
成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》和《律
师工作报告》中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
正 文
一、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主营业务为钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和
销售，公司本次发行拟募集资金不超过 58,000.00 万元，将用于收购青岛红蝶新
材料有限公司 75%股权、5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及用于补充流
动资金。2）红蝶新材料是公司控股股东旗下子公司，公司报告期内与其存在关
联销售和采购情形；2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 年，红蝶新材料净利润
呈下滑趋势，本次采用资产基础法评估，增值率为 33.19%，目前已交割完毕。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目
的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募
投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现
有及规划产能情况，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产
能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；
（3）
红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因，结合上述
情况说明公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑，本次评估过程及依据，评
估增值率是否与同行业可比公司存在较大差异，评估结果是否审慎、合理，是否
涉及业绩补偿承诺；（4）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业
政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，
本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系
公司主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产与销售。钡盐和锶盐属
无机化工基础材料，主要用途为玻璃、陶瓷及釉料、涂料、其它化工产品等领域；
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
锰系产品属电子化学材料，主要用于电池工业领域。同时，公司还涉及提纯加工
电池级碳酸锂以及硫磺、硫脲、天然色素的销售。本次募投项目与公司现有业务
及产品的区别与联系具体如下：
（1）收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权
①本次募投项目与公司现有业务及产品的区别
红蝶新材料与公司都从事钡盐等无机盐的生产制造业务。其中公司当前生产
钡盐主要集中于基础化工领域，而红蝶新材料使用红星发展生产的氯化钡、碳酸
钡、硫酸钡产品进一步开发氢氧化钡、高纯硝酸钡、药用硫酸钡等产品。红蝶新
材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于
行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供
应商。
②本次募投项目与公司现有业务及产品的联系
报告期内，红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化
钡、硝酸钡等精细钡盐的生产、制造和销售，与公司系钡盐产业链上下游关系。
报告期内，公司向红蝶新材料关联销售的产品主要为碳酸钡、硫酸钡，为红蝶新
材料生产精细钡盐提供上游原材料；此外，公司下游客户对精细化工产品有需求，
为满足客户需求，红星发展同时向红蝶新材料采购部分精细化工产品。
钡盐产品作为细分种类，公司通过实行“产品超市”发挥多品种占领市场的
优势，产品系列涵盖行业内主要钡盐产品品类，为客户和市场提供一站式采购服
务，本次收购红蝶新材料有利于进一步扩充公司钡盐品类，巩固和提升公司的规
模和产品优势，提高精细钡盐产品比例。
（2）5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
①本次募投项目与公司现有业务及产品的区别
本次 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰募投项目是针对公司现有 3 万吨/
年动力电池用高纯硫酸锰项目的产能扩建项目，产品本身并无明显差异。拟建项
目位于全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司现有厂区内，项目建设完
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
成后公司动力电池用高纯硫酸锰产能将达到 8 万吨/年。
本次募投项目工艺技术及装备系现有产线基础上的优化改进，具体体现在：
工艺技术方面，大龙锰业现有产线利用碳酸钡生产产生的含硫烟气回收利用
于高纯硫酸锰生产，而目前产生的含硫烟气已经不足以再供新增产能使用，因此
本次募投项目采用硫酸而非含硫烟气作为生产原料。
装备方面，大龙锰业在现有产线基础上结合市场调研和生产运营经验，拟在
本次募投项目中进一步提高自动化水平，且关键设备如磨粉设备、蒸发设备更加
节能环保，在提高生产效率的基础上生产稳定性、安全性、产品一致性也进一步
增强。
②本次募投项目与公司现有业务及产品的联系
A、公司现有技术积累为本次募投项目顺利实施提供坚实基础
公司经过多年的发展和沉淀，在高纯硫酸锰产品工艺方面积累了丰富的经验
和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。该
项目所涉及的技术工艺，依托于公司既有的成熟工艺，且公司建立了良好的技术
研发机制，为项目顺利实施提供了坚实基础。
B、市场和客户应用具有成熟、稳定的需求基础和成长空间
公司系国内较早进入电池级高纯硫酸锰行业的企业，凭借品牌、品质、技术
工艺及服务等方面的优势，已经和中伟股份、优美科、厦钨新能等国内知名三元
前驱体企业建立了稳定的合作关系，市场和客户应用已具备成熟、稳定的需求基
础。随着新能源汽车行业的快速发展，下游市场对于动力电池及相关材料的需求
将进一步增加，为本次募投项目的实施提供市场保障。
（3）补充流动资金
公司本次拟通过补充流动资金项目进一步保障公司业务发展。募集资金到位
后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司实力；另一方
面，能够补充公司流动性，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持
续、健康、快速发展；第三，有利于改善资本结构，降低财务风险和成本。因此
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
符合公司及全体股东利益。
（1）本次募投项目与公司前次募投项目的区别
公司于 2001 年 3 月在上交所挂牌上市，前次募投项目（首次公开发行的募
投项目）的内容主要为碳酸钡三期技术改造项目、10,000 吨/年不溶性硫磺技改
项目、5,000 吨/年电解高纯金属锰项目、10,000 吨/年电解二氧化锰项目（由原
募投项目“5,000 吨/年电解二氧化锰生产线项目”和 2002 年变更的“5,000 吨/
年电解二氧化锰生产线技术改造项目”合并而来）、收购重庆大足红蝶锶业有限
公司 51%的股权和补充流动资金项目。
公司本次募投项目与前次募投项目除补充流动资金项目外，其他项目在建设
内容、产品方面存在显著差异，不存在重叠或重复投入的情形。
（2）本次募投项目与公司前次募投项目的联系
本次募投项目与前次募投项目均为公司根据相应发展阶段的战略发展规划
作出的投资决策，二者的联系在于均与公司主营业务相关。
（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（1）响应国家关于兼并重组、产业整合和集约化经营的支持政策
近年来，国务院、中国证监会等部门陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，
支持优质资产注入上市公司。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资
委等联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证
监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股
上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上
市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。2020 年 6 月，中央全面深化改
革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》，
进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
高质量发展，提升国有资本配置效率。2021 年 3 月，第十三届全国人大四次会
议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》，明确鼓励“培育先进制造业集群……加快化工、造纸等重点行
业企业改造升级……深入实施质量提升行动，推动制造业产品‘增品种、提品质、
创品牌’”。
红蝶新材料是一家专注精细钡盐领域的高新技术企业，先后被认定为青岛市
互联网工业认定项目自动化生产线、2018 年度平度市优秀外商投资企业、青岛
市工程研究中心、青岛市药用钡剂改性辅料研究专家工作站，2022 年被工信部
评为国家级专精特新“小巨人”企业。
在上述政策背景下，公司通过公开竞价摘牌取得青岛红蝶新材料有限公司
利于红星发展在全球现有钡盐产业范围进一步扩充产品种类，真正巩固和提升
“世界钡盐在中国，中国钡盐在红星”的品牌影响力和行业地位。
（2）紧紧抓住中国精细钡盐产品进一步提升国际市场占有率和下游新兴产
业向中国布局的战略机遇
近年来，MLCC（电子陶瓷电容）、OLED 玻璃基板、PTC（热敏电阻元件）、
光学玻璃及信息显示器件等多个新兴产业逐步向中国布局产能，为中国精细钡盐
产品进一步提升国际占有率提供了战略机遇。其中 MLCC（电子陶瓷电容）行业
配方粉钛酸钡所需原材料高纯碳酸钡逐渐由进口转为国产，公司及红蝶新材料高
纯钡盐系列产品相关指标完全满足该行业需求，有效填补了国内空缺，解决“卡
脖子”问题。
OLED 玻璃基板生产企业如日本 NEG、美国康宁、东旭光电、中建材等企业与
公司已经建立了稳定合作关系；PTC 热敏电阻元件行业，公司高纯碳酸钡和电子
碳酸钡不仅与国内众多厂家建立合作关系，并且与国外部分厂家形成稳定供货渠
道；光学玻璃及信息显示器件行业，公司已与成都、襄樊、宜昌等国内多地企业
建立战略合作伙伴关系，部分高纯钡盐系列产品成为独家供应商。上述市场同行
业厂商仅能提供单一的、小规模的部分品种，而公司的系列产品能够完全满足市
场各类钡盐产品需求，提供一站式服务。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
因此，本次收购红蝶新材料 75%股权，将进一步扩充公司现有钡盐产品系列，
紧抓中国精细钡盐产品进一步提升国际市场占有率和下游新兴产业向中国布局
的战略机遇，实现公司经营规模的快速扩张，为国家战略新兴产业提供关键材料
安全保障，解决“卡脖子”问题。
（3）践行公司向精细钡盐领域延伸的发展战略
及行业自律组织相继发布了《“十四五”原材料工业发展规划》《石油和化学工
业“十四五”发展指南》等一系列行业规划和政策，提出“原材料供给高端化水
平不断提高”、“增加化工新材料产品的丰富度和高端化水平”等要求，支持我
国无机盐行业向高端化、绿色化方向发展。公司积极响应政策号召，拟通过提高
高附加值产品比重、产业链向新型无机功能材料及高端产业延伸等途径，逐步推
进从基础化工原料供应商向新能源、新材料供应商转型，从劳动密集型企业向高
技术企业转型。
注：上图红色字体相关产品为红蝶新材料主要产品。
图 1：红星发展钡盐、锶盐、锰系产品对应下游精细产品发展战略
上市公司本次收购红蝶新材料 75%股权系贯彻执行公司发展战略的重要步
骤。红蝶新材料是一家专注于精细钡盐产品生产及销售的高新技术企业，目前已
成为世界主要的高纯钡盐的研发和生产基地，生产的氢氧化钡、药用硫酸钡、高
纯硝酸钡等产品均处于行业主导地位。其中红蝶新材料生产的电子级高纯氢氧化
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
钡系列产品主要用于生产片式多层陶瓷电容器（MLCC）；电子级高纯硝酸钡主要
用于制造液晶玻璃（LCD、OLED 等）、高档光学玻璃及其它高纯钡盐。
因此，本次收购不仅为上市公司迅速切入高端精细钡盐领域奠定了坚实基
础，另一方面，也通过关键基础材料供应助力国内制造业破解相关领域面临的国
外厂家“卡脖子”难题，践行国家高质量发展战略。
（4）解决与关联方的关联交易问题，提高上市公司独立性水平
报告期内，红星集团实际控制的红蝶新材料与公司之间存在一定金额的关联
交易，2019 年度、2020 年度和 2021 年度红星发展向红蝶新材料的关联销售金额
分别为 7,992.81 万元、6,318.42 万元和 8,418.50 万元，2019 年度、2020 年度
和 2021 年度红星发展向红蝶新材料的关联采购金额分别为 557.73 万元、138.74
万元和 44.65 万元，本次收购完成后，红蝶新材料成为公司的控股子公司，上述
问题将得以消除，有助于提升上市公司独立性。
（5）充分发挥协同效应，提高公司市场竞争力
公司一直从事无机盐行业的研究和生产，拥有丰富的技术沉淀和经验积累，
且已具备一定的市场竞争优势。红蝶新材料主要从事各类精细钡盐的生产，红蝶
新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处
于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐
供应商。通过本次交易，有利于公司向下游精细钡盐领域延伸，加强公司无机盐
业务板块的业务协作、减少研发重复投入、优化运营成本，建立钡盐产品梯次研
发架构，整合销售力量和资源，充分发挥协同效应，进一步提高公司在无机盐行
业的市场竞争力。
（1）推动落实国家战略新兴产业
随着节能减排和环保门槛越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能源
和环境造成的巨大压力，荷兰、德国、英国和法国等欧美国家陆续推出停售燃油
汽车的时间计划。发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，
是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。我国政府出台了一系列政策，大力
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
支持和推进新能源汽车产业的推广和应用。2012 年 6 月，国务院发布《节能与
新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，我国坚持纯电驱动战略取向，
新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之
一。2020 年 9 月以来，国家系列政策的发布明确了“双碳”工作推进的顶层设
计和总体部署，将新能源产业发展提升到新高度。2020 年 10 月，国务院颁布的
《新能源汽车产业发展规划（2021－2035 年）》提出，到 2025 年，新能源汽车
新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新
销售车辆的主流。
预计到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力将明显增强，动力电池等关键
技术也将取得重大突破。在新能源动力锂电池领域，应用于锂电池正极材料的高
纯硫酸锰也必将搭乘新能源的顺风车，快速发展。高纯硫酸锰生产厂家必须向更
低成本、更高产品质量的方向发展。公司此次投产的高纯硫酸锰作为生产三元前
驱体的原材料，将迎来高速发展机会。
另一方面，本次募投项目属于锂电池材料产业项目，按照《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017）表 1 中“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 39”
中“C398 电子元件及电子专用材料制造”中“电子专用材料制造”进行分类；
产品。因此，本次募投项目符合国家和区域产业政策，系对国家战略新兴产业布
局的推动落实。
（2）高纯硫酸锰未来需求有望高速增长
高纯硫酸锰目前主要应用在三元材料，受益于新能源汽车的快速发展，未来
有望在磷酸锰铁锂、钠电池正极材料、富锂锰基材料以及无钴镍锰二元材料都有
较好的应用，高纯硫酸锰的用途覆盖现在和未来主要的新能源电池材料体系。根
据太平洋证券《新能源大时代，高纯硫酸锰龙头迎来重估》研报综合测算，2021
年高纯硫酸锰用量约为 16 万吨（以目前三元前驱体耗用量测算），2025 年高纯
硫酸锰需求体量将达到 134 万吨，实现四年 7 倍的高速增长，复合增速达到 70%，
硫酸锰行业将进入高速增长期。
（3）充分发挥公司在高纯硫酸锰领域的技术积累和竞争优势
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
公司子公司大龙锰业于 2008 年开始建设高纯硫酸锰生产线，并于 2010 年实
现规模量产，是国内较早进入高纯硫酸锰领域的企业。在持续的研发投入和摸索
实践中，大龙锰业结合原有钡盐、锰盐原料及产品结构优势，开发出行业独有的
锰矿烟气脱硫还原、硫化除杂法生产工艺，彻底解决了市场产品普遍杂质含量高
的问题，使电池的容量、循环性能和安全性得到显著提高。大龙锰业因此被评为
国家火炬计划和国家重点新产品实施单位、2016 年度十大正极原料锰盐优秀供
应商企业，利用低品位锰矿进行烟气脱硫制备高纯硫酸锰专利获得第十四届中国
优秀发明专利奖、贵州省重大科技专项，形成相关发明专利 20 余项。
由于公司生产钡盐产生含硫烟气有限，公司本次募投项目新增产能在前期工
艺基础上进一步优化，拟以锰矿粉及硫铁矿为原料，经硫化酸化除杂等工序（以
下简称“‘两矿一步+硫化酸化’法”）得到高纯硫酸锰产品。公司是国内已知
唯一一家采用此“两矿一步+硫化酸化法”生产高纯硫酸锰的公司。该工艺具备
以下优势：一是废水量大幅减少，更加符合国家的环保政策；二是质量品质有大
幅度提升，产品中杂质含量更低，能更好地满足目前及未来市场需求。
（4）优化产业布局，提升公司的盈利能力
公司主营业务为无机盐和锰系产品，其中无机盐业务收入占比常年维持在
场，形成产品规模竞争力，公司顺应行业发展趋势发力高纯硫酸锰业务，提升高
纯硫酸锰的产能十分必要。本次募投项目的实施，有利于优化公司产业布局，顺
应行业发展趋势，符合公司的经营发展战略。
（5）在现有产业环境及配套基础上实现智能化和安全环保升级
本次募投项目拟建于贵州大龙经济开发区公司现有厂区。贵州大龙经济开发
区定位于贵州黔东工业聚集区的“火车头”、铜仁工业经济发展的“顶梁柱”、
贵州内陆开放要地的“桥头堡”，目前已经形成了以正极材料、负极材料、综合
回收研发利用于一体的锂离子动力电池新材料循环产业链，以高纯硫酸锰、镍钴
锰三元前驱体、锰酸锂、锂离子动力电池负极用石墨等为核心的新型功能材料产
业集群，为本次募投项目的实施提供了成熟的产业基础。
公司层面，现有厂区在土地、公用工程和辅助生产设施方面已较为完善，建
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
设和生产运营管理团队成熟稳定。在此基础上，本次募投项目可集约化使用土地，
减少公用工程和辅助生产设施投入，将进一步巩固和提升自动化控制水平现有集
成、领先优势，并在安全环保措施方面实现升级，以达到降本增效和稳定供应的
效果。
近年来，随着无机盐行业的发展以及新能源电池的需求扩大，公司未来发展
持续向好。最近三年，公司经营规模持续增长，营业收入由 2019 年度的
增加，所需营运资金规模不断增加，随着本次募投项目的达产，公司经营规模将
进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难
以满足公司未来业务规模持续扩大的需求。
本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的
新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提
供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。
二、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区
分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、产能利用
率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明新
增产能的合理性及消化措施
（一）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况
报告期内，公司已建立完善的采购制度，通过现有 3 万吨高纯硫酸锰项目已
与相关主要原材料供应商建立了稳定的合作关系。本次募投项目之 5 万吨/年动
力电池专用高纯硫酸锰项目主要原材料为锰矿石。锰矿是工业生产中的基础性大
宗原料矿产之一，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，也是
新能源、新材料等新兴产业发展的重要原料。根据观研报告网发布的《中国锰矿
行业现状深度研究与发展前景分析报告（2022-2029 年）》显示，截至 2021 年
全球已探明的锰矿储量约 15 亿吨（金属量），锰矿资源储量大，供应充足，同
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
时公司需要的锰矿已形成稳定的供应渠道，进口氧化锰矿和高品位氧化锰粉相关
供应商均具备稳定可靠的产品质量和生产能力，能够满足新增产能的需求。
公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经
验和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。
公司及下属多家子公司均为高新技术企业，配备了同行业先进的研发设备和仪
器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业研发
平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成
了多项技术研发项目。本次募投项目实施主体大龙锰业，被评为国家火炬计划和
国家重点新产品实施单位、2016 年度十大正极原料锰盐优秀供应商企业，利用
低品位锰矿进行烟气脱硫制备高纯硫酸锰专利获得第十四届中国优秀发明专利
奖、贵州省重大科技专项，形成相关发明专利二十余项，大龙锰业能够根据客户
需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的
需求，上述技术储备能够较好的应对本次募投项目对应的技术需求。
在高纯硫酸锰生产过程中，除杂是关键程序，相比同行业的金属锰法、氟法、
萃取法、重结晶法等除杂工艺，公司自主研发的硫化酸化法除杂工艺具备多重优
势：（1）杂质含量更低。电池级硫酸锰行业标准（HG/T 4823-2015）要求钙、
镁含量在 100ppm 以下，而公司生产的高纯硫酸锰钙、镁含量在 40ppm 以下；（2）
该工艺不引入氟离子，同时避免了氟离子对电池阴极的腐蚀和因氟离子腐蚀阴极
带来的电池失效的问题；（3）更加环保。该除杂工艺产生的废水废水相比其它
工艺，无难以处理的氟离子、有机萃取剂等污染物，处理工艺简单，减少了前期
水处理成本。同时，公司利用自身同时具有锰、钡生产线优势，本项目产生废水
较大部分可以进入钡产品生产线综合利用，降低了废水处理及排放量，环保方面
更加具有优势。上述技术工艺为本次募投项目的实施提供了技术保障。
公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管
理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善、经验丰富的人
才团队，其中现有 3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰产线，已经储备了一批具
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
备丰富生产经验的业务骨干与管理人员，为公司未来经营业务的发展及新增 5 万
吨高纯硫酸锰项目的实施奠定了扎实的人才基础。未来，公司亦将引进外部优秀
行业人才协助募投项目的实施。
（二）募投项目产品现有及规划产能情况
公司现有高纯硫酸锰产能为 3 万吨/年，本次募投项目之“5 万吨/年动力电
池专用高纯硫酸锰项目”新增产能 5 万吨/年，项目实施后高纯硫酸锰合计产能
（三）结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩
产安排、意向客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施
（1）三元正极材料对高纯硫酸锰需求空间广阔
高纯硫酸锰目前主要用于锂电池三元前驱体材料，并最终用于新能源汽车领
域。正极材料是动力锂电池的关键材料，占其原材料总成本的 40%以上，并且其
性能直接影响锂电池的各项性能指标。根据 GGII 的调研数据及埃索凯招股说明
书披露，2021 年全球三元正极材料出货 71.8 万吨，同比增长 70.95%，带动全球
三元前驱体出货量 73.8 万吨。GGII 预计 2025 年全球三元正极材料及前驱体出
货量将分别达到 200 万吨及 160 万吨，增长空间广阔。
因新能源汽车产业链下游扩产，2020 年下半年，电池级硫酸锰开始供不应
求，其需求缺口量迅速增加。根据 QY Research 统计及埃索凯招股说明书披露，
假设只考虑三元正极材料对电池级硫酸锰的需求，2021 年度电池级硫酸锰市场
规模约为 23.02 万吨左右，预计到 2025 年，电池级硫酸锰需求量达 54.87 万吨。
QY Research 在对电池级硫酸锰需求量进行预测时，其未来需求量已考虑磷酸铁
锂的占比增长以及三元动力电池高镍化的发展趋势，未包括磷酸锰铁锂、四氧化
三锰、富锂锰基等材料对电池级硫酸锰的需求。
（2）新型电池技术对高纯硫酸锰需求潜力巨大
目前磷酸铁锂（LFP）是除三元正极材料之外的另外一种主流电池材料方案，
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
其升级产品磷酸锰铁锂（LMFP）对高纯硫酸锰或其他锰源材料的需求较大。相比
磷酸铁锂，磷酸锰铁锂拥有更高的电压平台，电压可以达到 4.1V 左右、高于磷
酸铁锂的 3.4V-3.5V，在预计可使电池能量密度提升至三元 5 系电池水平、充电
速度亦有所提高的情况下，成本仅上升 5%左右。多家正极材料公司如宁德时代
（根据上市公司公告，宁德时代已于 2021 年收购磷酸锰铁锂材料生产企业江苏
力泰锂能科技有限公司）等均开始了磷酸锰铁锂产业化进程。磷酸锰铁锂的产业
化将对电池级硫酸锰形成大幅度的增量需求。
钠离子电池也是目前电化学储能的主流发展方向之一，钠离子电池与锂离子
电池结构类似，锰元素可广泛用于钠离子电池正极材料中。目前研究的钠离子电
池正极材料主要包括过渡金属氧化物体系、普鲁士蓝化合物体系、聚阴离子化合
物体系等。中科海钠科技有限责任公司、宁德时代、浙江钠创新能源有限公司等
公司均对钠离子电池产业化进行了相关布局并取得了重要进展。2023 年钠离子
电池已经加速产业化进程，进一步提升电池级硫酸锰的市场需求。
根据太平洋证券于 2021 年 12 月 12 日出具的《新能源大时代，高纯硫酸锰
龙头迎来重估》测算，综合考虑高纯硫酸锰在三元前驱体、磷酸锰铁锂及钠离子
电池等方面的应用，2025 年高纯硫酸锰需求体量将达到 134 万吨，实现四年 7
倍的高速增长，复合增速达到 70%，高纯硫酸锰行业将进入高速增长期。
报告期内，公司高纯硫酸锰产品的产能利用率如下：
单位：万吨
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量 1.77 1.99 1.16 1.50
产能 2.25 3.00 1.50 1.50
产能利用率 78.67% 66.33% 77.22% 100%
报告期内，公司高纯硫酸锰产能由 1.5 万吨增加至 3 万吨，通过逐步完善设
备运行和工艺参数优化，该产品产量稳步提升，2022 年二季度高纯硫酸锰工艺
完善后，，产能利用率随之回升。2022 年度，公司高纯硫酸锰产量 2.40 万吨，
产能利用率提升至 80.03%。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
参考 QY Research 统计以及太平洋证券测算，2021 年高纯硫酸锰的市场用
量约为 16～23.02 万吨，据此估算公司高纯硫酸锰产品市场占有率约为 8.60%～
（1）竞争对手目前产能
截至本回复出具日，主要已建成电池级高纯硫酸锰厂商的设计产能及排名情
况如下：
排名 公司名称 高纯硫酸锰设计产能（万吨/年）
数据来源：各公司公告、环境影响评价报告。
如上表所示，公司高纯硫酸锰业务同行业竞争对手目前产能约 43.93 万吨。
结合上海有色金属网统计的 2022 年度国内电池级硫酸锰总产量为 28.75 万吨，
行业实际产能显著小于目前设计产能，达产率约为 61.26%。
（2）竞争对手扩产安排
据上市公司公告、公开信息查询，除红星发展外，埃索凯科技股份有限公司
（以下简称“埃索凯”）、广西汇元锰业有限责任公司（以下简称“汇元锰业”）、
贵州合众锰业科技有限公司（以下简称“合众锰业”）、宁夏天元锰业集团有限
公司（以下简称“天元锰业”）等公司也在布局或扩大电池级硫酸锰业务。上述
公司的基本情况及扩产安排如下：
序
公司名称 基本情况 规划项目及设计产能 环评公示时间
号
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
成立于 2000 年 7 月，当前已建成 15 万吨/年高纯硫 15 万吨/年高纯硫酸锰
万吨/年 酸锰产能 12 万吨/年
成立于 2003 年 10 月，系南方锰业下属子公司，主
营电解二氧化锰及饲料级硫酸锰的生产和销售。根
项目
解二氧化锰设计产能 10.5 万吨/年、饲料级硫酸锰
设计产能 3 万吨/年，暂无电池级硫酸锰
成立于 2015 年 7 月，
主营硫酸锰产品的生产和销售。
锰项目
计产能 3 万吨/年，暂无电池级硫酸锰
数据来源：上述公司的电池级或高纯硫酸锰产能来自公示的环境影响报告。
上述规划项目均在 2022 年公示环评，通常建设周期在 2-3 年。根据目前已
公示环评的在建及拟建产能，预计至 2025 年新增规划产能约 37 万吨（含红星发
展新增产能）。根据太平洋证券测算，综合考虑高纯硫酸锰在三元前驱体、磷酸
锰铁锂及钠离子电池等方面的应用，2025 年高纯硫酸锰需求体量预计将达到 134
万吨，显著高于高纯硫酸锰现有产能和预计新增产能（合计约 83.93 万吨）。因
此，同行业竞争对手现有产能及扩产安排预计不会对公司新增产能消化带来重大
不利影响，考虑到公司在工艺技术、产品品质、客户资源等方面的优势，本次新
增产能具备较强必要性和合理性。
（3）对公司该业务经营情况的影响
①竞争对手目前达产率相对较低，公司具备相对优势
报告期内，公司 3 万吨高纯硫酸锰产品线已达产。而参考同行业竞争对手目
前产能并结合上海有色金属网统计数据，2022 年国内高纯硫酸锰产品整体达产
率约为 61.26%，主要原因系一方面实际投产的产能可能低于备案产能，另一方
面高纯硫酸锰的生产涉及复杂且较长的工艺链条和专用设备，即使项目建成后，
进入大规模生产还需要较长时间进行设备、参数调试和工艺优化，从投产至完全
达产需要一定时间，导致实际产量显著小于规划产能。公司高纯硫酸锰产品达产
率显著高于行业平均水平，体现了公司高纯硫酸锰业务的竞争优势。
相比同行业竞争对手，公司在工艺技术、产品品质、客户资源等方面具备相
对优势。一方面，公司作为国内综合性无机化工企业，进入高纯硫酸锰行业相对
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
较早，且目前采用“两矿一步+硫化酸化”法制备高纯硫酸锰，该方法生产高纯
硫酸锰成本较低且产品含氟、钙、镁杂质少，品质优良受到业内厂商的欢迎。另
一方面，公司已与中伟股份、厦钨新能、优美科、宜宾光原锂电材料有限公司等
国内规模较大的三元前驱体厂商建立了稳定的合作关系，产品销售渠道畅通。
②竞争对手新增产能实现达产需要较长时间，短期内对公司影响较小
同行业公司汇元锰业、合众锰业前期主要生产饲料级硫酸锰，目前正在布局
电池级硫酸锰项目。竞争对手埃索凯也在积极扩产。鉴于电池级高纯硫酸锰的生
产涉及复杂且较长的工艺链条和专用设备，规模化生产需要较长时间设备、参数
调试及经验积累，行业内企业扩产通常需要 2 年以上时间达产，新进入企业进入
供应商体系的周期则更长。以同行业竞争对手为例，根据其公司披露信息，其子
公司在已有电池级硫酸锰生产能力的基础上进行扩产，从取得环评批复至全面投
产经历了近 4 年时间。
因此，鉴于同行业公司新增产能需要较长时间方可达产，短期内对高纯硫酸
锰市场供给影响有限，预计不会对公司高纯硫酸锰业务产生较大影响。
③高纯硫酸锰未来需求广阔，显著高于扩产后产能
结合近年新能源电池上游材料和应用领域快速发展，根据太平洋证券出具的
《新能源大时代，高纯硫酸锰龙头迎来重估》测算，综合考虑高纯硫酸锰在三元
前驱体、磷酸锰铁锂及钠离子电池等方面的应用，2025 年高纯硫酸锰需求体量
将达到 134 万吨，实现四年 7 倍高速增长，复合增速达到 70%，显著高于未来同
行业合计产能约 83.93 万吨，未来高纯硫酸锰市场仍可能面临供不应求的情形。
报告期内，公司已与国内主要三元前驱体企业如中伟股份、优美科、宜宾锂
宝新材料有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）、厦门厦钨新能源材料股份有限公
司（以下简称“厦钨新能源”）等建立了稳定合作关系，相关客户基本情况如下：
与公司开始
公司名称 主营业务 经营规模 三元前驱体产能
合作时间
锂电池正极材料前驱 2021 年营业收入 200.72 截止 2021 年末，三元前
中伟股份 2016 年 2 月
体的研发、生产、加工 亿元，其中三元前驱体收 驱体产能 18 万吨；2022
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
和销售 入 153.64 亿元；根据 EV 年末预计增加至 33 万
Tank 统计为 2021 年三元 吨，2024 年末预计达到
前驱体出货量第一大企业 60 万吨
全球领先的材料科技
根据 EV Tank 统计，为
集团，旗下有三大业务 2022 年营业收入约 42 亿
优美科 2021 年全球三元前驱体 2010 年 12 月
集团：催化、能源&表 欧元
出货量前十大企业
面处理技术和回收
致力于锂电池三元正 目前具备三元正极材料
宜宾锂宝 极材料前驱体研发和 未披露 3 万吨产能，预计 2023 2021 年 1 月
生产 年末增加至 7 万吨产能
锂离子电池正极材料
厦钨新能源 亿元，其中三元正极材料 2.8 万吨，目前在建产能 2016 年 3 月
的研发、生产和销售
收入 40.24 亿元 3 万吨
数据来源：上市公司公告。
公司已与中伟股份、厦钨新能源达成了战略合作意向，对方分别将在 3 年、
级高纯硫酸锰采购量逐步提升至其头部供应商级别。除上述现有客户外，公司正
在积极争取与采用磷酸锰铁锂、钠离子电池等新型电池技术的下游重点厂商开展
合作。
结合公司高纯硫酸锰产品目前市场占有率（8.60%~12.38%）以及太平洋证券
关于高纯硫酸锰未来需求空间的测算，假设公司高纯硫酸锰产品市场占有率保持
不变，预计 2025 年下游市场对于公司高纯硫酸锰产品的需求约为 11.52~16.59
万吨/年，显著高于公司本次募投项目投产后的高纯硫酸锰产能。
（1）新增产能的合理性
①高纯硫酸锰下游市场空间广阔，新增产能有利于提升公司盈利能力
如上文分析，综合考虑高纯硫酸锰在目前主流的三元前驱体应用领域以及磷
酸锰铁锂及钠离子电池等新型电池技术领域的应用，根据 2025 年高纯硫酸锰需
求体量将达到 134 万吨，显著高于未来 2-3 年同行业合计产能约 80.93 万吨，未
来高纯硫酸锰市场仍可能面临供不应求的情形。
此外，考虑到公司在技术经验、产品品质、客户资源等方面的相对优势，随
着市场需求量的增加，有助于将来电池级硫酸锰产品的销售价格维持在高位，从
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
而提升产品盈利能力。
②同行业企业积极布局或扩产背景下，公司新增产能有利于巩固提升市场占
有率
鉴于电池级高纯硫酸锰产品制备的工艺流程较为复杂，且下游电池正极材料
厂商对产品品质的稳定性要求较高，存在较高的技术壁垒，行业内企业扩产一般
需要两年以上时间达产，新进入企业成功制备出合格产品的周期更长。在此背景
下，公司快速扩大产能，有助于把握市场机遇，获得更多的优质客户订单资源，
进一步巩固并提升市场占有率，从而在规模、质量、客户资源等方面进一步提升
竞争优势。
目前公司的主要竞争对手之一大龙汇成有 10 万吨/年电池级高纯硫酸锰产
能，而埃索凯首发募投项目包含 12 万吨/年电池级高纯硫酸锰项目。本次募投项
目投产后，公司将拥有 8 万吨/年电池级高纯硫酸锰能力，从而在生产能力上能
够与上述对手进行匹配，共同竞争规模较大的客户订单。目前根据行业在建、拟
建项目情况，短期内电池级硫酸锰产能扩大的空间有限，未来 2-3 年行业新增产
能逐步释放，与下游行业的需求增长预期相适应。此外，考虑到公司生产的高纯
硫酸锰产品因自主研发的除杂工艺在杂质含量、环保等方面具备显著优势，同等
条件下公司的产品更具市场竞争力，有助于公司巩固和提升在电池级高纯硫酸锰
领域的市场占有率。
③新增产能有助于公司实现规模效应，进一步降本增效
本次新增高纯硫酸锰产能，能够与现有产能实现协同，实现规模效应，降低
生产成本。公司的高纯硫酸锰生产成本主要包括原材料、人员薪酬、折旧与摊销。
原材料方面，由于新增产能公司的采购量提高，对于供应商有更强的议价能力，
有助于降低原材料的单位采购成本。人员方面，目前公司现有 3 万吨/年动力电
池专用高纯硫酸锰产线，已经储备了相应人员、技术，积累了丰富的生产经验，
共有生产人员约 170 人，而新增加 5 万吨/年高纯硫酸锰项目，仅需增加生产人
员约 140 人，单位产能所需的人员数量、人工成本下降。折旧与摊销方面，部分
设备可利用公司现有设备进行改造后利用，新增公用工程和辅助生产设施较少，
单位产品分摊的各类固定资产折旧也将随着产能产量的扩大而降低；本次募投项
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
目在公司现有工业园区土地上扩建，不涉及新购买土地，单位产品分摊的土地使
用权摊销也相应减少。
综上所述，公司新增高纯硫酸锰产能具备合理性。
（2）新增产能的消化措施
为消化新增产能，保障 5 万吨动力电池专用高纯硫酸锰项目预期效益能够按
计划实现，公司拟采取以下措施：
①合理规划产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，项目从开
始建设到完全达产需要 3 年。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压
力并不会在短期内集中出现。鉴于下游行业的良好的发展机遇和公司产品竞争力
的不断提升，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。
②巩固深化与现有客户合作，加大对新客户的开发力度
公司作为国内较早进入电池级高纯硫酸锰市场的企业，凭借品牌、品质、技
术工艺及服务等方面的优势，已经和中伟股份、优美科、厦钨新能源等国内知名
三元前驱体企业建立稳定的合作关系。根据 EV Tank 统计及埃索凯招股说明书披
露，中伟股份、优美科均为 2021 年全球三元正极材料前驱体出货量前十大企业。
根据公开信息披露，中伟股份三元前驱体产能预计增加至 60 万吨/年，厦钨新能
源三元前驱体目前在建产能 3 万吨/年。公司已与中伟股份、厦钨新能源达成了
战略合作意向，对方分别将在 3 年、5 年内在公司提供最优惠的价格、最优的产
品和服务的基础上，将对公司的电池级高纯硫酸锰采购量逐步提升至其头部供应
商级别。随着未来相关客户三元前驱体产能的持续增加将进一步提升其对高纯硫
酸锰的需求，从而为公司带来更多的订单，为本次募投项目实施提供产能消化支
撑。
另一方面，公司高纯硫酸锰产品已经取得较多新增客户的认证意向，部分客
户已经接受样品，同时，公司正在争取与磷酸锰铁锂、钠离子电池知名厂商建立
业务联系。未来，公司将深化与下游客户的合作、交流，不断加强三元正极材料
及新型电池技术等相关核心客户的开拓，积极推送产品样品供客户验证，加快下
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
游不同应用领域客户的产品认证进度，促进募投项目产能消化。
③加强营销团队建设，提高客户服务水平
基于长期的积累，公司拥有一支市场开拓经验丰富、业务能力强的营销服务
团队，未来公司将进一步强化营销团队建设，加强销售人才的培养和招聘，提升
营销团队素质，并加强对销售人员产品知识的培训，精准把握市场发展动向以及
客户需求变化，有力提升公司服务水平，在增强现有客户黏性的基础上为后续开
拓客户提供保障。
④持续加大技术研发，提高产品品质，降低生产成本
凭借公司自主研发的硫化酸化法除杂工艺在杂质含量、氟离子控制及环保等
方面的优势，公司的高纯硫酸锰产品受到下游客户的欢迎。公司将在现有的技术
优势基础上，进一步提升研发投入，持续改进高纯硫酸锰的生产与提纯工艺，降
低生产成本，力求为客户提供更加优质、性价比更高的产品，以进一步提升公司
产品的市场竞争力、获取下游客户的认可，为新增产能的消化提供保障。
三、红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因，
结合上述情况说明公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑，本次评估过程
及依据，评估增值率是否与同行业可比公司存在较大差异，评估结果是否审慎、
合理，是否涉及业绩补偿承诺
（一）红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原
因
具有从事证券服务业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶
新材料 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月（以下简称“近两年及一期”）
的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2022]
第 030518 号），红蝶新材料利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 17,628.46 42,928.34 32,614.85
营业成本 13,173.55 29,719.56 19,937.74
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
销售费用 494.83 1,421.92 2,277.16
管理费用 1,722.38 5,029.88 3,052.53
研发费用 667.21 1,569.58 1,474.39
财务费用 -86.19 224.18 612.87
营业利润 1,494.78 4,450.05 5,452.72
利润总额 1,428.11 4,423.62 5,369.25
净利润 1,303.07 3,925.00 4,708.85
如上表所示，近两年一期红蝶新材料营业收入整体呈增长趋势，但净利润有
一定下滑，主要系原材料价格周期性上涨导致的毛利率下滑以及新厂区投产带来
管理费用增加所致，具体情况如下：
（1）原材料价格周期性上涨导致毛利率下滑
近两年一期，红蝶新材料毛利率分别为 38.87%、30.77%和 25.27%，有一定
下滑主要受上游大宗商品价格周期性上涨和能源成本上涨的影响，红蝶新材料主
要原材料碳酸钡、32%烧碱价格出现较大幅度的上涨所致，具体情况如下：
①碳酸钡
我国为全球最大的碳酸钡生产国，以海关总署发布的碳酸钡出口均价为例，
元/吨，最低时降至 459.43 美元/吨，至 2022 年 2 月达到最高点 963.38 美元/
吨，波动幅度大，上涨趋势明显。
近两年一期红蝶新材料采购碳酸钡的平均价格分别为 2,290.56 元/吨、
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
购均价较 2020 年采购均价增长了 46.32%。
②32%烧碱
呈现明显的周期性。近两年一期烧碱价格整体呈现先抑后扬的趋势，2020 年初
至 2021 年上半年相对稳定，随后在 2021 年下半年出现剧烈上涨和快速回落，最
高于 2021 年 10 月末达到 1,826.00 元/吨的价格高点，波动幅度较大，对烧碱下
游企业造成了较大影响。
近两年一期，红蝶新材料烧碱主要向周边化工企业采购，受市场价格波动的
影响，2022 年 1-5 月的烧碱采购均价较 2020 年采购均价增长了 94.47%。
为维护客户稳定性和行业竞争地位，在原材料价格剧烈波动区间红蝶新材料
采取了相对保守的定价策略，产品价格上涨低于原材料成本上涨，导致毛利率从
同一口径下的毛利率为 28.74%）。
（2）新厂区投产带来管理费用增加
万元、5,029.88 万元、1,722.38 万元，占同期营业收入比重分别为 9.36%、11.72%
和 9.77%，具体如下：
单位：万元
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
薪酬及福利费 625.63 1,565.50 1,051.14
材料消耗 102.04 540.92 592.62
折旧费 227.85 454.99 392.87
无形资产摊销 59.55 142.92 121.99
停工损失 90.18 399.90 49.19
安全生产费 114.93 231.34 263.54
环保费用 414.09 1,274.11 393.91
其他 88.11 420.20 236.46
合计 1,722.38 5,029.88 3,052.53
如上表所示，红蝶新材料 2021 年管理费用增加主要系薪酬及福利费、停工
损失以及环保费用增加。其中薪酬及福利费上涨主要系 2021 年北厂区投产对应
管理人员数量增加所致；停工损失系北厂区部分产线调试期间暂时性停工产生；
环保费用系 2021 年度北厂区投产后，红蝶新材料适用的排污标准提高，带来环
保费用的增长。
综上所述，近两年一期红蝶新材料业绩下滑主要受原材料价格周期性上涨导
致毛利率下滑以及新厂区投产带来的管理费用增加影响。
（3）上述因素对红蝶新材料的持续经营不会产生重大不利影响
①主要原材料价格已进入下行区间
化工行业原材料价格存在较为明显的周期性，经历了 2020 年以来的大幅上
涨，红蝶新材料主要价格已进入震荡式下行区间，具体如下：
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
②红蝶新材料的核心竞争优势未发生不利变化
红蝶新材料自成立以来致力于精细钡盐产品生产及销售，在技术研发、行业
地位和客户资源等方面已形成较强的竞争优势，报告期内，红蝶新材料上述核心
竞争优势未发生不利变化。
从技术研发方面来看，红蝶新材料通过多年的研发投入，能够对化学反应过
程和产品杂质指标实现精细化控制，使得钡盐中锶、氯等杂质含量的理化指标达
到下游 MLCC 等行业对于精细钡盐产品的要求，填补了国内空缺。红蝶新材料先
后被认定为青岛市互联网工业认定项目自动化生产线企业、青岛市工程研究中
心、青岛市药用钡剂改性辅料研究专家工作站，且于 2022 年被工信部评为国家
级专精特新“小巨人”企业。
从行业地位方面来看，红蝶新材料是世界主要的高纯钡盐的研发和生产基
地，生产的氢氧化钡、药用硫酸钡、高纯硝酸钡等产品均处于行业主导地位，其
中电子级高纯氢氧化钡主要用于 MLCC 行业配方粉钛酸钡所需原材料，药用硫酸
钡系国内消化道检查服用钡餐的主要供应商，高纯硝酸钡主要用于液晶玻璃基板
的生产。
从客户资源方面来看，红蝶新材料已与国际材料产业知名企业日本蝶理株式
会社、国内 MLCC 行业主要厂商山东国瓷材料（300285）等主要下游客户建立起
长期稳定的合作关系。
③新厂区投产为未来业绩增长提供产能支撑
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
产，项目占地面积 66,116.5 平方米，新增高纯氢氧化钡、高纯氯化钡等精细钡
盐产能 3.7 万吨/年。该项目的建设，优化了生产工艺，完善了高纯钡盐系列产
品深加工产业链，提高了红蝶新材料相关产品的产能和抗风险能力，有利于进一
步提高市场占有率并保持行业领先地位。
随着电子行业的发展，电动汽车、智能产业加速崛起，为 MLCC（多层陶瓷
电容器）的发展带来巨大的市场空间，随着陶瓷粉体材料性能的提高和叠层技术
的发展，多层陶瓷电容器的尺寸正逐步缩小，要求高纯精细钡盐纯度越来越高，
红蝶新材料电子级高纯钡盐产品作为核心原料，为下游客户提供定制化系列高纯
钡盐产品。
受经济形势及下游消费电子行业周期性波动的影响，红蝶新材料新厂区产能
释放存在一定滞后，随着经济形势及下游需求的逐步改善，红蝶新材料产销量预
计逐步提升；另一方面，新厂区生产装置、工艺技术水平均处于行业先进水平，
由此带来的产品竞争力和供应稳定性也将进一步增强。
因此，综合考虑原材料价格走势、红蝶新材料的核心竞争优势以及新厂区投
产带来的业绩增长潜力，前述导致业绩下滑的因素预计不会对红蝶新材料的持续
经营产生重大不利影响。
（4）风险提示
针对化工行业周期波动带来的原材料供给、下游行业需求等因素可能对红蝶
新材料业绩的影响，公司已在募集说明书重大事项提示部分进行了风险提示：
“（3）标的公司业绩波动风险：本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用
途包含支付收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权部分价款，红蝶新材料将纳入
公司合并范围。红蝶新材料与公司同处于化工行业，同受宏观经济及政策、原材
料供给、下游行业需求等多方面影响，红蝶新材料存在业绩波动的风险。”
（1）公司向红蝶新材料销售的原因
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
报告期内，公司向红蝶新材料的销售额分别为 7,992.81 万元、6,318.42 万
元、8,418.50 万元和 3,306.89 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.25%、4.59%、
红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡
等精细钡盐的生产、制造和销售，与公司系钡盐产业链上下游关系。报告期内，
公司向红蝶新材料关联销售的产品主要为碳酸钡、硫酸钡，为红蝶新材料生产精
细钡盐提供上游原材料。
（2）公司向红蝶新材料采购的原因
报告期内，公司向红蝶新材料的采购额分别为 557.73 万元、138.74 万元、
和 0.04%。
公司自成立以来深耕钡盐、锶盐和锰系产品，针对下游不同的应用领域，相
继开发出多品种、多规格的系列产品，能够满足不同客户对同一产品不同参数的
需求；同时，公司不断扩大协同整合优势，深化产品、服务解决方案协同营销，
为客户提供一体化、差异化、系统化解决方案。报告期内，公司向红蝶新材料关
联采购的产品为高纯硝酸钡、氢氧化钡等产成品，主要系上市公司通过子公司红
星进出口的销售渠道向红蝶新材料采购相关产品，以满足下游客户对于高纯精细
钡盐产品的需求。其中红星进出口作为公司的主要销售平台，具备多年沉淀的客
户资源和市场资源，通过内外销联动、自产和非自产产品相结合，为下游客户提
供了一站式采购平台。
因此，报告期内公司向红蝶新材料同时存在采购和销售，主要系双方正常生
产经营需要，相关交易具有商业实质，具备合理性。
（二）公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑
如前文所述，公司本次收购红蝶新材料系基于响应产业整合相关政策背景
下，紧抓中国精细钡盐产品进一步提升国际市场占有率和下游新兴产业向中国布
局的战略机遇，积极践行公司向精细钡盐领域延伸的发展战略，有助于减少关联
交易和发挥协同效应，提升公司市场竞争力和独立性水平，具体详见本题回复之
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
一、（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性。
（三）本次评估过程及依据
材料 75%股权。青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”或“评
估机构”）于 2022 年 8 月对红蝶新材料全部股东权益进行评估并出具了“青天
评报字［2022］第 QDV147 号”《资产评估报告》，本次评估最终采用资产基础
法评估结果作为评估结论，相关评估过程及依据如下：
天和评估评估工作于 2022 年 6 月 13 日开始，至 2022 年 8 月 8 日结束。具
体分为以下几个阶段：
（1）明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托人及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的
初步调查，与委托人及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事项，分析评估
项目风险、专业胜任能力、评估机构及资产评估专业人员的独立性。
（2）签订资产评估委托合同
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托人签订《资产评估
委托合同》，约定评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用
范围、评估报告提交期限和方式、评估服务费总额和支付方式、资产评估机构与
委托人权利、义务、违约责任和争议解决等主要内容。
（3）编制资产评估计划
根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评
估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状
况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，
编制评估计划。
（4）进行评估现场调查
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
根据本次评估对象和评估范围的具体情况，将评估人员分成房产、设备、财
务综合三个评估小组，进行现场调查。首先对企业的历史沿革、所从事的业务情
况进行深入了解，对企业所处行业进行调查，全面清查各项资产和核实各项负债，
并对青岛红蝶新材料有限公司的历史经营情况的相关资料进行了详细的核实。
现场调查时，根据被评估企业的特点和资产类别不同，采用不同的资产勘查
或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。
主要调查方式如：
对管理层进行针对性访谈，具体访谈对象包括公司财务、人力资源、生产部、
研发部、市场部及总经理等。
对被评估单位申报的资产和负债进行现场调查。如对实物资产进行现场勘
查，对房屋建筑物进行全面勘察；对设备类资产分类勘察，其中对重要机器设备
进行逐项重点勘察，对一般生产设备进行逐项勘察，对非重点设备进行抽样勘察；
对存货进行抽查盘点；对银行存款核对银行对账单；对往来款项进行账务核实及
发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性。
对专利权、著作权等账外知识产权类无形资产，在收集相关产权资料的基础
上，网上查询各官方网站，确认申报资产的真实性、准确性、时效性等信息。
同时，对被评估单位的历史经营情况，包括企业的产品种类、经营能力、成
本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对营业收入、营业成本
及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对被评估单位提供的收益预测
资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司
规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计营业收入和营业成本的合理性，
通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认
其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。
（5）收集整理评估资料
通过与委托人及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，
对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，注意从委托
人、被评估单位及其他相关当事人索取与评估有关的资料，并对现场调查及资料
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
收集所获得资料进行核查和验证，并按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、
对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法。同
时，在从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料中筛选与本评
估项目有关的资料加以使用。
（6）评定估算形成结论
评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价值的各
种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资料、恰当
选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结
论，根据资产评估机构内部质量控制制度对资产评估报告进行三级审核等具体工
作步骤。
（7）编制出具资产评估报告
在不影响对评估结论进行独立判断的前提下与委托人或委托人同意的其他
相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要的沟通；按照《资产评估执业准则
——资产评估报告》等准则的要求，编制出具《资产评估报告》等相关文件，并
按资产评估委托合同约定的时间及方式向委托人提交资产评估报告。
（8）整理归集评估档案
资产评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相
关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，及时予以
归档。
基本公式：
股东全部权益价值=总资产评估值-总负债评估值
具体如下：
①流动资产
具体采用成本法。根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基
础上，逐项确定其评估值。其中，对产成品，按其不含税售价扣减相应的销售费
用、全部税金及适当的净利润计算确定评估值。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
②固定资产
具体采用成本法，基本公式：评估值＝重置价值×成新率
i.房屋建筑物类资产
a)重置价值的确定：
房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金成本等
价值构成因素后综合确定。
b)成新率的确定：
分别不同情况，采用打分法、年限法综合确定。
ii.设备类资产
a)重置价值的确定：
对与企业建设项目相关，从购置到投入使用时间较长的设备，重置价值根据
与评估对象品质及功能相同或相似设备的全新不含税市场价格，再考虑设备运杂
费率、安装调试费以及建设期间的资金成本等确定。
重置价值＝参照设备的现行价格＋国内运杂费＋安装调试费+基础费+资金
成本-增值税可抵扣金额
其中，运杂费、安装调试费及基础费的计算基数为设备的含税价格，资金成
本的计算基数为全部投资额。
对采购周期较短、安装调试简单的单体设备，不考虑资金成本。
b)成新率的确定：
根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法或采用其中两种方法综合确
定；
③无形资产
申报无形资产包括土地使用权及其他无形资产，具体如下：
i.土地使用权：采用市场比较法和基准地价系数修正法评估。
a)市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且
在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适
当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
P――待估宗地价格；
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
PB――比较实例价格；
A――待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例
宗地情况指数；
B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E――待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
b)基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。基本公式：
P＝[Plb×（1±∑Ki）+D]×Kj×S
式中：P——土地价格；
Plb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；
∑Ki——宗地地价修正系数；
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D――土地开发程度修正值；
S――土地面积。
ii.其他无形资产：对专利、软件著作权等无形资产采用收益法进行评估，
具体为收入提成率法，即采用适当方法估算确定无形资产对企业经营现金流的贡
献，再选取恰当的折现率，将每年度的贡献额折为现值并加和作为该无形资产的
评估值。其基本计算公式为：
V-------无形资产评估值
Ri------第 i 年产品销售收入
K-------无形资产分成率
i-------收益期限序号
n-------无形资产的剩余经济寿命年限
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
r-------税前折现率
④负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否
为红蝶新材料截至评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。
具体各项目评估增值情况如下表所示：
资产评估结论汇总表
金额单位：人民币万元、%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
率％
根据上表，主要评估增值主要是流动资产、固定资产和无形资产，下面分别
进行阐述：
（1）流动资产评估增值原因
红蝶新材料流动资产评估增值 1,532.01 万元，主要系存货增值。红蝶新材
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
料存货中产成品账面价值按成本计价，而评估时按其出厂不含税售价减去销售费
用、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估值，评估值中包含了合理的产品
制造利润，因此产生评估增值。
（2）固定资产评估增值原因
固定资产评估汇总表
金额单位：人民币万元、%
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原值 净值 原值 净值 净值 净值
房屋建筑物类合计 21,386.29 17,622.36 23,043.81 21,294.66 3,672.30 20.84
固定资产-房屋建筑
物
固定资产-构筑物及
其他辅助设施
设备类合计 20,589.43 14,897.32 22,609.65 16,709.91 1,812.59 12.17
固定资产-机器设备 19,663.17 14,533.96 21,877.63 16,180.38 1,646.42 11.33
固定资产-车辆 135.90 24.57 - 66.16 41.59 169.31
固定资产-电子设备 790.35 338.80 732.03 463.37 124.57 36.77
固定资产—土地 - - - - -
固定资产合计 41,975.72 32,519.68 45,653.46 38,004.57 5,484.89 16.87
减：固定资产减值准
- - - - -
备
固定资产合计 41,975.72 32,519.68 45,653.46 38,004.57 5,484.89 16.87
固定资产采用重置价值×成新率计算评估值，共增值 5,484.89 万元，详见
上固定资产评估汇总表。
房屋建筑物类资产包括生产厂房、仓库、辅助办公用房、职工宿舍等。主要
增值原因是评估基准日建筑综合人工、建筑材料如钢筋、水泥等价格等上涨因素，
造成厂房、宿舍等房屋建筑物较账面价值评估增值。
设备类资产主要生产设备包括反应罐、厢式压滤机、MVR 高盐水处理系统、
旋转闪蒸干燥机、粉碎机等。车辆为企业公务用车。电子设备主要包括等各种分
析仪器设备及办公设备等。该公司主要设备均为 2014 年以后购置并投入使用，
上述设备整体状态较好，设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限，因而较账
面价值评估增值。
（3）无形资产评估增值原因
无形资产评估汇总表
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
金额单位：人民币万元、%
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
无形资产-土地使用权 4,544.01 9,122.82 4,578.81 100.77
无形资产-其他无形资产 303.53 2,306.62 2,003.08 659.92
合计 4,847.55 11,429.44 6,581.89 135.78
减：无形资产减值准备 - - -
合计 4,847.55 11,4429.44 6,581.90 13544.78
如上表所示，评估的无形资产共增值 6,581.89 万元，本次评估的无形资产
主要包括土地使用权及其他无形资产两部分。
土地使用权共评估增值 4,578.81 万元，评估对象包括企业位于新河生态化
工科技产业基地的厂区占地两宗，分别由公司在 2014 年和 2019 年拍下，红蝶新
材料所在化工园区土地市场发展较为活跃，工业用地的地价上涨幅度较大是造成
土地增值的主要原因。
其他无形资产评估增值 2,003.08 万元，其他无形资产评估对象一方面包括
公司生产药用硫酸钡药品批件、专利技术、软件著作权，根据收入分成方法进行
评估，评估增值 12.87 万元。另一方面，本次评估将账外 20 项专利技术纳入评
估范围，主要为生产氢氧化钡、硝酸钡和超细硫酸钡的专利技术，根据收入分成
方法进行评估，评估值为 1,990.21 万元。该部分账外专利技术造成企业无形资
产评估增值。
评估报告》已根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，经红星集团
组织专家评审，履行了备案流程。
（四）评估增值率与同行业可比公司不存在较大差异，评估结果审慎、合
理，不涉及业绩补偿承诺
红蝶新材料申报评估的资产账面净值 65,631.48 万元，负债账面价值
因此，按上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，红蝶新材料股东全部
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
权益（100%股权）在评估基准日 2022 年 5 月 31 日的市场价值为 54,261.90 万元，
增值率为 33.19%。
经公开信息查询，报告期内 A 股上市公司完成的、标的资产属于化工行业的
部分评估案例情况如下：
单位：万元
证券代 上市 标的公司整 标的公司净 评估增值
序号 标的资产 评估方法
码 公司 体评估值 资产 率
天赐 东莞市腾威电子材料技
材料 术有限公司 85%股权
晶锐 苏州瑞红电子化学品有
电材 限公司 100%股权
彤程 北京北旭电子材料有限
新材 公司 33.0050%股权
鼎龙 湖北鼎汇微电子材料有
股份 限公司 19%股权
三维 淄博诺奥化工股份有限
化学 公司 72.53%股权
中泰 新冶能源化工 69.09%股
化学 权
雪峰 新疆玉象胡杨化工有限
科技 公司 100%股权
平均值 276.71%
采用资产基础法作为最终评估结论的案例平均值 37.12%
红星
发展
注：上表中，苏州瑞红电子化学品有限公司 100%股权评估系上市公司晶锐电材因员工
股权激励涉及股份支付，为了解员工入股时的股东全部权益价值，需要以财务报告为目的对
苏州瑞红电子化学品有限公司的股东全部权益价值进行评估。其他案例均为上市公司收购案
例。
上述案例中，三维化学收购淄博诺奥化工股份有限公司 100%股权、中泰化
学收购新冶能源化工 69.09%股权和雪峰科技收购新疆玉象胡杨化工有限公司
收购案例比较，红蝶新材料资产基础法评估增值率略低于采用资产基础法案例的
平均水平。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
因此，本次评估增值率与同行业可比公司案例不存在较大差异，评估结果谨
慎、合理。
本次收购不涉及业绩补偿承诺，具体背景及合理性如下：
（1）本次收购不属于强制要求业绩补偿的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订），仅“采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的”重大资产重组交易需要交易对方强制进行业绩补偿承
诺。本次收购不构成重大资产重组，且拟收购标的公司交易价格以资产基础法评
估结果作为定价参考依据，因此不属于法规要求业绩补偿的情形。
（2）本次收购系通过产权交易所公开竞拍完成，挂牌方未提供业绩补偿安
排
为确保国有产权转让程序的合法合规，红星集团通过青岛产权交易所将其持
有的红蝶新材料 75%股权挂牌转让，摘牌对象面对所有社会投资者，并未提供业
绩补偿安排。公司通过公开竞拍取得红蝶新材料 75%股权，按照青岛产权交易所
相关规则，需与挂牌方按照事先公示的条件签署股权转让协议，因此未涉及业绩
补偿承诺。
综上所述，公司本次收购不属于强制要求业绩补偿的情形，且系通过产权交
易所公开竞拍完成，按照产权交易所相关规则，不涉及业绩补偿承诺。
四、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
（一）公司主营业务符合国家产业政策
公司主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产与销售。钡盐和锶盐属
无机盐材料，主要包括碳酸钡、硫酸钡、氯化钡、碳酸锶，锰系产品属电子专用
（2019 年本）》，上述产品均不属于淘汰类产业，不属于落后产能。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
近年来，为规范无机盐行业的经济秩序、推动无机盐生产行业企业的健康发
展，相关政府部门及行业自律组织陆续发布多个行业规划和政策，为行业内企业
尤其是综合实力领先的规模化企业提供了有力支持。其主要内容如下：
序 发布时
名称 发布机构 主要内容
号 间
紧密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破
《新材料关键技 重点的思路，开展市场潜力大、附加价值高的重点新材料关
案》 锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等
高端专用化学品
《石油和化学工 在精细与专用化学品领域，以解决催化技术、过程强化技术、
中国石油和化
学工业联合会
指南》 术为突破口，提升精细化工行业的整体技术水平
以实施工业领域碳达峰行动为引领，系统推进工业向产业结
《“十四五”工业 工业和信息化
绿色发展规划》 部
洁化、产品供给绿色化、生产方式数字化 6 个方向转型
工业和信息化 “十四五”是原材料工业高质量发展的关键时期，提出了高
《“十四五”原材
料工业发展规划》
自然资源部 务
《化工建设行业 2025 年，5G、BIM 技术、智慧工地、模块化施工等达到 10%，
“十四五”发展规 中国化工施工 工厂数字化交付达到 30%；填平补齐、编制修订化工建设技
划(2021~2025 企业协会 术、管理标准达 30 项；以投融资带动项目建设占比达到 10%、
年)》 国外工程建设项目占比达 30%
强化高危化学品和高危工艺安全风险管控。深化精细化工企
《“十四五”危险
业反应安全风险评估，建立涉及硝化、氯化、氟化、重氮化、
过氧化工艺的精细化工生产工艺全流程安全风险评估机制，
规划方案》
不断提升人防、物防、技防要求”
完备矿山安全法规标准体系、健全安全生产责任体系、安全
《“十四五”矿山 预防控制体系更加科学、安全监管监察体制更加完善、信息
案》 效能显著提升，矿山安全综合治理效能取得重大进展，事故
总量持续下降，重特大事故得到有效遏制
《关于加快推动 在精细与专用化学品领域，以解决催化技术、过程强化技术、
工业和信息化
部等 8 部门
用的实施方案》 术为突破口，提升精细化工行业的整体技术水平
近年来国家出台一系列政策支持新能源产业发展，国家对锂电池行业的支持
政策主要集中在下游动力电池、储能电池应用领域。为促进新能源汽车产业化和
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
锂电池材料技术进一步升级，中国政府颁布了一系列政策，引导和支持新能源汽
车产业链、电化学储能和电池材料技术的健康发展，而锰系产品在动力电池中的
应用愈发广泛，也是贵州省重点支持鼓励的产业发展方向：
序
名称 发布时间 发布机构 主要内容
号
工信部、国家 突破重点应用领域急需的新材料，在节能与新能源汽车材料领
《新材料产业
发展指南》
部、财政部 极材料安全性、性能一致性与循环寿命
着力加强新体系动力电池基础研究，2025 年实现技术变革和开
《促进汽车动 工信部、国家
发测试；到 2025 年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单
体比能量达 500 瓦时/公斤；通过中国制造 2025 专项资金、国
展行动方案》 部、财政部
家科技计划等，支持动力电池检测和分析能力建设
《重点新材料
首批次应用示 镍钴锰酸锂三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目
范 指 导 目 录 录
（2017 年版）》
集中攻关一批具有关键核心意义的储能技术和材料，围绕低成
《关于促进储
国家发改委、 本、长寿命、高安全性、高能量密度的总体目标，开展储能原
能技术与产业
发展的指导意
部、工信部 汽车等分散电池资源的储能化应用，探索电动汽车动力电池、
见》
通讯基站电池等分散电池资源的能源互联网管控和储能化应用
《产业结构调
锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料，属于鼓励类
产业
（2019 年本）》
力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际
先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新
销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实
《新能源汽车
现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用；到 2025 年，
产业发展规划
（ 2021-2035
车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
年）》
纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源
汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，高度自动驾
驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用
企业研发经费不低于当年企业主营业务收入的 3%，鼓励企业取
《锂离子电池 得省级以上独立研发机构、技术中心或高新技术企业资质；主
（2021 年本）》 安全稳定、智能化程度高的生产工艺和设备，对电池能力密度、
正极材料比容量等指标提出具体要求
《贵州省锰产 贵州省发展 大力发展锰系新材料产业。做大做强锰系新材料产业，培育壮
规划 省工业和信 锰产业集群发展。重点发展高纯硫酸锰、三元前驱体、锰酸锂、
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
(2021-2030 息化厅、贵州 锰基软磁材料、镍锰二元材料等产品，构建“锰矿采选-电池级
年)》 省自然资源 锰盐-三元前驱体-三元正极材料-动力电池-锂电池梯次综合利
厅、贵州省生 用”全产业链
态环境厅
《2022 年推进 贵州省新型
最大限度释放电池级硫酸锰、四氧化三锰、三元正极材料、锰
贵州省新能源 工业化工作
酸锂等新能源电池原辅料产品产能，维护产业链供应链稳定，
加快全国重要的新能源动力电池及材料研发生产基地建设,力
业高质量发展 州省工业和
争 2022 年产值增长 80%以上
行动方案》 信息化厅
因此，公司主营业务符合国家相关产业政策。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策
一方面，红蝶新材料与公司都从事钡盐等无机盐的生产制造业务，符合国家
无机盐相关产业政策，详见“本题回复之四、（一）公司主营业务符合国家产业
政策”。
另一方面，公司本次收购红蝶新材料 75%股权系响应国家关于兼并重组、产
业整合和集约化经营的支持政策，相关内容详见本题回复之一、（二）本次募投
项目实施的主要考虑及必要性。
公司本次收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权符合国家产业政策。
电池专用高纯硫酸锰项目不属于淘汰类和限制类项目，相关产品不属于禁止或限
制生产的产品。
其次，本募投项目所产动力电池专用高纯硫酸锰主要作为镍钴锰（NCM）三
元正极材料的原料，而三元正极材料主要用于生产新能源汽车动力电池。随着我
国节能减排和环保的要求越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能源和环
境造成的巨大压力，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之
路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。我国政府出台了一系列政策，
大力支持和推进新能源汽车产业的推广和应用，详见本题回复之四、（一）公司
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
主营业务符合国家产业政策。
最后，公司所在的贵州省高度重视当地锰产业及新能源电池及材料产业的高
质量发展，出台的有关产业发展规划与行动方案鼓励重点发展高纯硫酸锰相关产
业，详见下表：
序 发布时
名称 发布机构 主要内容
号 间
中华人民共和
《西部地区鼓励 贵州省鼓励锰深加工新产品开发及生产（《产业结构调
改革委员会
贵州省发展改 大力发展锰系新材料产业。做大做强锰系新材料产业，
革委、贵州省工 培育壮大锰系关联产业，支持发展含锰电池循环利用产
《贵州省锰产业
业和信息化厅、 业。强力推动锰产业集群发展。重点发展高纯硫酸锰、
贵州省自然资 三元前驱体、锰酸锂、锰基软磁材料、镍锰二元材料等
(2021-2030 年)》
源厅、贵州省生 产品，构建“锰矿采选-电池级锰盐-三元前驱体-三元
态环境厅 正极材料-动力电池-锂电池梯次综合利用”全产业链
《2022 年推进贵 贵州省新型工 最大限度释放电池级硫酸锰、四氧化三锰、三元正极材
州省新能源电池 业化工作领导 料、锰酸锂等新能源电池原辅料产品产能，维护产业链
及材料产业高质 小组、贵州省工 供应链稳定，加快全国重要的新能源动力电池及材料研
量发展行动方案》 业和信息化厅 发生产基地建设,力争 2022 年产值增长 80%以上
建的 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目符合国家和贵州省相关产业政策，
相关产品不属于淘汰类、限制类产业，不属于禁止或限制生产的产品。
因此，本次募投项目动力电池专用高纯硫酸锰符合国家产业政策。
公司本次募投项目补充流动资金用于公司主营业务，因此同样符合国家产业
政策。
综上所述，公司本次募集资金投向符合国家产业政策。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
目拟生产产品的具体情况，了解本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次
募投项目产品的具体联系与区别；
本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况；
锰龙头迎来重估》，了解发行人高纯硫酸锰产能、产量和产能利用率的相关数据；
并取得已签署供货协议；
目变动情况、评估过程及依据、红蝶新材料 75%股权挂牌转让相关公告；
近两年一期主要报表科目明细数据、主要客户和供应商合同，并通过公开信息核
查主要原材料价格走势；
的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的
公允性的独立意见》；
合理性，查阅青岛产权交易所本次挂牌相关披露信息；
产能；
日出具的证明，认定发行人本次募投项目符合产业政策。
（二）核查意见
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
经核查，本所律师认为：
区别，本次募投项目实施具备必要性；
披露现有及规划产能情况，新增产能已考虑细分市场空间、产能利用率及市场占
有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户及订单等情况，新增产能具备合理性；
发行人已制定了切实可行的产能消化措施；
新厂区投产带来的管理费用增加影响；
要，相关交易具有商业实质，具备合理性；
助于减少关联交易和发挥协同效应，提升公司市场竞争力和抗风险能力；
较大差异，评估结果审慎、合理，不涉及业绩补偿承诺；
二、关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过 35
名特定对象，红星集团认购数量不低于本次发行的 35.83%，其认购的本次发行
股票锁定期为 18 个月或 36 个月。2）2019 年 12 月公司发布公告称，控股股东
红星集团拟开展混合所有制改革，相关工作仍处于研究筹划阶段。
请发行人说明：（1）本次发行完成后红星集团在公司拥有权益的股份比例，
红星集团的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；（2）目前红星集团
混合所有制改革的开展情况，是否将对公司控制权结构及本次募投项目实施产生
影响。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行完成后红星集团在公司拥有权益的股份比例，红星集团的股
份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
（一）本次发行完成后红星集团在公司拥有权益的股份比例
截至本回复出具之日，红星集团持有公司股份 105,067,336 股，占公司股本
总额的 35.83%。
根据公司董事会、股东大会审议通过的发行方案，红星集团拟认购公司本次
向特定对象发行的股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数），结合本
次向特定对象发行股票的发行方案及相关安排，本次发行完成后，红星集团在公
司拥有权益的股份比例不低于目前的持股比例 35.83%，其仍为公司的控股股东，
青岛市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）红星集团的股份锁定期限符合相关规定
公司控股股东红星集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，若本次向特定对象发行股票的发行结果将使得红星集团
持有红星发展股份比例超过本次发行前持股比例，红星集团自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让通过本次发行认购的红星发展股份。基于本次交易所取得
公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
（1）股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》关于向特定对象发行股票的股份锁定期
限规定如下：
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
条款 规定内容
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格
发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准
第五十七条
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五
第五十九条
十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过 35 名（含本数）
特定投资者，其中红星集团为公司董事会确定的发行对象，作为上市公司的控股
股东，适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条“发行对象属于本办
法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让”的规定。
因此，公司控股股东红星集团本次认购股份锁定期限为发行结束之日起 18
个月或 36 个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
（2）股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发
出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
本次发行前，红星集团持有公司股份 105,067,336 股，占公司股本总额的
本次发行完成后，红星集团持有公司股份比例将保持不变，即红星集团本次认购
锁定期限为 18 个月；若红星集团认购本次发行股票的比例超过本次发行前持股
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
比例（即 35.83%），本次发行完成后，将使得红星集团持有公司股份比例超过
本次向特定对象发行前持股比例，且红星集团拥有权益的股份超过公司已发行股
份的 30%，导致红星集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
红星集团已签署承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不转让，若本次向特定对象发行的发行结果将使得本公司持
有红星发展股份比例超过本次向特定对象发行前持股比例（即 35.83%），本公
司自红星发展本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次向特定
对象发行认购的红星发展股份。”公司第八届董事会第十次会议已审议通过《关
于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》，关联董事已回避表决。该议案已经公司 2022 年第二次临时
股东大会非关联股东审议通过，同意红星集团在认购公司本次发行的股份而触发
要约收购义务时，免于以要约方式增持股份。红星发展认购公司本次发行的股票
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的规
定，红星集团可以免于以要约收购方式取得本次向特定对象发行的股份。
因此，若本次向特定对象发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份
比例超过本次向特定对象发行前持股比例，红星集团自本次向特定对象发行结束
之日起 36 个月内不得转让通过本次向特定对象发行认购的红星发展股份，锁定
期限符合《上市公司收购管理办法》上述第六十三条相关规定。
综上所述，红星集团的股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办
法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（三）红星集团的承诺事项符合相关规定
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一款：“发行人应当披
露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
红星集团已经就本次认购资金来源作出承诺：“1、本公司此次认购的资金
均来源于本公司合法自有资金或自筹资金。2、本公司不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用红星发展及其关联方资金用于本次认购的情
形。3、本公司参与本次认购不存在接受红星发展或其利益相关方提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。4、本公司不存在中国证监会系统离职
人员入股的情形。”
红星集团上述承诺内容符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第
一款关于认购对象的认购资金来源的规定。
符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一款的规定
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一款，认购对象应当承
诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
红星集团已在《关于认购贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的承诺函》中承诺：“本公司参与认购红星发展本次发行不存在以
下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
红星集团上述承诺内容符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第
一款关于认购对象应当承诺不存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形的
规定。
综上所述，红星集团的承诺事项符合相关规定。
二、目前红星集团混合所有制改革的开展情况，是否将对公司控制权结构
及本次募投项目实施产生影响
限责任公司混合所有制改革可行性研究工作的通知》启动混合所有制改革工作，
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
此后该项工作一直处于前期研究筹划阶段，未有具体安排及实质推进。
的说明》：“2019 年 12 月，青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“本公
司”）根据《青岛市国资委关于启动青岛红星化工集团有限责任公司混合所有制
改革可行性研究工作的通知》（青国资委函〔2019〕35 号），启动混合所有制
改革相关工作，拟通过引进战略投资者等方式实施混合所有制改革（以下简称“本
次混合所有制改革”），进一步放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效
率，加快推动企业发展战略落地和业务转型升级，实现高质量发展。关于本次混
合所有制改革，鉴于本公司内外部环境发生变化，且本公司拟参与认购控股上市
公司贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股份，现决定中
止推进本次混合所有制改革相关工作，并在认购上述股份锁定期内不再推进混合
所有制改革相关工作，本公司自本说明出具日至上述认购股份锁定期内实际控制
人不发生变更。”
综上所述，红星集团本次混合所有制改革工作已确认中止，且红星集团在认
购公司本次向特定对象发行股票的锁定期内将不再推进混合所有制改革工作，此
期间混合所有制改革事项不会对公司控制权结构及本次募投项目实施产生影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定，本所律师履行了
如下核查程序：
年第二次临时股东大会的相关文件；
条件生效的股份认购协议之补充协议》，以及红星集团出具的相关承诺函；
股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
份的公告》等公告文件；
办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定；
定对象发行股票的承诺函，核查承诺事项是否符合相关规定；
于中止推进混合所有制改革相关工作的说明》；
金来源的信息披露情况，将其与中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 9 条规定的披露事项进行对比分析，确认其信息披露是否真实、准确、完整，
是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及上海证券交
易所的相关规定；
况，是否存在离职人员不当入股的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
不会导致公司控制权发生变化；红星集团的股份锁定期限符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十七条和第五十九条、《上市公司收购管理办法》第四十
七条、第六十一条和第六十三条的相关规定；红星集团本次认购股份的相关承诺
符合法律法规的规定；
定对象发行股票的锁定期内将不再推进混合所有制改革工作，此期间混合所有制
改革事项不会对发行人控制权结构及本次募投项目实施产生影响；
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
核查后认为：
（1）发行人已按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一款的
要求披露认购对象的认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股
股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）红星集团已承诺认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在禁止持
股、违规持股、不当利益输送等情形，相关承诺事项符合《监管规则适用指引—
发行类第 6 号》第 9 条第一款关于认购对象及其资金来源的规定；
（3）青岛市国资委持有红星集团 100%的股权，红星集团不涉及证监会系统
离职人员入股的情况、不存在离职人员不当入股的情形；
（4）发行人关于认购对象及其资金来源的信息披露真实、准确、完整，能
够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所的相关
规定。
三、关于同业竞争及关联交易
根据申报材料，1）公司控股股东下属子公司红星高新材料主要从事化工新
技术研发，子公司红星新能源主要从事锰酸锂的生产、销售等。2）2022 年 11
月 30 日，控股股东红星集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本公
司及本公司控制的其他企业与红星发展不存在同业竞争。3）报告期内，公司向
关联方红蝶新材料、红星新能源、山海生物等大额采购，同时向上述关联方大额
销售。
请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公
司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东是否违反其避免同业竞
争的相关承诺；（2）列示上述关联交易发生的原因、交易金额等，说明大额关
联交易的必要性及定价公允性，履行的决策程序及信息披露情况；（3）本次募
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
投项目是否涉及新增关联交易。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、
第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否
存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东是否违反其避免同业竞争的相关承诺
（一）控股股东下属子公司的实际经营情况
截至本回复出具之日，除红星发展及子公司以外，控股股东控制子公司的实
际经营情况如下：
序号 企业名称 注册资本 实际主要业务/主要产品
重晶石的开采、销售，生产生活
服务，加油站业务
辣椒油树脂、辣椒红色素的生产、
销售
农作物种子、种苗的生产、加工、
包装、培育、繁殖、推广和销售
（二）控股股东下属子公司与红星发展及子公司不存在同业竞争或潜在同
业竞争
同业竞争或潜在同业竞争情形
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
截至本回复出具日，上述控股股东下属子公司中，星胜机械、东风化工、集
团进出口、自力实业、都匀绿友、红星白马湖、紫阳红蝶已无实际经营；红星石
油主要从事加油站业务；山海种业主要从事农作物种子、种苗相关业务，主营业
务与公司显著不同。红星化工厂目前主要从事园区管理，生产业务较少，主要为
纺织助剂；红蝶实业主要从事重晶石的生产及销售、生产生活服务和加油站业务；
化工研究院主要从事劳保防护用品销售。而红星发展的主营业务系钡盐、锶盐和
锰系产品的研发、生产与销售，与上述公司无相同或相似的业务，不存在同业竞
争情形。
主要产品、和应用领域等显著不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争情形
（1）贵州红星山海生物科技有限责任公司
贵州红星山海生物科技有限责任公司主要生产辣椒油树脂（辣椒精）、辣椒
红色素，涵盖育种、育苗、种植、深加工、销售的全产业链。该公司主要生产工
艺包括溶剂浸提、蒸发、精制等，主要产品可以应用于食品添加剂和调味品行业，
另外也在生物、农药、船舶防腐防污、军工防爆喷雾和警用催泪瓦斯、医药消炎
止痛和减肥等领域得到广泛应用。而公司子公司红星色素主要从事天然色素的销
售业务，红星色素从上游供应商（诸如山海生物）采购辣椒精、辣椒红色素等产
成品后，根据不同客户对辣度和色价需求进行相应调配、销售给客户。红星色素
与山海生物业务定位存在显著差异。
（2）青岛红星高新材料有限公司
青岛红星高新材料有限公司是公司控股股东红星集团的全资子公司，成立于
技研发、项目管理、行业调研和校企合作交流，以实验考察、工艺研究为主，业
务定位为红星集团的技术创新研发平台；而公司主营业务为钡盐、锶盐、锰系产
品生产与销售，属于生产型企业，与红星高新材料业务定位、主营业务显著不同。
从研发方向来看，红星高新材料主要从事新能源、新材料的研发和推广，近
年来，主要研发方向包括自制二氧化钛、动力电池正极材料、矿渣回收利用等。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
红星发展的研发方向主要围绕公司主营业务钡盐、锶盐、锰系产品等展开。
综上所述，红星高新材料主要从事实验研发工作，且其在业务定位、主营业
务及研发方向与公司存在显著不同，因此红星高新材料与红星发展及子公司不存
在同业竞争或潜在同业竞争。
（3）青岛红星新能源技术有限公司
青岛红星新能源技术有限公司（以下简称“红星新能源”）是公司控股股东
红星集团的全资子公司，成立于 2001 年 1 月。
从主营业务和主要产品来看，红星新能源目前主要从事锰酸锂的生产、销售，
锰酸锂是一种锂离子电池正极材料。红星新能源生产的锰酸锂产品以电解二氧化
锰和碳酸锂为主要原料，经过混料，焙烧、研磨、筛分、除铁等后续工序而产生。
而公司主营业务为钡盐、锶盐和锰系产品，其中锰系产品主要为子公司大龙锰业
生产的电解二氧化锰、高纯硫酸锰。公司主要锰系列产品在产业链中属于上游的
基础材料环节，与红星新能源产品明显不同。
从应用领域来看，锰酸锂作为早期应用的电池正极材料，成本较低、比容量
较低，其下游应用方向主要为相对低端、对续航要求不高的动力电池，该类电池
适用于电动工具、低端数码产品和电动两轮车等领域。大龙锰业的电解二氧化锰
分为碳锌级、碱锰型与锰酸锂型三大类，其中，锰酸锂型 EMD 是生产锰酸锂的原
材料，属于锰酸锂的上游基础材料，而碳锌级主要用于碳性锌锰一次电池生产，
碱锰型主要用于碱性锌锰一次电池生产。高纯硫酸锰主要用于锂电池三元正极
（前驱体）材料，是制备除了锰酸锂之外的其他锂离子电池的主要锰源。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
注：上图中蓝色方框部分为公司主要锰系产品，橙色方框部分为红星新能源主要产品。
因此，红星新能源与红星发展及子公司在主要产品、应用领域、产业链环节
等方面均存在显著差异，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
综上所述，控股股东下属子公司与红星发展及子公司的实际经营业务和主要
产品存在显著差异，不从事相同或相似的业务，因此，控股股东下属子公司与红
星发展及子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题。
（三）控股股东未出现违反其避免同业竞争的相关承诺的情形
发行人控股股东于 2022 年 11 月 30 日出具了关于避免同业竞争承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与红星发展之间不存在同业竞争；
免发生与红星发展主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司
控制的其他企业避免发生与红星发展主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或
活动；
新业务可能与红星发展产生同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将优先
将上述新业务的商业机会提供给红星发展进行选择，并尽最大努力促使该等新业
务的商业机会具备转移给红星发展的条件；
时和足额的赔偿。
本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在
本公司对红星发展有控制权期间持续有效。”
截至本回复出具日，控股股东严格遵守上述承诺，控股股东及其控制的其他
企业与公司及子公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，未出现违反其避免同
业竞争的相关承诺的情形。
二、列示上述关联交易发生的原因、交易金额等，说明大额关联交易的必
要性及定价公允性，履行的决策程序及信息披露情况
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（一）上述关联交易发生的原因、交易金额
报告期内，公司向关联方红蝶新材料、红星新能源、山海生物采购及销售的
具体情况如下表所示：
单位：万元
交易金额
关联方 交易事项
红蝶新材 采购氢氧化钡、少量硝酸钡等 52.89 44.65 138.74 557.73
料 销售碳酸钡、硫酸钡等 3,306.89 8,418.50 6,318.42 7,992.81
红星新能 采购工业级碳酸锂 817.70 790.02 - -
源 销售电解二氧化锰等 4,052.27 1,776.19 1,565.55 1,292.71
采购辣椒精、辣椒红色素 3,933.61 6,102.26 3,401.35 1,812.77
山海生物
销售机物料、提供综合服务 103.93 130.26 123.59 119.41
上述关联交易的具体原因详见“（二）大额关联交易的必要性及定价公允性”。
（二）大额关联交易的必要性及定价公允性
（1）与红蝶新材料之间大额关联交易的原因和必要性
公司与红蝶新材料系钡盐产业链上下游关系，公司主要产品中的碳酸钡、硫
酸钡是红蝶新材料主要产品精细钡盐的上游原材料。
公司与红蝶新材料之间同时采购和销售的具体原因和必要性详见本回复之
“1、关于本次募投项目必要性”之“三、红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新
材料同时采购和销售的具体原因，结合上述情况说明公司本次收购红蝶新材料的
背景及主要考虑，本次评估过程及依据，评估增值率是否与同行业可比公司存在
较大差异，评估结果是否审慎、合理，是否涉及业绩补偿承诺”之“（一）红蝶
新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因”之“2、公司
向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因”的相关内容。
公司与红蝶新材料之间的关联交易由各自所处产业链环节所决定，具有合理
性和必要性。2022 年 11 月 30 日，公司已完成对红蝶新材料 75%股权的收购，将
红蝶新材料纳入合并范围，与红蝶新材料之间的关联交易将被抵销。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（2）与红星新能源之间大额关联交易的原因和必要性
①向红星新能源销售的原因和必要性
报告期内，公司子公司大龙锰业向红星新能源销售的主要产品为电解二氧化
锰。红星新能源主营业务为锰酸锂的生产、销售，主要产品系锰酸锂电池正极材
料。从产业链角度来看，大龙锰业主要产品电解二氧化锰，系锰酸锂电池正极材
料所需的主要原材料。大龙锰业自成立以来，一直从事电解二氧化锰的销售与生
产，公司产品广泛应用于一次电池和二次电池正极材料的制造，具有较强市场竞
争力，红星新能源向大龙锰业采购电解二氧化锰，能有效保障原材料品质和稳定
供应，具有商业合理性和必要性。
②向红星新能源采购的原因和必要性
报告期内，大龙锰业向红星新能源采购的主要产品为工业级碳酸锂。2021
年下半年以来，由于市场供不应求，碳酸锂相关产品价格持续大幅上涨，工业级
碳酸锂产品供应紧张，为保证生产的正常进行，大龙锰业从多种渠道筹集货源，
其中包括向红星新能源采购工业级碳酸锂。2021 年度、2022 年 1-9 月，大龙锰
业从红星新能源采购的工业级碳酸锂占同类产品采购总金额的比例分别为
公司与红星新能源之间的交易能够保证红星新能源原材料的品质以及大龙
锰业的正常生产，具有商业合理性与必要性。
（3）与山海生物之间大额关联交易的必要性
①向山海生物销售的原因和必要性
报告期内，公司向山海生物销售金额分别为 119.41 万元、123.59 万元、
工产业园区，公司向山海生物销售机物料（废旧编织袋等）、提供综合服务。
②向山海生物采购的原因和必要性
山海生物主要从事辣椒油树脂、辣椒红色素的生产、销售，公司子公司红星
色素主要从事天然色素的贸易业务。山海生物主要生产辣椒油树脂、辣椒红色素，
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
涵盖育种、育苗、种植、深加工、销售的全产业链，并获得了 ISO9011、22000
及 FAMI-QS 等体系认证，工艺设备先进、产品质量稳定、供货及时。红星色素向
山海生物采购辣椒精和辣椒红色素产品用于销售。
（1）关联采购定价公允性
公司向关联方采购原料的定价主要采用成本加成原则，采购产品的定价主要
参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等，
经公平协商后确定。
报告期内，公司上述与红蝶新材料、红星新能源、山海生物之间大额关联采
购的平均单价与公司向非关联方采购的平均单价具体比价情况如下：
单位：万元/吨
关联方 采购产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
氢 一水氢氧
氧 化钡
红蝶新材料
化 八水氢氧
钡 化钡
红星新能源 工业级碳酸锂 38.82 35.89 10.82 7.54 - 3.04 - 5.19
辣椒精 33.71 - 31.35 - 16.46 - 9.11 10.12
山海生物
辣椒红色素 12.00 - 10.82 17.32 13.95 14.34 9.04 12.63
注：上表列示的采购单价为相应期间内的平均价格。
①氢氧化钡
报告期内，公司及子公司红星进出口向红蝶新材料采购氢氧化钡的采购价格
参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等，
经公平协商后确定购销价格，并签订《产品购销合同》。
公司及红星进出口采购的氢氧化钡产品包括一水氢氧化钡和八水氢氧化钡
两类，一水氢氧化钡价格较八水氢氧化钡价格更高。2022 年 1-9 月，红星进出
口向红蝶新材料采购的产品主要为一水氢氧化钡，采购单价 1.13 万元/吨，向非
关联方采购单价差异小；由于当期向红蝶新材料采购八水氢氧化钡数量仅 0.03
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
万吨，向非关联方采购八水氢氧化钡 92.93 万吨，受运费影响，二者采购单价不
具有可比性。除上述情形外，报告期内，公司及子公司向红蝶新材料与向非关联
方采购同类氢氧化钡产品的单价无明显差异。
②工业级碳酸锂
生产量。2021 年下半年碳酸锂相关产品价格上涨，工业级碳酸锂产品供应紧张，
大龙锰业为保障生产，向红星新能源采购工业级碳酸锂，相关采购并非持续性日
常交易。各方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格，签订购销合同。
报告期内，公司向红星新能源采购工业级碳酸锂与向非关联方采购的平均单
价存在一定差异，主要系受工业级碳酸锂市场情况影响，工业级碳酸锂市场价格
的波动较大，不同时点的采购价格存在一定差异。从具体采购时点来看，2021
年 3 月 17 日，大龙锰业与红星新能源签订《产品购销合同》，向红星新能源采
购 28 吨工业级碳酸锂，采购单价为 7.12 万元/吨。根据安泰科数据，同时期工
业级碳酸锂的市场平均单价为 7.12 万元/吨；2021 年 9 月 15 日，大龙锰业向红
星新能源采购 44.99 吨工业级碳酸锂，采购单价为 13.13 万元/吨，同时期工业
级碳酸锂的市场平均单价为 13.27 万元/吨；2022 年 4 月 12 日，大龙锰业向红
星新能源采购 21.06 吨工业级碳酸锂，采购单价为 38.82 万元/吨，同时期工业
级碳酸锂的市场平均单价为 40.71 万元/吨。由此可见，公司向红星新能源采购
工业级碳酸锂单价与市场价格差异不大。
③辣椒精、辣椒红色素
公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产
品用于销售，双方参考同类和相似产品近期市场价格，结合下游客户需求，公平
确定购销价格，签订《产品购销合同》。
红星色素主要从事天然色素的销售业务，从供应商采购辣椒精、辣椒红色素
等产品后，根据不同订单的要求调配辣度（辣椒精）或色价（辣椒红色素），而
后销售给客户。辣椒精的辣度、辣椒红色素的色价分别是影响二者价格的主要因
素，与价格成正比关系，高辣度的辣椒精价格高，高色价的辣椒红色素价格高，
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
价格差异较为明显。
红星色素的辣椒精贸易业务主要向山海生物采购辣椒精产品用于销售。2019
年，红星色素向非关联方采购少量辣椒精，采购单价与向山海生物采购辣椒精单
价差异不大。
红星色素的辣椒红色素贸易业务主要向山海生物采购色价较低的辣椒红色
素，向非关联方采购色价较高的辣椒红色素。因此，报告期内向非关联方采购辣
椒红色素的单价高于向山海生物的采购单价。
（2）关联销售定价公允性
公司向关联方销售产品的定价主要参考采购成本、国内市场同类产品或相似
产品的同期的市场价格，并结合其他企业产品库存、市场供需关系、国外市场需
求情况、价格走势，经交易各方公平协商后确定。
报告期内，公司向山海生物销售少量机物料等，公司与红蝶新材料、红星新
能源之间大额关联销售的平均单价与公司向非关联方销售的平均单价具体比价
情况如下：
单位：万元/吨
关联方 采购产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
电解二氧
红星新 化锰
能源 工业级碳
酸锂
红蝶新 碳酸钡 0.31 0.32 0.23 0.26 0.20 0.21 0.22 0.23
材料 硫酸钡 0.28 0.30 0.28 0.27 0.25 0.25 0.26 0.28
注：上表列示的销售单价为相应期间内的平均价格。
①电解二氧化锰
子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，参考同类产品同期市
场交易价格或类似产品可比价格，经公平协商后确定销售价格并签订《产品购销
合同》，销售单价与关联方差异较小。
②工业级碳酸锂
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
过红星进出口采购工业级碳酸锂。红星进出口根据红星新能源采购计划，每笔采
购计划单独签订购销合同，在充分考虑税费及合理利润的基础上确定销售价格。
工业级碳酸锂市场价格波动较大，不同时点销售价格差异较大，红星进出口
每笔订单根据当时市场价格独立签署购销合同，故关联方与非关联方销售单价存
在一定差异。2022 年 1 月 12 日，红星进出口与红星新能源签订《产品购销合同》，
向红星新能源销售 31 吨工业级碳酸锂，销售总金额 768.42 万元（不含税），销
售单价为 24.79 万元/吨。根据安泰科数据，同时期工业级碳酸锂的市场平均单
价为 26.64 万元/吨，红星进出口向红星新能源销售工业级碳酸锂的单价与市场
价格相近。
③碳酸钡、硫酸钡
公司向关联方红蝶新材料销售碳酸钡、硫酸钡等产品，双方参考国内钡盐市
场同类产品或相似产品的同期的市场价格，并结合其他钡盐企业产品库存、市场
供需关系、国外市场需求情况、价格走势，以经公平协商后确定购销价格，双方
签订《产品购销合同》。公司向红蝶新材料销售碳酸钡、硫酸钡的销售单价与向
非关联方销售的单价无明显差异。
综上所述，公司关联交易的市场化程度较高，定价合理且公允，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（三）履行的决策程序及信息披露情况
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交易
的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确
具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控
股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
前述大额关联交易大多在报告期各年度日常关联交易预计中审议通过，部分
关联交易在新增预计日常关联交易中审议通过。报告期内，公司对关联交易履行
的决策程序及信息披露义务如下：
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
第七届董事会第十二次会议 预计 2019 年度日常关
第七届监事会第十二次会议 联交易公告（临 2019/3/8
预计
新增预计日常关联交易
度 新增预计 2019 年度日
（向红蝶新材料采购硝 第七届监事会第十五次会议 常关联交易部分公告 2019/10/23
酸钡、向红星新能源销
新增预计金额属公司董事会权 （临 2019-040）
售电解二氧化锰等）
限，无需股东大会审议
第七届董事会第十九次会议 预计 2020 年度日常关
第七届监事会第十六次会议 联交易公告（临 2020/4/29
度 预计
第七届董事会第二十三次会议 预计 2021 年度日常关
第七届监事会第二十次会议 联交易公告（临 2021/4/9
预计
第八届董事会第二次会议
度 新增预计日常关联交易 新增预计 2021 年度日
第八届监事会第二次会议
（向红星石油采购油 常关联交易公告（临 2021/8/13
新增预计金额属公司董事会权
料） 2021-040）
限，无需股东大会审议
第八届董事会第四次会议 预计 2022 年度日常关
第八届监事会第四次会议 联交易公告（临 2022/4/22
预计
第八届董事会第八次会议 关于参与竞拍青岛红蝶
参与竞拍红蝶新材料 第八届监事会第八次会议 新材料有限公司 75%股
（临 2022-037）
公司报告期内与其关联方发生的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易
决策制度》的规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关
联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已
经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的
关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在临
时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义
务。
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息
披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资
者合法权益的情形。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
三、本次募投项且是否涉及新增关联交易
本次募投项目不涉及新增关联交易，具体情况如下：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 72,810.92 58,000.00
本次募投项目之“收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权”不涉及新增关联
交易。2022 年 11 月 30 日，公司已完成对红蝶新材料 75%股权的收购，将红蝶新
材料纳入合并范围，将减少关联交易。
本次募投项目之“5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”不涉及新增关
联交易。该项目投资建设阶段主要包括设备购置、安装工程和建筑工程，均向非
关联方采购；项目建成投产后，主要原材料锰矿石将向非关联方采购，生产的高
纯硫酸锰将出售给非关联方，不涉及新增关联采购和销售。
本次募投项目之“补充流动资金”不涉及关联交易。
综上所述，本次募投项且不涉及新增关联交易。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条的规定，本所律
师履行了如下核查程序：
股股东控制的其他企业实际经营情况，将发行人及其子公司业务范围与发行人控
股股东及其控制的其他企业之间进行全面核对比较，核查是否存在同业竞争；
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
诺的履行情况，是否存在违法相关承诺的情形、是否损害上市公司利益；
是否会新增同业竞争；
背景，核查发行人关联交易的必要性及合理性；
交易方的交易价格情况，对比分析发行人关联交易价格的公允性；
联交易管理制度》等关联交易相关制度，查阅发行人关联交易相关的三会文件等
资料、披露的关联交易公告，核查发行人关联交易决策程序的合法性、信息披露
的规范性；
联化的情况；
售部门的设置和独立性情况，分析关联交易对发行人独立经营能力影响；
告分析募投项目是否涉及新增关联交易。
（二）核查意见
经核查，本所律认为：
竞争；
正常履行，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益；
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
第 1 条中规定披露的关于同业竞争的相关事项。
具有经营上的必要性以及商业合理性；
价公允；
法、信息披露规范，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
及公司内部制度的相关规定，不存在关联交易非关联化的情况；
高，关联交易不会对发行人独立经营能力构成实质性影响；
四、其他
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司投资性房地产为 685.48 万元，公
司存在对外出租房产、土地等情况。请发行人说明：公司出租相关资产的具体背
景，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地
产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复
一、公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、参股子公司是否从事房
地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
（一）公司出租相关资产的具体背景
报告期内，公司子公司大龙锰业为提高公司资产利用效率，对部分暂时闲置
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
土地、房产资产对外出租，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁房产/土地 租赁期限 租金
号 （㎡）
大龙镇草坪村崇滩地号
DA-2001-16 土地及地上 28,983.00
附属物
贵州红星电子材
料有限公司
房产
——
贵州大龙汇源开 大龙镇大龙堡村彭家老、 2018.08.16- 1,728,407
发投资有限公司 大龙镇桐子林地块 2023.08.16 元/5 年
根据大龙锰业于 2023 年 3 月 31 日出具的《场地出租说明》，因大龙锰业部
分土地、房产闲置，为盘活闲置资产，决定对外招租，红星电子与大龙锰业于
根据《成都铁路局临时借（租）用铁路用地申报审批表》，非关联方贵州大
龙汇源开发投资有限公司于 2017 年 10 月 30 日申请用地 26950.87m?，用于贵州
东部陆港建设项目集装箱货物堆场、储存场建设。2018 年 8 月 16 日，大龙锰业
与贵州大龙汇源开发投资有限公司签署《土地使用权租赁合同》，将位于大龙镇
大龙堡村彭家老原贵汞铁路专用线和位于大龙镇桐子林原贵汞汽修厂片区闲置
土地出租给贵州大龙汇源开发投资有限公司。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
报告期内，公司及控股、参股子公司的经营范围分别如下：
序号 公司名称 经营范围 持股比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（无机化工产品、
精细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学
危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠）。）
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（货物及技术进
一级子公司，
持股 100%
禁止存储）硫磺、硝酸锶、硝酸钡、氯化钡、氢氧化钡、硫
脲、硼酸、硫氢化钠、硫化钠、氢氧化钠、磷酸、氟硅酸钠；
销售：中药材、化工产品及原料（危化品除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
销售：碳酸锶、金属锶、生石灰。（经营范围涉及许可审批 一级子公司，
经营的，需办理许可审批手续后方可经营。） 持股 100%
精细化工产品（不含危险品）制造、销售、技术开发、技术
一级子公司，
持股 100%
可经营的，须凭许可证经营）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 一级子公司，
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 持股 100%
活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需 一级子公司，
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电解二氧化锰、 直接 94.64%，
电解金属锰、锰盐、碳酸锂、锂盐、无机化工产品、精细化 间 接 持 股
工产品（除化学危险品外）硫酸、碳酸钡、硫酸钡、钡盐、 5.36%
新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工、“三
来一补”及进出口业务。）
一级子公司，
重晶石开采、经营（凭采矿许可证开采、经营），无机化工 直 接 持 股
产品、精细化工产品生产、销售（化工产品不含危险品）。 90%，间接持
股 9%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），
一级子公司，
持股 66%
险化学品），选矿，供应链管理服务，国内贸易代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：以天青石为原料，生产、销售硝酸锶、碳酸锶、
氯化锶、金属锶、硫磺、海波和石灰（按危险化学品生产批
一级子公司，
（依法须经批准的项目，
持股 66%
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一级子公司，
持股 65%
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
生产、销售：食品添加剂，饲料添加剂；货物进出口（不含 一级子公司，
出版物进口）；批发、零售：香精香料、食品、初级农产品； 直 接 持 股
货物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 58.18%，间接
开展经营活动） 持股 41.82%
一级子公司，
生产食品添加剂辣椒红（见《食品卫生许可证》［黑］卫食
直 接 持 股
日）及进出口贸易；收购辣椒、万寿菊。
持股 30%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需 二级子公司，
工、销售；本企业所需矿山机械的制作和安装；水泥制品和 53.73%
建材经营（以上经营范围须行政许可的，凭有效行政许可经
营）＊）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
二级子公司，
间接持股 70%
含危险品）；锰矿石开采（安全生产许可证有效期至 2015
年 7 月 17 日）及进出口贸易。（以上经营范围涉及许可经
营的凭有效许可证件经营）＊）
煤炭资源、电力资源的勘探（凭资质证从事该项业务），技
分支机构使用）。
住宿、饮食服务（在前置有效期内从事经营）；公园开发经
营。
食品添加剂：迷迭香提取物的生产、销售；植物提取物、香
精香料、无机化工产品（不含化学危险品）的销售；与本公
转让、进出口贸易。（经营范围中涉及行政许可证的，按许
可有效期限经营）
玉峡矿区主矿井的锶矿（天青石）开采。（按许可证核定事
持股
交电、建筑材料（不含危险化学品）、日用百货。*
报告期内，公司及控股、参股子公司已取得从事经营范围内的业务有关的证
书或资质，包括高新技术企业证书、安全生产许可证、危险化学品登记证、危险
化学品经营许可证、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、全国工业
产品生产许可证等业务资质证书。根据《房地产开发企业资质管理规定》等法律
法规，从事房地产开发经营业务，应当取得房地产开发资质等级证书。公司及控
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
股、参股子公司未持有房地产开发资质登记证书，不具有房地产开发资质，并不
从事房地产业务。
综上，公司及控股、参股子公司的经营范围不存在房地产业务，无相关房地
产开发资质，不从事房地产业务。
（三）本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据发行方案，本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购红蝶新材料 75%股权、5 万吨/
年动力电池专用高纯硫酸锰项目和补充流动资金，具体内容如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
合计 72,810.92 58,000.00
综上，本次募集资金不投向房地产相关业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
权租赁合同》，以及有关租金支付凭证，了解租赁资产标的、租赁面积、租赁期
限、租金及支付方式、租赁用途等；
住房和城乡建设部（www.mohurd.gov.cn/）、天眼查（www.tianyancha.com）、
企查查（www.qcc.com）等官网，核查公司及控股、参股子公司登记的经营范围；
（修订稿）》，了解本次发行募投资金主要投向；
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
公司经营资质、经营范围。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
出租部分暂时闲置土地、房产情形；
集资金投向房地产相关业务的情形。
根据申报材料，报告期内，1）公司及其子公司存在多项行政处罚。2）公司
部分子公司曾发生委托红星集团代缴社保和公积金情形，且因青岛市社保缴费基
数调整，形成非经营性资金占用。
请发行人说明：（1）列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及整改
措施情况，相关情形是否属于重大违法行为；（2）公司子公司委托红星集团代
缴社保公积金的必要性、合理性，是否违反法律法规的规定，是否存在被有关机
关行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍；（3）结合公司及子公司报告期内
存在行政处罚、资金占用等情况，说明公司内控制度是否存在较大缺陷、具体整
改完善措施及实施情况。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复
一、列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及整改措施情况，相关
情形是否属于重大违法行为
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（一）公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及整改措施情况
报告期内，公司及子公司受到的行政处罚及整改措施情况如下：
红星发展报告期内受到的行政处罚及整改措施情况
序号 处罚文书 处罚时间 处罚事项及处罚内容 整改措施情况
公司作出决定《关于“11·15”事的处理决定》
镇宁布依族苗族 安全人员未认真履行安全管理
（红星镇发(2020)34 号）立即停工整顿、对相
自治县应急管理 人员职责，县应急管理局决定
局（镇）应急罚 给予公司处 200,000.00 元罚
措施，并在 2021 年 1 月 11 日向“贵州省非税
[2021]-20208 号 款的行政处罚。
收入待解缴”账户及时足额缴纳了罚款。
国务院安委会督导帮扶消防专
项组在督导检查时发现公司硫
镇宁布依族苗族 化钡浸取工段开展动火作业进 公司 2022 年 5 月 5 日向“贵州省非税收入待解
自治县应急管理 行焊接，存在未办理动火审批 缴”账户及时足额缴纳了罚款，并向县应急管
[2022] 危 化 -04 未安排监理人员、未配备消防 务院安委会消防督导组督导检查发现安全隐患
号 措施等问题，县应急管理局决 的整改报告》。
定给予公司处 50,000.00 元罚
款的行政处罚。
镇宁布依族苗族 未按照规定配备注册安全工程
自治县应急管理 师以及未采取措施消除事故隐
公司 2022 年 5 月 5 日向“贵州省非税收入待解
缴”账户及时足额缴纳了罚款。
[2022] 危 化 -05 司处 150,000.00 元罚款的行
号 政处罚。
大龙锰业报告期内受到行政处罚及整改措施情况
公司在一般生产安全责任事故 大龙锰业 2021 年 11 月 29 日向省（市）级财政
铜仁市应急管理 中存在未履行企业安全生产主 厅及时足额缴纳了罚款，并完成《“6.15”事
[2021]-22 号 予公司处 220,000.00 元罚款 报》，召开专题会议，加强宣传教育，再次梳
的行政处罚。 理风险点等。
大足红蝶报告期内受到的行政处罚及整改措施情况
因盐酸罐区缺少安全警示标志 大足红蝶 2019 年 4 月 17 日向重庆市大足区财
重庆市大足区应
和安全操作规程的行为，区应 政局及时足额缴纳了罚款。区应急管理局于
急管理局(足)应
急罚 （2019） 隐
改正，并处 5,000.00 元罚款的 危化 24 号《整改复查意见书》，证明已完成整
患-8 号
行政处罚。 改。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
急管理局(足)应 除未设人体静电消除器，控制 政局及时足额缴纳了罚款。
急罚 （2019） 隐 室部分三孔插座未见 PE 线的
患-42 号 行为，区应急管理局对公司作
出处 10,000.00 元罚款的行政
处罚。
因驾驶叉车的操作人员未能现
重庆市大足区市 场提供特种设备作业人员证和
场监督管理局渝 未按照安全技术规范的要求申 大足红蝶 2020 年 1 月 6 日向重庆市大足区财政
大足市监经处字 报定期检验等，区市场监督管 局及时足额缴纳了罚款。
（2019）166 号 理局对公司作出处 60,000.00
元罚款的行政处罚。
大足红蝶 2020 年 12 月 14 日向重庆市大足区财
重庆市大足区应 因碳酸锶车间脱水机未挂停用
政局及时足额缴纳了罚款。区应急管理局于
急管理局(足)应 标识牌的违法行为，区应急管
急管 罚（2020 ） 理局对公司作出处 5,000.00
隐患-17 号 元罚款的行政处罚。
成整改。
因双氧水存储区域电气线缆敷
大足红蝶 2021 年 6 月 21 日向重庆市大足区财
重庆市大足区应 设不符合防爆要求和二级泵房
政局及时足额缴纳了罚款。区应急管理局于
急管理局(足)应 配电室未安装应急照明灯，区
急管 罚（2021 ） 应急管理局对公司作出处
查（2021）危化 44 号《整改复查意见书》，证
隐患-11 号 25,000.00 元 罚 款 的 行 政 处
明已完成整改。
罚。
红星色素受到的行政处罚及整改措施情况
因未按规定对从业人员进行安 红星色素 2021 年 11 月 8 日向青岛市安全生产
青岛市应急管理
全生产教育和培训，违法行为 监督管理局及时足额缴纳了罚款，并对从业人
情节为轻微档次，受到罚款 员进行安全生产教育和培训，建立《厂、车间、
(2019)Z205 号
因生产车间钢萍台中间栏杆与
上下立构件间空隙、栏杆立柱
间隙、平台钢斜梯扶手立柱间
青岛市应急管理
不符合标准，生产车间二层混 红星色素 2021 年 11 月 19 日向青岛市应急管理
合器电机电源线入口使用水管 局本级及时足额缴纳了罚款。
(2021)Z363 号
套管代替无缝钢管不符合规定
受到罚款 8,000.00 元的行政
处罚。
红星新晃受到的行政处罚及整改措施情况
新晃侗族自治县 因未按规定向安全监管监察部
红星新晃 2019 年 6 月 4 日向“新晃侗族自治县
应急管理局(湘 门报送 2018 年度事故隐患排
怀新晃）安监非 查治理情况书面统计分析表受
罚款。
煤矿山监管股罚 到警告并罚款 5,000.00 元的
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
单[2019] yzh2 号 行政处罚。
因未按规定在矿山企业公示栏
新晃侗族自治县
公示领导带班下井的月度计划
应急管理局(湘 红星新晃 2019 年 6 月 4 日向新晃侗族自治县非
完成情况，公司受到罚款
煤矿山监管股罚 款。
要负责人受到警告、罚款
单[2019]yzh1 号
怀化市应急管理
因扶罗重晶石矿井下使用应当
局(湘怀）安监矿
淘汰的危及生产安全的非阻燃 红星新晃 2019 年 8 月 2 日向“怀化市财政局非
山和工贸行业安
全监督管理科罚
受到罚款 40,000.00 元的行政 款。
单[2019] hhxyg1
处罚。
号
湖南省怀化市自
因新晃县扶罗红星重晶石矿矿
然资源和规划局
山存在越界开采行为受到罚款 红星新晃 2020 年 8 月 24 日向“怀化市财政局
字 [ 矿 ][2020] 第
区开采的行政处罚。
新晃侗族自治县
因超越批准矿区范围使用巷道 红星新晃 2020 年 12 月 18 日向“新晃侗族自治
自然资源局晃自
然 资 罚 字
退回本矿区的行政处罚。 罚款。
[2020]40 号
因新晃县扶罗镇皂溪村各溪瓦
新晃侗族自治县
占 用 林 地 堆 矿 受 到 责 令 于 红星新晃 2021 年 3 月 24 日向“新晃侗族自治
林业局晃林罚决
字 [2021] 第
罚款 24,604.00 元的行政处 罚款。
罚。
新晃侗族自治县
应急管理局(湘 因化合车间反应釜卸料口无受 红星新晃 2021 年 8 月 5 日向“新晃侗族自治县
化 股 罚 单 [2021] 10,000.00 元的行政处罚。 款。
xhxxcs1 号
万山矿业受到的行政处罚及整改措施情况
铜仁市万山区应
因未按批准的《安全设施设计》
急管理局（万） 万山矿业 2021 年 3 月 22 日向“贵州省非税收
应急 罚〔2021 〕 入待解缴”账户及时足额缴纳了罚款。
元的行政处罚。
铜仁市万山区应 因逾期不执行整改指令受到罚 万山矿业 2021 年 8 月 20 日向铜仁市万山区应
急管理局（万） 款 28,000.00 元并对矿长、副 急管理局及时足额缴纳了罚款。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
应急 罚〔2021 〕 矿长安全警示约谈的行政处
铜仁市万山区应
因矿区不按安全设施设计建
急管理局（万） 万山矿业 2022 年 8 月 18 日向铜仁市万山区应
应急 罚〔2022 〕 急管理局及时足额缴纳了罚款。
因矿区不按安全设施设计施
工，主要负责人及管理人员未
铜仁市万山区应
取得相应的资格证，矿级领导
急管理局（万） 万山矿业 2022 年 8 月 18 日向铜仁市万山区应
应急 罚〔2022 〕 急管理局及时足额缴纳了罚款。
责人吴长兵给予警告的行政处
罚。
因矿区不按安全设施设计施
铜仁市万山区应
工，矿区特种作业人员配备不
急管理局（万） 万山矿业 2022 年 8 月 18 日向铜仁市万山区应
应急 罚〔2022 〕 急管理局及时足额缴纳了罚款。
到罚款 48,000.00 元的行政处
罚。
松桃矿业受到的行政处罚及整改措施情况
因白石溪锰矿未完成配套建设 松桃矿业 2021 年 8 月 2 日向铜仁市生态环境局
铜仁市生态环境 的环境保护设施验收受到对公 松桃分局及时足额缴纳了罚款。2021 年 11 月
（2021）46 号 总经理兼白石溪锰矿矿长罚款 化矿业有限责任公司白石溪锰矿竣工环境保护
（二）相关情形是否属于重大违法违规行为
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条明确规定了“重大违法行为的认
定标准”，以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判
断标准”。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的具体标准，结合公司
及子公司报告期内受到行政处罚的具体事项及整改情况，公司及子公司受到行政
处罚的相关情形不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
报告期内，红星发展受到的行政处罚情形详见上述列表序号 1-3，红星发展
对前述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》完成整改，并及时足额缴纳罚款。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
《证明》：“贵州红星发展股份有限公司上述处罚均不属于重大行政处罚，前述
行为亦未导致重大安全生产事故，未产生重大人员伤亡，未产生恶劣影响，不属
于重大违法违规行为。且贵州红星发展股份有限公司均按《行政处罚决定书》及
时足额缴纳罚款，并已按要求完成整改”。
报告期内，红星发展受到行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第一百零九条第（一）项的规定，受
到铜仁市应急管理局给予 22 万元罚款的行政处罚（铜应急罚〔2021〕-22 号《行
政处罚决定书》）。按照第一百零九条规定的生产安全事故罚款标准，该等处罚
系一般事故的裁量标准，不属于重大事故。
根据《安全生产法》（2014 修正）第一百零九条的规定：“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万
元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元
以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）
发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款”。
铜仁市应急管理局对于大龙锰业因未履行企业安全生产主体责任的行为处
以罚款，罚款金额在裁量范围内处于最低幅度，且相关规定或处罚决定未认定该
行为属于情节严重。大龙锰业已足额缴纳罚款并积极进行整改。大龙锰业受罚行
为未产生重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，亦未严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
“经核查，自 2019 年 1 月 1 日至出具证明之日，你公司受我局行政处罚 1 次，
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
处罚款二十二万元，罚款已足额缴纳。除上述因违反《安全生产法》而受处罚情
形外，我局未接到你公司其他生产安全事故报告，未因违反相关法律法规受到行
政处罚”。
报告期内，大龙锰业受到行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
报告期内，大足红蝶受到的行政处罚情形详见上述列表序号 5-9，大足红蝶
对前述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》完成整改，并及时足额缴纳罚款。
“重庆大足红蝶锶业有限公司前述行为未导致重大安全生产事故,未产生重大人
员伤亡，未产生恶劣影响，不属于重大违法违规行为。且重庆大足红蝶锶业有限
公司均已按《行政处罚决定书》要求足额缴纳罚款、完成相应的整改措施。上述
处罚不属于重大行政处罚。除上述因违反《安全生产法》而受处罚情形外，自
产法律法规的情形，未受到我局处罚”。
明》：“重庆大足红蝶锶业有限公司已按《行政处罚决定书》要求足额缴纳罚款、
并完成相应的整改措施。除上述处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至今，未发现重庆
大足红蝶锶业有限公司违反市场监督管理相关法律法规的行为”。
报告期内，大足红蝶的相关行政处罚情形不属于《证券期货法律适用意见第
报告期内，红星色素受到行政处罚情形详见上述列表序号 10-11，红星色素
对前述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》完成整改，并及时足额缴纳罚款。
岛红星化工集团天然色素有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，均不属于
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
重大行政处罚”。
报告期内，红星色素的相关行政处罚情形不属于《证券期货法律适用意见第
报告期内，红星新晃受到行政处罚情形详见上述列表序号 12-18，红星新晃
对前述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》完成整改，并及时足额缴纳罚款。
县应急管理局出具的《证明》：“证明红星（新晃）精细化学有限责任公司前述
行为未导致重大安全生产事故，未产生重大人员伤亡，未产生恶劣影响，不属于
重大违法违规行为。且红星（新晃）精细化学有限责任公司已按《行政处罚决定
书》足额缴纳罚款。上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自 2019 年
其他违反相关安全生产法律法规的情形，未受到我局处罚”。
“自 2019 年至今，该公司除上述违法（新晃侗族自治县林业局晃林罚决字[2021]
第 0054-1 号）外，没有发现其它违反林业相关法律、法规的行为”。
“2020 年 12 月 20 日，该案件[晃自然资罚字（2020）40 号行政处罚决定书]的
相关处罚内容已全部落实到位，且已结案”。
报告期内，红星新晃行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意见第
报告期内，万山矿业受到行政处罚的情形详见上述列表序号 19-23，万山
矿业对上述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》的要求完成整改，并及时足
额缴纳罚款。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
“除上述处罚情形外，万山鹏程矿业有限责任公司未因为违反安全生产行为、
违反安全生产法律法规情形的被我局处罚过，未发生重大生产安全事故”。
万山矿业报告期内受到行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
《建设项目环境保护管理条例》十九条的规定，依据《建设项目环境保护管理条
例》二十三条第一款规定，结合《贵州省生态环境保护行政处罚自由裁量基准》
（试行）（2020 年版）铜仁市生态环境局给予公司 21 万元罚款、对公司副总经
理兼白石溪锰矿矿长陆安飞处以 5 万元罚款的行政处罚（铜环松罚字[2021]46
号《行政处罚决定书》）。按照第一百零九条规定的生产安全事故罚款标准，该
等处罚系一般事故的裁量标准，不属于重大事故。
《建设项目环境保护管理条例》二十三条第一款的规定“违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”铜仁市
生态环境局对于松桃矿业因未完成配套建设的环境保护设施验收行为处以的罚
款，罚款金额在裁量范围内处于最低幅度，且相关规定或处罚决定未认定该行为
属于情节严重。松桃矿业已足额缴纳罚款并积极进行整改。松桃矿业前述行为未
导致重大环境污染，未产生重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，亦未严重损害
上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
对上述处罚，该公司于 2021 年 11 月 16 日完成白石溪矿竣工环保验收，在规定
期限内完成了整改。公司及公司副总经理陆安飞均按《行政处罚决定书》足额交
纳罚款。该公司已对‘铜环松罚字[2021]47 号’的环境违法行为已完成整改。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
除上述处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至今，贵州省松桃红星电化矿业有限责任公
司未发生其他违反相关环境保护法律法规行为，不存在因违反相关环境保护法律
法规行为而受到我局处罚的情形。”
松桃矿业报告期内受到行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
综上所述，公司及子公司报告期内受到的行政处罚所涉及行为不属于严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，未导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生，且公司均已对相关事项进行了整改，不构
成本次发行股票的实质性障碍。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条、
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
二、公司子公司委托红星集团代缴社保公积金的必要性、合理性，是否违
反法律法规的规定，是否存在被有关机关行政处罚的风险，是否构成本次发行
障碍
（一）公司子公司委托红星集团代缴社保公积金的必要性、合理性
扶安顺市和铜仁地区。贵州红星发展股份有限公司即是国家西部大开发中“东西
结合”诞生的一家上市公司。鉴于公司及子公司大龙锰业、重庆大足红蝶锶业有
限公司、红星进出口、红星（新晃）精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工
长期在西部偏远地区工作，为保证该类员工的积极性、稳定性，支持公司及子公
司生产建设，根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司通过红星集团向上
述青岛地区人员支付社保和公积金费用，并由红星集团代缴社保公积金。公司及
子公司负责对代缴社保员工的日常劳动管理和考核，并支付相应的工资报酬。
截至 2022 年 9 月末，公司及子公司委托红星集团代为缴纳社保公积金的人
数为 62 人，占公司总人数（含子公司）的 2.22%。红星集团仅负责转缴社保公
积金，不收取公司及子公司委托代为缴纳社保公积金任何劳务费用和资金成本，
未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。
综上，公司及子公司委托红星集团为户籍为青岛的员工代缴社保公积金具有
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
必要性、合理性。
（二）是否违反法律法规的规定，是否存在被有关机关行政处罚的风险，
是否构成本次发行障碍
《中华人民共和国社会保险法》（以下简称《社保法》）第五十八条规定：
“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理
社会保险登记”。第六十条第一款规定：“用人单位应当自行申报、按时足额缴
纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳社会保
险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知
本人”。
《社保法》第八十四条规定：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保
险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一
倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元
以上三千元以下的罚款”。第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保
险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上
三倍以下的罚款”。
《住房公积金管理条例》第十五条第一款规定：“单位录用职工的，应当自
录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积
金账户的设立或者转移手续”。第三十七条规定：“违反本条例的规定，单位不
办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，
由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下
的罚款”。
公司及子公司委托红星集团为其青岛户籍员工代为缴纳社保公积金情形不
符合《社保法》《住房公积金管理条例》中关于社会保险和住房公积金缴纳的规
定。但该等代缴行为并未损害公司员工的利益，符合《社保法》《住房公积金管
理条例》保护员工合法权益的目的。且红星集团代为缴纳社保公积金不收取任何
劳务费用和资金成本，未损害中小股东利益。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
公司及上述子公司所在地的社会保险和住房公积金主管机关已出具证明文
件，证明公司及子公司不存在违反相关劳动用工、劳动保障法律法规而受到行政
处罚情形。
综上，公司已实际承担了红星集团代缴人员的社会保险及住房公积金的费
用，并未逃避缴纳义务，且社会保险及住房公积金主管部门亦出具了不存在违反
相关劳动用工、劳动保障法律法规而受到行政处罚的证明。因此，公司及子公司
委托红星集团为户籍为青岛的员工缴纳社保公积金的情形被有关机关行政处罚
的风险较小，不构成重大违法违规情形，不对本次股票发行构成实质性法律障碍。
三、结合公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况，说明公
司内控制度是否存在较大缺陷、具体整改完善措施及实施情况
（一）公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况
公司及子公司报告期内行政处罚情况详见前述“一、列示公司及子公司在报
告期内受到的行政处罚及整改措施情况，相关情形是否属于重大违法行为（1）
公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及整改措施情况”。
公司及下属子公司 2020 年度与控股股东及其他关联方非经营性资金往来存
在以下情况：无机新材料委托红星集团为其不在青岛本地工作的员工代缴社保和
公积金，发生预付款项，期初金额为 0 万元，本期发生金额为 15.96 万元，2020
年 12 月 31 日余额为 15.96 万元。后因无机新材料员工工作关系变动，无机新材
料不再委托红星集团为其代缴社保和公积金。公司在发现该问题后，立即通知红
星集团，要求其及时退还该笔款项，2021 年 3 月 26 日，红星集团已将该笔款项
全额退还给无机新材料。
公司子公司重庆大足红蝶锶业有限公司委托红星集团为其不在青岛本地工
作的员工代缴社保和公积金，2021 年 12 月，重庆大足红蝶锶业有限公司根据代
缴明细表全额付款。后因青岛市社保缴费基数调整，代缴社保费用调减 0.82 万
元，形成非经营性资金占用。2022 年 3 月 24 日，红星集团已将该笔款项退回给
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
重庆大足红蝶锶业有限公司。
（二）公司内控制度是否存在较大缺陷、具体整改完善措施及实施情况
公司及子公司报告期内虽然发生过行政处罚、资金占用等情况，但公司及时
整改完善相关内部控制制度及措施，强化自我评价和内外部审计双重监督机制，
使内控风险可控，内部控制制度不存在较大缺陷。
报告期内，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了中兴华内控审计
字（2020）第 030002 号、中兴华内控审计字（2021）第 030004 号和中兴华内控
审计字（2022）第 030005 号《内部控制审计报告书》。发行人按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日/2020 年 12 月 31 日/2021 年
控制不存在较大缺陷。
（1）公司治理机制规范
发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》等法律法规的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》《董事
会审计委员会工作规程》一系列法人治理制度文件，建立健全了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书及高管层等组织架构，设立了审计委员会、
战略与投资委员会及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，形成了规范的公司
治理结构及内部控制体系，可以有效保证发行人日常经营治理的稳定性和重大决
策的延续性。
（2）对外担保的内部控制
公司已严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，建立和健全了基本内部
控制制度。制定了《内部控制手册》
《关联交易管理制度》
《内部审计工作条例》，
对公司有关对外担保的审批权限、批准程序做出了规定，规范公司对外担保行为，
有效控制了公司对外担保风险。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（3）关联交易的内部控制
公司制订并实施的《关联交易管理制度》，明确了关联交易的范围、内容；
关联交易的定价原则；严格关联交易的决策程序；关联交易的信息披露等。公司
发生的关联交易严格履行了董事会等机构的审批程序，获得独立董事事前认可并
发表明确同意的独立意见。
（4）募集资金使用的内部控制
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，
公司制定了《募集资金管理制度》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、
监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规
定。
（5）重大投资的内部控制
公司制定的对外投资制度（详见《内部控制手册》）中，对重大投资和交易
事项明确了审批权限，即董事长、总经理、战略与投资委员会、计财部、审计委
员会等的部门或岗位职责，明确了股东大会、董事会、董事长以及总经理的审批
权限。公司审计委员会对公司对外投资合同或协议以及投资过程进行审计监督，
公司计财部对公司的对外投资业务进行财务监督。
（6）信息披露的内部控制
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等
事件发生，公司建立的《信息披露管理制度》对重大信息的范围和内容、信息披
露的信息收集以及公平信息披露的原则做出明确规定。
（7）内外部双重监督的内部控制
公司制定《内部审计工作条例》和《董事会审计委员会工作规程》，公司董
事会下设审计委员会，每年至少召开一次无经理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制。
综上，发行人的内控制度健全，内部控制不存在较大缺陷。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
（1）行政处罚相关事项具体完善措施
针对公司及子公司报告期内因安全生产、环境保护而受到的行政处罚情况，
具体的整改完善措施及实施情况如下：
①关于安全生产的整改完善措施及实施情况
公司在《关于成立安全生产部和配置专职安全员的决定》制度基础上注重对
安全生产水平的持续提升。在排除安全隐患、提升公司整体安全生产水平方面采
取的主要措施如下：
A、完善内控制度体系，加强人员培训及管理
公司 2019 年 7 月制定发布《应急值班制度》，预防和处理突发事件、减少
突发事件的危害和损失，建立应急值班领导带班制度和应急值班信息报告制度。
公司 2020 年 12 月重新修订适用于公司新建、改建、扩建、设备拆除、设备
安装、维修项目施工活动的全过程的《项目施工安全监督管理办法》，要求落实
公司、生产部、安全生产部、动力车间、施工单位等各级安全监管单位职责。
公司 2021 年 10 月制度发布《安全生产管理制度》，为确保相关制度能够落
实到位，公司建立了安全生产责任制度，明确了公司管理层、职能部门及相关人
员的安全职责。企业主要负责人为本单位安全生产第一人，对本单位的安全生产
工作全面负责；生产厂长是全公司安全生产的主要责任者；企业技术负责人协助
企业主要负责人做好安全方面的技术领导工作，在安全生产中负技术领导责任；
各车间主任负责本辖区的安全工作。此外，公司车间设备管理员、车间设备管理
员、专职安全员、车间安全员、班组安全员等也需要在生产中落实安全责任。要
求加强职工培训，安全管理人员、特种作业人员，必须按计划进行培训，持安全
资格证上岗。
公司在 2021 年 11 月重新修订《劳动纪律管理办法》对具体的安全生产管理
细节进行了规范，如，进入生产岗位和施工现场要求规范佩戴安全帽，在粉尘、
有毒有害岗位进行正常工作或操作时按规定佩戴劳动防护用品，未经培训合格或
分管责任人许可不得擅自动用或操作不属于自己分管的设备。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
公司 2022 发布招聘简章，招聘拥有注册安全工程师证书的化工安全技术员，
并在公司内部鼓励职工积极参加注册安全工程师职业资格考试。
B、建立风险隐患排除机制，强化应急预案管理
在实际执行方面，公司已编制了安全生产事故综合应急预案、事故现场处置
预案、专项应急预案等；对员工开展安全生产、职业卫生、消防安全、应急救护、
安全设施及个人防护用品使用维护等多个方面的培训；对公司的消防灭火设施、
安全防护设施、生产现场环境及生产作业情况进行定期检查；根据工作环境为员
工配备了相应的个人防护用品；设置安全警示标识、安全标语、安全宣传专栏。
综上，公司在执行相关法律法规及规范的基础上，制定并实施了一系列安全
生产制度。公司建立了风险分级管控体系与隐患排查治理体系，并在日常管理中
重视安全隐患的排查，以确保能够及时发现并采取整改措施，消除隐患，同时注
重对安全生产水平的持续提升。
②关于环境保护的整改完善措施及实施情况
A、强化制度建设，进一步明确岗位职责
公司坚定执行各项重点工作部署，持续强化“安全是底线，环保是竞争力”
的发展理念，高度重视环保工作，设立环保部，全面实施环境保护各项工作，制
度健全，职责明确，共有环保专职工作人员 79 人。
公司已取得环境管理体系认证证书（证书编号：00621E30818R1L），环境管
理体系长期稳定运行，并持续改进。公司制定了系统的环保管理制度，建立健全
了环保设施运行管理记录相关台账，明确了各岗位的环保职责，细化环保工作方
案，提高环保在绩效考核中的权重，全方位推行环保制度化管理，环保宣传教育
培训、工程建设环保“三同时”、环境治理设施日常维护和运转、环境污染事故
的防范等基础工作全部实现细则管理。
B、完善环境日常检测机制，优化环保突发事件应急预案
公司制定了环境自行监测方案，并按照监测方案开展相关监测工作，监测类
别包括废水、周边水环境、废气、无组织废气、噪声及土壤。公司委托贵州贵才
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
环境监测有限责任公司进行“贵州红星发展股份有限公司监测”项目。公司应急
预案于 2020 年进行了修编，已在安顺市生态环境局备案。公司每年组织环境突
发事件应急演练，提高了应对突发环境事件的能力。公司污染物治理流程图、突
发环境事件应急疏散图、排污许可证信息、环境监测信息等内容在公司宣传栏进
行公示。
（2）资金占用事项整改完善措施
针对发行人报告期内存在资金占用情形，具体的整改完善措施及实施情况如
下：
①占用资金及时归还
根据公司 2021 年 4 月 9 日在上交所网站公开披露的《关于控股股东资金占
用情况的说明公告》和 2022 年 8 月 12 日公开披露的《红星发展 2022 年半年度
报告》，公司已组织相关部门针对非经营性资金往来事项展开全面排查和整改，
万元已全部结清。2022 年 3 月 24 日，红星集团已将为大足红蝶代缴社保费用调
减形成非经营性资金占用合计 0.82 万元退回给大足红蝶。发行人严格遵守相关
法律法规的具体要求，详细制定并完善预防机制，确保后续不再出现类似情况。
②加强有关人员培训工作
公司进一步强化了公司及下属企业对资金占用、违规担保、关联方资金往来
等事项的培训和学习，完善关联方资金往来报告机制，加强与控股股东及关联方
沟通和协调，进一步强化内控管理，杜绝再次发生类似问题。
③建立资金占用风险防范举措
公司加强自我评价和内部审计的双重监督机制，根据《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评
价办法，对公司的内部控制有效性进行自我评价，及时发现公司在日常管理过程
中内部控制存在的瑕疵，以便及时整改和完善。同时，充分发挥内部审计部门的
作用，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法，评估内部控制评价和审计的
结果，督促内控缺陷的整改。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
处罚措施以及整改情况；
是否构成重大违法违规行为；
内发行人委托红星集团代缴社保公积金背景、代缴人数及代缴数额等；
部控制审计报告书》等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
《证明》及相关法规规定，行政处罚相关情形不属于《证券期货法律适用意见第
积金管理条例》中关于社会保险和住房公积金缴纳的规定，但发行人已实际承担
了红星集团代缴人员的社会保险及住房公积金的费用，并未逃避缴纳义务，且社
会保险及住房公积金主管部门亦出具了不存在违反相关劳动用工、劳动保障法律
法规，因此委托代缴社会保险不构成重大违法违规情形，不构成本次股票发行的
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
障碍；
用等相关事项已完成落实完善整改措施。
本《补充法律意见书》一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
北京市京师律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：贵州红星发展股份有限公司
根据贵州红星发展股份有限公司与北京市京师律师事务所（以下简称“本
所”）所签订的《专项法律顾问协议书》，本所接受贵州红星发展股份有限公司
的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）和《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕104
号，以下简称“《审核问询函》”），本所出具了《北京市京师律师事务所关于
贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
向特定对象发行股票的专项核查函》（上证上审（再融资）〔2023〕173 号）（以
下简称“《核查函》”），本所出具了《北京市京师律师事务所关于贵州红星发
展股份有限公司向特定对象发行股票的专项核查函之法律意见书》（以下简称
“《专项法律意见书》”）。
鉴于发行人委托中兴华会计师事务所对其截至 2022 年 12 月 31 日的财务报
表进行审计，并由中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具了《贵州红星发
展股份有限公司 2022 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中华兴审字
（2023）第 030117 号）（以下简称“《审计报告书》”）和《内部控制审计报
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
告书》（中兴华内控审计字(2023)第 030009 号），同时发行人公开披露了《红
星发展股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”）。
本所根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）第
七条和第十条的有关要求，针对发行人自《法律意见书》出具后至本补充法律意
见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）的新发生的重大事实及变化情况
进行补充核查更新，并于 2023 年 5 月 8 日出具《北京市京师律师事务所关于贵
州红星发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称本补充法律意见书）。
中介机构对相关法律问题作出补充说明。本所针对相关问题进行进一步核查，并
于 2023 年 6 月 7 日出具《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函回复的补充说明》（以下简称“《审核问询函回复》的补
充说明”），现就《审核问询函回复》的补充说明在本补充法律意见书中进行补
充披露，详见“第二部分《审核问询函回复》的补充说明”。
为出具本补充法律意见书，发行人确认其提供的全部文件和材料是完整、真
实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实；提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；发行人所作出的陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。
本所律师根据相关法律、法规和中国证监会及上交所的规定，就本补充法律
意见书涉及的法律问题进行了核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》的补充文件，并构
成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》和《律
师工作报告》中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
目 录
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
第一部分 《审核问询函》回复更新
一、关于本次募投项目必要性
（一）《审核问询函》“（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次
募投项目的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性。”
根据发行人披露的年度《审计报告》有关发行人的营业收入数据，本所律师
对《补充法律意见书（一）》中“一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前
次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性（二）本次
募投项目实施的主要考虑及必要性 3、补充流动资金”更新回复如下：
近年来，随着无机盐行业的发展以及新能源电池的需求扩大，公司未来发展
持续向好。最近三年，公司经营规模持续增长，营业收入由 2020 年度的
增加，所需营运资金规模不断增加，随着本次募投项目的达产，公司经营规模将
进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难
以满足公司未来业务规模持续扩大的需求。
本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的
新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提
供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。
（二）《审核问询函》“（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人
员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合
细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客
户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施。”
根据发行人披露的年度《审计报告》有关发行人的营业收入数据，本所律师
对《补充法律意见书（一）》中“二、公司实施本次募投项目在原材料、技术、
人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向
客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施（三）结合细分市场空
间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等
情况，说明新增产能的合理性及消化措施 2、产能利用率及市场占有率”更新回
复如下：
报告期内，公司高纯硫酸锰产品的产能利用率如下：
单位：万吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量 2.40 1.99 1.16
产能 3.00 3.00 1.50
产能利用率 80.03% 66.33% 77.22%
报告期内，公司高纯硫酸锰产能由 1.5 万吨增加至 3 万吨，通过逐步完善设
备运行和工艺参数优化，该产品产量稳步提升，2022 年二季度高纯硫酸锰工艺
完善后，产能利用率随之回升。2022 年度，公司高纯硫酸锰产量 2.40 万吨，产
能利用率提升至 80.03%。
参考 QY Research 统计以及太平洋证券测算，2021 年高纯硫酸锰的市场用
量 约 为 16~23.02 万 吨 ， 据 此 估 算 公 司 高 纯 硫 酸 锰 产 品 市 场 占 有 率 约 为
（三）《审核问询函》“（4）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合
国家产业政策，公司主营业务生产过程涉及环境污染的主要环节、主要污染物
情况，说明是否涉及高污染情形”。更新回复如下：
公司主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产与销售。钡盐和锶盐属
无机盐材料，主要包括碳酸钡、硫酸钡、氯化钡、碳酸锶，锰系产品属电子专用
材料，主要包括电解二氧化锰 EMD、高纯硫酸锰。鉴于公司主要生产主体位于贵
述钡盐、锶盐主要产品以及高纯硫酸锰均属于西部地区鼓励类产业；仅电解二氧
化锰 EMD 属于限制类产业。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
根据《促进产业结构调整暂行规定》(国发(2005)40 号)规定，对属于限制
类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷
原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣
汰的原则，实行分类指导。
吨／年以下的电解二氧化锰生产线”，公司现有 3 万吨电解二氧化锰产能在 2011
年前建设形成，该生产线已履行备案、环评手续，截至目前，电解二氧化锰生产
线一直围绕前期建成生产线生产，再未扩充产能。公司现有电解二氧化锰 EMD
生产系统不断升级优化，结合公司多年电解二氧化锰生产经验，对原料磨粉及配
比系统进行升级，由雷蒙机干法磨粉升级为球磨机湿法磨粉，对生产粉尘进行了
彻底治理，降低了环保风险，降低磨粉电耗，提高设备生产能力，降低生产成本，
同时对配比系统进行了自动化升级改造，提高了配比准确性，提高了产品质量；
对电解工序尾气余热进行回收利用，用于制液工序加热，通过能源梯级利用，提
高了能源利用效率，降低了生产成本；对产品后处理工序进行了设备升级改造，
由传统 4R 雷蒙磨粉升级为新型 5R 磨粉机，降低了设备能耗，提高了产品批次稳
定性，提高了产品质量；对大功率机泵装置采用变频控制技术，实现了设备节电
效果。
截至本补充法律意见书出具之日，国家发改委及贵州省相关主管部门尚未出
具关于限制类现有生产能力的明确改造升级要求和期限要求。目前公司电解二氧
化锰 EMD 正常生产，不存在违反相关法律法规的要求，符合国家产业政策。
（1）无机盐相关业务
近年来，为规范无机盐行业的经济秩序、推动无机盐生产行业企业的健康发
展，相关政府部门及行业自律组织陆续发布多个行业规划和政策，为行业内企业
尤其是综合实力领先的规模化企业提供了有力支持。其主要内容如下：
序
名称 发布时间 发布机构 主要内容
号
《新材料关键技术 紧密围绕国民经济社会发展重大需求，按照
产业化实施方案》 自主创新、突破重点的思路，开展市场潜力
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
序
名称 发布时间 发布机构 主要内容
号
大、附加价值高的重点新材料关键技术产业
化，提升新材料产业发展水平。重点发展新
一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、
光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品
《战略性新兴产业 将碳酸钡（电子级，陶瓷级）、硫酸钡（纳
分类（2018）》 米级沉淀）等列入战略性新兴产业
重晶石精深加工新产品开发及生产为贵州
《西部地区鼓励类 省鼓励类产业；
鼓励类产业
《重庆市大足区国
培育壮大新一代信息技术、高端装备、新材
民经济和社会发展
重庆市大足 料、生物医药、新能源汽车等新兴产业，加
区人民政府 快推进重庆新材料（锶盐）产业园项目，着
和二○三五年远景
力打造高新技术产业基地
目标纲要》
在精细与专用化学品领域，以解决催化技
《石油和化学工业 中国石油和
术、过程强化技术、两化融合技术等制约我
国精细化工行业发展的共性关键技术为突
南》 合会
破口，提升精细化工行业的整体技术水平
以实施工业领域碳达峰行动为引领，系统推
进工业向产业结构高端化、能源消费低碳
《“十四五”工业 工业和信息
绿色发展规划》 化部
品供给绿色化、生产方式数字化 6 个方向转
型
工业和信息 “十四五”是原材料工业高质量发展的关键
《“十四五”原材 化部、科技 时期，提出了高端化、合理化、绿色化、数
料工业发展规划》 部、自然资源 字化、安全化等“五化”重点任务
部
《化工建设行业 施工等达到 10%，工厂数字化交付达到 30%；
中国化工施
工企业协会
划(2021~2025 年)》 准达 30 项；以投融资带动项目建设占比达
到 10%、国外工程建设项目占比达 30%
强化高危化学品和高危工艺安全风险管控。
《“十四五”危险 深化精细化工企业反应安全风险评估，建立
划方案》 艺的精细化工生产工艺全流程安全风险评
估机制，不断提升人防、物防、技防要求”
完备矿山安全法规标准体系、健全安全生产
《“十四五”矿山
责任体系、安全预防控制体系更加科学、安
全监管监察体制更加完善、信息化智能化水
案》
平大幅提高、基础保障能力明显增强、监管
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
序
名称 发布时间 发布机构 主要内容
号
监察效能显著提升，矿山安全综合治理效能
取得重大进展，事故总量持续下降，重特大
事故得到有效遏制
在精细与专用化学品领域，以解决催化技
《关于加快推动工 工业和信息
术、过程强化技术、两化融合技术等制约我
国精细化工行业发展的共性关键技术为突
实施方案》 门
破口，提升精细化工行业的整体技术水平
（2）电子专用材料相关业务
近年来国家出台一系列政策支持新能源产业发展，国家对锂电池行业的支持
政策主要集中在下游动力电池、储能电池应用领域。为促进新能源汽车产业化和
锂电池材料技术进一步升级，中国政府颁布了一系列政策，引导和支持新能源汽
车产业链、电化学储能和电池材料技术的健康发展，而锰系产品在动力电池中的
应用愈发广泛，也是贵州省重点支持鼓励的产业发展方向：
序 发布时
名称 发布机构 主要内容
号 间
工信部、国 突破重点应用领域急需的新材料，在节能
《新材料产业发 家发改委、 与新能源汽车材料领域，提升镍钴锰酸锂
展指南》 科技部、财 /镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合
政部 负极材料安全性、性能一致性与循环寿命
着力加强新体系动力电池基础研究，2025
工信部、国 年实现技术变革和开发测试；到 2025 年，
《促进汽车动力
家发改委、 新体系动力电池技术取得突破性进展，单
科技部、财 体比能量达 500 瓦时/公斤；通过中国制
动方案》
政部 造 2025 专项资金、国家科技计划等，支
持动力电池检测和分析能力建设
《重点新材料首
批次应用示范指 镍钴锰酸锂三元材料被列入重点新材料
版）》
集中攻关一批具有关键核心意义的储能
技术和材料，围绕低成本、长寿命、高安
国家发改 全性、高能量密度的总体目标，开展储能
《关于促进储能
委、财政 原理和关键材料、单元、模块、系统和回
部、科技 收技术研究；拓展电动汽车等分散电池资
的指导意见》
部、工信部 源的储能化应用，探索电动汽车动力电
池、通讯基站电池等分散电池资源的能源
互联网管控和储能化应用
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
序 发布时
名称 发布机构 主要内容
号 间
《产业结构调整
国家发改 锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正
委 极材料，属于鼓励类产业
年本）》
《关于加快推进
将子公司大龙锰业所属的贵州省铜仁市
战略性新兴产业 国家发改
集群建设有关工 委
产业集群发展工程
作的通知》
《西部地区鼓励 国家发改 高纯硫酸锰属于贵州省鼓励类产业——
力争经过 15 年的持续努力，我国新能源
汽车核心技术达到国际先进水平，质量品
牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为
新销售车辆的主流，公共领域用车全面电
动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高
《新能源汽车产 度自动驾驶汽车实现规模化应用； 到 2025
业发展规划 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增
（2021-2035 强，动力电池、驱动电机、车用操作系统
年）》 等关键技术取得重大突破，安全水平全面
提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至
售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，
高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定
场景商业化应用
企业研发经费不低于当年企业主营业务
收入的 3%，鼓励企业取得省级以上独立
研发机构、技术中心或高新技术企业资
《锂离子电池行
质；主要产品拥有技术发明专利；企业应
采用技术先进、节能环保、安全稳定、智
（2021 年本）》
能化程度高的生产工艺和设备，对电池能
力密度、正极材料比容量等指标提出具体
要求
明确新型储能独立市场主体地位，完善储
能参与各类电力市场的交易机制和技术
标准，发挥储能调峰调频、应急备用、容
《“十四五”可 国家能源
量支撑等多元功能，促进储能在电源侧、
电网侧和用户侧多场景应用；研发储备钠
划》 门
离子电池、液态金属电池、固态锂离子电
池、金属空气电池、锂硫电池等高能量密
度储能技术
《科技支撑碳达 科技部、国 研发液态和固态锂离子电池储能、钠离子
案(2022—2030 工信部等 子、钠离子电池等更低成本、更安全、更
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
序 发布时
名称 发布机构 主要内容
号 间
年)》 九部门 长寿命、更高能量效率、不受资源约束的
前沿储能技术
到 2025 年，新型储能由商业化初期步入
规模化发展阶段、具备大规模商业化应用
条件。其中，电化学储能技术性能进一步
《“十四五”新 国家发改 提升，系统成本降低 30%以上。开展钠离
方案》 源局 流电池等关键核心技术、装备和集成优化
设计研究，研究开展钠离子电池、固态锂
离子电池等新一代高能量密度储能技术
试点示范
贵州省发
大力发展锰系新材料产业。做大做强锰系
展改革委、
新材料产业，培育壮大锰系关联产业，支
贵州省工
持发展含锰电池循环利用产业。强力推动
《贵州省锰产业 业和信息
锰产业集群发展。重点发展高纯硫酸锰、
三元前驱体、锰酸锂、锰基软磁材料、镍
(2021-2030 年)》 省自然资
锰二元材料等产品，构建“锰矿采选-电
源厅、贵州
池级锰盐-三元前驱体-三元正极材料-动
省生态环
力电池-锂电池梯次综合利用”全产业链
境厅
贵州省新 最大限度释放电池级硫酸锰、四氧化三
《2022 年推进贵
型工业化 锰、三元正极材料、锰酸锂等新能源电池
州省新能源电池
工作领导 原辅料产品产能，维护产业链供应链稳
小组、贵州 定，加快全国重要的新能源动力电池及材
量发展行动方
省工业和 料研发生产基地建设,力争 2022 年产值
案》
信息化厅 增长 80%以上
因此，公司主营业务符合国家相关产业政策。
发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，具体回复详见本所出具的《补
充法律意见书（一）》中“四、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家
产业政策”之“（二）本次募集资金投向符合国家产业政策”。
涉及高污染情形
（1）公司主营业务生产过程涉及环境污染的主要环节、主要污染物情况
发行人目前产性排污的生产主体为红星发展及其子公司大龙锰业、大足红
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
蝶、红星新晃公司和红蝶新材料。公司主营业务生产过程涉及环境污染的主要环
节、主要污染物及处理设施情况如下：
红星发展：
污染因素 主要涉及环节 主要污染物 采取的处理设施
转炉焙烧、燃煤锅炉尾气、 含颗粒物、氮氧化 静电除尘+石灰石-石膏法烟气脱
废气
硫磺尾气、热风炉烟气 物、SO2 硫
车间检修废水、地坪冲洗 物理化学法+生活污水一体化处理
废水 COD、氨氮、悬浮物
水、生活废水 设施
钡渣无害化处置后制砖、制水泥，
硫化钡浸取、烟气脱硫、 钡渣、脱硫石膏、
废渣 剩余部分渣场填埋；脱硫石膏、粉
燃煤锅炉、热风炉 粉煤灰、炉渣
煤灰及炉渣外供给水泥厂使用。
大龙锰业：
污染因素 主要涉及环节 主要污染物 采取的处理设施
碳酸钡转炉焙烧工序、碳酸钡闪蒸
炉工序、克劳斯法生产硫磺工序、 含颗粒物、氮
废气 静电除尘、采用锰湿法脱硫
硫酸生工序及各产品线成品包装工 氧化物、SO2
序
二氧化锰成品洗涤、车间清扫及生 沉淀池、曝气器、压滤固液分
废水 COD、氨氮
活产生污水 离
碳酸钡、硫酸钡生产线硫化钡浸取 锰渣安全存放于公司渣场内，
废渣 工序、二氧化锰硫酸锰车间压滤工 锰渣、钡渣 钡渣经无害化处置后存放于公
序及高纯硫酸锰制液车间压滤工序 司渣场内。
大足红蝶：
污染因素 主要涉及环节 主要污染物 采取的处理设施
采用“重力沉降+燃烧室+余热锅炉+三电场
培烧窑尾气和克劳斯 含颗粒物、氮
废气 除尘+两级湿法脱硫（石灰石-石膏法）”
装置尾气 氧化物、SO2
处理
冲地水、初期雨水和 COD、氨氮、悬
废水 采用 MBR+RO 反渗透处理，循环使用
化验室废水 浮物
出售用于建材、水泥行业，锶渣、脱硫石
废渣 浸取废渣和脱硫石膏 锶、硫酸钙
膏综合利用率 100%
红星新晃：
污染因素 主要涉及环节 主要污染物 采取的处理设施
硫酸钡烘干工序生物质热风炉 含颗粒物、氮氧 脱硫塔和水幕除尘器对废气
废气
燃烧生物质颗粒产生的燃烧烟 化物、SO2 进行处理
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
气
硫酸钡洗涤工序、烘干工序产生 COD、氨氮、悬浮 废水沉淀池、压滤机对废水进
废水
洗涤水、冷却水 物 行处理
红蝶新材料：
主要涉及环节 主要污
污染因素 采取的处理设施
染物
药用硫酸钡、硫酸钡、碳酸钡干燥工
颗粒物采用旋风+布袋除尘，硫
艺，硬盐干燥、粉碎和包装工艺，硝 含颗粒
化氢、氯化氢、硫酸雾采用氢氧
废气 酸钡干燥、筛分和包装工艺产生颗粒 物、氮氧
化钠液体喷淋吸收，二氧化硫、
物废气；天然气热风炉和硝酸钡导热 化物、SO2
氮氧化物采用低氮燃烧装置
油炉燃烧天然气产生的燃烧烟气
药用硫酸钡、硫酸钡、碳酸钡、硬盐 含 COD、
废水 压滤工序，氢氧化钡、氯化钡、硝酸 氨氮、悬 污水处理采用化学沉降法
钡脱水工序 浮物
（2）主要污染物排放标准、核定的排放总量及实际排放情况
报告期内，红星发展及子公司在生产经营过程中产生的废气、废水、废渣排
放情况如下：
红星发展：
①2022 年
是否超浓度
污染 核定的排放
排放标准 报告期排放情况 或超核定的
因素 总量
排放总量
《无机化学工业
颗粒物 颗粒物：排放量 22.59 吨，平均浓度
污染物排放标 3
准》
年;氮氧化物 氮氧化物：排放量 151.55 吨，平均浓度
废气 GB31573-2015 3 否
及《锅炉大气污
年;SO2:700 SO2:排放量：162.10 吨，平均浓度
染物排放标准》 3
吨/年 98.996mg/m
GB13271-2014
COD：排放量 0.214 吨，平均浓度 7.03mg/L
氨氮：排放量 0.0754 吨，平均浓度
《无机化学工业 COD：32 吨/
污染物排放标 年;氨氮 12.2
废水 悬浮物：排放量 0.092 吨，平均浓度 否
准》 吨/年；其他
GB31573-2015 未核定
总磷：排放量 0.00131 吨，平均浓度
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
总氮：排放量 0.181 吨，平均浓度
产生 231534.24 吨，综合利用 64657.81
废渣 - 231,000 吨 否
吨，其余安全堆放在渣场
②2021 年
是否超浓度
污染 核定的排放
排放标准 报告期排放情况 或超核定的
因素 总量
排放总量
《无机化学工业
颗粒物 颗粒物：排放量 22.59 吨，平均浓度
污染物排放标 3
准》
年;氮氧化物 氮氧化物：排放量 104.53 吨，平均浓度
废气 GB31573-2015 3 否
及《锅炉大气污
年;SO2:700 SO2:排放量 66.95 吨，平均浓度
染物排放标准》 3
吨/年 46.58mg/m
GB13271-2014
COD：排放量 1.139 吨，平均浓度
COD：32 吨/
《无机化学工业 浓度 1.365mg/L;悬浮物：
排放量 0.646 吨，
年;氨氮 12.2
污染物排放标 平均浓度 8.462mg/L;
废水 吨/年悬浮 否
准》 总磷：排放量 0.00207 吨，平均浓度
物、总磷、总
GB31573-2015 0.027mg/L;
氮：未核定
总氮：排放量 0.315 吨，平均浓度
产生 225,679.84 吨，综合利用
废渣 - 231,000 吨 否
③2020 年
是否超浓度
污染 核定的排放
排放标准 报告期排放情况 或超核定的
因素 总量
排放总量
《无机化学工业 颗粒物： 颗粒物：排放量 23.14 吨，平均浓
污染物排放标准》 94.789 吨/ 度:16.88mg/m ;
GB31573-2015 及 年;氮氧化 氮氧化物：排放量 140.33 吨，平均浓度
废气 3 否
《锅炉大气污染 物：300 吨/ 102.36mg/m ;
物排放标准》 年;SO2700 吨 SO2:排放量：121.31 吨，平均浓度 88.48
GB13271-2014 /年 mg/m
COD：排放量 1.051 吨，平均浓度 8.677mg/L;
COD：32 吨/
《无机化学工业 氨氮：排放量 0.191 吨，平均浓度
年；氨氮：
废水 污染物排放标准》 1.577mg/L;悬浮物：排放量 0.959 吨，平 否
GB31573-2015 均浓度 7.912 mg/L;
其它未核定
总磷：排放量 0.0051 吨，平均浓度 0.042
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
mg/L;
总氮：排放量 0.496 吨，平均浓度 4.093
mg/L
钡渣 231,000 产生 185,917.9 吨，综合利用 140,634.2
废渣 - 否
吨/年 吨，其余废渣安全填埋
大龙锰业：
①2022 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
无机化学工业污染物 二氧化硫排放浓度均值
排放标准 二氧化硫 54.719mg/m ，排放总量为 42.791
（GB31573-2015）、大 510.136 吨/年、 吨；
废气 气污染物综合排放标 颗粒物 100 吨/ 氮氧化物排放浓度均值 否
准 GB16297-1996、硫酸 年、氮氧化物： 20.472mg/m ，排放总量为 17.75 吨；
工业污染物排放标准 108.748 吨/年 颗粒物排放浓度均值 7.104mg/m ，
（26132-2010） 总排放量为 24.78 吨
COD 排放浓度均值 4.63mg/L，排放
无机化学工业污染物
总量为 0.742 吨；
排放标准 COD:9.337 吨/
氨氮浓度均值 0.089mg/L，排放总
废水 （GB31573-2015）、硫 年，氨氮 1.089 否
量为 0.016 吨；
酸工业污染物排放标 吨/年。
特征污染物锰的排放浓度均值
准（26132-2010）
生产钡渣 52737.37 吨，锰渣
《贵州省一般工业固 129724.2 吨。钡渣其中有 40549.18
体废物贮存、处置场污 吨已进行无害化处理，自行利用
废渣 染控制标准》DB52/865 - 2247 吨，余 9941.19 吨暂存于暂存 否
—2013、地下水质量标 库内，后期进行综合利用，钡锰无
准(GBT14848-2017) 害化处理的混合渣堆存于公司渣
场。锰渣安全存放于渣场。
②2021 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
无机化学工业污染物 二氧化硫 二氧化硫排放浓度均值
排放标准 510.136 吨/年、 94.693mg/m ，排放总量为 80.65 吨；
废气 （GB31573-2015）、大 颗粒物 100 吨/ 氮氧化物排放浓度均值 否
气污染物综合排放标 年、氮氧化物： 35.431mg/m ，排放总量为 32.97 吨；
准 GB16297-1996、硫 108.748 吨/年 颗粒物排放浓度均值 7.147mg/m ，
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
酸工业污染物排放标 总排放量为 30.252 吨
准（26132-2010）
COD 排放浓度均值 5.651mg/L，排放
无机化学工业污染物
总量为 0.849 吨；
排放标准 COD:9.337 吨/
氨氮浓度均值 0.438mg/L，排放总量
废水 （GB31573-2015）、硫 年，氨氮 1.089 否
为 0.072 吨；
酸工业污染物排放标 吨/年
特征污染物锰的排放浓度均值
准（26132-2010）
生产钡渣 79443.31 吨，锰渣
《贵州省一般工业固 152727.28 吨。钡渣无害化处置率为
体废物贮存、 处置场污 100%。锰渣综合利用量为 8963.46
废渣 染控制标准》 DB52/865 - 吨（用于外部建材公司作生产原 否
—2013、地下水质量标 料），其余一部分用作钡渣无害化
准(GBT14848-2017) 处理，另一部分安全存放于渣场；
无害化混合渣堆存于公司渣场
③2020 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
《无机化学工业污染物 二氧化硫 112.684mg/m ，排放总量为 104.482
排放标准》 510.136 吨/年、 吨；
废气 （GB31573-2015）、《大 烟尘 100 吨/年、 氮氧化物排放浓度均值 24.574mg/m ， 否
气污染物综合排放标 氮氧化物： 排放总量为 23.663 吨；
准 》GB16297-1996 表 2 108.748 吨/年 颗粒物排放浓度均值 8.711 mg/m ，
总排放量为 8.024 吨
COD:14.752 吨/
《无机化学工业污染物 年，氨氮 1.089
氨氮浓度均值 0.462mg/L，排放总量
废水 排放标准》 吨/年；特征污 否
为 0.061 吨；
（GB31573-2015） 染物锰 0.092 吨
特征污染物锰的排放浓度均值
/年
《贵州省一般工业固体
废物贮存、处置场污染
吨（用于外部建材公司作生产原料），
控制标准》DB 52/
废渣 - 其余的一部分用作钡渣无害化处理， 否
一部分交由园区公用渣场处置，另一
量标准
部分安全存放于渣场；无害化混合渣
(GBT14848-2017)
综合利用 16,999.5 吨，其余堆存于
公司渣场
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
大足红蝶：
①2022 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
二氧化硫平均排放浓度为 62mg/ m ，
二氧化硫：37.8
排放总量 16.20 吨；氮氧化物平均排
吨，氮氧化物： 3
《无机化学工业污染 放浓度为 88mg/m ，排放总量为 23.21
废气 排放标准 吨；颗粒物平均排放浓度为 否
物：7.56 吨； 3
GB31573-2015》 15.3mg/m ，排放总量为 4.04 吨；硫
硫化氢：2.52 3
化氢平均排放浓度 4.32mg/m ，排放
吨
总量为 1.14 吨
废水 - - - 否
一般工业固体废物贮 全年处置锶渣 58093.83 吨，脱硫石
废渣 存、处置场污染物控制 - 膏 7483.61 吨。用于建材、水泥行业， 否
标准《GB18588-2001》 锶渣、脱硫石膏综合利用率 100%
②2021 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
二氧化硫平均排放浓度为 98mg/m ，
二氧化硫：37.8
《无机化学工业污染 排放总量 24.88 吨；氮氧化物平均排
吨，氮氧化物： 3
废气 排放标准 放浓度为 46.75mg/m ，排放总量为 否
GB31573-2015》 13.34 吨；颗粒物平均排放浓度为
物：7.56 吨 3
废水 - - - 否
一般工业固体废物贮 全年处置锶渣 58,053.43 吨，脱硫石
废渣 存、处置场污染物控制 - 膏 8,412.82 吨，用于建材、水泥行 否
标准《GB18588-2001》 业，锶渣、脱硫石膏综合利用率 100%
③2020 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
颗粒物平均排放浓度为 10.5mg/m ，
颗粒物：7.56 吨；
《无机化学工业污染 排放总量为 2.40 吨； 氮氧化物平均排
氮氧化物：25.2 3
废气 排放标准 放浓度为 53mg/m ，排放总量为 12.13 否
吨；二氧化硫：
GB31573-2015》 吨；二氧化硫平均排放浓度为
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
废水 - - - 否
全年锶渣产生量 61,364.40 吨，处置
一般工业固体废物贮
量 60,364.40 吨。全年脱硫石膏产生
废渣 存、处置场污染物控制 - 否
量 10,059.42 吨，处置量 10,059.42
标准《GB18588-2001》
吨
红星新晃：
①2022 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
颗粒物平均排放浓度为 51mg/m ，
《锅炉大气污染物排 二氧化硫 84 吨；
排放总量为 2.1 吨；氮氧化物平
放标准》 氮氧化物 49 吨； 3
废气 均排放浓度为 140mg/m ，排放总 否
（GB13271-2014）表 2 颗粒物未核定排
量为 4.3 吨；二氧化硫平均排放
标准 放总量 3
浓度为 55mg/m ，排放总量 2.2 吨
COD 平均排放浓度为 48mg/L，排
COD5.6 吨；氨氮 放总量为 3.2 吨；氨氮平均排放
废水 污水综合排放标准 1.2 吨；悬浮物未 浓度为 8mg/L，排放总量为 0.7 吨； 否
核定排放总量 悬浮物平均浓度为 10mg/L，排放
总量为 1.1 吨
②2021 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
颗粒物平均排放浓度为 46mg/m ，
《锅炉大气污染物排 二氧化硫 84 吨；
排放总量为 3.6 吨；氮氧化物平均
放标准》 氮氧化物 49 吨； 3
废气 排放浓度为 82mg/m ，排放总量为 否
（GB13271-2014）表 2 颗粒物未核定排
标准 放总量 3
COD 平均排放浓度为 50mg/L，排放
COD5.6 吨；氨氮 总量为 3.8 吨；氨氮平均排放浓度
废水 污水综合排放标准 1.2 吨；悬浮物未 为 4mg/L，排放总量为 0.8 吨；悬 否
核定排放总量 浮物平均浓度为 6mg/L，排放总量
为 1.2 吨
③2020 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
废气 大气污染物综合排放 二氧化硫 84 吨； 二氧化硫平均排放浓度为 210mg/m ， 否
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
标准、锅炉大气污染物 氮氧化物 49 吨； 排放总量 24 吨；氮氧化物平均排放
排放标准 颗粒物未核定排 浓度为 160mg/m ，排放总量为 18.35
放总量 吨；颗粒物平均排放浓度为 31mg/m ，
排放总量为 3.72 吨
COD 平均排放浓度为 18mg/L，排放总
量为 2.16 吨；氨氮平均排放浓度为
COD5.6 吨；氨氮
废水 污水综合排放标准 1.2 吨；悬浮物 否
平均浓度为 4mg/L，排放总量为 1.01
未核定排放总量
吨；特征污染物（钡）的平均排放浓
度为 0.6mg/L，排放总量为 0.6 吨
红蝶新材料：
控股子公司。2022 年度，红蝶新材料在生产经营过程中产生的废气、废水排放
情况如下：
污染因 核定的排放 是否超浓度或超
排放标准 报告期排放情况
素 总量 核定的排放总量
颗粒物排放浓度 1.45mg/m?，排放总量
颗粒物 10gm/m?，二
氧化硫 50mg/m?，氮
氢排放浓度 0.0425mg/m?，排放总量
氧化物 100mg/m?，氯
废气 未核定 0.0011 吨；硫酸雾排放浓度 否
化氢 10mg/m?，硫化
氢 5mg/m?硫酸雾
氧化硫排放浓度 6mg/m?，排放总量
总钡排放浓度 0.02mg/L，排放总量
COD50mg/L，悬浮物
排放总量 33.18 吨；COD42mg/L，排放
总量 3.567 吨；氨氮排放浓度
氮排放浓度 5.42mg/L，排放总量
废水 31000mg/L，总磷 未核定 否
吨；全盐量排放浓度 21470mg/L，排放
总量 2267.79 吨；总磷排放浓度
锶排放浓度 0.04mg/L，排放总量
综上，本所律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
策。报告期内，公司主营业务生产过程中的主要污染物实际排放未超出国家要求
的污染物排放标准或核定的排放总量，且多数污染物排放总量显著低于核定的排
放总量，公司不涉及高污染情形。
二、关于同业竞争及关联交易
（一）《审核问询函》“（2）列示上述关联交易发生的原因、交易金额等，
说明大额关联交易的必要性及定价公允性，履行的决策程序及信息披露情况”。
针对上述问题，本所律师对《补充法律意见书（一）》“二、列示上述关联
交易发生的原因、交易金额等，说明大额关联交易的必要性及定价公允性，履
行的决策程序及信息披露情况。”更新回复如下：
报告期内，公司向关联方红蝶新材料、红星新能源、山海生物采购及销售的
具体情况如下表所示：
单位：万元
交易金额
关联方 交易事项
红蝶新材 采购氢氧化钡、少量硝酸钡等 119.73 44.65 138.74
料 销售碳酸钡、硫酸钡等 3,680.22 8,418.50 6,318.42
红星新能 采购工业级碳酸锂 817.70 790.02 -
源 销售电解二氧化锰等 4,553.82 1,776.19 1,565.55
采购辣椒精、辣椒红色素 4,396.90 6,102.26 3,401.35
山海生物
销售机物料、提供综合服务 135.22 130.26 123.59
注：截至 2022 年 12 月 31 日，红蝶新材料已不属于公司关联方，与其交易已不属于关
联交易。此处及下文仍按照关联交易予以列示并分析。
上述关联交易的具体原因详见“（二）大额关联交易的必要性及定价公允性”。
（1）大额关联交易的原因和必要性
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
①与红蝶新材料之间大额关联交易的原因和必要性
公司与红蝶新材料系钡盐产业链上下游关系，公司主要产品中的碳酸钡、硫
酸钡是红蝶新材料主要产品精细钡盐的上游原材料。
公司与红蝶新材料之间同时采购和销售的具体原因和必要性详见《补充法律
意见书（一）》之“一、关于本次募投项目必要性，（一）红蝶新材料业绩下滑
及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因”之“2、公司向红蝶新材料同
时采购和销售的具体原因”的相关内容。
公司与红蝶新材料之间的关联交易由各自所处产业链环节所决定，具有合理
性和必要性。2022 年 11 月 30 日，公司已完成对红蝶新材料 75%股权的收购，将
红蝶新材料纳入合并范围，与红蝶新材料之间的关联交易将被抵销。
②与红星新能源之间大额关联交易的原因和必要性
A 向红星新能源销售的原因和必要性
报告期内，公司子公司大龙锰业向红星新能源销售的主要产品为电解二氧化
锰。红星新能源主营业务为锰酸锂的生产、销售，主要产品系锰酸锂电池正极材
料。从产业链角度来看，大龙锰业主要产品电解二氧化锰，系锰酸锂电池正极材
料所需的主要原材料。大龙锰业自成立以来，一直从事电解二氧化锰的销售与生
产，公司产品广泛应用于一次电池和二次电池正极材料的制造，具有较强市场竞
争力，红星新能源向大龙锰业采购电解二氧化锰，能有效保障原材料品质和稳定
供应，具有商业合理性和必要性。
B 向红星新能源采购的原因和必要性
报告期内，大龙锰业向红星新能源采购的主要产品为工业级碳酸锂。2021
年下半年以来，由于市场供不应求，碳酸锂相关产品价格持续大幅上涨，工业级
碳酸锂产品供应紧张，为保证生产的正常进行，大龙锰业从多种渠道筹集货源，
其中包括向红星新能源采购工业级碳酸锂。2021 年度、2022 年度，大龙锰业从
红星新能源采购的工业级碳酸锂占同类产品采购总金额的比例分别为 4.64%、
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
公司与红星新能源之间的交易能够保证红星新能源原材料的品质以及大龙
锰业的正常生产，具有商业合理性与必要性。
③与山海生物之间大额关联交易的必要性
A 向山海生物销售的原因和必要性
报告期内，公司向山海生物销售金额分别为 123.59 万元、130.26 万元及
公司向山海生物销售机物料（废旧编织袋等）、提供综合服务。
B 向山海生物采购的原因和必要性
山海生物主要从事辣椒油树脂、辣椒红色素的生产、销售，公司子公司红星
色素主要从事天然色素的贸易业务。山海生物主要生产辣椒油树脂、辣椒红色素，
涵盖育种、育苗、种植、深加工、销售的全产业链，并获得了 ISO9011、22000
及 FAMI-QS 等体系认证，工艺设备先进、产品质量稳定、供货及时。红星色素向
山海生物采购辣椒精和辣椒红色素产品用于销售。
（2）大额关联交易定价公允性
①关联采购定价公允性
公司向关联方采购原料的定价主要采用成本加成原则，采购产品的定价主要
参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等，
经公平协商后确定。
报告期内，公司上述与红蝶新材料、红星新能源、山海生物之间大额关联采
购的平均单价与公司向非关联方采购的平均单价具体比价情况如下：
单位：万元/吨
关联方 采购产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
一水氢氧
氢氧 化钡
红蝶新材料
化钡 八水氢氧
化钡
红星新能源 工业级碳酸锂 38.82 36.73 10.82 7.54 - 3.04
山海生物 辣椒精 29.23 - 31.35 - 16.46 -
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
关联方 采购产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
辣椒红色素 12.80 - 10.82 17.32 13.95 14.34
注：上表列示的采购单价为相应期间内的平均价格。
A 氢氧化钡
报告期内，公司及子公司红星进出口向红蝶新材料采购氢氧化钡的采购价格
参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等，
经公平协商后确定购销价格，并签订《产品购销合同》。
公司及红星进出口采购的氢氧化钡产品包括一水氢氧化钡和八水氢氧化钡
两类，一水氢氧化钡价格较八水氢氧化钡价格更高。2022 年度，红星进出口向
红蝶新材料采购的产品主要为一水氢氧化钡，采购单价 1.13 万元/吨，向非关联
方采购单价差异小；由于当期向红蝶新材料采购八水氢氧化钡数量仅 40.03 吨，
向非关联方采购八水氢氧化钡 117.43 吨，受运费及产品规格影响，二者采购单
价不具有可比性。除上述情形外，报告期内，公司及子公司向红蝶新材料与向非
关联方采购同类氢氧化钡产品的单价无明显差异。
B 工业级碳酸锂
生产量。2021 年下半年碳酸锂相关产品价格上涨，工业级碳酸锂产品供应紧张，
大龙锰业为保障生产，向红星新能源采购工业级碳酸锂，相关采购并非持续性日
常交易。各方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格，签订购销合同。
报告期内，公司向红星新能源采购工业级碳酸锂与向非关联方采购的平均单
价存在一定差异，主要系受工业级碳酸锂市场情况影响，工业级碳酸锂市场价格
的波动较大，不同时点的采购价格存在一定差异。从具体采购时点来看，2021
年 3 月 17 日，大龙锰业与红星新能源签订《产品购销合同》，向红星新能源采
购 28 吨工业级碳酸锂，采购单价为 7.12 万元/吨。根据安泰科数据，同时期工
业级碳酸锂的市场平均单价为 7.12 万元/吨；2021 年 9 月 15 日，大龙锰业向红
星新能源采购 44.99 吨工业级碳酸锂，采购单价为 13.13 万元/吨，同时期工业
级碳酸锂的市场平均单价为 13.27 万元/吨；2022 年 4 月 12 日，大龙锰业向红
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
星新能源采购 21.06 吨工业级碳酸锂，采购单价为 38.82 万元/吨，同时期工业
级碳酸锂的市场平均单价为 40.71 万元/吨。由此可见，公司向红星新能源采购
工业级碳酸锂单价与市场价格差异不大。
C 辣椒精、辣椒红色素
公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产
品用于销售，双方参考同类和相似产品近期市场价格，结合下游客户需求，公平
确定购销价格，签订《产品购销合同》。
红星色素主要从事天然色素的销售业务，从供应商采购辣椒精、辣椒红色素
等产品后，根据不同订单的要求调配辣度（辣椒精）或色价（辣椒红色素），而
后销售给客户。辣椒精的辣度、辣椒红色素的色价分别是影响二者价格的主要因
素，与价格成正比关系，高辣度的辣椒精价格高，高色价的辣椒红色素价格高，
价格差异较为明显。
红星色素的辣椒精贸易业务主要向山海生物采购辣椒精产品用于销售。
红星色素的辣椒红色素贸易业务主要向山海生物采购色价较低的辣椒红色
素，向非关联方采购色价较高的辣椒红色素。因此，报告期内向非关联方采购辣
椒红色素的单价高于向山海生物的采购单价。
②关联销售定价公允性
公司向关联方销售产品的定价主要参考采购成本、国内市场同类产品或相似
产品的同期的市场价格，并结合其他企业产品库存、市场供需关系、国外市场需
求情况、价格走势，经交易各方公平协商后确定。
报告期内，公司向山海生物销售少量机物料等，公司与红蝶新材料、红星新
能源之间大额关联销售的平均单价与公司向非关联方销售的平均单价具体比价
情况如下：
单位：万元/吨
关联方 销售产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
电解二氧化锰 1.56 1.30 0.98 0.90 0.84 0.87
红星新能源
工业级碳酸锂 24.79 36.81 - - - -
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
关联方 销售产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
碳酸钡 0.31 0.30 0.23 0.26 0.20 0.21
红蝶新材料
硫酸钡 0.27 0.28 0.28 0.27 0.25 0.25
注：上表列示的销售单价为相应期间内的平均价格。
A 电解二氧化锰
子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，参考同类产品同期市
场交易价格或类似产品可比价格，经公平协商后确定销售价格并签订《产品购销
合同》，销售单价与关联方差异较小。
B 工业级碳酸锂
过红星进出口采购工业级碳酸锂。红星进出口根据红星新能源采购计划，每笔采
购计划单独签订购销合同，在充分考虑税费及合理利润的基础上确定销售价格。
工业级碳酸锂市场价格波动较大，不同时点销售价格差异较大，红星进出口
每笔订单根据当时市场价格独立签署购销合同，故关联方与非关联方销售单价存
在一定差异。2022 年 1 月 12 日，红星进出口与红星新能源签订《产品购销合同》，
向红星新能源销售 31 吨工业级碳酸锂，销售总金额 768.42 万元（不含税），销
售单价为 24.79 万元/吨。根据安泰科数据，同时期工业级碳酸锂的市场平均单
价为 26.64 万元/吨，红星进出口向红星新能源销售工业级碳酸锂的单价与市场
价格相近。
C 碳酸钡、硫酸钡
公司向红蝶新材料销售碳酸钡、硫酸钡等产品，双方参考国内钡盐市场同类
产品或相似产品的同期的市场价格，并结合其他钡盐企业产品库存、市场供需关
系、国外市场需求情况、价格走势，以经公平协商后确定购销价格，双方签订《产
品购销合同》。公司向红蝶新材料销售碳酸钡、硫酸钡的销售单价与向非关联方
销售的单价无明显差异。
综上所述，公司关联交易的市场化程度较高，定价合理且公允，不存在损害
公司及股东利益的情形。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交易
的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确
具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控
股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
前述大额关联交易大多在报告期各年度日常关联交易预计中审议通过，部分
关联交易在新增预计日常关联交易中审议通过。报告期内，公司对关联交易履行
的决策程序及信息披露义务如下：
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
第七届董事会第十二次会议 预计 2019 年度日常关
第七届监事会第十二次会议 联交易公告（临 2019/3/8
预计
新增预计日常关联交易
度 新增预计 2019 年度日
（向红蝶新材料采购硝 第七届监事会第十五次会议 常关联交易部分公告 2019/10/23
酸钡、向红星新能源销
新增预计金额属公司董事会权 （临 2019-040）
售电解二氧化锰等）
限，无需股东大会审议
第七届董事会第十九次会议 预计 2020 年度日常关
第七届监事会第十六次会议 联交易公告（临 2020/4/29
度 预计
第七届董事会第二十三次会议 预计 2021 年度日常关
第七届监事会第二十次会议 联交易公告（临 2021/4/9
预计
第八届董事会第二次会议
度 新增预计日常关联交易 新增预计 2021 年度日
第八届监事会第二次会议
（向红星石油采购油 常关联交易公告（临 2021/8/13
新增预计金额属公司董事会权
料） 2021-040）
限，无需股东大会审议
第八届董事会第四次会议 预计 2022 年度日常关
第八届监事会第四次会议 联交易公告（临 2022/4/22
预计
第八届董事会第八次会议 关于参与竞拍青岛红蝶
参与竞拍红蝶新材料 第八届监事会第八次会议 新材料有限公司 75%股
度 2022/9/29
（临 2022-037）
与红星集团签署附条件 第八届董事会第十次会议 关于与青岛红星化工集 2022/11/2
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
生效的股份认购协议 团有限责任公司签署附
第八届监事会第十次会议
条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告
（临 2022-052）
公司报告期内与其关联方发生的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易
决策制度》的规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关
联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已
经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的
关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在临
时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义
务。
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息
披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资
者合法权益的情形。
三、其他
（一）关于资产租赁情况
《审核问询函》“一、公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务”。
本所律师针对《补充法律意见书（一）》“一、公司出租相关资产的具体背
景，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房
地产相关业务。”更新如下：
产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
（1）公司出租相关资产的具体背景
报告期内，公司子公司大龙锰业为提高公司资产利用效率，对部分暂时闲置
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
土地、房产资产对外出租，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁房产/土地 租赁期限 租金
号 （㎡）
大龙镇草坪村崇滩地号
DA-2001-16 土地及地上 28,983.00
附属物
贵州红星电子材
料有限公司
房产
——
贵州大龙汇源开 大龙镇大龙堡村彭家老、 2018.08.16- 1,728,407
发投资有限公司 大龙镇桐子林地块 2023.08.16 元/5 年
注：红星电子与大龙锰业于 2022 年 12 月 30 日签订了《房产租赁合同》，大龙锰业继
续将厂区内部分闲置厂房租赁给红星电子使用，房屋租赁期限自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，房产租赁费用为 1,788,828.50 元/年。
根据大龙锰业于 2023 年 3 月 31 日出具的《场地出租说明》，因大龙锰业部
分土地、房产闲置，为盘活闲置资产，决定对外招租，红星电子与大龙锰业于
根据《成都铁路局临时借（租）用铁路用地申报审批表》，非关联方贵州大
龙汇源开发投资有限公司于 2017 年 10 月 30 日申请用地 26950.87m?，用于贵州
东部陆港建设项目集装箱货物堆场、储存场建设。2018 年 8 月 16 日，大龙锰业
与贵州大龙汇源开发投资有限公司签署《土地使用权租赁合同》，将位于大龙镇
大龙堡村彭家老原贵汞铁路专用线和位于大龙镇桐子林原贵汞汽修厂片区闲置
土地出租给贵州大龙汇源开发投资有限公司。
（2）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
经核查，报告期内，公司及控股、参股子公司的经营范围不存在房地产业务，
无相关房地产开发资质，不从事房地产业务，不存在房地产业务收入。具体详见
《补充法律意见书（一）》“ 一、公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
（二）
公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务”
（3）本次募集资金是否投向房地产相关业务
经核查，本次募集资金不投向房地产相关业务。具体详见《补充法律意见书
（一）》“ 一、公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、参股子公司是否
从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。（三）本次募集资金
是否投向房地产相关业务”。
（二）关于行政处罚与资金占用
整改措施情况，相关情形是否属于重大违法行为”。
鉴于公司收购红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料于 2022 年 11 月 30 日完成
工商变更登记手续，红蝶新材料成为公司控股的一级子公司。因此，本所律师对
《补充法律意见书（一）》“一、列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚
及整改措施情况，相关情形是否属于重大违法行为”中补充增加公司子公司红蝶
新材料报告期内的行政处罚，具体情况详见“第二部分发行人本次发行相关情况
的更新之二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚（二）行政处罚”。
性、合理性，是否违反法律法规的规定，是否存在被有关机关行政处罚的风险，
是否构成本次发行障碍”。
《补充法律意见书（一）》“二、公司子公司委托红星集团代缴社保公积金
的必要性、合理性，是否违反法律法规的规定，是否存在被有关机关行政处罚
的风险，是否构成本次发行障碍之（一）公司子公司委托红星集团代缴社保公
积金的必要性、合理性”更新回复如下：
扶安顺市和铜仁地区。贵州红星发展股份有限公司即是国家西部大开发中“东西
结合”诞生的一家上市公司。鉴于公司及子公司大龙锰业、重庆大足红蝶锶业有
限公司、红星进出口、红星（新晃）精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
长期在西部偏远地区工作，为保证该类员工的积极性、稳定性，支持公司及子公
司生产建设，根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司通过红星集团向上
述青岛地区人员支付社保和公积金费用，并由红星集团代缴社保公积金。公司及
子公司负责对代缴社保员工的日常劳动管理和考核，并支付相应的工资报酬。
截至 2022 年 12 月末，公司及子公司委托红星集团代为缴纳社保公积金的人
数为 62 人，占公司总人数（含子公司）的 2.22%。红星集团仅负责转缴社保公
积金，不收取公司及子公司委托代为缴纳社保公积金任何劳务费用和资金成本，
未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。
综上，公司及子公司委托红星集团为户籍为青岛的员工代缴社保公积金具有
必要性、合理性。
占用等情况，说明公司内控制度是否存在较大缺陷、具体整改完善措施及实施
情况”。
鉴于中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 19 日分别出具了
中兴华内控审计字（2023）第 030009 号《关于贵州红星发展股份有限公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》和中兴华报字（2023）
第 030038 号《关于贵州红星发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审计报告》。本所律师前述问题补充说明如下：
（1）公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 19 日分别出具了中兴
华内控审计字（2023）第 030009 号《关于贵州红星发展股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》和中兴华报字（2023）第
往来情况汇总表的专项审计报告》，上述文件显示公司及子公司报告期内存在行
政处罚、资金占用等情况未发生变化。
（2）公司内控制度是否存在较大缺陷、具体整改完善措施及实施情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2023 年 4 月 19 日出具了中兴华内
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
控审计字（2023）第 030009 号《内部控制审计报告书》，该审计报告书显示发
行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，在非财务报告内部控制不存在较大缺
陷。
集资金管理办法>（2023 年修订）》的议案、《<对外担保制度>（2023 年制定）》
的议案、《<对外投资管理制度>（2023 年制定）》的议案、《<子公司管理制度>
（2023 年制定）》的议案、《修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办
法>（2023 年修订）》的议案、审议通过《修订<关联交易管理制度>（2023 年修
订）》的议案，其中《修订<募集资金管理办法>（2023 年修订）》的议案、《<
对外担保制度>（2023 年制定）》的议案、
《<对外投资管理制度>（2023 年制定）》
的议案需提请发行人 2022 年年度股东大会审议。
除上述事项外，补充核查期间，本补充法律意见书《审核问询函》回复内容
未发生实质性变化。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
第二部分 《审核问询函》回复的补充说明
一、关于红星集团的股份锁定期限、承诺事项
（一）红星集团的股份锁定期限符合相关规定
根据红星集团出具的《关于特定期间不减持贵州红星发展股份有限公司股份
的承诺函》，自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后
十八个月内，红星集团及其控制的关联方不以任何形式减持红星发展股票，同时
也不存在任何减持红星发展股票的计划，向同一实际控制人控制的其他主体转让
除外。如红星集团持有的上述股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
因此，红星集团本次认购前已持有的红星发展股份在本次发行定价基准日前
六个月至本次发行完成后十八个月内不转让（向同一实际控制人控制的其他主体
转让除外），符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）中介机构核查程序及核查意见
（1）查阅了《上市公司收购管理办法》等法律法规中关于上市公司收购的
股份锁定要求；
（2）查阅了红星集团出具的《关于特定期间不减持贵州红星发展股份有限
公司股份的承诺函》，并与相关规定对比。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
红星集团已承诺本次认购前持有股份自本次向特定对象发行股票定价基准
日前六个月至本次发行完成后十八个月内不转让，锁定期符合《上市公司收购管
理办法》第七十四条的相关要求。
二、关于意向客户及订单情况
（一）意向客户及订单情况
报告期内，公司已与国内主要三元前驱体企业如中伟股份、优美科、宜宾锂
宝新材料有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）、厦门厦钨新能源材料股份有限公
司（以下简称“厦钨新能源”）等建立了稳定合作关系，相关客户基本情况如下：
与公司开 意向协议 意向订单需
三元前驱体产
公司名称 主营业务 经营规模 始合作时 签署情况 求测算
能
间
截止 2021 年
入 200.72 亿元，
末，三元前驱
其中三元前驱
锂电池正极材 体产能 18 万
体收入 153.64
料前驱体的研 吨；2022 年末 2016 年 2 10-12 万吨/
中伟股份 亿元；根据 EV 已签署
发、生产、加工 预计增加至 33 月 年
Tank 统计为
和销售 万吨，2024 年
末预计达到 60
驱体出货量第
万吨
一大企业
全球领先的材
根据 EV Tank
料科技集团，旗
统计，为 2021
下有三大业务 2022 年营业收 2010 年 12
优美科 年全球三元前 - -
集团：催化、能 入约 42 亿欧元 月
驱体出货量前
源&表面处理技
十大企业
术和回收
目前具备三元
致力于锂电池
正极材料 3 万
三元正极材料 2021 年 1
宜宾锂宝 未披露 吨产能，预计 已签署 1.4 万吨/年
前驱体研发和 月
生产
至 7 万吨产能
锂离子电池正 2021 年营业收 2021 年三元材
厦钨新能 2016 年 3
极材料的研发、 入 155.66 亿元， 料产能 2.8 万 已签署 1.2 万吨/年
源 月
生产和销售 其中三元正极 吨，目前在建
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
材料收入 40.24 产能 3 万吨
亿元
数据来源：上市公司公告；表中意向订单需求系以三元前驱体生产所需高纯硫酸锰 20%
消耗量计算。
公司已与中伟股份、宜宾锂宝、厦钨新能源签署了战略合作协议，对方分别
将在 3~5 年内在公司提供最优惠的价格、最优的产品和服务的基础上，将对公司
的电池级高纯硫酸锰采购量逐步提升至其头部供应商级别。除上述现有客户外，
公司正在积极争取与采用磷酸锰铁锂、钠离子电池等新型电池技术的下游重点厂
商开展合作。根据上述已签署战略合作协议的客户目前及在建三元前驱体产能测
算，上述客户未来 3-5 年对高纯硫酸锰的意向订单需求合计约 12.6-14.6 万吨/
年，显著超过公司现有及本次募投新增产能。
结合公司高纯硫酸锰产品目前市场占有率（8.60%~12.38%）以及太平洋证券
关于高纯硫酸锰未来需求空间的测算，假设公司高纯硫酸锰产品市场占有率保持
不变，预计 2025 年下游市场对于公司高纯硫酸锰产品的需求约为 11.52~16.59
万吨/年，显著高于公司本次募投项目投产后的高纯硫酸锰产能。
（二）中介机构核查程序及核查意见
（1）查询了高纯硫酸锰相关行业研究资料，并测算发行人市场占用率；
（2）向发行人管理层了解意向客户相关信息、新增产能的消化措施，并取
得已签署战略合作协议。
发行人新增产能已考虑意向客户及订单等情况，新增产能具备合理性。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
第三部分 《核查函》回复更新
一、《核查函》“十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为”
鉴于公司收购红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料于 2022 年 11 月 30 日完成
工商变更登记手续，红蝶新材料成为公司控股的一级子公司。因此，本所律师对
《专项法律意见书》“十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚
的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为”更新回复如下：
（一）发行人最近 36 个月内环保领域行政处罚情况
发行人及其子公司最近 36 个月内在环保领域受到两项行政处罚，具体情况
如下：
进行监测违反了《山东省土壤污染防治条例》第二十条第一款“土壤污染重点监
管单位应当建立有毒有害污染物管理制度和土壤污染隐患排查制度，严格控制有
毒有害物质排放，按照监测规范对其用地土壤、地下水环境每年至少开展一次监
测。排放情况、监测结果按照规定报所在地设区的市人民政府生态环境主管部门”
之规定。青岛市生态环境局根据《山东省土壤污染防治条例》第七十三条第一款
第一项、第二项和《山东省生态环境行政处罚裁量基准(2022 版)》土壤污染防
治类序号 24 的规定，对该公司作出罚款 38,000 元罚款的行政处罚决定（青环罚
字[2023]09021-5 号《行政处罚决定书》）。
更）项目未完成配套建设的环境保护设施验收，违反《建设项目环境保护管理条
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
例》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设
的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格
的，不得投入生产或者使用。”之规定。铜仁市生态环境局松桃分局依据《建设
项目环境保护管理条例》第二十三条第一款和《贵州省生态环境保护行政处罚自
由裁量基准》(试行) (2020 年版)对松桃矿业罚款 210,000.00 元，对松桃矿业
副总经理兼白石溪锰矿矿长罚款 50,000.00 元（铜仁松罚字（2021）46 号《行
政处罚决定书》）。
（二）是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条明确规定了“重大违法行为的认
定标准”，以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判
断标准”。
根据《山东省土壤污染防治条例》第七十三条的规定，“违反本条例规定，
有下列行为之一的，由生态环境主管部门或者其他负有土壤污染防治监督管理职
责的部门责令改正，处以罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）土壤污染重
点监管单位未按照规定和监测规范进行监测的；（二）矿山企业在开采、选矿、
运输、仓储等矿产资源开发活动中未按照规定采取措施防止土壤污染的；（三）
尾矿库运营、管理单位未按照规定采取措施防止土壤污染的；（四）石油勘探开
发单位未对钻井、采油、集输等环节实施全过程管理，或者未按照规定采取措施
防止土壤污染的；（五）输油管、储油罐、加油站的所有者或者运营者未按照规
定采取措施防止土壤污染的。有前款规定行为之一的，处二万元以上二十万元以
下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项规定行为之一，造成严重后
果的，处二十万元以上二百万元以下的罚款”。红蝶新材料因未按照规定和监测
规范进行监测，受到 38,000 罚款的行政处罚（青环罚字[2023]09021-5 号《行
政处罚决定书》）。按照《山东省土壤污染防治条例》第七十三条的规定该处罚
系一般事故的裁量标准，不属于重大事故。
青岛市生态环境局对于红蝶新材料因未按照规定和监测规范进行监测的行
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
为处以罚款，罚款金额在裁量范围内处于最低幅度，且相关规定或处罚决定未认
定该行为属于情节严重。红蝶新材料已于 2023 年 3 月 1 日足额缴纳罚款，并于
行为未产生重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，亦未严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，结合红蝶新材
料受到行政处罚的具体事项及整改情况，红蝶新材料受到行政处罚的相关情形不
属于重大违法违规行为，该等处罚不会对发行人持续经营及经营业绩产生重大不
利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
《建设项目环境保护管理条例》二十三条第一款的规定“违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
针对上述处罚，松桃矿业已及时缴纳了罚款并完成整改。铜仁市生态环境局
对于松桃矿业因未完成配套建设的环境保护设施验收行为处以的罚款，罚款金额
属于最低一档处罚，程度相对较轻，且松桃矿业未被责令停止生产，其违规行为
不属于造成重大环境污染或者生态破坏的情形，该处罚不构成严重环境污染或严
重损害社会公共利益的违法行为。
对上述处罚，该公司于 2021 年 11 月 16 日完成白石溪矿竣工环保验收，在规定
期限内完成了整改。公司及公司副总经理陆安飞均按《行政处罚决定书》足额交
纳罚款。该公司已对“铜环松罚字[2021]46 号”的环境违法行为已完成整改。
除上述处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至今，贵州省松桃红星电化矿业有限责任公
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
司未发生其他违反相关环境保护法律法规行为，不存在因违反相关环境保护法律
法规行为而受到我局处罚的情形。”
综上所述，松桃矿业前述行为不构成重大违法行为，未导致严重环境污染或
严重损害社会公共利益。除上述行政处罚外，发行人及其子公司最近 36 个月不
存在受到环境保护领域其他行政处罚的情况。
除上述事项外，补充核查期间，本补充法律意见书《审核问询函》回复内容
未发生实质性变化。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
第四部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的
议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
过了与本次向特定对象发行相关的全部议案。
司修订向特定对象发行 A 股股票方案》《公司向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》等与本
次发行相关的议案，对原相关事项和议案进行修订是根据主板注册制下新的法规
要求及格式准则，发行方案不存在实质性变动或修改。
根据发行人提供的董事会会议和股东大会的会议文件经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人于 2022 年 11 月 18 日召开的 2022 年第二次
临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发
行人本次发行的各项议案继续有效。
根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行已获得
发行人内部必要的批准及授权，本次发行尚需通过上交所审核并获得中国证监会
同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师认为，发行人是经政府批准，并在工商行政管理部门核准登记依法
成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在证券交易所上市，具有
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
独立企业法人资格；发行人未发生根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程
需要解散、清算、终止的情形；发行人具有本次向特定对象发行的主体资格。
经核查，补充核查期间，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
经核查，补充核查期间，本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的各项
条件未发生实质性变化，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法
规，不存在法律、行政法规等禁止向特定对象发行的情形。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立时的程序、设立方式、发起人资格、设立时的审
计、评估、验资等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并获得了有权部门
的批准。
五、发行人的独立性
根据发行人现持有效的《营业执照》《公司章程》、发行人于上海证券交易
所披露的公告、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料、发行人高级管理
人员提供的调查表、发行人的内部治理制度、组织架构图等文件。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于其控股股
东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、发行人的发起人、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，补充核查期间，发行人的发起人未发生变化，为青岛红星化工集团
公司镇宁红蝶钡业公司、贵州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公司、青岛
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
红星化工集团进出口有限公司、青岛红星化工集团自力实业公司、镇宁县红蝶实
业有限责任公司。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。发行
人的控股股东依然为红星集团，持有发行人股份比例为 35.83%；发行人的实际
控制人依然为青岛市国资委，持有红星集团 100%的股权。本次发行也不会导致
发行人控制权发生变化。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化，仍为
发行人控股股东红星集团，持有发行人 35.83%股份。
七、发行人的股本及其演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生新的变更情形。发行人设立时
的股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；发行人历次股本变动均经股东大会或
董事会会议审议批准，并依法进行了信息公开披露，符合《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
补充核查期间,发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化。
经本所律师查询,发行人的主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产
与销售。根据 2023 年 4 月 19 日出具的中华兴审字（2023）第 030117 号《审计
报告书》，发行人 2022 年度主营业务收入为 2,809,254,341.25 元，占发行人当
年营业收入的 98.45%。发行人的收入及利润主要来自于主营业务，主营业务收
入占比均超过 97.00%，发行人主营业务突出。
补充核查期间，发行人及子公司取得的主要业务资质证书变化情况如下：
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
（一）红星发展
红星发展其证书编号为 (黔) H 安许证字(2021]0052 号的安全生产许可证
已重新办理，新许可证编号为(黔) MH 安许证字(2023]0052 号，有效期 2023 年
（二）大足红蝶
执照》，统一社会信用代码为 91500225621922382R，经营范围为，许可项目:以
天青石为原料，生产、销售硝酸锶、碳酸锶、氯化锶、金属锶、硫磺、海波和石
灰(按危险化学品生产批准证书核定的范围和期限从事经营)(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)。
大足红蝶雍溪工厂其统一社会信用代码为 91500225MA5U4Y9W7U 的《营业执
照》，经营期限为 2002 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 8 日。2022 年 9 月 7 日重
庆市市场监督管理局已重新为其颁发《营业执照》。
国工业产品生产许可证》，证书编号为 (渝) XK13-006-00007，有效期至 2028 年
大足红蝶编号为 502512003 号的危险化学品登记证已重新办理，新证编号
为 50012300077，有效期 2023 年 6 月 10 日至 2026 年 6 月 9 日。
大足红蝶其证书编号为 GR201951101113 的《高新技术企业证书》现已过期
失效，尚未重新由领。
（三）大龙锰业
证》（证书编号：9152060073662297XQ001V）。
（四）红星新晃
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
红星新晃其证书编号为 GR201943001555 的《高新技术企业证书》现已过期
失效，尚未重新申领。
（五）万山矿业
万山矿业其证书编号为（黔）FM 安许证字（2019）D00011 号的《安全生产
许可证（万山特区下溪乡中朝溪锰矿石竹溪工区）》现已过期失效。2023 年 4
月 11 日，贵州省应急管理厅重新向其颁发证书编号为黔 FM 安许证字(2023）0094
号的《安全生产许可证（万山特区下溪乡中朝溪锰矿石竹溪工区）》，有效期为
（六）红蝶新材料
业执照》。工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的一级子公司，发行人持有
红蝶新材料 75%股权。红蝶新材料持有的资质证书情况如下：
序号 证书名称 证书编号 许可事项 颁发机关 有效期
统一社会信用代码 详见“营业执照经 平度市市场监
青岛市科学技
术局 2021-11-04
高新技术企业证
书
国家税务总局 期三年
青岛市税务局
全国工业产品生 （鲁） 危险化学品无机 山东省市场管
产许可证 XK13-006-02318 产品 理局
危险化学品登记 氯化钡、氢氧化 山东省危险化
证 钡、硫酸钡等 学品登记中心
工业硫酸钡、药用
硫酸钡、氢氧化 2022-10-12
质量管理体系认 山东世通国际
证证书 认证有限公司
酸盐、硝酸钡、碳 2025-10-11
酸钡的生产
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
山东省药品监
督管理局
注册日期
海关报关单位注 报关注册码 进出口货物收发
册登记证书 372993074C 货人
，长期有效
（鲁）WH 安许证字 氯化钡、氢氧化 山东省应急管
〔2022〕020304 号 钡、硝酸钡 理厅
综上，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
经核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
经核查，补充核查期间，控股股东红星集团控制的青岛化工研究院有限公司、
青岛红星化工厂有限公司和青岛红星化工集团自力实业有限公司的法定代表人
发生变化，由“温霞”变更为“王舒云”。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人控股股东控制的其他
企业未发生变化。
经核查，补充核查期间，发行人第八届监事会主席程永波先生不再担任发行
人监事、监事会主席职务；康文韬先生不再担任发行人监事会监事职务。发行人
已经决定提名于玲、商悦为发行人第八届监事会股东代表监事候选人。
除上述已披露内容外，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
补充核查期间，发行人增加一家一级子公司，发行人现拥有 14 家子公司，
其中一级子公司 12 家（含 7 家全资子公司，5 家控股子公司），二级子公司 2
家。除下列情形外，发行人的子公司情况未发生变化。具体变更情况如下：
业执照》。工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的一级子公司，发行人持有
红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料统一社会信用代码为 91370283397070321J，法
定代表人为万洋，注册地为山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾
路 1 号，注册资本为 18,000.00 万元，红蝶新材料主要生产氢氧化钡、硝酸钡、
硫酸钡等精细钡盐产品。
发行人一级子公司红星进出口注册资本由“1000.00 万元”变更为“8392.00
万元”；其中由发行人认缴新增资本 7392.00 万元。
发行人一级子公司红星新晃的法定代表人由“温霞”变更为“仲家骅”。
贵州容光矿业有限责任公司（发行人持股 50%）、镇宁红星白马湖有限责任
公司（发行人持股 30%）、贵州红星发展都匀绿友有限责任公司（发行人间接持
股 20%）和重庆天青锶化股份有限公司（发行人间接持股 19.72%）为发行人参股
公司，重庆天青锶化股份有限公司已于 2023 年 4 月注销。
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员未发生变化。
补充核查期间，发行人新增其他关联方，具体信息如下：
统一社会信用
序号 企业名称 法定代表人 注册地 注册资本 关联关系
代码
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
北京昊震经贸 911101096337 北京市门头沟区双峪路 1000.00 王保发担
有限公司 14580X 35 号院 1 号楼 2712 室 （万元） 任董事长
北京市石景山区八大处
北京联冠新材 911101075621 100.00 王保发担
料有限公司 35599R （万元） 任董事
楼 5936 房间
马敬环担
天津海桓科技 91120116MA7D 天津经济技术开发区渤 100.00
有限公司 E9JQ6W 海路 36 号 （万元）
师
贵州北新能源 91520690MA6H 铜仁市大龙经济开发区 2000.00 商悦担任
科技有限公司 09294X 北部工业园内 （万元） 监事
江苏北新能源 913208303020 盱眙县经济开发区玉兰 833.33 商悦担任
科技有限公司 97629E 大道 11 号 （万元） 监事
发行人其他关联方青岛丽东化工有限公司的法定代表人由“张渡泳”变更为
“CHOI BYUNG MIN”，并于 2023 年 2 月 3 日完成工商变更登记。
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料已不属于发行人关联方。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人的其他关联方情况未
发生变化。
（二）补充核查期间的关联交易情况
根据中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具的《审计报告书》及发行
人提供的材料，2022 年度发行人及其控股子公司与关联方所发生的主要关联交
易具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原材料 42,389,196.07 51,336,294.83
镇宁自治县红星石油销售有限公司 油料 1,645,330.80 933,010.82
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 1,037,384.04 13,973,858.59
贵州红星电子材料有限公司 加工费 16,493.35
青岛红星新能源技术有限公司 购产成品 8.176.991.17 7,900,227.12
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 43,969,035.40 61,022,626.32
青岛化工研究院有限公司 购劳保 722,975.39 670,932.72
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务费 8,073,427.92 8,127,224.24
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 333,692.25
青岛红星化工厂有限公司 综合服务费 255,502.46
青岛红星化工厂有限公司 代垫保险 576.00 2,208.00
青岛红星化工厂有限公司 综合服务费 365,650.36 299,030.03
青岛红星化工集团有限责任公司 代为缴纳社保 11,727,023.60 9,836,390.61
（2）出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 45,538,230.06 17,761,946.92
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 9,637,345.08 14,835,709.37
水电蒸汽及加工
贵州红星电子材料有限公司 12,612,966.23 9,055,355.62
安装服务费
贵州红星电子材料有限公司 代为缴纳社保 64,953.84 105,604.92
贵州红星山海种业有限责任公司 售水费 38,959.56 13,309.88
贵州红星山海生物科技有限责任公司 售机物料 103,322.70
贵州红星山海生物科技有限责任公司 提供综合服务 1,248,868.37 1,302,637.43
（1）本公司作为出租方
承租方名称 租赁财产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 211,287.50 211,287.50
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,737,534.86 2,737,534.86
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
贵州红星电子材料有限公司 机器设备 1,074,817.87
（2）本公司作为承租方
租赁财 本期 上期
承租方名称
产种类 租赁折旧费 租赁利息 租赁折旧费 租赁利息
土地使
青岛红星化工厂有限公司 375,103.32 449,741.04 375,103.33 459,501.58
用权
房屋建
青岛红星化工厂有限公司 306,312.39 24,871.72 229,734.29 28,124.07
筑物
注：本公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》(财会(2018)35
号)准则，故本期确认的租赁资产折旧费和确认的租赁相关支出与本期实际支付的租金存在
差异。
（1）本公司作为担保方
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
贵州红星发展大龙锰业有限 95,000,000.00 2022 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 30 日 否
责任公司
（2）本公司作为被担保方：无。
关联方 拆借资金 起始日 到期日 说明
拆出
贵州容光矿业有限责任公司 32,000,000.00 2014 年 12 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 6,000,000.00 2014 年 12 月 07 日 2015 年 12 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 12,000,000.00 2015 年 09 月 10 日 2016 年 09 月 09 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 18,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 30,000,000.00 2015 年 01 月 01 日 2015 年 11 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 22 日 见注 1
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 06 月 20 日 2016 年 06 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 15,000,000.00 2015 年 07 月 31 日 2016 年 07 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 950,000.00 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 26 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 8,463,208.30 2015 年 11 月 30 日 2016 年 11 月 29 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 206,237.62 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 1,000,000.00 2015 年 08 月 06 日 2016 年 08 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 23,240,494.43 2016 年 07 月 11 日 2017 年 07 月 10 日 见注 1
注 1:公司因容光矿业逾期未归还公司借款，已向法院提起诉讼，故借款合同未重新签订。
项目 本期金额 上期金额
关键管理人员报酬 608.75 万元 313.54 万元
（1）应收项目
期末金额 上年末金额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
贵州红星电子材料有限公司 2,589,065.87 129,453.29 9,280,233.04 464,011.65
青岛红星新能源技术有限公司 156,610.00 7,830.50 5,246,920.22 270,176.51
应收款项融资：
贵州红星电子材料有限公司 3,068,894.58 5,363,317.29
青岛红星新能源技术有限公司 4,712,015.29 3,642,208.75
预付账款：
青岛红星化工集团有限责任公司 2,701.00
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
其他应收款：
青岛红星化工集团有限责任公司 8,178.56 408.93
（2）应付项目
项目名称 期末金额 上年年末金额
应付账款：
贵州红星电子材料有限公司 60,070.72
镇宁县红蝶实业有限责任公司 4,689,670.61 33,835,881.77
青岛化工研究院有限公司 7,376.00 65,229.85
贵州红星山海生物科技有限责任公司 7,313,955.36
其他应付款：
青岛红星化工集团有限责任公司 107,739,337.34 1,281,444.32
青岛红星化工厂有限公司 2,597,540.99 2,594,493.24
经核查，补充核查期间，发行人其他关联交易情况未发生变化。
（三）补充核查期间发行人资产或股权收购、出售发生的关联交易
业执照》。本次工商变更完成后，发行人持有红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料
成为发行人的控股子公司，并将纳入发行人合并报表范围。
期损益分配协议》。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人资产或股权收购、出
售发生的关联交易的情况未发生变化。
（四）本次向特定对象发行涉及的关联交易
经核查，补充核查期间，发行人本次向特定对象发行涉及的关联交易情况未
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
发生变化。
（五）发行人的关联交易公允决策程序
订<关联交易管理制度>（2023 年修订）》的议案。发行人《关联交易管理制度》
（2023 年修订）具体明确地规定了关联交易的审批权限等内容：
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国
证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度
第十条第十二项至十五项等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六
条、第十七条、和第十八条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权
将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
十八条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规
定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
第二十七条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有
一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任召集人，负责主持审计委员会的工作；
（三）上海证券交易所要求的其他条件。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人关联交易公允决策程
序未发生变化。
（六）同业竞争
经核查，补充核查期间，发行人同业竞争情况未发生变化。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，补充核查期间，发行人对关联交易和同业竞争事项的披露情况未发
生变化。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地使用权
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司。红蝶新
材料主要土地使用权具体情况如下：
序号 证书编号 位置 面积（m ） 备注
鲁(2022)平度市不动 青岛新河生态化工科技产
产权第 6000139 号 业基地海湾路 1 号
鲁（2021）平度市不动 青岛新河生态化工科技产
产权第 0001201 号 业基地海湾路 1-1 号
经核查，红蝶新材料拥有上述土地的使用权并取得了相应的土地使用权证，
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
该等土地使用权不存在产权纠纷，其土地使用权证不存在抵押情况，亦不存在司
法查封情形。
祥、舒友谊签定了《租赁协议》，舒友志等继续将 G242 国道岑坟路口一侧所属
一块场地出租给红星新晃使用，租期三年，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
（二）发行人的房产
除《法律意见书》披露的房产外，发行人及子公司报告期内的房产变更情况
如下：
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。发行人子公司红蝶新材料的房产情况如下：
（1）自建房产
红蝶新材料取得“鲁（2022）平度市不动产权第 6000139 号”和“鲁（2021）
平度市不动产权第 0001201 号”两宗国有建设用地，地上房屋（构筑物）面积分
别为 31,000.43 平米和 28,206.04 平米，均为自建非住宅房产（构筑物）。
（2）购买房产
红蝶新材料已经取得权属证书的商品房共 8 处，另有 11 处房产未取得房屋
权属证书。具体情况如下：
序号 不动产证号 位置 面积（m ） 备注
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
权第 0002555 号 号 8 号楼 1 单元 101 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
权第 0003051 号 号 8 号楼 1 单元 102 户
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
权第 0002411 号 号 8 号楼 1 单元 201 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
权第 0002556 号 号 8 号楼 1 单元 202 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
权第 0002418 号 号 8 号楼 1 单元 301 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
权第 0002419 号 号 8 号楼 1 单元 302 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
权第 0002422 号 号 8 号楼 1 单元 401 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
权第 0002421 号 号 8 号楼 1 单元 402 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 1 单元 1 层 102 户
平度市新河镇胶川泓久小镇
一期 3 栋 1 单元 2 层 201 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 1 单元 2 层 202 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 1 单元 3 层 301 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 1 单元 3 层 302 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 1 单元 4 层 402 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 2 单元 3 层 302 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 3 单元 1 层 101 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 3 单元 3 层 302 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 3 单元 4 层 401 户
平度市新河镇海川泓久小镇
一期 3 栋 3 单元 4 层 402 户
注：1、上述 9-19 房产已签署房屋预约认购合同，尚未办理产权证书。
（3）租赁房产
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
红蝶新材料承租红星化工厂青岛市李沧区四流北路 43 号办公楼一楼东侧的房
屋，租赁面积 300m2，租赁时限自 2023 年 5 月 16 日起至 2024 年 5 月 15 日，租
金 84.000 元/年。
经核查，红蝶新材料拥有的房屋建筑物/构筑物取得、使用合法；权属清晰，
不存在抵押、司法查封等权利受限情形。
经核查，除《法律意见书》披露的租赁房产外，补充核查期间，发行人及子
公司租赁房产变更情况如下：
（1）大龙锰业
锰业继续将厂区内部分闲置厂房租赁给红星电子使用，房屋租赁期限自 2023 年
（2）红星进出口
宝继续将广西防城港市港口区广场环路 9 号越秀国贸新城 1 单元 23 层 2302 号房
租赁给红星进出口使用，房屋租赁期限自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，
房产租赁费用为 1,000.00 元/月。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人的房产未发生变化。
（三）知识产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司专利权变更情况如下：
（1）专利终止
红星发展拥有的 “一种钛厂尾气处理方法、用其生产的氯化钡及其生产方
法”（专利号 ZL 2012 1 0090320.1）的专利于 2022 年 11 月 4 日因未缴年费专
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
利权终止。
发行人对其拥有的“一种制备一水合硫酸锰的方法”（专利号
US8,747,802B2）、“一种制备一水合硫酸锰的方法”（专利号特许第 10-1377851
号）、“利用中低品位 MnO2 矿进行烟气脱硫制备 MnSO4•H20 的方法”（专利号
特许第 10-1321317 号）大陆外的专利不再继续缴纳年费。
（2）专利转让
红星发展“一种碳酸钡的制备方法及其制得的产品”（专利号 ZL 2012 1
（3）专利申请被驳回
发行人子公司大龙锰业于 2019 年 6 月 19 日申请的“一种锰渣制砖用锰渣搅
拌混合机”（专利申请号 CN202011202518）专利申请因实质审查未通过，于 2023
年 3 月 3 日被驳回。
大龙锰业 2019 年 10 月 16 日申请的“一种无氯低钠硫酸钡的制备方法”
（专
利申请号 CN201910984928）专利申请因实质审查未通过，于 2023 年 2 月 28 日
被驳回；
大龙锰业于 2019 年 6 月 19 日申请的“电解二氧化及电解二氧化锰深度除钾
的方法”（专利申请号 CN201910534006）专利申请因实质审查未通过，于 2023
年 1 月 13 日被驳回。
（4）新增专利情况
权
利 专利号/申请号 专利名称 授权公告日 专利类型 备注
人
近球形硫酸法硫酸钡
ZL2009 1 0103013.0 的制备方法及在铜箔 2012-02-29 发明专利 授权
红
基板中的应用
星
一种复合二氧化钛及
发 ZL2009 1 0103012.6 2011-02-09 发明专利 授权
其制备方法
展
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
电子级高纯氢氧化钡
ZL2017 1 0205969.6 2018-03-13 发明专利 授权
的生产工艺
药用硫酸钡自动控制
ZL2017 1 0205961.X 2018-10-16 发明专利 授权
生产工艺
一种配料罐可更换的
ZL 2021 2 2728914.8 2022-05-17 实用新型 授权
搅拌装置
一种便于更换洗涤液
ZL2020 2 2053841.2 2021-09-14 实用新型 授权
的排水装置
一种具有浮漂结构的
ZL2020 2 2073333.0 2021-09-14 实用新型 授权
轨道式中间罐
ZL2020 2 2053768.9 一种喷淋除尘装置 2021-07-06 实用新型 授权
一种压滤系统中自用
ZL2020 2 2084839.1 2021-07-06 实用新型 授权
料装置
一种压滤机自动翻板
ZL2020 2 2084837.2 2021-07-06 实用新型 授权
除尘装置
一种压滤洗涤水自动
ZL2020 2 2088712.7 2021-07-06 实用新型 授权
升温补水系统
一种硝酸钡车间集脱
ZL2020 2 2084784.4 2021-07-06 实用新型 授权
红 水上料于一体的装置
蝶 一种平板离心机的电
ZL2020 2 2052438.8 2021-06-25 实用新型 授权
新 控系统
材 ZL2020 2 2084785.9 一种新型管链输送机 2021-06-25 实用新型 授权
料
一种空调除湿排水装
ZL20202 2 0533727.X 2021-06-25 实用新型 授权
置
一种新型液碱储罐液
ZL2020 2 2088711.2 2021-05-18 实用新型 授权
位计
一种诊断用药硫酸钡
ZL2018 2 0347114.7 2018-11-02 实用新型 授权
干混悬剂瓶
ZL2017 2 171096.6X 高纯硝酸钡干燥装置 2018-07-31 实用新型 授权
ZL 2017 2 0224736.6 高效化工过滤装置 2017-11-17 实用新型 授权
一种氢氧化钡回收用
ZL 2017 2 0223285.4 2017-11-17 实用新型 授权
结晶釜
高回收率硫酸钡化工
ZL 2017 2 0222595.4 2017-11-17 实用新型 授权
过滤装置
一种钡盐废水综合处
ZL2017 2 0220590.8 2017-11-17 实用新型 授权
理站
ZL2017 2 0224739.X 硫酸钡化工过滤装置 2017-11-17 实用新型 授权
ZL2017 2 0222594.X 氢氧化钡结晶离心机 2017-11-17 实用新型 授权
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
一种快速测定抽检双
ZL2017 2 0218924.8 重造影产气剂产气量 2017-11-17 实用新型 授权
的装置
一种提高药用硫酸钡
ZL2017 2 0221618.X 2017-11-17 实用新型 授权
合成品率的合成系统
注：
使用，许可期限 4 年，自 2020 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 15 日，许可费用 30.00 万元；
专利号为 ZL 2017 2 0224736.6 的专利（高效化工过滤装置）许可红星（新晃）精细化学有
限责任公司使用，许可期限 4 年，自 2020 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 4 日，许可费用 40.00
万元。
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司。红蝶新
材料享有的商标权情况如下：
权利人 注册号 商标 注册商标类别 有效期
红星集团 续展至
第 3325075 号 核定使用商品第（1 类）
红星集团 续展至
第 233571 号 核定使用商品第（1 类）
注：
的“红蝶”商标（注册号 3325075、类别 1）许可红蝶新材料在中华人民共和国区域行业内普通许可
使用，使用期限自 2018 年 3 月 12 日起至 2024 年 6 月 13 日止；
的“火圈”商标（注册号 233571、类别 1）许可红蝶新材料在中华人民共和国区域行业内普通许可
使用，使用期限自 2016 年 6 月 1 日起至 2025 年 9 月 29 日止。
根据发行人确认并经核查，红蝶新材料被授权使用的注册商标权不存在权利
纠纷，也不存在质押的情况。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司。经查询
国家版权登记门户网（https://www.ccopyright.com.cn/），红蝶新材料享有的
计算机软件著作权情况如下：
序
登记号 软件名称 批准日期 首次发表日期 取得方式
号
药用硫酸钡小包装自
动包装控制系统
药用硫酸钡生产工艺
自动控制系统
根据发行人提供的计算机软件著作权证书，并经核查，红蝶新材料拥有的计
算机软件著作权不存在权利纠纷，也不存在质押的情况。
（四）在建工程
补充核查期间，根据《审计报告》，发行人及其子公司在建工程情况如下：
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
新型钡盐项目 7,305.34 1,604.47 1,777.36
锰盐技改工程 104.07 643.04 12.24
锶盐技改工程 232.68 143.29 23.30
环境保护治理与利用工程 1,122.69 1,194.09 7,936.95
年产 6 万吨高纯精细钡盐扩建项目（一期） - - 12,872.79
厂房筹建期项目 255.03 - -
数字信息化建设 155.89 - -
在安装设备 428.99 791.22 354.92
合计 9,688.62 6,975.14 31,451.48
（五）生产经营设备
补充核查期间，发行人及其子公司生产经营设备更新如下：
根据《2022 年年度报告》并经发行人确认核查，发行人拥有账面价值为
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
拥有账面价值为 33,978,543.75 元的电子设备，以及账面价值为 76,008,824.32
元的其他设备。该等主要生产经营设备由发行人依法拥有，不存在权属纠纷，也
不存在抵押或质押的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同价格（元） 订立时间
补充核查期间，发行人没有新增正在履行的金额 1,000 万元以上或金额可能
超过 1,000 万元的重大销售合同。
（1）借款合同
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行的借款合同如下：
序 借款金额
贷款人 借款人 借款合同编号 币种 借款利率 借款期限 担保方式
号 （万元）
中国光大 浮动利率， 红星发展
贵云岩综授(贷 2022.12.31-
款)2022014-01 号 2024.12.30
分行 3.10% 责任保证
中国农业
县支行
中国建设
HTZ520640000LDZJ2 LPR 利率减 2022.08.18-
市分行
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
中国农业
县支行
中国银行 2022 年安中银司借
安顺分行 字 014 号
（2）授信合同
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。红蝶新材料的授信合同情况如下：
序
授信银行 授信人 合同名称 合同编号 授信额度 授信期限
号
招商银行股份有限 9000.00
公司青岛分行 （万元）
号
中国光大银行股份 贵云岩综授 9500.00 2022.12.31-
有限公司贵阳分行 2022014 号 （万元） 2024.12.30
中国银行青岛李沧 1000.00 至
支行 （万元） 2023.09.08
注：1.该《授信协议》已履行完毕。红星集团于 2019 年 7 月 18 日签署《最高额不可撤销担保书》（编
号：2019 年信字第 21190709 号），就上述授信合同提供不可撤销连带保证担保；担保期限自授信协议
项下每笔贷款到期日后三年。
经核查，除上述已披露变更内容外，补充核查期间，发行人及其子公司签署
的正在履行的授信合同情况未发生变化。
（3）担保合同
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行的担保合同（包括抵押、
质押、保证等）如下：
序号 担保人 被担保权利人 担保额度 担保期间 备注
中国光大银行股份有 9500.00 2022.12.31- 借款人为大龙锰业，红星发展
限公司贵阳分行 （万元） 2024.12.30 提供连带责任保证担保
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
中国农业银行股份有 5000.00 2022.10.27 以“贵大开国用(2007)第 57
限公司玉屏县支行 （万元） 起，期限一年 号”土地使用权提供抵押
（二）侵权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的尚未了结的
侵权之债。
（三）发行人应收应付、其他应收应付
根据中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具的《审计报告书》及发行
人提供的材料，发行人应收应付、其他应收应付情况如下：
应收账款为 255,565,691.48 元，占资产总额的 8.93%，主要为客户货款；
应付账款为 376,212,273.10 元，占总负债的 4.05%，主要为材料采购款；其他
应收款为 16,277,104.69 元，占资产总额的 0.57%，主要为股权债权转让款、借
款、其他代垫应收款项、保证金、押金、社保、出口退税款等；其他应付款
代扣保险款、代垫运费、其他代垫费用、奖惩款等。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
（一）发行人补充核查期间内的股本变动
经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变更。
（二）发行人补充核查期间内的对外投资情况
根据《2022 年年度报告》，发行人已经完成对瑞得思达的注册资本实缴工
作，以自有资金向瑞得思达实缴注册资本 4,092.00 万元。
经核查，除上述已披露变更内容外，补充核查期间，发行人对外投资情况未
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
发生变更。
（三）发行人补充核查期间内的重大资产转让及收购情况
经核查，除下列已披露变更内容外，发行人补充核查期间内的重大资产转让
及收购情况未发生变化。
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。发行人在编制《2022 年年度报告》时已经将红蝶新材
料纳入合并报表。
期损益分配协议》，约定发行人与红星集团确认以 2022 年 5 月 31 日(下称评估
基准日)至 2022 年 11 月 30 日(即目标股权转让的工商变更登记实际完成日)为过
渡期计算红蝶新材料损益情况。红蝶新材料在评估基准日后交接日之前新产生的
所有损益均由红星集团按原持股比例享有和承担，与发行人无关。
（四）其他重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人近期内并没有计划实施资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人于巨潮资讯网披露的公告，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人未修订公司章程，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法
律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
经核查，补充核查期间，发行人的组织结构未发生变化。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
（二） 发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则未
发生变化。
（三） 发行人近三年股东大会、董事会和监事会规范运作情况
除本所已在《法律意见书》披露发行人近三年股东大会、董事会和监事会召
开情况外，经核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会和监事会的召开情
况如下：
于选举董事的议案》，选举仲家骅为发行人第八届董事会董事。
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
会 2022 年度工作报告、公司监事会 2022 年度工作报告、公司独立董事 2022 年
度述职报告、公司 2022 年年度报告全文和摘要、公司 2022 年度财务决算报告、
公司 2022 年度利润分配预案、公司预计 2023 年度日常关联交易及总金额、修
订《募集资金管理办法》（2023 年修订）、《对外担保制度》（2023 年制定）、
《对外投资管理制度》（2023 年制定）等事项。
年制定）的议案。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
公司第八届监事会监事候选人等事项。
举公司第八届监事会主席的议案，选举于玲、商悦为公司第八届监事会监事，选
举于玲为公司第八届监事会主席，任期自 2023 年 5 月 11 日至第八届监事会任
期届满。
经核查上述会议相关会议文件资料，本所律师认为补充核查期间，发行人股
东大会、董事会、监事会的召集、召开程序以及决议内容符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，除本所在《法律意见书》已披露的董事任职情况外，补充核查期间，
发行人董事任职情况未发生变化。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的监事任职变更情况如下：
根据《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》以及《2022 年年度股东大会
会议资料》，发行人第八届监事会主席程永波先生已到法定退休年龄，不再担任
发行人监事、监事会主席职务；康文韬先生因工作需要，不再担任发行人监事会
监事职务。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，单独持有发行人有
表决权股份总数 5%以上的股东红星集团在充分了解被提名人情况并征得被提名
人同意后，决定提名于玲、商悦为公司第八届监事会股东代表监事候选人，2022
年年度股东大会选举于玲、商悦为公司第八届监事会监事，选举于玲为公司第八
届监事会主席，任期自 2023 年 5 月 11 日至第八届监事会任期届满。
经本所律师核查，补充核查期间，高级管理人员任职变更情况如下：
总经理梁启波因工作需要不再担任公司董事、总经理以及董事会战略与投资委员
会委员职务，董事会聘任万洋为公司总经理，任期自 2023 年 2 月 8 日至第八届
董事会任期届满。2023 年 2 月 9 日，发行人第八届董事会董事、董事长助理、
财务总监万洋因工作需要辞去公司第八届董事会董事长助理职务。
经核查，除上述已披露变更内容外，补充核查期间，发行人董事、监事、高
管任职情况未发生变化。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事变更情况如下：
补公司第八届董事会董事候选人》的议案，提名仲家骅为公司第八届董事会董事
候选人。
于选举董事的议案》的议案，选举仲家骅为公司第八届董事会董事。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人监事变更情况如下：
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
发行人第八届监事会主席程永波先生不再担任发行人监事、监事会主席职
务；康文韬先生不再担任发行人监事会监事职务。2022 年年度股东大会选举于
玲、商悦为公司第八届监事会监事，选举于玲为公司第八届监事会主席，任期自
发行人新任监事候选人简介如下：
于玲，女，1982 年 6 月出生，青岛大学财务管理专业，大学本科，高级会
计师。2004 年 7 月至 2022 年 12 月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中
心会计。2022 年 12 月至今，青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任。
商悦，女，1988 年 2 月出生，广西大学工商管理专业，工商管理硕士（MBA）,
会计师。2011 年 9 月至 2012 年 8 月，任青岛中元籴焜金融投资担保有限公司出
纳；2012 年 8 月至 2016 年 9 月，任青岛市建设工程施工图设计审查有限公司财
务主任助理；2016 年 9 月至 2022 年 1 月，任青岛市建设工程施工图设计审查有
限公司财务总监助理；2022 年 1 月至 2022 年 12 月，任青岛红星化工集团有限
责任公司审计主管；2022 年 12 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司审计
部副部长。2023 年 5 月至今，任红星发展监事。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人高级管理人变更情况如下：
总经理梁启波因工作需要不再担任公司董事、总经理以及董事会战略与投资委员
会委员职务，董事会聘任万洋为公司总经理，任期自 2023 年 2 月 8 日至第八届
董事会任期届满。2023 年 2 月 9 日，发行人第八届董事会董事、董事长助理、
财务总监万洋因工作需要辞去公司第八届董事会董事长助理职务。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，补充核查期间，发行人的独立董事制度未发生变化。独立董事人员
仍为：王保发、张咏梅、马敬环。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
十六、发行人的员工及社保情况
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。
根据发行人《2022 年年度报告》及社会保险缴费凭证，并经本所律师核查，
发行人（含子公司）在册员工为 3,110 名，新增员工主要为红蝶新材料的员工。
发行人已按照《劳动法》的有关规定与新增员工签订了劳动合同，并为员工
提供了必要的社会保障计划，并按照国家和地方的有关规定为员工缴纳养老保险
金、医疗保险金、工伤保险金、失业保险金、生育保险金等社会保障金和住房公
积金。
综上，本所律师认为，发行人在员工劳动合同、社保公积金缴纳方面合法合
规，不存在因违反劳动用工、人力资源和社会保障的法律、法规、规范性文件而
受到行政处罚的情形。
十七、发行人的税务
（一）补充核查期间内发行人执行的税率、税种
根据中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具的《审计报告书》及发行
人提供的材料，发行人及其控股子公司主要税种、税率情况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 13%、9%、6%、5%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税
扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%、1%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%、15%计缴。
教育附加税 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加税 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
自 2019 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，可按照当期可抵扣进项税额加计
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
纳税主体名称 所得税税率
贵州红星发展股份有限公司 15%
重庆铜梁红蝶锶业有限公司 25%
重庆大足红蝶锶业有限公司 25%
贵州红星发展进出口有限责任公司 25%
贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 15%
大庆绿友天然色素有限公司 25%
贵州红星梵净山冷水渔业有限责任公司 25%
青岛红星化工集团天然色素有限公司 25%
青岛红星无机新材料技术开发有限公司 25%
贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司 25%
红星(新晃)精细化学有限责任公司 15%
万山鹏程矿业有限责任公司 25%
重庆瑞得思达光电科技有限公司 25%
重庆科瑞得科技有限公司 25%
青岛红蝶新材料有限公司 15%
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行
的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人补充核查期间内享受的税收优惠政策、政府补贴情况
（1）增值税
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司享受的增值税优惠
情况未发生变化。
（2）所得税
①公司及子公司大龙锰业根据财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年
第 23 号《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日按 15%的税率征收企业所得
税。
②2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。子公司红蝶新材料于 2021 年 11 月 4 日取得编号为
GR202137101198 的《高新技术企业证书》（有效期为三年），自 2021 年起连续
三年执行 15%的所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在报告期内按 15%的优惠税率缴纳
企业所得税。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受
的税收优惠未发生变化。
根据中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具的《审计报告书》及发行
人提供的材料，发行人取得的主要财政补贴如下：
计入当期损益
项目 本期金额（元） 列报项目
的金额
资源综合利用退税 4,246,829.11 其他收益 4,246,829.11
省十大千亿级工业产业
振兴专项资金
锂电池用高纯硫酸锰制
备及正极材料回收利
用关键技术研究及应用
项目
政府扶持资金 2,608,269.80 其他收益 2,608,269.80
综合利用项目资金 2,000,000.00 递延收益 200,000.00
社保补贴 1,387,918.50 其他收益 1,387,918.50
研发扶持资金 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00
硫回收装置产能减排专
项资金
稳岗返还 692,748.02 其他收益 692,748.02
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
国际市场开拓资金 391,314.51 其他收益 391,314.51
工业“重点税源”奖 300,000.00 其他收益 300,000.00
纳税奖励大户 300,000.00 其他收益 300,000.00
中小企业发展专项资金 200,000.00 其他收益 200,000.00
税费返还 187,198.36 其他收益 187,198.36
高新技术奖励 150,000.00 其他收益 150,000.00
纳米硫酸钡制备关键技
术研究与示范项目
吸纳贫困劳动力补贴 68,000.00 其他收益 68,000.00
职业技能提升培训补助 61,183.96 其他收益 61,183.96
扩岗留工补助 45,200.00 其他收益 45,200.00
科技项目经费 30,000.00 其他收益 30,000.00
残疾人补助资金 25,995.00 其他收益 25,995.00
东西部协作奖补 10,000.00 其他收益 10.000.00
工会补助款 600.00 其他收益 600.00
合 计 21.570.257.26 12,598,092.82
（三）发行人补充核查期间内税务处罚情况
经核查，补充核查期间，发行人无新增税务处罚。
十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
鉴于 2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的
《营业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发
行人持有红蝶新材料 75%股权。红蝶新材料环境保护情况如下：
经核查，红蝶新材料已缴纳环保税，已依法取得青岛市生态环境局颁发的证
书编号为 91370283397070321J001R 的《排污许可证》。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
市生态环境局罚款 38,000.00 元的行政处罚（青环罚字[2023]09021-5 号《行政
处罚决定书》）。
除上述披露的新增环境保护内容外，发行人的环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的安全生产
经核查，补充核查期间，发行人未有因安全生产而新增的处罚处罚。
（三）产品质量与技术标准
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。
经核查，红蝶新材料已依法取得山东世通国际认证有限公司颁发的证书编号
为 10422Q01865R1M 的《质量管理体系认证证书》。
除上述披露的红蝶新材料依法取得的《质量管理体系认证证书》内容外，补
充核查期间，发行人的产品质量与技术标准情况未发生变化。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次向特定对象发行股票募集资金的用途
经核查，补充核查期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
（二）前次募集资金使用情况
经核查，补充核查期间，前次募集资金使用情况未发生变化。
（三）募集资金用途符合《注册管理办法》的规定
经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，也不会导致同业
竞争；发行人本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》的规定。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁情况
经本所核查，补充核查期间，发行人及子公司涉及的尚未了结的诉讼、仲裁
变化如下：
发行人子公司红星进出口（原告、申请人）与萍乡凯龙钡盐有限公司（被告、
被申请人）买卖合同纠纷案，贵阳市观山湖区人民法院于 2022 年 7 月 29 日作出
（2022）黔 0115 民初 5919 号《民事判决书》，判决被告萍乡凯龙钡盐有限公司
支付原告红星进出口货款 4,898,447.94 元及逾期付款违约金。
上述判决已生效，红星进出口对“（2022）黔 0115 民初 5919 号的《民事判
决书》”，申请强制执行，贵阳市观山湖区人民法院于 2022 年 11 月 8 日受理，
本案尚处执行阶段。
发行人子公司红星进出口（原告、申请执行人）与辛集市德宝化工有限公司
（被告、被执行人）的买卖合同纠纷案，贵阳市观山湖区人民法院作出(2021)
黔 0115 民初 18926 号《民事判决书》。
红星进出口申请执行。贵阳市观山湖区人民法院于 2022 年 12 月 15 日作出
（2022）黔 0115 执 6934 号之一的《执行裁定书》，裁定终结（2022）黔 0115
执 6934 号执行案件该次执行程序。
关于红星进出口（被告、上诉人）与河北唯彩颜料有限公司（原告、被上诉
人）的买卖合同纠纷案，贵州省贵阳市观山湖区人民法院作出（2021）黔 0115
民初 17833 号《民事判决书》，判决被告红星进出口向原告河北唯彩颜料有限公
司支付货款赔偿款 564,688.38 元,红星进出口向原告河北唯彩颜料有限公司支
付发票税点赔偿款 81,451.33 元。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
红星进出口不服该判决提起上诉，贵州省贵阳市中级人民法院于 2023 年 3
月 6 日作出（2022）黔 01 民终 12303 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持
原判，本案已审理终结。
（二）行政处罚
经本所律师核查，补充核查期间，因发行人收购红蝶新材料 75%的股权，发
生同一控制下的企业合并，红蝶新材料的行政处罚案件情况如下：
处罚
处罚文书 时间 处罚机关 处罚内容 备注
主体
青环罚字
[2023]09021-5 号
（平）应急责改[2021] 2021 年 1 月 23 日前
（平）应急责改[2021] 2020 年 1 月 25 日前
（平）应急责改[2021] 2021 年 3 月 9 日前
（青）应急责改[2021] 2021 年 6 月 20 日前
（平）应急责改[2021] 2021 年 6 月 18 日前
红蝶 2021-06-08 平度市应急管理局 整改完毕
新材
（平）应急责改[2021] 2021 年 7 月 27 日前
料 2021-07-12 平度市应急管理局 整改完毕
（平）应急责改[2021] 2021 年 9 月 4 日前
（青）应急责改[2021] 2021 年 9 月 23 日前
Z1064 号 整改完毕
（青）应急现决[2021]
Z1012 号
（鲁青平）应急责改 2022 年 3 月 28 日前
[2022] 6041 号 整改完毕
（鲁青平）应急责改 2022 年 6 月 26 日前
[2022] 6082 号 整改完毕
除上述行政处罚外，报告期内，红蝶新材料不存在其他违反相关环境保护和
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
安全生产法律法规受到行政处罚的情形。
红蝶新材料就上述行政处罚事项均按处罚决定书的要求足额缴纳罚款，完成
相应的整改，上述处罚均不属于重大行政处罚。2023 年 2 月 21 日，红蝶新材料
因未按照规定和监测规范进行监测，青岛市生态环境局对该公司作出罚款 38,000
元罚款的行政处罚（青环罚字[2023]09021-5 号《行政处罚决定书》）。红蝶新
材料已于 2023 年 3 月 1 日足额缴纳罚款，并于 2022 年 12 月份完成一次地下水
枯水期检测，检测内容共计 39 项，且于 2023 年 2 月 27 日出具《青岛红蝶新材
料有限公司整改情况报告》。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，结合红蝶新材料受到
行政处罚的具体事项及整改情况，红蝶新材料受到行政处罚的相关情形不属于重
大违法违规行为，具体情况如下：
东省土壤污染防治条例》第二十条第一款的规定，依据《山东省土壤污染防治条
例》第七十三条第一款第一项、第二项和《山东省生态环境行政处罚裁量基准
(2022 版)》土壤污染防治类序号 24 的规定，青岛市生态环境局出具的 38,000
罚款的行政处罚决定书（青环罚字[2023]09021-5 号《行政处罚决定书》）。按
照第七十三条的规定该处罚系一般事故的裁量标准，不属于重大事故。
根据《山东省土壤污染防治条例》第七十三条的规定，“违反本条例规定，
有下列行为之一的，由生态环境主管部门或者其他负有土壤污染防治监督管理职
责的部门责令改正，处以罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）土壤污染重
点监管单位未按照规定和监测规范进行监测的；（二）矿山企业在开采、选矿、
运输、仓储等矿产资源开发活动中未按照规定采取措施防止土壤污染的；（三）
尾矿库运营、管理单位未按照规定采取措施防止土壤污染的；（四）石油勘探开
发单位未对钻井、采油、集输等环节实施全过程管理，或者未按照规定采取措施
防止土壤污染的；（五）输油管、储油罐、加油站的所有者或者运营者未按照规
定采取措施防止土壤污染的。有前款规定行为之一的，处二万元以上二十万元以
下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项规定行为之一，造成严重后
果的，处二十万元以上二百万元以下的罚款”。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
青岛市生态环境局对于红蝶新材料因未按照规定和监测规范进行监测的行
为处以罚款，罚款金额在裁量范围内处于最低幅度，且相关规定或处罚决定未认
定该行为属于情节严重。红蝶新材料已足额缴纳罚款并积极进行整改。红蝶新材
料的违法行为未产生重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，亦未严重损害上市公
司利益、投资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，该等处罚不会对发行人持续经营及经营业绩产生重大
不利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二十一、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
发行人本次发行具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的资格和条件，发行人近三年不
存在足以影响其本次向特定对象发行的违法、违规行为。
发行人本次发行申请尚待完成上海证券交易所关于公司本次向特定对象发
行 A 股股票的审核以及中国证监会的注册后方可实施。
本《补充法律意见书》一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
