关 于 广 州 市浪奇实业股 份有限公司
法律意见书
北 京 大 成（广州）律 师事务所
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中国广东省广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层
电话/Tel：+86 20 8527 7000 传真/Fax：+86 20 85277002
二〇二三年七月
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北京大成律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司
致：广州市浪奇实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接
受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东
大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法
律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret >
Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more
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（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 6 月 27 日，公司召开第十届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议
案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2023 年 6 月 9 日在巨潮资讯
网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》等中国证监会指定的信
息披露媒体进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
明街 87-93 号 201 室广州市浪奇实业股份有限公司 1 号会议室召开，由公司副
董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023年7月13日。通过深圳证券交易所交易
系统投 票平 台进 行网 络投票 的时 间为2023年7月13日9:15-9:25，9:30-11:30，
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召
集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州市浪奇实业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《广州市浪奇实业股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称《议事规则》）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东
大会的通知，本次股东大会出席对象为：
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret >
Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more
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（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共83人，代表股份合计
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的
股 东 和 股 东 代 表 共 5人 ， 所 代 表 股 份 共 计 464,160,968 股 ， 占 公 司 总 股 份 的
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，
股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东78
人，代表股份100,104,187股，占上市公司总股份的5.4539%。
出席本次会议的中小股东和股东代表共计80人，代表股份101,188,587股，
占公司总股份的5.5130%。其中现场出席2人，代表股份1,084,400股；通过网络
投票78人，代表股份100,104,187股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资
格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代
理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大
会通知》），提请本次股东大会审议的提案为：
Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret >
Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more
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序号 议案名称
《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议
案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》
《关于<广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签订附生效条件的<广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工
司与广州轻工工贸集团有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施和相关主
体承诺的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret >
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《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求 >第四条规定的议案》
《关于公司本次交易首次公告前 20 个交易日股票价格涨幅未构成异
常波动的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市
市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议
案》
《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
上述第1-16项议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；且为关联交易事项，关联股东
应回避表决。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大
会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就
上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》
规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券信息有限公司提供的
网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十七项，经合并网络投票及现场表决
结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret >
Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more
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序号 议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 1,084,400 0 0
网络投票情况 95,664,610 4,024,797 414,780
合计 96,749,010 4,024,797 414,780
其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,400 0 0
网络投票情况 95,435,510 4,540,877 127,800
合计 96,519,910 4,540,877 127,800
其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,400 0 0
网络投票情况 95,435,510 4,540,877 127,800
合计 96,519,910 4,540,877 127,800
其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,400 0 0
网络投票情况 95,538,210 4,438,177 127,800
合计 96,622,610 4,438,177 127,800
其 中 中 小投 资 者
投票情况
Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret >
Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more
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拟置出资产的定
网络投票情况 95,299,010 4,677,377 127,800
价依据及交易价
格 合计 96,383,310 4,677,377 127,900
其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,300 0 100
拟置入资产的定 网络投票情况 95,401,710 4,574,677 127,800
合计 96,486,010 4,574,677 127,900
格
其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,300 0 100
网络投票情况 95,401,710 4,287,697 414,780
合计 96,486,010 4,287,697 414,880
其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,400 0 0
网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
过渡期损益的归
属 合计 96,622,610 4,151,197 414,780
其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,400 0 0
网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
资产过户及违约
责任 合计 96,622,610 4,151,197 414,780
其 中 中 小投 资 者
投票情况
Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret >
Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more
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现场投票情况 1,084,400 0 0
《关于本次交易
符合上市公司重 网络投票情况 95,435,510 4,253,897 414,780
合计 96,519,910 4,253,897 414,780
法律、法规规定
的议案》 其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,400 0 0
《关于本次交易
网络投票情况 95,435,510 4,253,897 414,780
构成重大资产重
组且构成关联交 合计 96,519,910 4,253,897 414,780
易的议案》
其 中 中 小投 资 者
投票情况
《关于本次交易 现场投票情况 1,084,400 0 0
不构成<上市公
网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
司重大资产重组
管理办法>第十 合计 96,622,610 4,151,197 414,780
三条规定的重组
其 中 中 小投 资 者
上市的议案》 96,622,610 4,151,197 414,780
投票情况
《关于<广州市
现场投票情况 1,084,400 0 0
浪奇实业股份有
限公司重大资产 网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
合计 96,622,610 4,151,197 414,780
报 告 书 （ 草
案）>及其摘要 其 中 中 小投 资 者
的议案》 投票情况
《关于签订附生 现场投票情况 1,084,300 0 100
效条件的<广州
网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
市浪奇实业股份
有限公司与广州
合计 96,622,510 4,151,197 414,880
轻工工贸集团有
限公司之重大资 其 中 中 小投 资 者 96,622,510 4,151,197 414,880
Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret >
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产 置 换 协 议 >< 投票情况
广州市浪奇实业
股份有限公司与
广州轻工工贸集
团有限公司之业
绩承 诺补偿 协
议>的议案》
《关于公司本次 现场投票情况 1,084,400 0 0
交易摊薄即期回
网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
报情况及公司拟
采取的措施和相 合计 96,622,610 4,151,197 414,780
关主体承诺的议
其 中 中 小投 资 者
案》 96,622,610 4,151,197 414,780
投票情况
《关于评估机构
现场投票情况 1,084,400 0 0
的独立性、评估
假设前提的合理 网络投票情况 95,538,210 4,338,177 227,800
性、评估方法与
评估目的的相关
性以及评估定价
其 中 中 小投 资 者
的公 允性的 议 96,622,610 4,338,177 227,800
投票情况
案》
现场投票情况 1,084,400 0 0
《关于本次交易
符合<上市公司 网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
合计 96,622,610 4,151,197 414,780
理办法>第十一
条规定的议案》 其 中 中 小投 资 者
投票情况
《关于本次交易 现场投票情况 1,084,400 0 0
符合<上市公司
监管指 引第9 号
——上市公司筹 合计 96,622,610 4,151,197 414,780
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划和实施重大资
产重组的监管要 其 中 中 小投 资 者
求 >第四条规定 投票情况
的议案》
《关于公司本次 现场投票情况 1,084,300 0 100
交易首次公告前
网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
票价格涨幅未构 合计 96,622,510 4,151,197 414,880
成异常波动的议
其 中 中 小投 资 者
案》 96,622,510 4,151,197 414,880
投票情况
《关于本次交易
现场投票情况 1,084,400 0 0
相关主体不存在
依据<上市公司 网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
监管指 引第7 号
合计 96,622,610 4,151,197 414,780
—上市公司重大
票异 常交易 监
管>第十二条不 其 中 中 小投 资 者
得参与任何上市 投票情况
公司重大资产重
组情形的议案》
《关于本次重大
现场投票情况 1,084,400 0 0
资产重组履行法
定 程 序 的 完 备 网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
合计 96,622,610 4,151,197 414,780
交的法律文件的
有效性的说明的 其 中 中 小投 资 者
议案》 投票情况
《关于批准本次 现场投票情况 1,084,400 0 0
交易相关审计报
告、备考审阅报
告、评估报告的 合计 96,622,610 4,151,197 414,780
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议案》 其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,300 0 100
《关于公司本次
重大资产重组前 网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
合计 96,622,510 4,151,197 414,880
出售资产的说明
的议案》 其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 1,084,400 0 0
《关于提请股东
大会授权董事会 网络投票情况 95,538,210 4,151,197 414,780
合计 96,622,610 4,151,197 414,780
大资产重组相关
事宜的议案》 其 中 中 小投 资 者
投票情况
现场投票情况 464,160,968 0 0
网络投票情况 96,390,407 3,299,000 414,780
《关于补选董事
的议案》 合计 560,551,375 3,299,000 414,780
其 中 中 小投 资 者
投票情况
根据公司重整计划，兴业资产管理有限公司等银行债权人对于上述第1-17
项议案事项无权表决。上述第1-16项议案为特别决议案，且为关联交易事项，
关联股东应回避表决，该等议案回避表决的关联股东：广州轻工工贸集团有限
公司、陈韬以及程志滨。
根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明
的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
四、结论意见
Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret >
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法
规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限
公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
马章凯 李云舒
经办律师：________________
庞艳阳
二〇二三年七月十三日
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
chaga, Viana & Brause ? Lee International ? Kensington Swan ? Bingham Greenebaum ? Cohen & Grigsby ? Sayarh & Menjra ? Larraín
Rencoret ? For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms
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