山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
法律意见书
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山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
法律意见书
致：软控股份有限公司：
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限
公司(以下简称“软控股份”或“公司”)委托，作为公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以
下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等现行有效的法律法规、规范性文件和《软
控股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就《软控股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及相关事项进行核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘
要、《软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办理》”）、与本激励计划相关的董事会会议文件、独立董事意见、
监事会会议文件、监事会核查意见、股东大会通知、公司书面说明及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过网络检索对相关事实和资料进行了核查与验证。
（二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（四）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并
不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法
律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无
法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖政府部门、公司或其他有关单位出具
的证明文件或说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（五）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的文件之一，随
同其他材料一同披露，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司系于 2000 年 12 月 28 日根据青岛市经济体制改革委员会《关于软控股
份有限公司获准设立的通知》
（青体改发[2000]186 号），经青岛市人民政府批准
（青股改字[2000]12 号《批准证书》），由青岛高校软控有限公司按发起方式整
体变更设立的股份有限公司。2006 年 9 月 11 日，经中国证监会证监发行字
[2006]75 号《关于核准软控股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公
司向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，并于 2006 年 10 月 18 日在深圳证
券交易所中小板上市交易，股票简称为“软控股份”、证券代码为“002073”。
根据公司提供的工商登记（备案）资料及现行有效的《营业执照》、
《公司章
程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
截至本法律意见书出具日，软控股份的基本登记信息如下：
企业名称 软控股份有限公司
统一社会信用代码 913702007180555372
青岛市高新区新业路 31 号远创国际蓝湾创意园 B 区 1 号
住所
楼 202 室
法定代表人 官炳政
注册资本 96,950.6674 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自
动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、
安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、
经营范围
调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期 2000 年 12 月 31 日
营业期限 无固定期限
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）030121
号《审计报告》、中兴华内控审计字（2023）第 030005 号《内部控制审计报告》、
公司公开披露的信息及公司出具的承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存的股份有限公司，其股票已
在深圳证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经本所律师核查，
《激励计
划（草案）》共十六章，具体内容包括“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、
“本
激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“本激励计划拟授出的权
益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及确定方法”、
“限制性股票的
授予与解除限售条件”、
“本激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处
理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象
的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股
票的回购注销”、“附则”。主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
经核查，根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本激励计划的目的是为
了进一步建立、健全公司有效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市
场竞争能力与可持续发展能力。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划实
施的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经核查，
《激励计划（草案）》第四章对激励对象的确定依据、激励对象的范
围、不能成为本激励计划激励对象的情形、激励对象的核实作出了明确规定。
本激励计划激励对象确定的法律依据是《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定；本激励计划激励对象确定的职务依据是激励对象为公司（含子公司，
下同）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象人数共计 51 人，包括公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不包括软控股份的独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任；所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于激励对象的确定依据和范围
的规定符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
经核查，
《激励计划（草案）》第五章、第六章对本激励计划拟授出的权益形
式、标的股票来源及种类、数量及占上市公司股本总额的百分比、拟授出权益分
配情况作出明确规定。
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公告时公司股本总额 96,950.6674 万股的 3.87%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
截至本《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
本总额的 1.00%。
获授的限制性 占本激励计划拟 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量的 告日股本总额比
股） 比例 例
官炳政 董事长、董事、总裁 500.00 13.33% 0.52%
董事、董事会秘书、财
张垚 100.00 2.67% 0.10%
务总监
杨慧丽 董事、副总裁 100.00 2.67% 0.10%
李云涛 董事 100.00 2.67% 0.10%
核心业务人员和骨干员工（47 人） 2,950.00 78.67% 3.04%
合计 3,750.00 100% 3.87%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于拟授出权益情况的规定符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
经核查，
《激励计划（草案）》第七章对本激励计划的有效期、授予日、限售
期及解除限售安排、禁售期作出了明确规定。
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、
《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列区间内：
（1）公司年度报告、半年度报
告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售，公
司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于本激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
经核查，
《激励计划（草案）》第八章对本激励计划限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法作出了明确规定。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 6.82 元/的 50%，即每股 3.41
元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 6.57 元的 50%，即每股 3.29
元。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于限制性股票授予价格及确定
方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《激励计划（草案）》第九章对本激励计划限制性股票的授予条件、
解除限售条件作出了明确规定。
公司及激励对象同时满足授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；若
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。同样，公司与激励对
象在解除限售期内同时满足法定解除限售条件及公司、个人业绩考核要求时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售。
《激励计划（草案）》对公司业绩考核指
标设定的科学性、合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限
售条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条第二款、第九条第（七）项、第
十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
经核查，
《激励计划（草案）》第十章对本激励计划限制性股票数量的调整方
法、限制性股票授予价格的调整方法、本激励计划调整的程序作出了明确规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于本激励计划的调整方法和程
序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项及第四十八条规定。
（八）限制性股票的会计处理
经核查，
《激励计划（草案）》第十一章对本激励计划涉及的会计处理方法、
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响作出了明确规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于会计处理方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规
定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
经核查，
《激励计划（草案）》第十二章对本激励计划的实施程序、限制性股
票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、激励计划的变更及终止程序作出了
明确规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于本激励计划的实施程序、限
制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、激励计划的变更及终止程序
的规定符合《管理办法》第九章第（八）项、第（九）项及第（十一）项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
经核查，
《激励计划（草案）》第十三章对公司的权利与义务、激励对象的权
利和义务、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制作出了明确规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于公司与激励对象的权利义务、
公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制的规定符合《管理办法》第九条第
（十三）项、第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
经核查，
《激励计划（草案）》第十四章对公司发生异动的处理、激励对象个
人情况发生变化的处理、其他情况的处理方式作出了明确规定，包括但不限于公
司发生控制权变更、合并、分立、以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等异
动情形时本激励计划如何执行。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于公司/激励对象发生异动的
处理规定符合《管理办法》第九条第（十二）项规定。
（十二）限制性股票的回购注销
经核查，
《激励计划（草案）》第十五章对限制性股票回购注销原则、回购数
量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序、回购注
销的程序作出了明确规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》对本激励计划限制性股票回购注
销的规定符合《管理办法》第二十六条及第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会
第十次会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《自律监
管指南第 1 号》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、本激励计划所履行的法定程序
（一）公司为实施本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履
行了如下法定程序：
办法》
，并提交公司董事会审议。
<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本激励计划相关的议案，董事官炳政、杨慧丽、张垚、李云涛作为激励对象，
均回避表决。
认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激
励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次
激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有
关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象 2023 年限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限
售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施 2023 年限制性股票激励计划可以健全公司激励、约束机制，
提高管理效率、增强员工的积极性、责任感，并最终提高业绩水平，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。（6）根据《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，关
联董事对相关议案回避表决，公司董事会关于本激励计划的表决程序合法、有效。
综上，董事会一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将《关于<
软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交
股东大会审议。
<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》；并出具了对本激励计划激励对象名单核实的意见，认为：列入公司本次激
励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、
《公司章程》等法律法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，包括：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的下列情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励计划的激励对象具备《公司
法》
、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资
格，符合《管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围。
综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规、规范性文件
所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定，不存在损害公司利益及全体股东利益
的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助用于本次
激励的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
综上所述，公司监事会认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》及《自律监管指南第 1 号》的规定，为实施本激励计划，
公司尚需履行以下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
需在股东大会召开的 5 日前披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
的股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》
及有关法律法规、
《激励计划（草案）》的规定。公司尚需履行上述第（二）部分
所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象确定程序的合法合规性
（一）激励对象确定的依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的激励对象是根据
《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心业务人员和骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 51 人。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任；所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。
（二）激励对象的核实程序
根据公司第八届监事会第十次会议决议、公司及激励对象出具的说明及承
诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已经确定的激励对象不
存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）
中国证监会认定的其他情形。
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定程序符合《管理办法》
第八条、第三十七条及《自律监管指南第 1 号》等其他相关法律法规及规范性文
件的规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已在规定的期限内向深圳
证券交易所申请公告公司第八届董事会第九次会议决议、
《激励计划（草案）》及
其摘要、
《考核管理办法》、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独
立意见、第八届监事会第十次会议决议、监事会关于公司本激励计划的核查意见
等文件。
综上，本所律师认为，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符
合《管理办法》第五十四条及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。随着本激励
计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，就本激励
计划履行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经核查，
《激励计划（草案）》中公司已明确承诺不为激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
根据激励对象出具的承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，
不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司不存在为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保的情形。
相关事项的独立意见，认为：公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》的规定、独立董事意见并经本所律师核查，本次
股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票；公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外，《激励计划（草案）》
中对限制性股票的授予价格、授予条件、解除限售条件等均做出了明确的规定。
根据公司的说明，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展。
根据《管理办法》、
《自律监管指南第 1 号》的法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定，本激励计划尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议并应当经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司股东
大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投
票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，为股东合法权益提
供了保障。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，不存在违反法律、行政法规、
《管理办法》及《公司章程》的情形，符合《管
理办法》第三条第一款的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及本激励计划激励对象名单，经核查公司第八届
董事会第九次会议的会议通知、会议决议、表决票、会议记录等文件，公司董事
长官炳政、董事杨慧丽、董事张垚、董事李云涛作为激励对象参与本激励计划，
在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划草案时，作为激励对象的
董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
划的主体资格；
《自律监管指
南第 1 号》等相关法律法规及规范性文件的规定；
阶段应履行的拟定、审议程序且明确规定了后续应履行的公示、审议程序；
号》等相关法律法规及规范性文件的规定；
阶段应履行的信息披露义务；
律、行政法规、《管理办法》及《公司章程》的情形；
因此，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
【 结 尾 】
本法律意见书正本一式肆（4）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页：
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
单位负责人：王书瀚 经办律师：李 茹
经办律师：徐 述
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