北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法 律 意 见 书
君致法字 2023304 号
中国·北京·北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013
Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013
目 录
一、本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的批准
北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
君致法字 2023304 号
致：郑州捷安高科股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州捷安高科股份有限公
司（以下简称“捷安高科”、
“公司”）的委托，作为公司本次实施 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，就捷安高科本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制
性股票作废所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审
计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述。
随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
票作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《业务办理指南》等
法律、法规、规范性文件和《郑州捷安高科股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的批准
与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废
已履行如下批准和授权：
（一）本次激励计划已履行的决策程序
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，作为本次激励计划激励对象的关联
董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
的名单及职务在公司内部进行了公示，履行民主监督程序。截至公示期满，公司
监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 5 月 6 日，
公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。作为本次激励计划激励对象的关联
股东已回避表决。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格
和数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类
限制性股票的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》、
《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，
监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次
激励计划首次授予的激励对象名单。
了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，
作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会对截至
授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次预留授予的激
励对象名单。
（二）本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废已履行的决策程序
二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作为本次激励计划激励对象
的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，监事会对本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进
行审核并发表了核查意见，同意公司本次归属的激励对象名单。
经核查，本所律师认为，公司本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作
废已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《郑州捷安高科股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次价格调整的相关情况
监事会第二十次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励
计划的授予价格进行调整，具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及 2021 年年度股东大会的授权，在
本《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，应对限制性股票授予价格或权益数量进行相应的调整。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 12 日实施完毕：以截
至 2022 年 12 月 31 日公司股份 110,827,200 股为基数，向全体股东每 10 股派
本次激励计划限制性股票授予价格进行如下调整：
P=（P0-V）=7.3-0.2=7.10 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经核查，本所律师认为，本次调整的相关事项符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
根据《公司法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划
（草案）》中关于归属条件的规定，首次授予激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑
州捷安高科股份有限公司审计报告》
（勤信审字[2023]第 0334 号）、
《郑州捷安高
科股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2023]第 0008 号）、公司第四届
董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议及独立董事发表的《郑州捷
安高科股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳
证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性
股票的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
根据公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议及独立
董事发表的《郑州捷安高科股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十
六 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》， 并 经 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网
站检索，本次归属的激励对象不存在上述不得归属限制性股票的情形。
（三）激励对象归属权益的期任职期限要求
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归
属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的 52 名激励对象已满足
上述连续任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的考核年度为 2022 年至
年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度
核算是否归属。首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排
如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2022 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 10%
第二个归属期 2023 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 21%
第三个归属期 2024 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
若预留部分限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前授予，则预留授予的限制性股
票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面
归属比例一致。若预留部分限制性股票于 2022 年 10 月 1 日后授予，则预留授予
的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2023 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 21%
第二个归属期 2024 年 营业收入、净利润相对 2021 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑
州捷安高科股份有限公司审计报告》
（勤信审字[2023]第 0334 号），公司 2022 年
度营业收入 301,287,628.24 元，归属于上市公司股东净利润为 44,768,969.96
元,增长率分别达到 12.35%和 25.53%，公司层面业绩满足归属条件。
（五）激励对象绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象需要根据公司内部绩效考核相
关制度，进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。各期可归属比例与板
块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以板块目标完成率确定板块归属比例，以个
人绩效考核确定个人归属比例。
业绩考核指标 完成度情况 团队层面对应归属比例（Y）
板块业绩目标完成率（A＝板块业 A≧100% Y＝100%
绩实现值/对应年度考核目标值%） A<100% Y＝A
各期可归属数量=各期公司层面可归属额度（X）×板块层面可归属比例（Y）
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 A、B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体
以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的首次授予激励对象共 52
人，第一个归属期可归属限制性股票数量 696,726 股；5 名激励对象因个人客观
原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的限制性股票不得
归属并由公司作废。
公司董事会认为，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会将
统一办理激励对象限制性股票归属及相关归属股份登记手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首
次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
四、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属
期间为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属比例为 30%。本次激励计划首次
授予日为 2022 年 6 月 16 日，第一个等待期于 2023 年 6 月 16 日届满，因此，本
次激励计划首次授予部分第一个归属期为 2023 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 16
日。
（二）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第四届董事会第二十六次会议、
第四届监事会第二十次会议及独立董事发表的《郑州捷安高科股份有限公司独立
董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，本次符合归
属条件的首次授予激励对象共计 52 人，为公司董事、高级管理人员、其他管理
人员、技术/业务骨干、董事会认为需要激励的其他人员。本次可归属的限制性
股票数量为 696,726 股，授予价格为 7.10 元/股。
经核查，本所律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价
格符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、部分限制性股票作废情况
（一）作废原因
根据《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定，2022 年限制性股票激
励计划预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。此外，
激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（二）作废数量
根据《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定，2022 年限制性股票
激励计划的预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出，公司
未能在上述期限内将预留部分的 24,000 股限制性股票授出。因此，预留部分的
根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的首次授予激励对象共 52
名，其中 24 名激励对象因本期板块及个人绩效考核原因不能完全归属的 26,874
股限制性股票作废失效。此外，有 5 名激励对象已不在公司任职，已不具备激励
对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属的 96,000 股限制性股票作废。
因此，本次已授予不得归属的限制性股票合计 122,874 股作废。
（三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
监事会第二十次会议，均审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划未
授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同意
公司作废未授予预留部分限制性股票 24,000 股，作废激励对象已获授予但因考
核和离职原因不能归属的部分限制性股票 122,874 股。
独立董事发表了独立意见，认为本次作废部分限制性股票符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，
本次作废事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，同意本次作废部分限制性股票事项。
经核查，本所律师认为，作废 2022 年限制性股票激励计划未授予预留部分
限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》、
《上市规则》的相关规定，及时
公告第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议、独立董事意见、
《郑州捷安高科股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
公告》、《郑州捷安高科股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告》及《郑州捷安高科股份有限公司关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等与本次价格调整、本
次归属及部分限制性股票作废相关事项的文件。根据本次股权激励计划的进程，
公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整、
本次归属及部分限制性股票作废相关事项已履行的信息披露义务符合《上市规
则》、
《管理办法》的相关规定。根据本次股权激励计划的进程，公司尚需按照相
关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷安高科已就本次
股权激励计划、本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废取得了现阶段必
要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就；本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格，部分限制
性股票作废的情况均符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现
阶段的信息披露义务。根据本次股权激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、
行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师于北京市北三环东
路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
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