证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易申请的审核问询函之回复
独立财务顾问
二〇二三年七月
上海证券交易所：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”、“公司”、“上市
公司”）于 2023 年 6 月 15 日收到贵所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上
审（并购重组）[2023]29 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同招商
证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）、北京市君
合律师事务所（以下简称“君合律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天健审计”、“审计师”）、中联资产评估集团有
限公司（以下简称“中联评估”、“评估师”）进行了认真研究和落实，并按
照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。
说明：
司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“《重组报告书》”）中所定义的词语或简称具有相同的含义；
原因造成。
目 录
一、 关于交易方案及合规性
问题 1、关于交易方案
根据申报材料：（1）上市公司向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大
楼、大坪 4S 店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽
贸业态门店运营以及办公使用；（2）重庆商社主要资产除持有的上市公司股权
外，主要为 5 宗自有土地、6 宗自有房产；（3）重庆商社及其下属子公司对外
出租房产，共存在 24 项正在履行的租赁合同，其中 11 项租赁合同承租方为重
庆百货及其控股子公司，其他承租方包括重庆薰衣草酒店、重庆商投等企业。
请公司披露：（1）除持有的上市公司股权外，重庆商社的主要资产、经营
模式和财务数据；（2）表格列示报告期各期重庆商社向上市公司出租房产的名
称、面积、费用，及对外（上市公司及其控股子公司以外）出租房产的名称、
面积、费用；（3）结合租赁费用、折旧费用、同行业公司商业模式、物业价值
变化趋势等分析上市公司拟通过本次吸并改租赁为自持自用的商业合理性。
请公司说明：（1）上市公司与重庆商社之间关联租赁定价的公允性，履行
的程序及其合规性；（2）本次交易后对于上市公司业务模式的影响，是否改变
以租赁物业为主的轻资产模式，以及增加固定资产折旧对于经营业绩产生的影
响；（3）本次吸并实施完毕后，向上市公司之外其他主体出租物业的使用安排。
回复：
一、除持有的上市公司股权外，重庆商社的主要资产、经营模式和财务数
据
除所持有的上市公司长期股权投资以外，重庆商社最近两年一期其他资产
负债情况如下：
（一）资产结构分析
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 8,824.22 9.12% 2,513.87 2.61% 12,663.80 6.49%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 2,104.76 2.18% 7,879.58 8.19% 103,876.23 53.27%
其他流动资产 11.73 0.01% 7.21 0.01% - 0.00%
流动资产合计 10,940.70 11.31% 10,400.67 10.81% 116,540.03 59.77%
长期股权投资 167.43 0.17% 167.43 0.17% 167.43 0.09%
投资性房地产 84,209.40 87.07% 84,209.40 87.56% 76,617.73 39.29%
固定资产 1,152.81 1.19% 1,178.47 1.23% 1,282.42 0.66%
在建工程 48.58 0.05% 5.42 0.01% - 0.00%
长期待摊费用 193.93 0.20% 211.56 0.22% 381.13 0.20%
非流动资产合计 85,772.15 88.69% 85,772.28 89.19% 78,448.71 40.23%
资产总计 96,712.85 100.00% 96,172.95 100.00% 194,988.74 100.00%
除持有的上市公司股权外，2021 年、2022 年和 2023 年 3 月末，重庆商社总
资产分别为 194,988.74 万元、96,172.95 万元和 96,712.85 万元。其中，流动资产
占总资产的比例分别为 59.77%、10.81%和 11.31%，主要是货币资金和其他应收
款；非流动资产占总资产的比例分别为 40.23%、89.19%和 88.69%，主要是投资
性房地产、固定资产、对万盛五交化的长期股权投资，其中投资性房地产、固
定资产为重庆商社最主要的资产。
万元、7,879.58 万元和 2,104.76 万元，主要系模拟巴南商社汇房产、犀牛宾馆股
权、重庆联交所股权已于报告期初转让所形成的应收处置款以及对分立主体重
庆商管确认的拆借款和往来款等。2022 年，随着上述模拟应收处置价款的实际
收回和重庆商管对大部分拆借款的偿还，期末其他应收款已大幅减少。截至
的往来款，重庆商社对重庆商管的拆借款已全部收回。
万元、84,209.40 万元和 84,209.40 万元。重庆商社将商社大厦、电器大楼和大坪
资产在固定资产中核算。重庆商社投资性房地产采用公允价值模式计量，报告
期内投资性房地产的变动主要来自于公允价值的变动。
（二）负债结构分析
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 9,010.45 47.43% 9,010.45 46.85% 143,385.18 63.12%
应付账款 1.57 0.01% 121.16 0.63% - 0.00%
预收款项 - 0.00% 29.55 0.15% 37.42 0.02%
应付职工薪酬 564.95 2.97% 559.02 2.91% 690.05 0.30%
应交税费 230.57 1.21% 89.55 0.47% 219.14 0.10%
其他应付款 113.25 0.60% 573.51 2.98% 907.06 0.40%
一年内到期的非流
- 0.00% - 0.00% 6,199.99 2.73%
动负债
流动负债合计 9,920.79 52.22% 10,383.23 53.99% 151,438.84 66.67%
长期借款 - 0.00% - 0.00% 69,699.52 30.68%
递延所得税负债 9,077.97 47.78% 8,849.17 46.01% 6,021.66 2.65%
非流动负债合计 9,077.97 47.78% 8,849.17 46.01% 75,721.18 33.33%
负债合计 18,998.76 100.00% 19,232.40 100.00% 227,160.02 100.00%
元、19,232.40 和 18,998.76 万元，其中流动负债占比分别为 66.67%、53.99%和
社的所有金融负债所致。2022 年，重庆商社通过资产处置以及取得上市公司分
红等方式筹集资金并偿付了绝大部分的银行贷款，截至 2022 年末和 2023 年一
季度末，重庆商社短期借款本息余额为 9,010.45 万元。
性房地产与税法计税基础之间的差异所确认的递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 10,940.70 10,400.67 116,540.03
非流动资产 85,772.15 85,772.28 78,448.71
资产总计 96,712.85 96,172.95 194,988.74
流动负债 9,920.79 10,383.23 151,438.84
非流动负债 9,077.97 8,849.17 75,721.18
负债合计 18,998.76 19,232.40 227,160.02
资产负债率 19.64% 20.00% 116.50%
除持有的上市公司股权外，2021 年、2022 年和 2023 年 3 月末，重庆商社资
产负债率分别为 116.50%、20.00%和 19.64%。得益于对银行债务的清偿，重庆
商社 2022 年度资产负债率大幅下降。截至 2023 年一季度末，除持有的上市公
司股权外，重庆商社资产负债率为 19.64%，处于较低水平，具有较好的偿债能
力。
（四）经营情况分析
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司
开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超
市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
剔除报告期内确认的与上市公司股权相关的投资收益数据，重庆商社最近
两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,231.65 4,795.16 4,786.53
减：营业成本 - - -
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
税金及附加 211.39 1,025.80 1,073.44
管理费用 287.85 1,730.69 2,769.13
财务费用 89.02 5,089.91 11,438.58
加：其他收益 366.45 4.38 -
公允价值变动收益 - 7,592.88 -14,019.26
信用减值损失 -1.39 -5.43 -
资产处置收益 - 0.96 -
营业利润 1,008.45 4,541.55 -24,513.88
加：营业外收入 - 136.47 2.81
减：营业外支出 6.11 8.46 51.36
利润总额 1,002.34 4,669.56 -24,562.43
减：所得税费用 228.80 2,827.51 -2,618.48
净利润 773.55 1,842.05 -21,943.96
经调整净利润[注] 1,073.86 2,096.59 825.41
注：经调整净利润为剔除了下列事项影响后的净利润：
（1）重庆商社投资性房地产公允价值变动收益及递延所得税费用影响；
（2）截至本回复出具日重庆商社尚未偿还的银行贷款 2,000 万元对应的利息支出以外的
其他财务费用。
重庆商社的收入来源主要为向上市公司等承租单位收取的租金。报告期内，
重庆商社营业收入规模较为稳定，受银行借款利息支出和投资性房地产公允价
值变动影响，净利润有所波动。
房地产市场处于深度调整阶段，投资性房地产公允价值下降导致产生公允价值
变动损失，重庆商社亏损 21,943.96 万元；剔除相关财务费用和投资性房地产公
允价值变动损益及所得税影响后，重庆商社经调整净利润为 825.41 万元。2022
年度，重庆商社债务规模大幅下降，财务费用同比减少，同时投资性房地产价
值有所回升形成相应的公允价值变动收益，重庆商社盈利 1,842.05 万元；剔除
相关影响后，重庆商社经调整净利润为 2,096.59 万元，相较上年同期有所增长，
主要因管理费用中人工成本有所减少。2023 年一季度末，重庆商社短期借款规
模较小，重庆商社盈利 773.55 万元，经调整净利润为 1,073.86 万元。
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，除持有的上市公司股权外，重庆商社最主要
的资产为投资性房地产和固定资产，具体为商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店。
重庆商社不直接从事具体的生产经营，主要收入来源为自有物业的租金收入，
报告期内收入规模较为稳定，剔除金融债务及投资性房地产相关影响后的经调
整净利润有所增长。
二、表格列示报告期各期重庆商社向上市公司出租房产的名称、面积、费
用，及对外（上市公司及其控股子公司以外）出租房产的名称、面积、费用
报告期内，重庆商社及其子公司万盛五交化向上市公司及其控股子公司出
租房产以及对外出租房产的情况如下表所示：
单位：万元、平方米、元/平方米
出租 租赁物业 租金费用 平均租赁 月租赁
房产 承租方 说明
方 坐落/楼层 （不含税） 面积 单价
商社大厦负 3 该处物业主要分为零售
上市公司
至负 1、1-6、 物业和办公楼及酒店类
及其控股 571.21 26,652.29 71.44
子公司
酒店类的租赁价格。
商社大厦负
其他关联 对于零售物业，重庆商
方 社主要将商社大厦负 1
商社 重庆 楼
层至 6 层裙楼租赁给上
大厦 商社
市公司用于超市和百货
门店经营。
商社大厦负
第三方 133.59 7,658.00 58.15 业，重庆商社主要租赁
楼 给上市公司作为办公场
所使用，以及租赁给第
三方作为酒店运营。
该处物业主要租赁给重
上市公司
大坪 重庆 庆百货开展汽车 4S 店展
及其控股 大坪 4S 店 90.12 11,749.66 25.57
子公司
库。
上市公司 该处物业主要租赁给重
电器大楼前一
及其控股 388.62 17,262.82 75.04 庆百货开展电器门店经
电器 重庆 栋、后一栋
子公司 营和办公。
大楼 商社
电器大楼附 1 对于少数位于一层的零
第三方 11.43 39.00 976.80 售物业，重庆商社租赁
号、附 2 号
出租 租赁物业 租金费用 平均租赁 月租赁
房产 承租方 说明
方 坐落/楼层 （不含税） 面积 单价
给第三方开展商铺经
营，相关临街商铺区位
较好，租金单价较高。
该处物业的 1-2 层为零
售物业租赁给重庆百货
开展万盛电器门店经
万东 万盛 上市公司
万东北路房产 营。
北路 五交 及其控股 22.52 1,774.00 42.32
房产 化 子公司
赁给上市公司作为仓库
使用，租金单价较零售
物业偏低。
矿山路房产主要为临街
矿山 万盛
门面，租金单价参考周
路房 五交 第三方 矿山路房产 2.27 353.40 21.38
边同类型商业租赁价格
产 化
确定。
合计 1,249.07 67,199.13 —— ——
其中：对上市公司及其控股子公司租赁 1,072.47 57,438.77 —— ——
对其他关联方租赁 29.31 1,709.96 —— ——
对第三方租赁 147.29 8,050.40 —— ——
（续上表）
单位：万元、平方米、元/平方米
出租 租赁物业 租金费用 平均租赁 月租赁
房产 承租方 说明
方 坐落/楼层 （不含税） 面积 单价
商社大厦负 3
上市公司 该处物业主要分为零售
至负 1、1-6、
及其控股 2,283.68 26,628.40 71.47 物业和办公楼及酒店类
子公司 两种，零售物业的租赁
价格通常高于办公楼及
商社大厦负
商社 重庆 酒店类的租赁价格。
大厦 商社 其他关联 对于零售物业，重庆商
方 社主要将商社大厦负 1
层至 6 层裙楼租赁给上
市公司用于超市和百货
商社大厦负 门店经营。
第三方 148.27 3,109.62 39.73
出租 租赁物业 租金费用 平均租赁 月租赁
房产 承租方 说明
方 坐落/楼层 （不含税） 面积 单价
楼 业，重庆商社主要租赁
给上市公司作为办公场
所使用，以及租赁给其
他关联方中天酒店由其
对外出租运营。
大坪 上市公司
重庆 同 2023 年 1-3 月的情况
商社 说明。
店 子公司
上市公司
电器大楼前一
及其控股 1,554.49 17,262.82 75.04
电器 重庆 栋、后一栋 同 2023 年 1-3 月的情况
子公司
大楼 商社 说明。
电器大楼附 1
第三方 31.62 30.75 856.88
号、附 2 号
该处物业的 1-2 层为零
售物业租赁给重庆百货
开展万盛电器门店经
上市公司 营。
万东北路房产
万东 万盛 及其控股 90.67 1,824.00 41.42 该处物业的 3-4 层主要
北路 五交 子公司 租赁给上市公司和第三
房产 化 方作为办公场所和仓储
使用，单价较零售物业
偏低。
万东北路房产
第三方 1.45 125.00 9.64
矿山 万盛
同 2023 年 1-3 月的情况
路房 五交 第三方 矿山路房产 8.94 324.40 22.97
说明。
产 化
合计 4,742.12 67,406.27 —— ——
其中：对上市公司及其控股子公司租赁 4,289.31 57,464.88 —— ——
对其他关联方租赁 262.53 6,351.62 —— ——
对第三方租赁 190.28 3,589.77 —— ——
（续上表）
单位：万元、平方米、元/平方米
出租 租赁物业 租金费用 平均租赁 月租赁
房产 承租方 说明
方 坐落/楼层 （不含税） 面积 单价
商社大厦负 3
上市公司 至负 1、1-6、
及其控股 8、10-11、 2,273.05 26,295.35 72.04
子公司 14、16-18、20
楼
商社 重庆
商社大厦负 同 2022 年的情况说明。
大厦 商社
其他关联
方
第三方 商社大厦负 2 0.75 18.75 33.44
上市公司 同 2023 年 1-3 月的情况
大坪 重庆
及其控股 大坪 4S 店 360.46 11,749.66 25.57 说明。
子公司
上市公司 同 2023 年 1-3 月的情况
电器大楼前一
及其控股 1,554.49 17,262.82 75.04 说明。
电器 重庆 栋、后一栋
子公司
大楼 商社
电器大楼附 1
第三方 32.00 25.00 1,066.67
号、附 2 号
上市公司
万东北路房产
万东 万盛 及其控股 90.67 1,824.00 41.42 同 2022 年的情况说明。
北路 五交 子公司
房产 化 万东北路房产
第三方 2.78 250.00 9.27
矿山 万盛 同 2023 年 1-3 月的情况
路房 五交 第三方 矿山路房产 9.86 353.40 23.24 说明。
产 化
合计 4,728.23 68,150.34 —— ——
其中：对上市公司及其控股子公司租赁 4,278.67 57,131.83 —— ——
对其他关联方租赁 404.17 10,371.36 —— ——
对第三方租赁 45.39 647.15 —— ——
注：（1）上表中其他关联方包括中天酒店、重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、
重庆商社信息科技有限公司和重庆瑞洋贸易有限公司等，均为重庆商社实施分立前的全资
子公司或孙公司，分立后相关公司的股权及债权债务均由重庆商管承继。
（2）上表中平均租赁面积和月租赁单价系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均
计算所得，下同。
租金费用分别为 4,728.23 万元、4,742.12 万元和 1,249.07 万元，平均租赁面积分
别为 68,150.34 平方米、67,406.27 平方米和 67,199.13 平方米，租赁情况较为稳
定。其中，重庆商社及其子公司万盛五交化物业的主要承租方为上市公司及其
控股子公司，向其租赁的税后租赁费用分别为 4,278.67 万元、4,289.31 万元和
司及其子公司租赁的物业主要位于相关房产较好的坐落或楼层，例如商社大厦
的 1-6 层地上裙楼部分由重庆百货租赁用于百货商场经营；相关物业平均租赁单
价与相同地段类似房屋的租金价格相近，具备合理性。
关联方租赁的税后租赁费用分别为 404.17 万元、262.53 万元和 29.31 万元，占比
约 8.55%、5.54%和 2.35%；向第三方租赁的税后租赁费用分别为 45.39、190.28
和 147.29，占比约 0.96%、4.01%和 11.79%。重庆商社实施存续式分立后，大幅
减少了向其分立前原子公司的租赁费用和租赁面积，并相应增加了向第三方的
租赁规模。
三、结合租赁费用、折旧费用、同行业公司商业模式、物业价值变化趋势
等分析上市公司拟通过本次吸并改租赁为自持自用的商业合理性
（一）本次交易对上市公司租赁费用、折旧费用影响
本次交易完成后，重庆百货所购买的物业资产将作为自身固定资产核算并
新增折旧摊销费用，同时重庆百货将减少租赁重庆商社物业资产所产生的费用
支出。根据天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司 2023 年 1-3 月、2022
年度备考审阅报告》（天健审[2023]8-387 号）和《重庆百货大楼股份有限公司
百货租赁费用和折旧费用的变动情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
折旧摊销费变动（A） 782.70 3,150.61 3,306.35
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
租赁费用变动（B） -998.15 -4,506.04 -4,160.28
费用支出合计影响（C=A+B） -215.45 -1,355.43 -853.92
注：租赁费用包括使用权资产折旧、租赁物管费及租赁负债的利息费用。
本次交易完成后，上市公司节约的租赁费用金额大于新增的折旧摊销费用
金额，且由于折旧摊销费用并未实质导致上市公司现金流出，相关物业资产注
入有利于提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
（二）同行业公司商业模式
本次选取与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行业
上市公司作为同行业可比上市公司，其主营业务主要包括百货、超市、电器等
业态，经营模式主要包括自营、联营和租赁等，其主营业务类型及经营模式与
重庆百货不存在重大差异。同行业可比公司最近两年的门店物业自有和租赁情
况与重庆百货对比如下：
单位：个、万平方米
门店数量 门店建筑面积
证券代码 可比公司 项目 自有门店 自有门店
门店合计 门店合计
占比 占比
门店数量 门店建筑面积
证券代码 可比公司 项目 自有门店 自有门店
门店合计 门店合计
占比 占比
平均值
中间值
注：数据统计自上市公司年报。
于同行业可比上市公司均值和中位数，物业自有率具有一定的提升空间。通过
本次交易，重庆百货将解放碑商圈的商社大厦、电器大楼等商业资产从租赁转
为自有，有助于提升核心地段自有零售物业产权占比，掌握自主调改的主动性、
降低运营成本并增强区域竞争力，符合同行业主流趋势。
（三）物业价值变化趋势
根据惠誉评级报告，中国消费者实体店购物正在恢复，2023 年前两个月，
全国线下商品销售额和餐饮销售额分别同比增长 2.1%和 9.2%。根据税务部门数
据显示，2023 年 5 月劳动节假期期间国内旅游总收入恢复至 2019 年同期的
根据牛津经济研究院的预测，2023 全年社会消费品零售总额有望实现 9%的同比
增长。随着零售销售额走强推高零售物业入驻率和租金水平，国内消费复苏将
令零售物业持有者及运营者受益。
在城市更新和建设国际消费中心城市的大背景之下，核心商圈的扩容升级
和存量物业的迭代调整进程不断提速，以更加契合消费端的进迁。世邦魏理仕
预计 2023 年全国主要城市优质零售物业新增供应将突破 800 万平方米，国内优
质购物中心空置率将在 2023 年触顶回落，2025 年有望回落至 7%左右的低位。
全国零售物业市场供需预测
数据来源：世邦魏理仕
基于可租面积的稀缺性和品牌强劲的扩店意愿，世邦魏理仕预计全国 18 个
主要城市核心商圈的租金有望在 2023 年实现 0.9%的同比增长，一线城市核心商
圈将录得更快的增速 1.7%。整体市场来看，随着空置率在 2023 年触顶回落，购
物中心平均租金将于 2024 年企稳回升，实现 1%左右的小幅增长，并在 2025 年
延续该租金走势。
全国购物中心首层租金年变化率预测
数据来源：世邦魏理仕
根据重庆市统计局数据，2022 年重庆市常住人口为 3,213.34 万人，是我国
人口最多的城市；从搜狐旅游发布的“2022 年城市旅游影响力 Top100 榜单”来
看，从搜索指数、运营指数、舆情指数三大维度进行综合排序，重庆市以 104.8
的总分排名第一位。作为全国率先培育建设的五大国际消费中心城市之一，重
庆市拥有着庞大的消费人群基础，为零售物业集群提供了有利支撑，我国头部
商业地产企业中，华润万象城、龙湖天街、新城吾悦广场、万科印象城、太古
地产等均已在或计划在重庆设点布局。重庆市在政策利好的加持下，伴随着主
城区城市更新和新商圈加快建设，未来消费引领及带动作用有望随消费资源的
加速聚集而显著提高。根据重庆市统计局公开数据，根据重庆市统计局数据，
长 4.7%，比上年全年回升 5.0 个百分点，消费数据显著回暖。
本次交易中，重庆商社持有的物业资产商社大厦及电器大楼地处重庆渝中
区核心商圈解放碑步行街，解放碑步行街作为重庆地标，节假日单日人流量可
达数十万次，地理位置十分优越；根据戴德梁行 2022 年第三季度出具的重庆写
字楼与零售市场概况报告，解放碑商圈零售物业平均租金为 776.67 元/平方米/
月，在重庆市各大核心区域整体排名靠前。本次交易将丰富上市公司持有的零
售物业组合，核心商圈稀缺物业资产对消费市场回暖的感知更为敏感，为本次
交易拟购买的商社大厦与电器大楼等资产价值形成有效支撑。
综上，本次交易完成后，上市公司租赁费用节约金额大于新增折旧费用，
此外还可新增部分外租收入，整体而言对经营业绩具有正面影响；同时重庆百
货物业自有率低于同行业可比上市公司物业自有率均值和中位数，重庆百货提
升物业自有率符合行业主流趋势；消费市场回暖及优质稀缺资产的不可替代性
将有助于核心商圈的物业价值保持稳定，故本次上市公司通过本次吸并改租赁
物业为自持自用具备商业合理性。
四、上市公司与重庆商社之间关联租赁定价的公允性，履行的程序及其合
规性
上市公司与重庆商社之间的关联租赁定价主要为以市场公允价为原则确定，
关联租赁定价与市场价格处于同一水平；上市公司与重庆商社之间的关联租赁
履行了必要的决策程序与信息披露义务，具体如下：
序号 关联租赁事项 定价原则 审议程序
公司及其控股子公司租赁重庆 以市场公允
会、2020 年年度股东大会审议通
过。
层，电器大楼前一栋、后一栋 定。
和大坪 4S 店等房产。 2、关联董事张文中、张潞闽、
杨雨松、田善斌、王填、赵国庆
以市场公允
公司及其控股子公司租赁万盛
五交化的万东北路房产经营电
定。 见及独立意见。
器万盛商场。
事会审议通过，无需提交股东大
以市场公允
上市公司及其控股子公司租赁 2、关联董事张文中、张潞闽、
重庆商社拥有的商社大厦负一 杨雨松、田善斌、王填回避表
定。
层用于超市经营。 决。
见及独立意见。
公司及其控股子公司租赁重庆 以市场公允 1、经上市公司第七届二十三次
层，电器大楼前一栋、后一栋 定。 议通过。
和大坪 4S 店等房产。
序号 关联租赁事项 定价原则 审议程序
以市场公允 杨雨松、田善斌、王填回避表
公司及其控股子公司租赁万盛
五交化的万东北路房产经营电
定。 3、独立董事发表了事前认可意
器万盛商场。
见及独立意见。
其他关联交易——上市公司总 参考周边写 董事会审议通过，无需提交股东
部及下属经营单位与重庆商社 字楼租赁市 大会审议。
商社大厦部分楼层，以实现统 重庆商社协 杨雨松、朱颖、王填回避表决。
一集中办公。 商确定。 3、独立董事发表了事前认可意
见及独立意见
公司及其控股子公司租赁重庆 以市场公允
董事会、2022 年年度股东大会审
议通过。
层，电器大楼前一栋、后一栋 定。
和大坪 4S 店等房产。 2、关联董事张文中、张潞闽、
杨雨松、朱颖、王填回避表决；
以市场公允
公司及其控股子公司租赁万盛
五交化的万东北路房产经营电
定。 见及独立意见
器万盛商场。
上市公司对于与重庆商社之间的关联租赁事项，决策程序流程如下：上市
公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，并提交董事会和年度股东大会审议并披露，与该关联交易有利害关系
的关联方将回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对于偶
发性关联交易或未在预计中的日常性关联交易，上市公司将提交董事会和临时
股东大会审议并披露，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，独立董
事发表事前认可意见和同意的独立意见。对于上市公司实际发生的关联交易，
上市公司在年度报告和半年度报告中予以披露。
综上所述，上市公司与重庆商社之间关联租赁定价具备公允性，关联租赁
事项履行了必要的审议程序及信息披露义务。
五、本次交易后对于上市公司业务模式的影响，是否改变以租赁物业为主
的轻资产模式，以及增加固定资产折旧对于经营业绩产生的影响
本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥
有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司开设各类商场（门店）291 个，门店建筑
面积共计 225.67 万平方米，其中：自有门店数量 63 个，建筑面积 79.36 万平方
米；租赁门店数量 228 个，建筑面积 146.31 万平方米。本次交易完成后，上市
公司开设的门店中自有门店数量将增至 68 个，建筑面积增至 83.89 万平方米；
租赁门店数量将降至 223 个，建筑面积降至 141.79 万平方米，具体如下：
单位：个
交易前 交易后
经营业态 门店总数 自有门店 租赁门 自有门店 租赁门店
数量 店数量 数量 数量
百货业态 52 20 32 21 31
超市业态 160 24 136 25 135
电器业态 41 10 31 12 29
汽贸业态 38 9 29 10 28
数量合计 291 63 228 68 223
合计占比 100.00% 21.65% 78.35% 23.37% 76.63%
单位：万平方米
交易前 交易后
门店建筑面
经营业态 自有门店 租赁门店 自有门店 租赁门店
积合计
建筑面积 建筑面积 建筑面积 建筑面积
百货业态 123.84 54.96 68.88 56.47 67.37
超市业态 74.49 13.62 60.87 13.91 60.59
电器业态 15.85 4.73 11.12 6.29 9.56
汽贸业态 11.49 6.05 5.44 7.23 4.27
数量合计 225.67 79.36 146.31 83.89 141.79
合计占比 100.00% 35.17% 64.83% 37.17% 62.83%
如上表所示，本次交易后上市公司自有门店数量占比将 由 21.65%升至
交易不会对上市公司的业务模式产生重大影响，亦未改变其以租赁物业为主的
轻资产模式。
本次交易完成后，上市公司节约的租赁费用金额大于新增的折旧摊销费用
金额，且由于折旧摊销费用并未实质导致上市公司现金流出，相关物业资产注
入有利于提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
六、本次吸并实施完毕后，向上市公司之外其他主体出租物业的使用安排
如下所示：
单位：平方米
平均租赁
房产名称 出租方 承租方 租赁物业坐落/楼层
面积[注]
其他关联方 商社大厦负 2、9、15、21 楼 1,709.96
商社大厦 重庆商社 商社大厦负 2、1-3、13、15-
第三方 7,658.00
第三方 电器大楼附 1 号、附 2 号 39.00
电器大楼 重庆商社
第三方 电器大楼附 1 号、附 2 号 39.00
矿山路房产 万盛五交化 第三方 矿山路房产 353.40
对外租赁面积合计 11,534.36
重庆商社和万盛五交化持有的物业资产面积合计 91,148.43
对外租赁面积占比 12.65%
注：（1）上表中其他关联方包括中天酒店、重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、
重庆商社信息科技有限公司和重庆瑞洋贸易有限公司等，均为重庆商社实施分立前的全资
子公司或孙公司，分立后相关公司的股权及债权债务均由重庆商管承继。
（2）上表中平均租赁面积系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均计算所得。
如上表所示，2023 年 1-3 月重庆商社对外租赁的物业占整体比例较小。本
次交易完成后，短期内重庆百货将保持现有物业使用用途，维持当前对外出租
的状态；重庆百货将非自身使用的房产对外出租，可以提升资产使用效率并增
强盈利能力。后续，重庆百货将视自身业务发展需要收回作为自用办公场所或
经营场所使用。
七、补充披露
公司已在《重组报告书》“第四章 被吸并方基本情况”之“十一、最近三
年主营业务发展情况”之“（四）门店物业情况”、“第九章 管理层讨论与分
析”之“三、被吸并方财务状况及盈利能力分析”之“（一）被吸并方财务状
况分析”之“5、除持有的上市公司股权外，重庆商社的主要资产负债情况分
析”、“第九章 管理层讨论与分析”之“三、被吸并方财务状况及盈利能力分
析”之“（二）被吸并方盈利能力分析”之“3、除持有的上市公司股权外，重
庆商社的经营情况分析”、“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对
上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响分析”之“（四）上市公司拟通过本次吸并改物业租赁为自持自用的
商业合理性分析”中对相关内容进行了修订及补充披露。
问题 2、关于重庆商社报告期内分立
根据申报材料：（1）2021 年 9 月 3 日，重庆商社作出股东会决议，全体股
东一致同意重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，
同时将部分资产负债划至分立后新设的公司——重庆商管，分立后重庆商社定
位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营；（2）分立前重庆商社持有
的主要固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有，除保留在重庆商社的
资产外，其余资产由重庆商管享有；（3）重庆商社及其全体股东在《重庆商社
（集团）有限公司分立协议》约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履
行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了
前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有
权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。重庆商社仍存
在涉诉的可能性。重庆商管的子公司商社化工于 2022 年进入破产清算程序。
请公司说明：（1）2021 年重庆商社实施分立的背景及目的，与本次吸并的
关系；重庆商社报告期内转让较多子公司股权、债权等的原因；（2）2021 年分
立时重庆商社固定资产、股权、负债、经营资质、人员的具体划分安排，权责
是否划分清晰，是否存在债务担保、连带责任约定等安排，人员安排是否符合
劳动合同法等相关规则要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）商社化工的债务
情况、可偿还金额、重庆商管潜在涉诉金额，重庆商管是否具备偿债能力，重
庆商社是否存在承担相关债务的风险。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2021 年重庆商社实施分立的背景及目的，与本次吸并的关系；重庆商
社报告期内转让较多子公司股权、债权等的原因
（一）2021 年重庆商社实施分立的背景及目的，与本次吸并的关系
根据重庆商社说明，2018 年，重庆商社作为重庆市国企改革试点企业、国
家发改委第四批国有企业混合所有制改革试点企业和国务院国资委“双百企
业”，正式启动混合所有制改革工作。经重庆市人民政府批准，2018 年至 2020
年，重庆商社根据《重庆商社（集团）有限公司增资方案》并通过重庆联交所
公开征集投资方完成混合所有制改革，引入战略投资者，即物美集团与步步高
集团。根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、
深圳步步高签署的《增资协议》，本次增资完成后，各方应继续推进重庆商社
分立和整体上市工作，因此实施分立和整体上市均为落实重庆商社混合所有制
改革时的相关安排。
根据重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴
签署的《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）、
重庆商社股东会审议通过的《分立方案》以及重庆商社的说明，分立后的重庆
商社定位于零售经营业务，与零售经营业务关联性较强的重庆百货、万盛五交
化等股权和重庆商社大厦、商社电器大楼等资产，以及为变现回笼资金的犀牛
宾馆股权和重庆联交所股权等少数待出售资产划入重庆商社；分立后的重庆商
管定位于商业资产运营，其他与零售经营业务关联性较弱的资产，以及因历史
遗留问题可能存在的或有负债全部划入重庆商管。
基于上述《增资协议》、《分立协议》及《分立方案》，并根据重庆商社
的说明，重庆商社于 2021 年实施分立，重庆商社实施分立及本次吸收合并均为
落实重庆商社混合所有制改革时的相关安排。
（二）重庆商社报告期内转让较多子公司股权、债权等的原因
根据重庆商社提供的文件及说明，报告期内重庆商社转让相关子公司股权
及债权的具体情况及原因如下：
交易对 协议签署时
序号 交易类型 交易标的 交易原因
方 间
重庆市
重庆联交 为偿还金融机构负债，变
地产集 2022 年 08 月
团有限 19 日
权 让。
公司
为推动重庆百货向购物中
商社汇巴
心业态战略转型，发挥协
资产及相关 南购物中
重庆百 2022 年 09 月 同效应，提升经营效益及
货 23 日 商业价值，并解决潜在同
转让 相关债
业竞争问题，故而进行转
权、债务
让。
犀牛宾馆
为偿还金融机构负债，变
重庆商 2022 年 10 月 股权及债权 现回笼资金，并发挥资产
投 21 日 转让 运营协同效应，提升资产
牛宾馆债
价值，故而进行转让。
权
鉴于重客隆商贸已进行调
重客隆商
整转型，不再从事超市业
贸 100%股
重庆商 2022 年 10 月 股权及债权 务，其经营业务与重庆商
投 21 日 转让 社关联性不大，为优化调
重客隆超
整产业结构，故而进行转
市债权
让。
鉴于重庆商社分立时已将
中天酒店股权划分至重庆
应收中天
商管，为理清重庆商社与
重庆商 2022 年 11 月 酒店房屋
管 30 日 租金及相
将分立后产生的应收中天
应从权利
酒店房屋租金及相应从权
利向重庆商管进行转让。
应收重庆
重庆商 为避免本次吸并完成后形
庆商管 故而进行债务重组。
权
二、2021 年分立时重庆商社固定资产、股权、负债、经营资质、人员的具
体划分安排，权责是否划分清晰，是否存在债务担保、连带责任约定等安排，
人员安排是否符合劳动合同法等相关规则要求，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）2021 年分立时重庆商社固定资产、股权、负债、经营资质、人员的
具体划分安排，权责是否划分清晰，是否存在债务担保、连带责任约定等安排
根据《分立协议》及《分立方案》，2021 年重庆商社实施分立时固定资产、
股权、负债、经营资质、人员的具体划分安排如下：
以 2021 年 3 月 31 日为分立基准日，截至分立基准日重庆商社的净资产为
接受 318,414.61 万元净资产。
与上市公司零售类业务关联度强的固定资产（渝中区青年路 18 号商社大厦、
渝中区民族路 173 号电器大楼、渝中区大坪石油路 9 号大坪 4S 店）和投资性房
地产（巴南区新市街 80 号商社汇购物中心）划入重庆商社，其他固定资产（江
北区建新东路 8 号、九龙坡区马王乡黄金庵 9 号等）划入重庆商管。
分立前重庆商社持有的公司股权分别由重庆商社和重庆商管享有，具体划
分情况如下：
序号 公司名称 持股比例 划分情况
由重庆商社享有
序号 公司名称 持股比例 划分情况
注：截至本回复出具日，上表列示的第 15-19 项公司已注销。
（1）金融机构负债
分立前的金融机构负债全部由重庆商社承担，但考虑到部分金融机构负债
系用于重庆商管及其下属子公司的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管
（2）与集团员工相关的资产负债
按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安
排，分别由重庆商社和重庆商管享有或承担。
（3）其他资产负债
参照资产负债划分原则将相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管，如
重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所提供或反映的资产和债务外的其
他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
根据重庆商社的说明，重庆商社在分立前系一家控股型公司，不直接从事
具体的生产经营业务，不涉及承继或划分相关资质的情形。
分立前重庆商社本部在职员工共 64 名，其中 45 名在职员工的劳动关系保
留在重庆商社；19 名在职员工的劳动关系由重庆商管承继，该等员工与重庆商
管签署劳动合同，劳动合同内容不变。分立前重庆商社本部共有内退人员 1 名、
协议保留劳动关系人员 4 名、待岗人员 2 名，该等人员将由重庆商管承继。分
立前重庆商社本部的离退休人员涉及的未尽义务（如有）由重庆商管承担。分
立前重庆商社下属子公司的人员按照“人随资产走”的原则，劳动关系保持不
变。
综上所述，2021 年重庆商社实施分立时固定资产、股权、负债、经营资质、
人员安排等划分清晰；《分立协议》《分立方案》等分立文件中不存在债务担
保、连带责任约定等安排。
（二）人员安排是否符合劳动合同法等相关规则要求，是否存在纠纷或潜
在纠纷
根据重庆商社职工代表大会决议文件及重庆商社的确认，《分立方案》已
由重庆商社本部职工大会和重庆商社集团商社职代会联席会会议通过，分立人
员安排符合《中华人民共和国劳动合同法》等相关规则要求；根据重庆商社的
确认，截至本回复出具日，重庆商社就 2021 年实施分立的人员安排不存在纠纷
或潜在纠纷。
三、商社化工的债务情况、可偿还金额、重庆商管潜在涉诉金额，重庆商
管是否具备偿债能力，重庆商社是否存在承担相关债务的风险
根据重庆商社提供的相关文件及说明，商社化工因原董事长庞庆军的违法
犯罪行为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。自案件爆发
至今，审理商社化工案件的相关国家机关和商社化工破产管理人均认定商社化
工陷入破产的主要原因系其原董事长的个人违法犯罪行为所致，未认定重庆商
社存在任何违法违规行为。同时，重庆商社因全额偿还其为商社化工提供担保
的银行债权、商社化工未偿还的股东借款等原因持有商社化工已确认债权金额
的 33.29%，系商社化工第一大债权人。自商社化工事件于 2019 年爆发至 2020
年，部分商社化工债权人曾向重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼，
其中以人格混同为由的诉讼案件，相关审理法院均认定商社化工与重庆商社各
自独立，重庆商社不应承担连带责任。
在重庆商社实施分立后，商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继，
且分立后未发生商社化工债权人针对重庆商管的新增诉讼。虽然商社化工债权
人有权以人格混同为由向重庆商管提起诉讼，但基于以往相同案由的法院判决，
重庆商管被法院判决就商社化工债务承担连带责任的可能性较低。根据《公司
法》规定，重庆商社应对分立前的债务承担连带责任，但鉴于重庆商管被判承
担连带责任的可能性较低、且《分立协议》已明确约定重庆商管将履行或承担
商社化工股东的全部责任义务以及重庆商社因商社化工案件遭受任何经济损失
均由重庆商管无条件予以赔偿，因此重庆商社承担相关债务的风险较小。具体
分析如下：
（一）商社化工的债务情况
作出（2022）渝 05 破申 86 号民事裁定书，裁定受理淳政有限公司对商社化工
的破产清算申请，于 2022 年 5 月 5 日以（2022）渝 05 号破 170 号决定书指定中
豪律师事务所担任商社化工管理人。
商社化工破产管理人分别于 2022 年 6 月 24 日、2022 年 10 月 31 日、2023
年 2 月 20 日召开第一次债权人会议、第二次债权人会议、第三次债权人会议，
债权人会议通过了《关于重庆商社化工有限公司财产管理方案的报告》《重庆
商社化工有限公司特殊重大财产变价方案》《就特定对外债权采取诉讼方式追
收的方案》，未通过《破产财产变价方案》《破产财产分配方案》，就未通过
的相关方案，破产管理人将提交法院对相关方案进行裁定。
根据商社化工第三次债权人会议参会手册（以下简称“三债会文件”）向
债权人汇报的《债权审查报告》，截至 2023 年 2 月 14 日，商社化工破产管理人
共接收债权申报 92 家，申报金额共计 77.93 亿元，经管理人审核确认债权金额
合计为 73.87 亿元，不予确认债权金额合计为 3.79 亿元，待定债权金额为 0.27
亿元，待定原因为 1 家债权尚在异议执行中、1 家债权尚在诉讼中、1 家债权情
况非常复杂且债权人要求与债务人进一步核对相关情况、1 家债权系二债会后新
申报且待补充提交材料。
重庆商社分立前以自有资金全额偿还其为商社化工提供担保的银行债权近
等，重庆商管在分立后享有对商社化工的普通债权金额为 24.59 亿元，占商社化
工已确认债权金额的 33.29%，系商社化工第一大债权人。
（二）商社化工的可偿还金额
根据三债会文件提交债权人审议的《破产财产分配方案》，可供分配的破
产财产包括货币财产、管理人执行破产财产变价方案对非货币财产变价后的变
价额及管理人通过诉讼等方式追回的财产（或其变价额）。根据三债会文件中
向债权人汇报的《管理人执行职务工作报告（三）》，债务人账户由债务人分
开核算，管理人账户对商社化工所有收支进行统一核算，截至第三次债权人会
议召开当日，管理人账户的余额共计 1,167.56 万元，共收入资金 702.87 万元，
支出资金 24.97 万元。根据三债会文件提交债权人审议的《破产财产变价方案》，
根据管理人的调查，商社化工目前的主要财产存在第三方仓储公司的存货及对
外应收款，目前需要变价的财产为存在第三方仓储公司的存货，破产财产变价
方案将以公开拍卖的方式处置。
（三）重庆商管潜在涉诉金额及偿债能力分析
根据重庆商社提供的相关文件，商社化工因原董事长庞庆军的违法犯罪行
为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。在案件爆发后至今，
审理商社化工案件的相关国家机关和破产管理人均认定商社化工陷入破产的主
要原因系其原董事长的个人违法犯罪行为所致，未认定重庆商社存在任何违法
违规行为。
自商社化工事件于 2019 年爆发之日起至 2020 年，10 名商社化工债权人曾
向重庆商社（作为共同被告或第三人）共提起 15 起诉讼，涉案金额约 4 亿元，
其中包括：（1）5 名商社化工债权人以人格混同为由提起的 5 起诉讼，法院均
认定重庆商社与商社化工为独立法人，不存在人格混同的情形，驳回原告对重
庆商社提起的诉讼请求；（2）3 名商社化工债权人提起的 7 起诉讼中，原告撤
回对重庆商社的起诉；（3）1 名商社化工债权人提起的 2 起诉讼调解结案，调
解书中明确重庆商社在本案中不承担任何给付责任；（4）1 名商社化工债权人
提起的 1 起诉讼将重庆商社作为第三人，但未有针对重庆商社的诉讼请求。综
上，法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求。
自 2021 年至今，无商社化工债权人向重庆商社或重庆商管提起新增诉讼；
目前商社化工已经法院宣告破产，破产管理人已基本核定商社化工债务规模，
相关法院未要求重庆商管或重庆商社对商社化工现有债务承担任何责任。根据
重庆商管的说明，截至本回复出具日，重庆商管不存在作为被告且尚未了结的
与商社化工事件相关的重大诉讼、仲裁或其他纠纷。综上所述，首先，自商社
化工案件爆发以来，审理商社化工案件的相关国家机关和破产管理人均认定商
社化工陷入破产的主要原因系其原董事长的个人违法犯罪行为所致，未认定分
立前的重庆商社存在任何违法违规行为；其次，商社化工为独立法人，在商社
化工案件爆发后，就商社化工债权人以人格混同为由要求重庆商社对商社化工
相关债务承担连带责任的诉讼案件，相关审理法院均认定商社化工与重庆商社
各自独立，重庆商社不应承担连带责任；再次，商社化工已经法院宣告破产，
破产管理人已基本核定商社化工债务规模，相关法院亦未要求重庆商管或重庆
商社对商社化工现有债务承担任何责任；最后，分立后无商社化工债权人向重
庆商管提起新增诉讼，且目前重庆商管不存在作为被告且尚未了结的与商社化
工事件相关的重大诉讼、仲裁或其他纠纷。据此，虽然重庆商管存在潜在涉诉
风险，但分立后未发生其被商社化工债权人起诉的情况，且基于以往相同案由
的法院判决，重庆商管被法院判决就商社化工债务承担连带责任的可能性较低。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重庆商社
商业管理有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023CQTA1B0014），重庆商
管母公司口径的主要资产负债情况和偿债指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 384,520.09 434,863.53
负债总额（万元） 60,511.51 120,104.41
所有者权益（万元） 324,008.58 314,759.12
流动比率 4.88 1.99
速动比率 4.88 1.99
资产负债率 15.74% 27.62%
万元。从偿债能力指标来看，重庆商管 2022 年末流动比率、速动比率较上年末
有所提升，资产负债率有所降低，整体偿债能力指标处于合理水平。
根据重庆商管母公司经审计的财务数据情况，综合考虑历史上商社化工债
权人向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼的涉案金额约 4
亿元，且相关诉讼中重庆商社未被法院判决就商社化工债务承担连带责任，重
庆商管具备一定偿债能力。
（四）重庆商社是否存在承担相关债务的风险
根据《分立协议》，鉴于分立后重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，
在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义
务或承担相关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的重
庆商社的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已
在重庆商社资产负债表中列示），均应由重庆商管履行或承担，如重庆商社因
商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受
任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条
件予以赔偿。
据此，根据《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任，但考虑到重庆商管被法院判决就商社化工债务承担连带
责任的可能性较低，且《分立协议》已明确约定重庆商管将履行或承担商社化
工股东的全部责任义务以及重庆商社因商社化工案件遭受任何经济损失均由重
庆商管无条件予以赔偿，因此重庆商社承担相关债务的风险较小。
四、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
与关联方整合资产并理清债权债务关系、避免与上市公司同业竞争或形成对上
市公司资金占用等；
分清晰，分立文件中不存在债务担保、连带责任约定等安排；
《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》出具日，不存在纠纷或潜
在纠纷；
为 73.87 亿元；截至第三次债权人会议召开当日，商社化工管理人账户余额共计
款；重庆商管存在潜在涉诉风险，但分立后未发生其被商社化工债权人起诉的
情况，且基于以往相同案由的法院判决，重庆商管被法院判决就商社化工债务
承担连带责任的可能性较低；根据重庆商管母公司经审计的财务数据情况，综
合考虑历史上商社化工债权人向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）
提起诉讼的涉案金额（约 4 亿元）且相关诉讼中重庆商社未被法院判决就商社
化工债务承担连带责任，重庆商管具备一定偿债能力；根据《公司法》规定，
重庆商社应对分立前的债务承担连带责任，但考虑到重庆商管被判承担连带责
任的可能性较低，且《分立协议》已明确约定重庆商管将履行或承担商社化工
股东的全部责任义务以及重庆商社因商社化工案件遭受任何经济损失均由重庆
商管无条件予以赔偿，因此重庆商社承担相关债务的风险较小。
问题 3、关于物美津融增持
根据申报材料：（1）本次交易完成后渝富资本及其子公司重庆华贸将持有
上市公司 25.84%股份，是上市公司第一大股东；（2）本次交易完成后上市公
司仍无实际控制人；（3）物美津融承诺，为保持与渝富资本及其子公司重庆华
贸对上市公司的持股比例相同，本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前
置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市公司股
份（含本数）。
请公司说明：（1）物美津融承诺增持股份以保持与渝富资本及其子公司重
庆华贸对上市公司的持股比例相同的背景；相关增持计划是否构成承诺；（2）
本次交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人的依据；是否存在物美津融
未能按照预期增持，导致公司控制权出现变动的风险。如是，是否构成同业竞
争及解决措施。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、物美津融承诺增持股份以保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市
公司的持股比例相同的背景；相关增持计划是否构成承诺
（一）物美津融承诺增持股份以保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上
市公司的持股比例相同的背景
根据重庆商社实施混合所有制改革时重庆市国资委、物美津融与物美集团、
重庆商社签署的《增资协议》，本次增资完成后，重庆商社由国有独资公司变
更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司。《增资协议》同时约定，自增
资完成日起至双方持有重庆商社股权期间，如任何一方或子公司、一致行动人
在二级市场增持重庆百货股份，或通过其实际控制的其他人士间接增持重庆百
货股份，则该方应当或应促使其子公司、一致行动人将取得的重庆百货股份对
应的投票表决权不可撤销地委托由重庆商社行使。
根据《增资协议》及重庆商社的说明，渝富资本上层股东重庆市国资委与
物美津融上层股东物美集团在重庆商社实施混合所有制改革时已就在重庆百货
层面维持相同持股比例达成共识。鉴于本次交易完成后重庆商社将注销，渝富
资本及物美津融将成为上市公司的直接股东且持股比例相同，但考虑到渝富资
本的全资子公司重庆华贸在本次交易前已直接持有上市公司 1.11%的股份，为
保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，物美津
融承诺以重庆华贸持股比例为限增持股份。
（二）相关增持计划是否构成承诺
物美津融已出具《关于增持上市公司股份的承诺函》，承诺：“为保持本
公司在本次重组完成后与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股数量
相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划如下：
（1）本次拟增持股份数量：本次拟增持股份数量不超过 4,521,800 股股份
（含本数）。若上市公司在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、
增发新股或配股等事项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
（2）本次增持计划的实施期限：本次重组经中国监督管理委员会注册并完
成其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有
关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，
增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组的异议股东
提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。”
物美津融的上述增持计划构成物美津融为本次交易作出的承诺。
二、本次交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人的依据；是否存在
物美津融未能按照预期增持，导致公司控制权出现变动的风险。如是，是否构
成同业竞争及解决措施
（一）本次交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人的依据
根据重庆商社实施混合所有制改革时的《增资协议》，本次增资完成后，
重庆商社由国有独资公司变更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司。自
混改完成后至今，重庆市国资委或其下属企业与物美津融对重庆商社的持股比
例始终保持一致。
本次交易完成后，渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融对上市公
司的持股比例分别为 25.90%、24.89%，双方持股比例差异较小；无论是否考虑
物美津融增持上市公司股份，本次交易完成后，渝富资本与物美津融持有上市
公司股份均较为接近且均未超过 30%，任何一方均无法控制上市公司。因此本
次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人。
另外，物美津融已于《关于增持上市公司股份的承诺函》中承诺：“除上
述增持计划外，自本承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起 36 个月内，本
公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何方式单
独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控
制人状态。”
渝富资本已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“自本
承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起 36 个月内，本公司承诺不以任何形
式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第
三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人。
（二）是否存在物美津融未能按照预期增持，导致公司控制权出现变动的
风险
根据物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，物美津融承诺
拟增持上市公司不超过 4,521,800 股股份（含本数）；同时，物美津融的股东物
美集团已出具《关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函》，承诺：“本
公司拥有充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行现金选择权提供方相应义
务和《关于增持上市公司股份的承诺函》的资金需求，采取包括但不限于增资、
股东借款等方式，确保物美津融在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方
所需支付的全部现金对价以及完成《关于增持上市公司股份的承诺函》的全部
承诺事项。”
即使物美津融未能按照预期增持上市公司股份，本次交易完成后，渝富资
本及其子公司重庆华贸预计持有上市公司 25.90%股份，物美津融预计持有上市
公司 24.89%股份，双方持股比例差异较小，任何一方仍无法单独实现对上市公
司的控制，上市公司仍无实际控制人。
据此，物美津融及其股东物美集团已就增持事项出具公开承诺；无论物美
津融是否按照预期增持股份，本次交易完成后上市公司均无实际控制人；因此，
不存在物美津融未能按照预期增持导致上市公司控制权出现变动的风险。
三、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
社混改时已就在重庆百货层面维持相同持股比例达成共识，因此物美津融承诺
增持股份主要系对《增资协议》中相关约定的进一步落实；相关增持计划构成
物美津融为本次交易作出的承诺；
未超过 30%，任何一方均无法控制上市公司；双方已承诺不单独谋求或联合其
他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态；本次
交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的依据充分；
照预期增持股份，本次交易完成后上市公司均无实际控制人；因此，不存在物
美津融未能按照预期增持导致上市公司控制权出现变动的风险。
二、 关于标的资产估值及财务状况
问题 4、关于评估
重组报告书披露：（1）重庆商社除持有的上市公司股权外，主要资产为 5
处房产及其对应的土地使用权；（2）其中 3 项为母公司的投资性房地产，具体
为商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店。前述投资性房地产采用公允价值计量，账
面价值 8.42 亿，采用市场法评估，评估值 8.57 亿；（3）其中 2 项为万盛五交化
的投资性房地产，具体为万东北路房产和矿山路房产。前述投资性房地产采用
公允价值计量，账面价值 1,259.57 万，采用市场法进行评估，评估值 1,259.57
万，无增减值。
申请文件显示，市场法中，对于商业用途的房地产，通过选取近期同一供
需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例修正比准价格，得到待估房地
产第 1 层商业的单价。考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国
各地市公布的基准地价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各
楼层分配系数。
请公司说明：（1）对 5 项投资性房地产只采用一种评估方法的原因及合理
性；（2）投资性房地产市场法案例的可比性，各修正参数的计算过程、取值的
合理性；结合不同楼层市场租金水平比例、全国各地市公布的基准地价体系中
关于商业部分楼层修正系数、同行业可比案例，说明楼层分配系数的合理性；
（3）结合租金及租赁空置率情况及趋势、可比交易价格及其可比性等，分析投
资性房地产是否存在减值风险及本次交易作价的公允性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、对 5 项投资性房地产只采用一种评估方法的原因及合理性
（一）评估准则的相关规定及行业惯例情况
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号）第十六条：
“执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等
情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、
基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择恰当的评估方法。”
此外，经查询近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，
交易中涉及投资性房地产的评估方法选择如下表所示：
采用资产基础法进行企业价值评估时，
证券代码 证券简称 交易标的
对投资性房地产采用评估方法
采用资产基础法进行企业价值评估时，
证券代码 证券简称 交易标的
对投资性房地产采用评估方法
投资性房地产纳入房屋建筑物中统一评
重置资产成本法一种方法进行评估
如上表所示，近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例中，
资产基础法下涉及对投资性房地产进行评估的，均在分析评估方法适用性的前
提下，采用一种方法进行评估。
综上所述，在对整体标的资产采用资产基础法评估时，采用一种评估方法
对评估范围内的投资性房地产进行评估，符合评估准则的规定以及评估行业惯
例情况。
（二）本次选用市场法对投资性房地产进行评估的原因
楼；位于重庆市渝中区石油路的 4s 店；位于重庆市万盛区万东北路及矿山路的
电器卖场及沿街商铺。以上物业所在区域商业氛围活跃，周边可比物业较多，
因此具备市场法评估条件，适宜采用市场法进行评估。
成本法评估是从资产重置的角度估算待估房产的价值。本次交易涉及的 5
项投资性房地产均为位于核心商圈的商业性质房产，于评估基准日已投入使用
多年，以成本法对其评估的结果难以客观反映其合理市场价值，因此不宜采用
成本法进行评估。
商业地产的收益法评估结果对其未来租金水平、出租率、租金增长率等参
数较为敏感，受预测未来市场状况影响较大。本次交易完成后，上市公司将对
重庆商社实施吸收合并，承继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，上
市公司无需再通过租赁方式使用本次交易涉及的 5 项投资性房地产，相关物业
资产的未来租赁收入预测不确定性较大，因此在本次未选择收益法对上述物业
资产进行评估。
综上，经分析各种评估方法的适用性后，本次采用市场法对投资性房地产
进行评估符合相关物业资产的实际情况，评估方法选择具备合理性。
二、投资性房地产市场法案例的可比性，各修正参数的计算过程、取值的
合理性；结合不同楼层市场租金水平比例、全国各地市公布的基准地价体系中
关于商业部分楼层修正系数、同行业可比案例，说明楼层分配系数的合理性
（一）投资性房地产市场法案例的可比性，各修正参数的计算过程、取值
的合理性
本次评估对于投资性房地产采用市场法进行评估。市场法是将评估对象与
在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知
价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
本次评估中通过现场勘查、走访房产中介、网络查询、电话咨询等多渠道，
对周边可比物业交易案例进行搜集、整理、筛选，通过对比区域因素、个别因
素等核心影响因素，最终确定最适宜的可比案例。
在选择周边可比房产案例进行比较时，结合房产的实际情况，对多项核心
指标因素进行了调查和筛选，具体如下：
（1）房产用途上具有可比性：本次交易涉及的投资性房产为商业地产，具
体分为商铺、办公两种业态。在可比案例选择上，首先将物业分为商铺、办公
两种类别，并分别选择在实际用途上与待估对象一致的商铺、办公可比案例，
保证了房产用途上的可比性。
（2）待估对象与可比案例在所处位置上具有可比性：商业地产所处位置是
影响其商业价值的核心要素，本次交易涉及的投资性房产分别是位于重庆核心
商圈解放碑商圈的商业综合体及办公楼；位于重庆市渝中区石油路的 4s 店；位
于重庆市万盛区万东北路及矿山路的电器卖场及沿街商铺。因此，本次选择的
可比案例与待估房产位置较近，处于同一商圈范围内，保证了待估对象与可比
案例在商服繁华程度、区域人流量、交通便捷程度等核心影响因素上的可比性。
（3）交易时间点上具有可比性：可比案例的交易日期与本次交易的评估基
准日接近。
综上，在调查和选取可比案例时，评估遵循“房产用途上一致性”“同等
条件下位置与待估对象较近”“交易日期与本次交易评估基准日接近”等原则，
保证了投资性房地产市场法案例的可比性。
本次交易评估根据待估对象与可比案例的实际情况，考虑评估核心参数选
择影响评估对象房地产价值的主要因素，编制比较因素修正系数表对可比案例
的比准价格进行修订，据此对待估对象的评估单价进行估算。本次评估选择的
影响评估对象房地产价值的主要因素如下：
（1）交易时间：指本次评估基准日和可比案例交易时间差异；
（2）交易情况：指交易是否处于正常状态下，或者处于拍卖等非正常情况；
（3）区域因素：指物业距商业中心区距离、商服繁华程度、区域人流量、
交通便捷度、公共服务配套设施和规划限制因素；
（4）个别因素：指临路状况、临街宽度与深度、楼层、空间布局、配套车
位充足程度、新旧程度、楼宇设施设备、面积、建筑结构、层高和装修状况因
素；
（5）权益状况因素：指产权状况、抵押查封状况、租赁或占用情况和规划
限制情况因素。
上述修正参数的计算方法具体如下：
（1）交易时间
需消除成交日期的市场状况与价值时点的市场状况不同造成的价格差异，
在调查及分析可比实例所在地同类房地产价格变动情况的基础上，采用可比实
例所在地同类房地产的价格变动率或价格指数进行调整。
（2）交易情况
交易情况分为正常交易和非正常交易，如可比实例的交易情况为非正常交
易，需将可比实例的交易价格调整为正常市场条件下的交易价格。本次根据影
响交易的特殊因素具体情况分析对正常价格的影响偏离程度予以修正。
（3）距商业中心区距离
将估价对象所处位置距离区域核心商业区的距离分为商业中心内、离商业
中心较近、一般、较远四个等级，每相差一个等级予以修正。
（4）商服繁华程度
将估价对象所处位置繁华程度分为高、较高、一般、较低、低五个等级，
每相差一个等级予以修正。
（5）区域人流量
将估价对象所处位置区域人流量划分为为高、较高、一般、较低、低五个
等级，每相差一个等级予以修正。
（6）交通便捷度
根据距离公交车站及地铁站的距离，以及公交车通过的数量，综合判断，
分为便捷、较便捷、一般、差、较差五个等级，每相差一个等级予以修正。
（7）公共服务设施配套
根据区域半径 1 公里范围内是否有银行、邮局、商场或超市、餐饮、派出
所、医院、娱乐休闲健身场所（大众消费水平）等配套设施，分为程度高、较
高、一般三个等级，每相差一个等级予以修正。
（8）规划限制
指城市规划限制，划分为不同等级，分为好、较好、一般、较差、差五个
等级，每相差一个等级予以修正。
（9）临路状况
根据待估房产和各可比较案例临道路通达性及临路级别，划分为不同等级，
分为好、较好、一般、较差、差五个等级，每相差一个等级予以修正。
（10）临街宽度与深度
根据待估房产和各比较案例临街深度宽度划分为不同等级，分为好、较好、
一般、较差、差五个等级，每相差一个等级予以修正。
（11）楼层
对于商业部分待估房产和各可比案例如存在楼层差异的，参照各地基准地
价中商业地价楼层修正系数及可比物业不同楼层租金情况分析判断后予以修正。
对于办公部分，分为区域低区、中区、高区三个等级、每相差一个等级予
以修正。
（12）空间布局
待估房产和各比较案例空间布局，分为优、较优、一般、较劣、劣五个等
级，每相差一个等级予以修正。
（13）配套车位充足程度
待估物业按照车位充足程度分为、充足、较充足、一般、较紧张、紧张五
个等级，每相差一个等级予以修正。
（14）新旧程度
待估物业按照房产新旧程度，确认为 6 到 9 成新，每相差一个等级予以修
正。
（15）楼宇设施设备
待估物业根据所在楼宇的设施齐备程度，分为齐备、较齐备、一般、较差、
差五个等级，每相差一个等级予以修正。
（16）面积
将待估对象根据面积大小、流通性情况，分为好、较好、一般、较差、差
五个等级，每相差一个等级予以修正。
（17）建筑结构
根据待估物业建筑结构，为砖混、钢混，每相差一个等级予以修正。
（18）层高
以待估物业各层平均高度为基准，划分为适宜、一般、对利用有一定影响
三个等级，每相差一个等级予以修正。
（19）装修状况
待估物业根据装修情况，分为毛坯、简单装修、一般装修、精装修、豪华
装修五个等级，每相差一个等级予以修正。
（20）权益状况
根据待估房产和各可比实例是否涉及产权瑕疵、抵押、查封、规划限制情
况，分为涉及及不涉及两种情况。如涉及，需综合分析判断涉及权益状况影响
程度大小后予以修正。
上述房地产价格比较因素为我国房地产估价实践中常用于房地产价值比较
的因素，评估参数选取和修正方法具备合理性。
本次评估选取的市场法案例，均跟待估对象位于相同的商圈或相近商圈，
其区域状况基本相同，对于部分差异，亦通过因素修正系数进行了相应的修正，
且修正幅度均较低，整体区位因素修正未超过 10%。对于实物状况因素，待估
对象虽然在临路情况、面积、装修情况、新旧程度、楼层等因素存在一定差异，
由于待估对象与评估案例所处位置较近，且其实物状况无较大差异，其差异均
可以通过一定程度修正进行调整。同时在确认修正系数时，单项各类因素修正
幅度均未超过 10%，案例整体修正幅度未超过 20%。因此，进行投资性房地产
评估时各因素取值符合评估行业惯例及相关准则要求，可比案例具备可比性，
修正参数取值合理。
（二）结合不同楼层市场租金水平比例、全国各地市公布的基准地价体系
中关于商业部分楼层修正系数、同行业可比案例，说明楼层分配系数的合理性
经查询统计，重庆市部分商业物业各楼层租金统计情况如下所示：
楼 租金单价区间 租金比
序号 项目名称 类型 所处位置
层 （元/㎡/月） （以一楼为基准）
楼 租金单价区间 租金比
序号 项目名称 类型 所处位置
层 （元/㎡/月） （以一楼为基准）
龙湖时代 渝中区大坪正街 3 35-55 50%-55%
天街商铺 38 号 4 30-40 40%-43%
渝北区空港新城
兰馨大道
从上述统计数据可以看出，该部分物业二楼相比一楼的楼层价格修正系数
为 60%~67%、三楼对比一楼的楼层价格修正系数为 50%~55%，四楼及五楼对
比一楼的楼层价格修正系数为 40%~43%，与本次评估采用的楼层价格修正系数
无明显差异。
经查询统计，部分城市基准地价体系中商业楼层修正如下：
城市 基准地价文件名称 -1 层 1层 2层 3层 4层 5层 6层
北京 1-2 级 北京市人民政府关于 0.7 1.0 0.8 0.7 0.6 0.6 0.6
更新出让国有建设用地使
北京 3-7 级 用权基准地价的通知京政 0.6 1.0 0.8 0.7 0.6 0.6 0.6
发〔2022〕12 号
深圳市福田区城市更新和
深圳 土地整备局 2020 年发布 1 0.6 0.5 0.4 0.4 0.4
《深圳市地价测算规则》
上海 1-2 级 0.5 1 0.75 0.6 0.5 0.45 0.4
《上海市城乡建设用地基
上海 3-4 级 准价成果（2020 年）》的 0.5 1 0.7 0.55 0.5 0.45 0.4
通知）
上海 5-6 级 0.4 1 0.7 0.55 0.45 0.45 0.4
本次评估 0.6 1.0 0.6 0.5 0.4 0.4 0.4
从上表数据可以看出，一线城市不同级别区域商业地产楼层修正系数不同，
一线城市较低级别区域与重庆市物业楼层修正系数可比性较高，其中，二楼相
比一楼的楼层价格修正系数为 60%~80%、三楼对比一楼的楼层价格修正系数为
层价格修正系数为 40%~60%，六楼对比一楼的楼层价格修正系数为 40%~60%，
负一楼对比一楼的楼层价格修正系数为 40%~70%，上述修正系数与本次评估采
用的楼层修正系数无明显差异。
同行业上市公司收购类似标的各楼层修正系数与本次评估各楼层修正系数
对比如下：
各楼层修正系数
楼层 兰州民百（集团）股份有限
茂业商业收购维多利集团
公司发行股份及支付现金购 本次评估
买杭州环北 100%股权
-1 层 0.7 0.4 0.6
根据上表，本次评估所采用的楼层修正系数与同行业上市公司收购类似标
的各楼层修正系数亦不存在重大差异。
本次评估所采用的楼层修正系数与当地部分商业房产不同楼层租金情况、
城市基准地价体系中商业楼层修正系数，以及同行业类似标的资产采用的楼层
修正系数均不存在明显差异，因此，本次交易评估的楼层修正系数选取具备合
理性。
综上，本次评估选取的投资性房地产交易案例具有可比性，各区域及个别
因素修正系数取值合理；本次评估采用的楼层修正系数，相比各基准地价中楼
层修正更为谨慎，各楼层价格比例与各楼层租金无明显差异，且与同类交易中
案例采用修正系数基本一致，故认为本次评估楼层修正系数处于合理水平。
三、结合租金及租赁空置率情况及趋势、可比交易价格及其可比性等，分
析投资性房地产是否存在减值风险及本次交易作价的公允性
经统计，本次交易涉及的投资性房地产近两年一期的平均租金，以及物业
整体空置率情况如下所示：
房屋名称 租金单价 租金单价 租金单价
空置率 （元/平方 空置率 （元/平方 空置率 （元/平方
米/月） 米/月） 米/月）
商社大厦 21.85% 60.83 22.87% 62.22 22.99% 67.94
电器大楼 0.08% 76.47 0.05% 76.43 0.00% 77.07
大坪 4S 店 0.00% 25.57 0.00% 25.57 0.00% 25.57
万东北路房产 5.56% 37.55 11.25% 39.39 19.22% 42.32
矿山路房产 0.00% 23.24 8.21% 22.97 0.00% 21.38
从上表可知，凭借较好的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、
良好的管理水平、优质的服务以及稳定的合作关系，待估房产历史年度出租率
及租金均保持在较高水平。此外，为彻底改变总部与下属经营单位长期存在的
分散式办公现状，上市公司将自 2023 年陆续开始租赁商社大厦办公场地实现统
一集中办公，搭建集中式、共享化办公平台，同时下属经营单位退出的位于各
商圈核心地段原自有办公场地将用于日常经营，进一步提升上市公司总体业绩。
根据重庆百货总部及下属经营单位与重庆商社签署的《房屋租赁合同》，重庆
百货拟租赁商社大厦 7 层、12 层、15 层、18 层至 20 层、22 层至 28 层物业，租
赁总面积约 12,363.58 平方米，租期 10 年，租金单价 60 元/平方米/月，上述关
联租赁事项已经上市公司第七届三十二次董事会审议通过。待上市公司实现集
中办公后，商社大厦的空置率将进一步降低至 1.90%。
本次交易评估基准日时点为 2022 年 11 月 30 日，当时整体商业房产市场状
况仍受到大环境影响，商业整体情况尚未回复正常。待估房产近年来在市场环
境不佳的情况下，仍能保持稳定的出租率及租金。本次评估采用市场法，通过
现场实地勘察、走访、筛选出同一供需圈内的可比案例并通过区域及个别因素
适当的修正，得出的基准日时点市场价格具备公允性和合理性。
随着中国宏观经济持续复苏，企业投资和居民消费需求有望加速恢复，重
点城市商场及写字楼复苏迹象初显，市场活跃度有所提升，商业地产市场已经
逐步回暖。本次交易中重庆商社母公司所持有的投资性房地产，部分物业将转
为由上市公司及其子公司自用，剩余外租资产面积占比较小，凭借核心的区域
优势及稳定的租赁关系，整体资产使用情况将保持稳定，不存在重大资产减值
风险。
综上，本次交易涉及的投资性房地产近几年租金费用及出租率保持稳定，
未受明显不利影响；待上市公司实现集中办公后，相关物业的使用率将得到进
一步提升；本次评估可比交易案例的选择理由充分，待估房产经市场法评估的
评估结果具有合理性，本次交易价格公允；伴随着宏观经济复苏和消费市场恢
复，相关资产使用情况将保持稳定，不存在重大资产减值风险。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
评估方法的原因及合理性进行了说明，充分论证了只采用一种评估方法具有合
理性。
系数的合理性，说明了交易案例具有可比性、各修正因素取值具有合理性。
论述了投资性房地产不存在减值迹象、交易作价具备公允性。
相关说明及分析具有合理性。
问题 5、关于财务
申报材料显示：（1）报告期各期末，母公司货币资金分别为 1.27 亿元、
请公司说明：（1）结合分立进度、货币资金情况、资金需求等，说明母公
司 2021 年末借款金额较高的原因，与利息费用及业务的匹配性；（2）报告期
各期末，母公司其他应收款中拆借款主要拆借对象、产生原因、账龄、截至目
前的收款情况及尚未收回的原因，其他应收款是否存在减值风险，是否存在资
金占用等相关内控问题。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合分立进度、货币资金情况、资金需求等，说明母公司 2021 年末借
款金额较高的原因，与利息费用及业务的匹配性
（一）重庆商社母公司 2021 年末借款金额较高的原因及其与业务的匹配性
融机构负债所致
社和新设主体重庆商管，重庆商社的法律主体仍存在。《分立协议》约定，重
庆商社的主要货币资金由存续主体重庆商社承接，原重庆商社承担的金融机构
负债全部由存续主体重庆商社承担。
根据《分立协议》的相关约定，截至分立基准日 2021 年 3 月 31 日，存续主
体重庆商社与新设主体重庆商管的货币资金及金融机构负债的划分情况如下：
单位：万元
存续主体重庆 新设主体重庆
项 目 备注
商社承接 商管承接
货币资金--现金 0.54
货币资金--银行存款 4,315.98 100.00
货币资金--其他货币资金 1,171.55 职工住房维修款
货币资金合计 4,316.52 1,271.55
短期借款 210,000.00
一年内到期的非流动负债 6,199.99
长期借款 75,799.87
金融机构负债合计 291,999.86 -
因此，2021 年末重庆商社的金融机构借款金额较高的原因，主要系其承担
了原重庆商社的所有金融负债所致。
务情况较为匹配
重庆商管正式设立。
分立后，重庆商社通过资产处置以及取得上市公司分红等方式筹集资金，
并完成了绝大部分金融机构负债的偿付。截至 2022 年末和 2023 年一季度末，
重庆商社金融机构负债本金余额为 9,000.00 万元；2023 年 4 月，重庆商社进一
步偿付贷款本金 7,000.00 万元；截至本回复出具日，重庆商社金融机构负债本
金余额为 2,000.00 万元，借款余额规模较小。
综上所述，2021 年末重庆商社借款金额较高，主要系承担了原重庆商社的
所有金融负债所致；分立后重庆商社已偿付了绝大部分的金融机构负债，截至
为匹配。
（二）重庆商社 2021 年度借款规模与其利息费用的匹配性
单位：万元
项目 金额
借款规模[注 1] 266,761.10
利息费用 11,341.72
平均贷款利率[注 2] 4.25%
实际借款利率区间 3.80%-4.35%
注：（1）借款规模=∑（单笔借款本金金额 * 借款本金占用天数 / 360）
（2）平均贷款利率=利息费用 / 借款规模
由上表测算可知，2021 年重庆商社平均贷款利率为 4.25%，与重庆商社实
际借款利率区间相符，利息费用与借款规模相匹配，符合市场化利率水平。
二、报告期各期末，母公司其他应收款中拆借款主要拆借对象、产生原因、
账龄、截至目前的收款情况及尚未收回的原因，其他应收款是否存在减值风险，
是否存在资金占用等相关内控问题
报告期各期末，重庆商社母公司其他应收款的具体情况如下表所示：
单位：万元
款项性质 款项说明
月 31 日 31 日 31 日
拆借款 1,388.42 7,138.64 34,736.79 ——
产生原因及账龄情况：重庆商管为
重庆商社实施存续式分立后的分立
主体。该笔拆借款形成于 2021 年，
系重庆商社分立时，存续主体重庆
其中：应收重庆商管 商社承担的部分金融机构负债系用
- 7,138.64 34,036.79
款项 于划分至新设主体重庆商管的子公
司的相关业务，因此设置的一笔重
庆商社对重庆商管的应收拆借款。
收款情况：截至 2023 年 3 月重庆商
社已收回全部款项。
产生原因及账龄情况：重客隆商贸
为重庆商社实施存续式分立前的全
资子公司。该笔拆借款形成于 2021
应收重客隆商
- - 700.00 年，系重庆商社为重客隆商贸提供
贸款项
的日常经营资金支持。
收款情况：截至 2022 年 7 月重庆商
社已收回全部款项。
产生原因及账龄情况：万盛五交化
为重庆商社的全资子公司。该笔拆
借款形成于 2023 年，系重庆商社通
应收万盛五交化款项 1,388.42 - - 过万盛五交化购买理财产品对应款
项。
收款情况：截至 2023 年 4 月重庆商
社已收回全部款项。
模拟系列股权及债权
- - 69,035.10 产生原因及账龄情况：鉴于重庆商
转让款 社于 2022 年 9 月至 11 月进行了一系
其中：模拟重庆联交 列资产和负债重组，为更准确反映
- - 4,338.35 重组后重庆商社的财务状况和盈利
所股权转让款
款项性质 款项说明
月 31 日 31 日 31 日
模拟犀牛宾馆 水平，模拟在报告期初（2021 年 1
- - 8,998.57
股权及债权转让款 月 1 日）即已完成相关资产和负债
重组交易。
模拟重客隆商
收款情况：截至 2022 年底，重庆商
贸股权及应收重客隆 - - 312.79
社已收回全部款项。
超市债权转让款
模拟商社汇巴
南购物中心房产及相 - - 55,385.39
关债权、债务转让款
其他 734.02 757.24 104.35 主要为租赁往来款等
合计 2,122.44 7,895.88 103,876.23 ——
对于重庆商社母公司其他应收款中的拆借款，拆借对象均为重庆商社分立
新设的主体或重庆商社原控股子公司，截至本回复出具日相关主体已通过自有
或自筹资金归还全部拆借款项，该等款项不存在减值风险。
对于重庆商社母公司其他应收款中的模拟系列股权及债权转让款，截至
重庆商社母公司其他应收款中的其他款项主要为租赁往来款等，重庆商社
对部分回收可能性极小的其他应收款按单项计提坏账准备，并根据账龄和预期
信用损失率对按组合计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备。
综上所述，重庆商社母公司的其他应收款主要系因重庆商社分立及股权重
组事项产生的往来款项；截至本回复出具日，相关关联方已通过自有或自筹资
金归还全部关联方往来款项，该等款项不存在减值风险，重庆商社不存在被关
联方非经营性占用资金的情况；上述事项没有对内部控制制度有效性构成重大
不利影响，不构成重大违法违规。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
负债所致；分立后重庆商社已偿付了绝大部分的金融机构负债，截至本回复出
具日重庆商社的负债规模大幅降低；重庆商社的借款余额与其业务情况较为匹
配；重庆商社的利息费用与借款规模相匹配，符合市场化利率水平。
生的往来款项；截至本回复出具日，相关关联方已通过自有或自筹资金归还全
部关联方往来款项，该等款项不存在减值风险，重庆商社不存在被关联方非经
营性占用资金的情况；上述事项没有对内部控制制度有效性构成重大不利影响，
不构成重大违法违规。
三、 关于其他
问题 6、关于其他问题
问题 6.1
重组报告书披露：（1）本次吸收合并过程中，重庆百货及重庆商社存在债
权人要求提前清偿债务或提供担保的风险。如合并双方债权人提出相关清偿债
务或提供担保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影
响；（2）本次交易由上市公司作为现金选择权的提供方之一。
请公司说明：（1）重庆百货及重庆商社的债权人是否要求公司提前偿债或
提供担保；定量分析提前偿债或提供担保的可能性及对上市公司财务状况的影
响；（2）满足行使异议股东现金选择权的股份数量及上市公司需要提供现金选
择权的最大金额，并分析前述情况对上市公司财务状况及经营能力的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、重庆百货及重庆商社的债权人是否要求公司提前偿债或提供担保；定
量分析提前偿债或提供担保的可能性及对上市公司财务状况的影响
（一）债权人要求公司提前偿债或提供担保情况
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆百货母公司口径的主要负债包括 120,065.94 万
元金融负债和 556,384.05 万元业务往来一般性债务，一般性债务中与外部单位
的业务往来一般性债务为 203,477.72 万元，与子公司内部往来一般性债务为
对于金融负债，重庆百货已于 2023 年 5 月 29 日向金融负债债权人发送关于
本次交易的通知函，并已取得全部金融负债债权人重庆农村商业银行股份有限
公司渝中支行、中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行、重庆银行股份有限
公司朝天门支行出具的同意函。债权人表示知悉并同意重庆百货的吸收合并事
宜，同意由重庆百货继续享有及履行相关借款合同及担保合同项下的权利义务。
对于其他一般性债务，重庆百货已于 2023 年 5 月 27 日在《重庆晨报》刊登
了《吸收合并公告》，并在上海证券交易所网站披露了《重庆百货大楼股份有
限公司通知债权人公告》。重庆百货债权人自接到通知起 30 日内、未接到通知
者自公告披露之日起 45 日内，有权依据有效的债权相关文件及相关凭证要求重
庆百货清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放
弃要求重庆百货提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对重庆百货的债
权将由重庆百货按约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，重庆
百货将在本次吸收合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要
求进行提前清偿或提供担保。
截至本回复出具日，重庆百货尚未收到任何债权人关于提前清偿相关债务
或提供相应担保的要求。
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社母公司口径的主要负债包括 9,010.45 万元
金融负债和 114.82 万元业务往来一般性债务，一般性债务中与外部单位的业务
往来一般性债务为 103.30 万元，与子公司内部往来一般性债务为 11.52 万元。
对于金融负债，重庆商社已于 2023 年 5 月 11 日向金融负债债权人发送关于
本次交易的通知函，并已取得全部金融负债债权人恒丰银行股份有限公司重庆
分行出具的同意函。债权人表示若吸收合并方案成功，由重庆百货承继重庆商
社的相关借款合同项下的权利义务：若吸收合并方案未成功，仍由重庆商社享
有和承担借款合同项下的权利义务；在此基础上，债权人同意重庆商社通知函
所述吸收合并事宜。
对于其他一般性债务，重庆商社已于 2023 年 5 月 27 日在《重庆晨报》刊登
了《吸收合并公告》，请相关债权人自公告之日起四十五日内提出清偿债务或
者提供债务担保的请求。对于根据公告进行有效申报的债权人，重庆商社将在
本次吸收合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提
前清偿或提供担保。
截至本回复出具日，重庆商社尚未收到任何债权人关于提前清偿相关债务
或提供相应担保的要求。
（二）提前偿债或提供担保的可能性及对上市公司财务状况的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆百货母公司主要的债务类型、金额及占母公司
口径负债总额的比例如下表所示：
单位：万元
占重庆百货母
项目 金额 公司口径负债 说明
总额的比例
一、金融负债 120,065.94 12.48%
主要系工商银行、重庆银
（一）短期借款 120,065.94 12.48%
行、重庆农村商业银行贷款
二、业务往来一般性债务 556,384.05 57.85%
（一）与外部单位的往来
款项
占重庆百货母
项目 金额 公司口径负债 说明
总额的比例
应付账款 71,521.07 7.44% 主要系应付供应商货款
主要系银行承兑票据，用于
应付票据 6,766.50 0.70%
支付货款
预收账款 787.51 0.08% 主要系预收的租金
合同负债 62,491.17 6.50% 主要系商业预付卡余额
主要系应付暂收款、押金保
其他应付款 54,058.92 5.62%
证金和应付水电费等
其他流动负债 7,852.55 0.82% 主要系合同负债税金部分
（二）与子公司内部往来
款项
主要系对合并报表范围内子
应付账款 1,007.70 0.10%
公司的应付货款
主要系对合并报表范围内子
预收账款 14.43 0.00%
公司的预收租金
主要是对合并报表范围内子
合同负债 20,744.21 2.16%
公司的商业预付卡余额
主要系对合并报表范围内子
其他应付款 328,443.24 34.15%
公司的往来款项
其他流动负债 2,696.75 0.28% 主要系合同负债税金部分
主要债务合计 676,449.99 70.34%
主要债务合计（不含与子
公司内部往来款项）
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆百货母公司口径的货币资金为 256,334.78 万
元，流动资产为 470,776.54 万元，净资产为 425,438.01 万元。对于重庆百货母
公司口径 2023 年 3 月 31 日的主要债务，即上述金融债务和业务往来一般性债
务，考虑到重庆百货合并报表范围内子公司作为债权人向重庆百货母公司主张
提前清偿往来款债权或要求提供担保的可能性较低，假设需提前清偿的债务仅
考虑金融债务和对外部单位的业务往来一般性债务且清偿比例分别为 10%、50%
和 100%的情况下，重庆百货的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：万元
假设提前 假设提前清 流动资产覆盖
净资产 流动资产 净资产覆盖率
清偿比率 偿债务金额 率
截至本回复出具日，重庆百货不存在实质性影响其流动资产及净资产的情
况。本次重组完成后，重庆百货作为存续主体，将会继续开展经营活动和履行
合同义务，延续既往的业务合作关系，重庆百货母公司的流动资产和净资产能
够一定程度上满足偿还债务的需要，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社母公司主要的债务类型、金额及占母公司
口径负债总额的比例如下表所示：
单位：万元
占重庆商社母公司口
项目 金额 说明
径负债总额的比例
一、金融负债 9,010.45 47.43%
主要系恒丰银行
（一）短期借款 9,010.45 47.43%
贷款
二、业务往来一般性债务 114.82 0.60%
（一）与外部单位的往来款项 103.30 0.54%
主要系安装工程
应付账款 1.43 0.01%
尾款
主要系押金保证
其他应付款 101.87 0.54%
金等
（二）与子公司内部往来款项 11.52 0.06%
主要系安装工程
应付账款 0.14 0.00%
尾款
主要系对合并报
其他应付款 11.38 0.06% 表范围内子公司
的应付往来款项
主要债务合计 9,125.27 48.03%
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社母公司口径的货币资金为 8,824.22 万元，
流动资产为 10,940.70 万元，净资产为 249,053.35 万元。本次重组完成后，重庆
商社不再存续。对于重庆商社母公司口径 2023 年 3 月 31 日的主要债务，即上述
金融债务和业务往来一般性债务，假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、
单位：万元
假设提前 假设提前清 流动资产覆盖
净资产 流动资产 净资产覆盖率
清偿比率 偿债务金额 率
截至本回复出具日，重庆商社不存在实质性影响其流动资产及净资产的情
况，重庆商社流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，重庆商社的流动
资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备履行提前清偿债
务或提供担保的能力。
二、满足行使异议股东现金选择权的股份数量及上市公司需要提供现金选
择权的最大金额，并分析前述情况对上市公司财务状况及经营能力的影响
（一）满足行使异议股东现金选择权的股份数量
重庆百货于 2023 年 5 月 26 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案，其中就议案二《关于公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易方案的议案》（包含其逐项表决的各项子议案）、议案五
《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》和议案六《关于签署附条件生效
的<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之
补充协议>的议案》表决时均投出有效反对票的有效股数为 3,400,905 股。
在不考虑异议股东是否持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实
施日，并在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序等条件下，行使现
金选择权的异议股东股数理论最大值为 3,400,905 股。
（二）现金选择权的行权价格
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格
将作相应调整。
分配涉及差异化分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减上市公司
回购专用证券账户中股份总数为基数，每股派发现金红利人民币 0.68 元（含
税）；考虑差异化分红特殊除权除息处理后，虚拟分派的每股现金红利约为人
民币 0.6704 元。因此，根据《吸收合并协议》约定的现金选择权的行权价格及
其调整机制，本次交易现金选择权的行权价格调整为 18.82 元/股。
（三）上市公司需要提供现金选择权的最大金额
考虑行使现金选择权的异议股东股数理论最大值为 3,400,905 股，结合本次
现金选择权的行权价格 18.82 元/股，理论上现金选择权提供方需要提供现金选
择权的最大金额为 6,400.50 万元。
本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其
中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过
由于本次行使现金选择权的异议股东股数理论最大值为 3,400,905 股，未超
过 4,521,800 股，预计该部分股份将由物美津融担任现金选择权的提供方，上市
公司无需提供现金选择权，即上市公司需要提供现金选择权的最大金额为 0 元。
（四）上市公司提供现金选择权对其财务状况及经营能力的影响
由于上市公司需要提供现金选择权的最大金额为 0 元，该事项对上市公司
财务状况及经营能力无重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
清偿相关债务或提供相应担保的要求；重庆百货及重庆商社具备一定的履行提
前清偿债务或提供担保的能力，提前清偿不会对上市公司财务状况产生重大影
响。
上市公司需要提供现金选择权的最大金额为 0 元；上市公司提供现金选择权对
其财务状况及经营能力无重大影响。
问题 6.2
请公司说明：（1）重庆商社下属的 5 处投资性房地产吸收合并至上市公司
后，主要用途及相关的会计处理；（2）上市公司对于重庆商社资产、人员等的
整合安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请会计师核查（1）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、重庆商社下属的 5 处投资性房地产吸收合并至上市公司后，主要用途
及相关的会计处理
（一）投资性房地产吸收合并至上市公司后主要用途
重庆商社及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）下属的五处
物业资产吸并至上市公司后的主要用途如下所示：
权 本次交易前重
利 房屋名称 庆商社单体层 本次交易后房屋用途
人 面会计处理
重庆商社自 列报为固定资 上市公司承接后将主要用于上市公司总部集中
用部分 产 办公。
重庆百货使 列报为投资性 用途不发生变化，用于上市公司总部集中办
商 用部分 房地产 公。
重 社 用途不发生变化，由上市公司租赁给子公司重
重庆百货下
庆 大 列报为投资性 庆商社新世纪百货连锁经营有限公司，继续经
属主体使用
商 厦 房地产 营解放碑商都百货商场和超市店。合并范围内
部分
社 视作自用房产。
出租给外部 列报为投资性 用途不发生变化，继续对外出租，合并范围视
主体部分 房地产 作投资性房地产。
列报为投资性 用途不发生变化，由上市公司租赁给下属主体
大坪 4S 店
房地产 重庆商社悦通汽车销售服务有限公司，用于继
权 本次交易前重
利 房屋名称 庆商社单体层 本次交易后房屋用途
人 面会计处理
续经营别克 4S 店，合并范围内视作自用房
产。
用途不发生变化，由上市公司租赁给子公司重
列报为投资性
电器大楼 庆重百商社电器有限公司开展电器门店经营和
房地产
办公。合并范围内视作自用房产。
用途不发生变化，继续由万盛五交化租赁给上
万
列报为投资性 市公司子公司重庆重百商社电器有限公司，用
盛 万东北路房产
房地产 于开展电器门店经营，合并范围内视作自用房
五
产。
交
列报为投资性 用途不发生变化，继续对外出租，合并范围视
化 矿山路房产
房地产 作投资性房地产。
上述房产在本次交易前后的主要用途不会发生较大变化。由于本次交易完
成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，因此重庆商社自
用部分房产和租赁给上市公司部分房产在本次交易后将改为由上市公司自用；
万盛五交化将成为上市公司子公司，其持有物业使用用途不会发生变化。
（二）会计处理
重庆商社及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）下属的五处
物业资产吸并至上市公司后的会计处理如下表所示：
权利 本次交易后上市公司 本次交易后上市公司
房屋名称
人 单体层面会计处理 合并报表层面会计处理
重庆商社自用
作为固定资产列报 作为固定资产列报
部分
商 重庆百货使用
作为固定资产列报 作为固定资产列报
社 部分
大 重庆百货下属
重庆 作为投资性房地产列报 作为固定资产列报
厦 主体使用部分
商社
出租给外部主
作为投资性房地产列报 作为投资性房地产列报
体部分
大坪 4S 店 作为投资性房地产列报 作为固定资产/无形资产列报
电器大楼 作为投资性房地产列报 作为固定资产列报
万东北路房产 作为投资性房地产列报 作为固定资产/无形资产列报
权利 本次交易后上市公司 本次交易后上市公司
房屋名称
人 单体层面会计处理 合并报表层面会计处理
万盛
五交 矿山路房产 作为投资性房地产列报 作为投资性房地产列报
化
本次交易后，上述五处物业资产于上市公司单体层面和合并层面截至 2023
年 3 月 31 日的列报金额如下：
单位：万元
单体层面 合并层面
房屋 累计折旧/
累计折旧/
名称 累计摊销/
列报项目 原值/成本 公允价值 账面价值 列报项目 原值/成本 账面价值
公允价值
变动[注]
变动[注]
固定资产 3,095.26 1,951.30 1,143.97 固定资产 62,195.65 39,208.97 22,986.67
商社
大厦 投资性房 投资性房
地产 地产
大坪 投资性房 固定资产 6,434.15 1,506.15 4,928.01
电器 投资性房
大楼 地产
万东 固定资产 126.45 122.66 3.79
投资性房
北路 1,334.07 -311.28 1,022.79
地产 无形资产 65.33 35.83 29.50
房产
矿山
投资性房 投资性房
路房 308.52 -71.74 236.78 308.52 -71.74 236.78
地产 地产
产
注：列报项目为固定资产，此列数据为累计折旧；列报项目为无形资产，此列数据为
累计摊销；列报项目为投资性房地产，此列数据为公允价值变动。累计折旧和累计摊销以
正数列示，公允价值变动增值以正数列示，减值以负数列示。
二、上市公司对于重庆商社资产、人员等的整合安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷
（一）资产整合安排
根据重庆商社提供的文件及说明，截至本回复出具日，重庆商社自有土地、
房产、知识产权等资产权属清晰，不存在抵押、质押的情况，不存在纠纷或潜
在纠纷，相关资产转让及过户不存在实质性障碍。
本次交易完成后，相关资产将置入上市公司，上市公司可根据发展需要对
自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产
资源配置，提高上市公司资产质量。
（二）人员整合安排
根据《重庆百货大楼股份有限公司第二届第四次职代会联席会决议》，本
次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会联席会议通过；根据
《重庆商社（集团）有限公司本部及万盛五交化公司职工大会决议》，本次交易
相关的职工安置方案已经重庆商社本部和万盛五交化职工大会通过。
根据员工安置方案及《吸收合并协议》，本次交易完成后，根据“人随资
产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社
作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由上市公司享有和承担。
本次交易完成后，上市公司的全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
（三）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据上市公司及重庆商社的确认，截至本回复出具日，上市公司及重庆商
社就本次交易的资产、人员整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
重庆商社下属的五处物业资产吸收合并至上市公司后，根据上市公司管理
层的使用意图所形成的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
经核查，律师认为：
上市公司，上述资产权属清晰，转让及过户不存在实质性障碍；重庆商社截至
交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权
利和义务将自交割日起由上市公司享有和承担。
重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》出具日，上
市公司及重庆商社就本次交易的资产、人员整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的公司回复内容，独立财务顾问
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易申请的审核问询函之回复》之盖章页）
重庆百货大楼股份有限公司
（本页无正文，为《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易申请的审核问询函之回复》之独立财务顾问签章页）
项目主办人：
张俊果 吕昊阳
招商证券股份有限公司
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