股票简称：盛路通信 股票代码：002446
关于广东盛路通信科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 6 月 20 日出具的《关于广东盛路通信科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕120106 号）
（以下
简称“审核问询函”）的要求，广东盛路通信科技股份有限公司会同保荐机构中
航证券有限公司、北京大成律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，并对申请材料进
行了修改、补充和说明。现就审核问询函所列问题书面回复如下，请予审核。
说明：
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》保持一致。
均因计算过程中的四舍五入所形成。
字体 含义
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（中文）、Arial（英文） 对反馈意见所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件的修改、补充
楷体 引用募集说明书等申请文件的内容
目 录
问题 1
根据申报材料，发行人主营业务为民用通信和军工电子业务，聚焦军、民
通信电子领域。报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为
属于母公司股东的净利润分别为-1,805.14 万元、-22,579.68 万元、23,112.13
万元和 6,305.41 万元，业绩波动较大，其中 2020 年和 2021 年扣非后归属于母
公司股东的净利润为负的主要原因为，出售合正电子产生投资亏损，以及计提
应收罗剑平、郭依勤款项的信用减值损失所致。截至 2023 年 3 月底，发行人商
誉账面余额为 115,886.11 万元，涉及南京恒电、成都创新达等子公司，已计提
减值 30,043.81 万元，最近一期账面价值为 85,842.30 万元。发行人全资子公司
盛元投资注册资本 4,500.00 万元，主营业务为股权投资。发行人长期股权投资
科目账面价值为 643.90 万元，其中芯仪科技、恒电先进微波、广储新能源未认
定为财务性投资；其他非流动金融资产账面价值为 737.55 万元，其中中电昆辰、
汇芯通信均未认定为财务性投资；上述部分公司存在芯片研发设计、封测并器
件产业化等业务。发行人全资子公司南京盛恒达智能科技有限公司经营范围存
在房地产开发经营业务，全资子公司广东盛路通信有限公司经营范围存在互联
网广告服务、互联网数据服务。最近一年及一期，发行人向前五大客户销售占
营业收入比例分别为 85.32%和 79.43%。
请发行人补充说明：（1）结合相关诉讼等情况，说明应收款项回收的计划
及其有效性；（2）发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于 2020 年末和 2021
年末计提 8,040 万元和 29,071.16 万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依
据，是否谨慎、充分；
（3）除去（2）中减值准备因素，请结合发行人经营策略、
行业发展、市场需求、定价机制、审价情况等，区分民用通信和军工电子说明
报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货与应收账款周
转率是否发生较大变化，关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利
影响是否持续及应对措施；（4）请结合南京恒电、成都创新达等子公司实现业
绩情况、财务状况以及减值测试的具体过程，说明商誉减值计提是否谨慎、充
分；（5）结合发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况、相关法规要求等，
说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否需要履
行有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开
展所需的相关资质、认证、许可及备案；（6）发行人及子公司是否存在已建、
在建或拟建相关制造项目，如是，是否符合相关产业政策；（7）发行人是否开
展房地产开发类业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，业务的合规性，
并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相关业务；（8）发行人是否开
展互联网广告服务、互联网数据服务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，
业务的合规性；（9）结合盛元投资等认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主
营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投
资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的
依据是否充分；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求；
（10）发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通信和军
工电子说明客户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，主
要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系。
请发行人补充披露（1）-（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（5）（6）（7）
（8）（10）并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（9）（10）并发表明
确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合相关诉讼等情况，说明应收款项回收的计划及其有效性
（1）罗剑平、郭依勤未按期支付转让款，构成违约
于出售深圳市合正汽车电子有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并与罗剑
平、郭依勤签署了《股权及债权转让协议》。2020 年 8 月，发行人召开 2020 年
第一次临时股东大会，审议通过了该议案。
根据《股权及债权转让协议》约定，本次交易的交易对价共计 48,000 万元，
系参照合正电子 2019 年末经审计的账面净资产值、标的债权的账面余额并考虑
期后结算金额及发行人享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，由交易各方协
商确定；其中，标的股权的交易对价为 4,800 万元，标的债权的交易对价为 29,200
万元，发行人享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价 14,000 万元。
根据《股权及债权转让协议》及《延期付款协议》约定，上述交易款项应于
累计向发行人支付合正电子股权及债权转让款 8,300 万元，尚余 39,700 万元未
按约支付，已构成实质性违约。
（2）发行人采取的追偿措施
《股权及债权转让协议》签订后，为保障罗剑平、郭依勤债务可收回性，发
行人已积极要求二人采取多项履约保障措施，具体如下：
由于《公司法》第一百四十二条第（五）款规定，公司不得接受本公司的股
票作为质押权标的。为保障后续发行人债权的收回，发行人安排郭依勤于 2022
年 12 月将其持有的 510.55 万股发行人股票，质押予发行人实际控制人杨华先
生并办理完毕了质押登记手续。
人并办理完毕了质押登记手续。2021 年 4 月，考虑到合正电子计划通过外部融
资改善经营状况，以提高罗剑平、郭依勤的偿债能力，经二人书面申请，发行人
同意解除了原用于保障合正电子股权转让相关款项偿付的合正电子股权质押，并
陆续将二人实际持有的其他关联公司股权补充质押至发行人，具体如下：
二人合计
序号 公司名称 股权质押等保障措施情况
持股比例
上海宇宙电器有限公司 发行人已取得二人处置该
（以下简称“上海宇宙”） 公司股权所得全部价款
注：2023 年 5 月，在罗剑平、郭依勤承诺出售二人所持上海宇宙股权所得价款定向支
付二人所欠发行人债务的前提下，发行人解除了上海宇宙股权质押并收到了二人本次股权处
置所得款 500 万元。
自《股权债权转让协议》签订至本回复报告出具日，发行人要求二人对其名
下不动产采取的履约保障措施具体如下：
产权人 产权地址 建筑面积（m2） 抵押情况
深圳市福田区 已签订房产抵押合同，由于房产已被
罗剑平 171.85
**华庭 查封，未进行抵押登记
深圳市福田区 已签订房产抵押合同，由于房产已被
罗剑平 130.21
**华庭 查封，未进行抵押登记
深圳市南山区 已签订房产抵押合同，由于房产已被
郭依勤 243.73
**府 查封，未进行抵押登记
深圳市宝安区 已签订房产抵押合同，并办理完毕不
郭依勤 198.65
***堤 动产抵押登记
除上述追偿措施外，自罗剑平、郭依勤发生债务违约以来，发行人多次向罗
剑平、郭依勤发函敦促履约，于 2021 年 12 月向罗剑平、郭依勤发出《关于催
缴债务的函》，并委托北京大成（深圳）律师事务所向其发出《律师函》；于 2022
年 1 月向其发出《关于敦促尽快提交个人情况相关资料等事项的函》；于 2022
年 3 月向其发出《关于尽快回复询证函等事项的函》，敦促其尽快履行偿债义务
或提出债务解决方案，但对方一直未按发行人要求还款。
（3）本次诉讼前发行人已采取的诉讼及强制执行措施
认《股权及债权转让协议》效力
协议自各方签字盖章之日起成立，同时需获得发行人股东大会的有效批准后生效。
但在发行人股东大会召开前，罗剑平、郭依勤对《股权及债权转让协议》中的款
项支付金额和支付进度提出异议，请求发行人修改协议的相关条款。发行人认为
协议依法成立，不得擅自变更或解除合同，遂于 2020 年 7 月 20 日在广东省佛
山市中级人民法院对罗剑平、郭依勤提起诉讼，要求其继续履行《股权及债权转
让协议》。
持下在诉前调解阶段自愿达成调解，广东省佛山市中级人民法院依此形成《民事
（〔2020〕 粤 06 民初 248 号）约定：
调解书》 《股权及债权转让协议》已于 2020
年 5 月成立，经发行人股东大会批准通过后正式生效，且罗剑平、郭依勤一致同
意撤回二人对《股权及债权转让协议》提出的修改要求。
权及债权转让款为由，向佛山市中级人民法院申请执行。2022 年 1 月 30 日，
佛山市中级人民法院向发行人出具了《广东省佛山市中级人民法院裁定书》
（［2022］粤 06 执 53 号），以本次申请人民法院强制执行的生效法律文书未明
确具体的给付内容或继续履行的内容为由，驳回了发行人的执行申请。
发行人始终将罗剑平、郭依勤债务追偿作为重点工作。自发行人上述强制执
行申请被驳回后，考虑到罗剑平、郭依勤仍在设法努力维持和改善合正电子等公
司的经营情况，并且二人表示愿意通过经营所得、出售资产或融资等方式优先偿
还所欠发行人债务，发行人起诉可能导致其名下企业经营恶化，削弱其偿债能力，
为稳健处理债权回收问题，发行人短期内未重新向二人提起诉讼。
但鉴于二人始终无法偿还债务，为进一步追讨剩余债权，维护发行人合法权
益，2023 年 1 月，发行人就其与罗剑平、郭依勤、黄斌及第三人合正电子合同
纠纷一案向广东省佛山市三水区人民法院正式提起诉讼并获受理，并于 2023 年
法院对发行人享有的债权余额等大部分诉求予以支持。结合《民事判决书》判决
结果，发行人计划采取的债权回收措施、相关诉讼情况及措施有效性分析如下：
序号 相关诉讼请求/拟采取的措施 债权回收涉及的资产 债权回收的担保措施 判决结果/措施有效性
判令被告罗剑平、郭依勤立即向原
告盛路股份支付人民币 40,200 万
注 判决二人自本判决生效起十日内，向发行人
支付 39,700 万元股权转让款及逾期违约金
年 12 月 31 日，本金及违约金合计
判令原告对被告郭依勤持有原告的
截至本回复报告出具日，郭依勤
无限售流通股票 510.55 万股（已质 发行人已对所涉及资产办理了质押登记手
郭依勤所持发行人 510.55 已将 510.55 万股发行人股票质
万股股份 押至发行人实际控制人杨华先
价或者拍卖、变卖所得的价款享有 偿权诉请已获得法院支持。
生并完成了质押登记。
优先受偿权。
判令原告对被告郭依勤位于深圳市
宝安区（已抵押给发行人且办理了 截至本回复报告出具日，郭依勤 发行人已对所涉及资产办理了抵押登记手
郭依勤名下位于深圳宝安
区的一套房产
以拍卖、变卖该抵押房产所得的价 办理完毕了抵押登记 偿权诉请已获得法院支持。
款享有优先受偿权
鉴于发行人未对上述房产办理抵押登记，发
判令被告罗剑平、郭依勤在未付清 截至本回复报告出具日，二人已 行人对其上述资产变卖所得价款享有的优先
前述款项之前，立即将其位于深圳 郭依勤、罗剑平名下位于深 就上述资产与发行人签订了《房 受偿权未获得法院支持。但鉴于该资产系《股
给原告，并办理抵押登记手续。原 套房产 人其他债务原因被查封，发行人 院判决二人自本判决生效起十五日内，将相
告对该抵押房产的折价或者 暂未能够对其进行抵押登记 关房产抵押给发行人并配合办理抵押登记手
续
判令被告罗剑平、郭依勤立即将其 罗剑平、郭依勤合计持有的 截至本回复报告出具日，该资产 鉴于发行人未对该股权办理质押登记，发行
持有第三人合正电子的全部股权质 合正电子 91.32%的股权 已因其他债务原因被司法冻结， 人对其上述资产变卖所得价款享有的优先受
序号 相关诉讼请求/拟采取的措施 债权回收涉及的资产 债权回收的担保措施 判决结果/措施有效性
押给原告，原告对该质押股权的折 发行人暂未能够对其进行质押 偿权未获得法院支持。但鉴于该资产系《股
价或者拍卖、变卖所得的价款享有 登记 权及债权转让协议》约定二人履约担保，法
优先受偿权。 院判决二人自本判决生效前十五日内，将合
正电子股权质押给发行人并配合办理出质登
记手续
罗剑平、郭依勤实际持有的 1、截至本回复报告出具日，二
八家关联公司（上海宇宙、 人实际持有的前述公司股权已
深圳市点嘀互联网络有限 质押给发行人，并办理了质押登
公司、深圳市维邦云计算技 记手续 发行人已对上述公司股权办理了质押登记手
判令原告对被告罗剑平、郭依勤、
术发展有限公司、东莞雅音 2、2023 年 5 月，在罗剑平、郭 续，其中上海宇宙股权已经双方协商，转让
黄斌持有的已质押给原告的八家公
司的相应股权的折价或者拍卖、变
睿晟成贸易有限公司、东莞 宙股权所得价款定向支付二人 司股权变卖所得价款的优先受偿权诉请已获
卖所得的价款享有优先受偿权。
市君正模具有限公司、合正 所欠发行人债务的前提下，发行 得法院支持。
文化传媒（广东）有限公司、 人解除了上海宇宙股权质押并
深圳市彩创投资有限公司） 收到了二人本次股权处置所得
股权 款 500 万元
注：截至发行人提请诉讼日，二人尚余 40,200 万元未支付，本次诉讼开庭前，二人已额外偿还 500 万元，剩余 39,700 万元未支付。
综上所述，在罗剑平、郭依勤二人未及时偿还债务的情况下，发行人已要求
二人采取一系列履约担保措施，并向法院提起诉讼追讨剩余债权。截至本回复报
告出具日，发行人对二人享有的剩余债权等大部分诉请已获一审法院支持，发行
人将依据最终判决结果，向法院申请执行，以收回全部或部分应收款项，维护发
行人及全体股东的利益。
（二）发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于 2020 年末和 2021 年末计
提 8,040 万元和 29,071.16 万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依据，是
否谨慎、充分
定发行人向罗剑平、郭依勤转让合正电子标的股权、标的债权及发行人享有的对
罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，合计 48,000 万元。根据协议约定，罗剑平、
郭依勤应于 2020 年末前向发行人合计支付 12,000 万元，但二人最终仅支付
经双方协商一致，发行人同意罗剑平、郭依勤就剩余款项 44,280 万元进行
延期支付。2021 年 1 月，罗剑平、郭依勤向发行人出具《承诺函》，承诺支付计
划如下：
单位：万元
各期支付截至时间 金额
合计 44,280
根据企业金融工具减值的会计政策和会计估计，如果有客观证据表明某项其
他应收款已发生信用减值，则公司对该项其他应收款计提坏账准备并确认预期信
用损失。截至 2020 年 12 月 31 日，罗剑平和郭依勤未按《股权及债权转让协议》
约定履行付款义务，发行人对应收罗剑平和郭依勤款项按照按单项计提坏账准备，
考虑到债务人是自然人属性，按照法院支持的民间借贷最高利率 24%上浮 50%，
即 36%作为风险报酬率，测算该笔债权的现值，测算过程如下：
单位：万元
项目 2021-1-31 2021-3-31 2021-5-31 2021-6-30 2021-12-31 合计
回款金额 1,080.00 3,000.00 4,200.00 18,000.00 18,000.00 44,280.00
风险报酬率 36% 36% 36% 36% 36% -
回款期限（月） 1 3 5 6 12 -
折现期（年） 0.08 0.25 0.42 0.50 1.00 -
折现率 0.9747 0.9260 0.8797 0.8575 0.7353 -
现值 1,052.68 2,778.03 3,694.95 15,434.87 13,235.29 36,195.82
预计损失金额＝回款总额－现值 8,084.18
预计损失率＝预计损失金额/回款总额 18.26%
经测算，发行人应收罗剑平、郭依勤的债权现值为 36,195.82 万元，债权预
计损失金额为 8,084.18 万元，预计损失率约为 18.26%。发行人出于谨慎考虑，
将预计损失率向上取整确定为 20%。截至 2021 年 3 月 31 日，罗剑平、郭依勤
已按期向发行人支付 4,080 万元，并未出现进一步的违约情况，故发行人就该笔
债权计提坏账准备（44,280－4,080）×20%＝8,040 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，按《股权及债权转让协议》、
《承诺函》及《延期
付款协议》约定，罗剑平、郭依勤仍有 40,200 万元未在规定的时间付款，已构
成实质违约。公司遵循会计准则的谨慎原则，对应收二人的债权款按单项计提了
坏账准备。
截至 2021 年 12 月 31 日，罗剑平、郭依勤提供的履约保障措施包括：（1）
郭依勤将其所持有的 5,105,513 股发行人股票质押至杨华先生；
（2）二人实际持
有三家关联公司的股权质押至公司；
（3）二人名下四处房产，与公司签订抵押合
同。由于前述三家公司股权和四处房产公允价值难以衡量且流通性不足，同时该
四处房产亦存在其他权利受限的情形，公司基于谨慎性考虑，未将其作为可收回
金额。鉴于上市公司股票流通性较强且有公开市场价格，公司以上述股票市场价
值作为可收回金额测算减值准备，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
剩余未付款总额① 40,200.00
已计提坏账准备② 8,040.00
应收债权账面价值③＝①－② 32,160.00
可收回金额（按照 2021 年 12 月 31 日公司收盘价 6.05
元/股计算的已质押股票市场价值）④
经测算，公司应收罗剑平、郭依勤债权款的可收回金额小于其账面价值，故
于 2021 年末计提了 29,071.16 万元坏账准备。
综上所述，发行人就应收罗剑平、郭依勤债权款分别于 2020 年末和 2021
年末计提 8,040 万元和 29,071.16 万元减值准备，具有谨慎性和充分性。
（三）除去（2）中减值准备因素，请结合发行人经营策略、行业发展、市
场需求、定价机制、审价情况等，区分民用通信和军工电子说明报告期内发行
人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货与应收账款周转率是否发生
较大变化，关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续
及应对措施
报告期内，公司主要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 33,865.83 140,801.42 92,088.16 113,071.85
主营业务毛利率 37.44% 39.02% 36.42% 35.78%
扣非归母净利润 6,305.41 23,112.13 -22,579.68 -1,805.14
扣非归母净利润-模拟剔除
其他应收款减值准备影响
公司主营业务为民用通信和军工电子业务，致力于成为具有深厚技术底蕴的
军民两用通信技术公司，2020 年，公司重新梳理自身核心竞争力，进行战略调
整，通过出售合正电子股权的方式，剥离了原有汽车电子业务，战略聚焦军、民
通信电子领域。
报告期内，剔除其他应收款减值准备影响后，公司扣非归母净利润分别为
动增长，民用通信业务和军工电子业务发展持续向好。报告期内，公司该两项业
务的经营情况、业绩表现、关键财务指标、相关不利影响及其应对措施情况如下：
（1）经营策略
公司民用通信业务主要包括基站天线、微波天线和射频器件等产品的研发、
生产和销售，客户围绕国内通信运营商和通信设备集成商，通过自身品牌优势，
与中国移动、华为等多家客户建立稳固关系。随着国家加快推进 5G 建设，推广
从传统的基站天线业务，将逐步向有源一体化解决方案和垂直行业应用领域迈进，
深化客户合作，加快 5G 与传统行业融合的脚步，形成较为完善的通信产业链。
（2）行业发展
公司民用通信领域的主要产品为通信天线，所属行业为通信设备制造业内的
通信天线制造业。随着现代微电子技术的进步以及市场需求的不断推动，移动通
信技术在过去 40 年间获得了迅猛发展，移动通信技术实现从 1G 到 5G 的快速
发展。在通信行业发展浪潮的推动下，基站数量迅速增加，2017 年至 2022 年
移动电话基站发展情况如下：
移动电话基站数 4G基站数 5G基站数
数据来源：2022 年通信业统计公告。
覆盖和应用普及全面加速，移动等通信运营商基站天线项目集采推进。根据工信
部数据，我国 2021 年电信业务收入累计完成 1.47 万亿元，比上年增长 8.0%，
达 590 万个，5G 基站为 142.5 万个，全年新建 5G 基站超 65 万个，网络覆盖
持续推进。2022 年，全国移动通信基站总数 1,083 万个，同比增长 8.73%，其
中 5G 基站为 231.2 万个，占移动基站总数 21.33%，全年新建 5G 基站 88.7 万
个，同比增长 61.54%，5G 网络建设加快推进，通信设备行业稳步发展。
（3）市场需求
高频段是未来 5G 网络的主要频段，网络覆盖性能较弱，因此需要提高网络
密度，以实现 5G 网络的高流量密度、高峰值速率性能，随着 5G 基础设施建设
的不断推进，小基站的累计市场规模将超过千亿元。在 5G 建网的初期阶段，基
站的建设主要以宏基站为主，再用小基站作为补充，加大、加深覆盖区域。在实
现 5G 基础广泛覆盖后，随着 5G 网络的深入部署，小基站的需求将进一步扩大。
小基站市场规模的测算如下表所示：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023E 2024E
数量（万台） 100 150 200 250 250
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023E 2024E
单价（元/个） 11,400 10,830 10,397 10,085 9,883
市场规模（亿元） 114 162 208 252 247
数据来源：Wind 咨询。
基站市场规模将达 252 亿元。随着通信基站从 2G 向 5G 的发展，5G 传输损耗
和穿透损耗加大，深度覆盖需求将拉动基站天线市场需求的增长。2023 年至
指标 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
新建基站（万个） 88.7 88 70 56 45 36
单个基站天线需求数（副） 3
天线单价（元/副） 2,500 2,550 2,660 2,653 2,706 2,760
市场空间（亿元） 66.53 67.32 54.6 44.57 36.53 29.8
数据来源：前瞻产业研究院。
根据工信部数据，2022 年我国 5G 基站总数 231 万个，较上年新增约 88.7
万个。预计 2023 至 2027 年期间，三大运营商逐年新增建设量约为 88 万个、70
万个、56 万个、45 万个、36 万个。假设单个宏基站天线需求数量不变，天线单
价涨幅为 2%（2022 年基站天线单价为 2500 元/副），预测 2023 至 2027 年 5G
基站天线市场空间约为 232.82 亿元，市场需求广阔。
（4）定价机制
公司直接向移动通信运营商和设备集成商进行销售，且主要通过招投标方式
获得供应合同，根据客户提出的技术指标要求，结合自身生产成本、交货周期等
因素进行报价，最终价格通过招投标和商业谈判等形式确定。公司产品中标后，
首先与运营商、设备集成商签订框架合同，再根据运营商和集成商的具体订单、
发货通知供货；此外，公司销售部门亦会通过公司网站、展会、发送资料等方式
宣传公司产品，获取意向客户和意向订单并确认产品详细要求或以送样等方式确
定需求后，完成客户询价与公司报价，确定产品价格。
（5）主营业务收入和业绩波动情况
报告期内，公司民用通信业务收入和毛利波动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
民用通信
业务收入
民用通信
业务毛利
受下游通信运营商集采项目的周期推进影响，2021 年 8 月起公司陆续中标
中国移动多个集中采购项目，相关产品逐步交付，最近三年公司民用通信业务的
收入稳步增长，业务毛利亦呈现增长态势。2023 年 1-3 月，公司民用通信业务
收入和毛利同比有所下滑，主要系受大额中标订单交付周期影响所致，与通宇通
讯的变动趋势一致，具体对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变动
主营业务收入 24,313.33 40,415.48 -39.84%
通宇通讯
主营业务毛利 3,879.84 8,037.06 -51.73%
摩比发展 主营业务收入/主 - - -
京信通信 营业务毛利 - - -
注：摩比发展和京信通信为港股公司，第一季度未披露相关财务数据。
目前国内通信行业发展态势良好，信息基础设施建设成效显著，随着 5G 网
络建设持续推进和信息基础建设的不断投入，将带动国内移动通信产业的快速发
展，公司民用通信业务将受益于此稳步增长。
（6）关键财务指标与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司民用通信业务的关键财务指标情况如下：
项目 财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
盈利能力 主营业务毛利率 26.47% 27.40% 26.08% 29.18%
流动比率 2.10 1.83 1.86 2.37
偿债能力 速动比率 1.83 1.54 1.45 2.17
资产负债率 28.01% 28.99% 30.94% 28.08%
项目 财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
存货周转率 0.82 2.58 2.21 3.07
营运能力
应收账款周转率 0.60 2.91 2.46 1.91
报告期内，公司民用通信产品毛利率及同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目
毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率
通宇通讯 - - 21.47% -0.89% 22.36% -0.46% 22.82%
京信通信 - - 29.44% 5.20% 24.24% -4.34% 28.58%
摩比发展 - - 15.55% 13.01% 2.54% -20.06% 22.60%
平均值 - - 22.15% 5.77% 16.38% -8.29% 24.67%
盛路通信 26.47% -0.93% 27.40% 1.32% 26.08% -3.10% 29.18%
注：通宇通讯毛利率系通信天线及射频器件产品毛利率，京信通信和摩比发展毛利率系
产品综合毛利率；2023 年 1-3 月同行业可比上市公司未披露产品毛利率相关数据。
报告期内，公司民用通信产品毛利率分别为 29.18%、26.08%、27.40%和
降，主要系受宏观环境波动影响，大宗商品原材料价格上涨，生产成本有所增加。
最近三年，公司民用通信产品毛利率总体变动趋势与同行业可比公司较为一
致，毛利率水平与京信通信较为接近，略高于同业可比公司平均水平，主要系同
行业可比公司产品结构有所不同。其中，通宇通讯毛利率较高的微波天线产品占
比相对较低，而摩比发展主要提供天线和射频产品解决方案，2021 年受宏观环
境波动、大宗原材料涨价等因素影响，其海外业务运营成本增加，毛利率同比大
幅下降。
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司流动比率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 4.43 3.91 3.12 2.66
京信通信 - 1.38 1.38 1.37
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
摩比发展 - 1.25 1.44 1.85
平均值 4.43 2.18 1.98 1.96
盛路通信 2.10 1.83 1.86 2.37
注： 2023 年 1-3 月同行业港股上市公司未披露流动比率相关数据。
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司速动比率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 3.84 3.34 2.61 2.25
京信通信 - 1.12 1.15 1.16
摩比发展 - 1.01 1.15 1.49
平均值 3.84 1.82 1.64 1.63
盛路通信 1.83 1.54 1.45 2.17
注： 2023 年 1-3 月同行业港股上市公司未披露速动比率相关数据。
最近三年，公司民用通信业务的流动比率分别为 2.37、1.86 和 1.83，速动
比率分别为 2.17、1.45 和 1.54，流动比率和速动比率自 2021 年下降后趋于平
稳，主要系 2021 年公司以物抵债方式收回合正电子的委托贷款所致。2023 年
所致。
公司流动比率和速动比率均处于同行业可比上市公司指标区间范围，与同行
业可比上市公司指标不存在显著差异。其中，通宇通讯流动比率和速动比率较高，
主要系其货币资金和购买的银行理财金额较大所致。
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 21.02% 22.77% 29.16% 33.82%
京信通信 - 62.51% 63.66% 59.82%
摩比发展 - 56.88% 48.96% 42.21%
平均值 21.02% 47.39% 47.26% 45.28%
盛路通信 28.01% 28.99% 30.94% 28.08%
注： 2023 年 1-3 月同行业港股上市公司未披露资产负债率相关数据。
报告期内，公司民用通信业务的资产负债率分别为 28.08%、30.94%、28.99%
和 28.01%，总体较为稳定。公司资产负债率略低于同行业平均水平，主要系京
信通信和摩比发展融资策略不同，重视运用财务杠杆，银行借款金额较大，导致
同行业可比公司资产负债率较高。
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 0.49 2.35 2.36 2.86
京信通信 - 3.20 3.38 2.93
摩比发展 - 2.95 2.67 2.48
平均值 0.49 2.83 2.80 2.76
盛路通信 0.82 2.58 2.21 3.07
注：存货周转率＝营业成本/平均存货余额；2023 年 1-3 月同行业港股上市公司未披露
存货周转率相关数据。
最近三年，公司民用通信业务的存货周转率分别为 3.07、2.21 和 2.58，2021
年下半年公司中标大额订单，下游运营商根据不同地区工程建设计划和工程进度
下单，公司陆续排产交货，期末尚未验收的发出商品增多导致存货周转率有所下
降，2022 年存货周转率同比有所提升主要系随下游客户验收确认，订单逐步交
付所致。
报告期内，公司民用通信业务的存货周转率与可比公司平均水平不存在显著
差异，较接近于通宇通讯而略低于摩比发展和京信通信，主要系不同公司产品销
售规模和业务结构存在一定差异。随着销售规模逐步扩大，公司经营持续健康发
展，存货周转率将得到提升。
报告期内，公司民用通信业务及同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 0.51 2.62 2.40 2.44
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
京信通信 - 1.55 1.38 1.20
摩比发展 - 1.65 1.39 1.58
平均值 0.51 1.94 1.72 1.74
盛路通信 0.60 2.91 2.46 1.91
注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额；2023 年 1-3 月同行业港股上市公
司未披露应收账款周转率相关数据。
最近三年，公司民用通信业务的应收账款周转率分别为 1.91、2.46 和 2.91
呈逐步提升趋势，主要系公司针对不同客户给予的信用期不同，最近三年，公司
客户结构发生变化，信用期相对较短的客户收入占比提升。报告期内，公司民用
通信业务的应收账款周转率较高于可比公司平均水平，与通宇通讯差异较小，主
要系业务结构和客户结构存在一定差异所致。
（7）相关不利影响及应对措施
报告期内，公司民用通信业务的业绩情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
民用通信
业务收入
民用通信
业务毛利
民用通信
业务毛利率
报告期内，公司民用通信业务收入呈稳步增长态势。受宏观环境波动影响，
毛利率有所下滑。2023 年 1-3 月，公司民用通信业务收入和毛利同比有所下滑，
主要系受大额中标订单交付周期影响所致，与同行业可比公司通宇通讯的变动趋
势一致。
设施建设覆盖和应用普及全面加速，通信行业发展持续向好，相关不利因素的影
响较小。但若未来宏观经济下行、通信行业需求发生不利变化、原材料价格上涨，
则可能对公司民用通信业务的经营业绩造成不利影响。公司以积极的态度应对，
具体措施如下：
术研发与创新，实现产品升级迭代。此外，公司积极开展校企合作，成立联合实
验室，了解最新技术研究成果，为公司毫米波和 6G 产业化应用打下坚实基础。
通信市场潮流，抓紧 5G、6G 网络建设机遇，逐步向有源一体化解决方案和垂
直行业应用领域迈进，多渠道拓展客户，丰富公司产品结构。
展预付锁价等方式，降低原材料价格成本，保障原材料供应稳定。此外，通过加
强供应商管理，拓宽供应渠道，及时调整原材料库存，提高存货流动性。
（1）经营策略
公司军工电子产品主要包括单功能微波电路和多功能微波组件等，主要应用
于雷达、电子对抗和通信等领域，公司主要的军工子公司南京恒电与成都创新达
优势互补，协同发展，在大规模微波混合集成电路、模块集成电路的研究和开发
上可以实现有效资源整合，使公司军工毫米波产品实现全频覆盖。
公司军工电子业务围绕超宽带上下变频系统，定向研发设计、生产制造微波
和毫米波器件，由于超宽带上下变频系统涉及到的具体产品种类、规格和技术指
标数量多且存在差异，主要为定向非标准化产品，因此公司军工业务为定制化、
以销定产的经营模式。公司积极开展技术创新，研制小型化、集成化、模块化、
功能化、轻量化的微波联合多功能组件，促进技术转化实现产品升级。
（2）行业发展
武器装备信息化、智能化水平提升将推动军工电子行业的发展，以信息化为
主的军事技术不断突破，武器装备精准化、智能化趋势更加明显。党的二十大提
出实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面。国防和军队现代化
建设已进入升级转型关键阶段，为加速推进武器装备智能化发展，实现社会主义
现代化强国，我国正积极推进国防领域科技创新，国防支出显著增长，2008 年
至 2023 年，我国财政预算国防支出情况如下图所示：
数据来源：财政部。
“十三五”期间我国国防开支稳步上升，年复合增长率在 7.36%，
“十四五”
之初的 2021 年，我国国防开支较十三五同期增长 42.02%，我国军事开支将长
期处于上升通道。随着世界冲突加剧、国际局势趋紧和全球军备竞赛趋势显现，
在建军百年目标以及 2035 年建设现代化人民军队的推动下，我国国防支出不断
提升，2023 年国防支出预算增长 7.12%，达到 1.55 万亿元。国防支出预算持续
增长将扩大武器装备采购与维护的需求，加大智能武器装备、高端制造的投入，
推动军工电子行业的发展。
（3）市场需求
随着现代信息技术的不断发展，军事形态逐渐从机械化转变为信息化，在这
场现代化军事变革中，军工电子作为军工信息化、智能化的基石，地位也愈发重
要。一方面，军工电子装备作为信息中枢及纽带，把各种武器装备紧密联系在一
起，形成有机整体，提升整体作战能力；另一方面，军工电子装备与机械化装备
结合，能有效提高武器装备效率、精度，实现装备功能的延展与强化。《新时代
的中国国防》白皮书指出：“加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备
为骨干的武器装备体系”，新型武器装备的加速列装将为军工电子行业的发展提
供了庞大的市场空间。
根据前瞻产业研究院的测算，2025 年，我国军工电子行业市场规模将达到
军工电子市场规模（亿元）
数据来源：前瞻产业研究院、中航科电招股说明书。
军用雷达作为军工电子产业的重要组成部分，具有发现目标远、测定目标坐
标速度快、全天候使用等特点，是现代军事中的重要电子装备。高性能和高集成
度的军用雷达是未来军工电子行业的发展重点，发展多波段、多功能相控阵雷达，
和一体化雷达网络，将有效提高雷达的抗干扰能力、信号处理能力和监测能力，
随着现代国防建设需要和技术改进，军用雷达市场将保持平稳增长。
军用雷达市场规模（亿元）
数据来源：东吴证券研究所。
根据东吴证券研究报告，2022 年我国军用雷达行业市场规模为 425 亿元，
预计到 2025 年将达到 573 亿元，2022 到 2025 年的复合增长率高达 10.47%。
随着国防信息化建设不断推进，将增加对导弹、通信、雷达等领域的投入，新型
信息化国防装备的研发与列装，会带动对电子元器件、组件等的总体需求。
（4）定价机制及审价情况
公司军工电子产品定价主要会考虑公司产品生产成本、技术、市场竞争环境、
客户合作等因素，并通过招投标、协商谈判等方式与客户达成合作并确定产品价
格。面对激烈的市场竞争，公司会适当降低器件类产品价格，争取市场份额。此
外，根据《军品定价议价规则（试行）》的规定，军方审价一般针对总体单位或
子系统类军品进行，并对部分重要配套产品延伸审价。公司军工电子业务主要客
户为国内军工集团下属科研院所及企业等，亦存在部分产品可能需接受延伸审价
的情形。
军工电子产业链从上至下分别原材料、元器件、零部件、系统和总装，公司
主要的单功能微波电路和多功能微波组件产品在产业链中主要承担元器件的生
产和销售，在军工产品供应体系的配套层级较低。军方一般不会对公司进行直接
审价，但部分产品可能需接受延伸审价。公司主要依据销售合同条款形式判断是
否需要接受延伸审价，即，若公司与客户在销售合同中明确约定“由于客户整机
未完成军方审价，合同价款为暂定价，最终价格待军审批复后协商确定，公司应
积极配合客户完成审价工作”相关条款，则公司认为所销售产品可能需要接受延
伸审价。
对于军工电子业务中可能需要接受延伸审价的产品，在军方审价前，公司根
据销售合同约定的暂定价格确认收入，在军方审价完成后，公司未来根据审定价
格与暂定价格的差异对审价完成当期的营业收入进行调整。
报告期内，可能需要接受延伸审价并按暂定价确认收入的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计数
可能需要延伸审价的军
工电子业务收入①
军工电子业务收入② 17,629.75 68,552.62 40,134.96 43,542.43 169,859.75
公司主营业务收入③ 33,865.83 140,801.42 92,088.16 113,071.85 379,827.25
占比 1=①/② 3.71% 1.04% 0.14% 0.12% 0.87%
占比 2=①/③ 1.93% 0.50% 0.06% 0.05% 0.39%
报告期内，公司涉及可能需要延伸审价的产品收入金额分别为 53.00 万元、
收入的比重均较低。公司军工电子业务经营主体南京恒电、成都创新达和朗赛微
波的配套层级较低，历史上均不存在进行延伸审价并调价的情形，公司预计上述
产品未来需要进行延伸审价的可能性较低；若未来需审价并调价，预计对公司整
体经营亦不会产生重大不利影响。
（5）主营业务收入和业绩波动情况
报告期内，公司军工电子业务的主营业务收入和毛利变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
军工电子
业务收入
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
军工电子
业务毛利
报告期内，受益于国防信息化建设推进，武器装备换代需求的快速释放，公
司军工电子业务整体呈增长趋势。2021 年，公司军工电子业务的收入和毛利同
比有所下降，主要系受宏观环境波动，客户验收周期较长所致。
（6）关键财务指标与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司军工电子业务关键财务指标情况如下：
项目 财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
盈利能力 主营业务毛利率 47.55% 51.27% 49.81% 49.56%
流动比率 4.16 4.88 4.04 4.66
偿债能力 速动比率 2.81 3.28 2.15 3.07
资产负债率 19.22% 17.12% 19.74% 16.69%
存货周转率 0.21 0.74 0.53 0.84
营运能力
应收账款周转率 0.36 2.09 2.08 1.98
报告期内，公司军工电子产品毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目
毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率
天箭科技 63.45% 20.49% 42.96% -6.58% 49.54% -6.16% 55.70%
红相股份 - - 45.32% -7.67% 52.99% -12.04% 65.03%
雷电微力 - - 44.67% 2.88% 41.79% -14.09% 55.88%
亚光科技 - - 27.30% -3.84% 31.14% -4.59% 35.73%
平均值 63.45% 20.49% 40.06% -3.80% 43.87% -9.22% 53.09%
盛路通信 47.55% -3.72% 51.27% 1.46% 49.81% 0.25% 49.56%
注：天箭科技毛利率系产品综合毛利率，红相股份毛利率系军工板块产品毛利率，雷电
微力毛利率系精确制导类产品毛利率，亚光科技系军工电子产品毛利率；2023 年 1-3 月同
行业可比上市公司未披露产品毛利率相关数据。
最近三年，公司军工电子产品毛利率较为稳定。受行业竞争、军品调价、产
线投建效益未能释放、原材料涨价等因素影响，公司军工电子业务同行业可比公
司毛利率呈下降趋势。其中，亚光科技军工电子产品包含安防及专网通信等低毛
利业务，其产品毛利率水平整体较低。2023 年 1-3 月，随着军工电子市场化竞
争加剧，公司采取以价换量战略，适当降低产品价格，导致军工电子产品毛利率
有所下降。
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司流动比率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 4.31 4.16 5.60 5.42
红相股份 1.75 1.59 1.64 1.52
雷电微力 2.32 2.39 3.44 1.94
亚光科技 1.04 1.02 1.03 1.41
平均值 2.36 2.29 2.93 2.57
盛路通信 4.16 4.88 4.04 4.66
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司速动比率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 3.89 3.82 4.65 5.03
红相股份 1.27 1.10 1.28 1.28
雷电微力 1.37 1.48 2.71 1.15
亚光科技 0.81 0.83 0.81 1.05
平均值 1.84 1.81 2.36 2.13
盛路通信 2.81 3.28 2.15 3.07
报告期内，公司军工电子业务流动比率分别为 4.66、4.04、4.88 和 4.16，
速动比率分别为 3.07、2.15、3.28 和 2.81，短期偿债能力较强。相对同行业可
比上市公司平均速动比率，公司军工电子业务流动比率和速动比率略高，主要系
红相股份和亚光科技债务性融资需求较多，各期末短期借款余额较高所致。
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 19.80% 20.37% 16.75% 17.77%
红相股份 59.79% 60.39% 57.60% 52.81%
雷电微力 41.09% 39.71% 28.09% 44.04%
亚光科技 55.58% 57.37% 45.93% 35.65%
平均值 44.07% 44.46% 37.09% 37.57%
盛路通信 19.22% 17.12% 19.74% 16.69%
报告期内，公司军工电子业务资产负债率分别为 16.69%、19.74%、17.12%
和 19.22%，总体较为稳定。公司军工电子业务资产负债率低于同行业上市公司
平均水平，主要系公司军工电子业务债务融资水平较低，银行借款较少所致。而
红相股份和亚光科技财务杠杆利用率较高，长短期借款金额较高，导致同行业可
比公司资产负债率较高。天箭科技营运资金充沛，债务融资水平较低，无长短期
银行借款。
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 0.09 1.49 1.13 1.70
红相股份 0.34 1.70 2.12 2.95
雷电微力 0.08 0.49 0.96 0.66
亚光科技 0.34 2.04 1.56 1.49
平均值 0.21 1.43 1.44 1.70
盛路通信 0.21 0.74 0.53 0.84
注：存货周转率＝营业成本/平均存货余额。
最近三年，公司军工电子业务存货周转率分别为 0.84、0.53 和 0.74。2021
年存货周转率有所下降，主要系为满足军品订单生产需求，采购并储备原材料，
同时因客户验收较慢期末发出商品增加较多所致。
最近三年，公司军工电子业务的存货周转率较为接近雷电微力，整体低于同
行业平均水平，主要系公司军工电子产品多为定制件，不同定制化产品技术要求
指标不同，公司根据军工单位需求对产品进行技术测试，相关产品设计、调试、
生产周期较长。
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 0.05 0.84 0.82 0.66
红相股份 0.33 1.80 1.70 1.62
雷电微力 0.74 3.07 2.67 1.23
亚光科技 0.20 1.19 1.27 1.49
平均值 0.33 1.73 1.62 1.25
盛路通信 0.36 2.09 2.08 1.98
注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额。
最近三年，公司军工电子业务的应收账款周转率分别为 1.98、2.08 和 2.09，
公司信用政策未发生重大变化，应收账款周转率总体较为稳定。
最近三年，公司军工电子业务应收账款周转率高于同行业平均水平，主要系
业务结构和客户结构有所不同，其中红相股份主营业务还包括电力设备、新能源
及工程等业务，亚光科技主营业务还包括智能船艇业务，而雷电微力和天箭科技
包含部分通用产品客户。
（7）相关不利影响及应对措施
报告期内，公司军工电子业务的业绩情况如下
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
军工电子
业务收入
军工电子
业务毛利
军工电子
业务毛利率
最近三年，公司军工电子业绩波动增加，受益于国防信息化建设推进，武器
装备换代需求的快速释放，公司军工电子产品主营业务整体均呈现增长趋势，
降低产品价格，导致军工电子产品毛利率有所下降。
新型武器装备加速列装，为军工电子行业的发展提供了庞大的市场空间，军
工电子下游客户需求旺盛将带动公司军工电子产品销售，但随着军工电子市场参
与者逐渐增加，在激烈的市场化竞争和军品定价环境下，产品售价可能下滑，将
对公司经营业绩产生一定的不利影响。此外，若公司军品需延伸审价，亦存在导
致公司部分应收账款无法收回的可能。公司面对客观环境变化，将采取如下措施：
向高频段延伸，产品向小型化、智能化发展，并具有更强的兼容性、稳定性和抗
干扰性，满足军用标准要求，保持超宽带上下变频技术和微波毫米波技术的核心
竞争优势。
产制造技术和综合交付能力，稳固客户合作关系关系，提高军工业务壁垒。同时，
公司紧密围绕南京恒电和成都创新达为中心，凭借深厚的先发优势，承接新订单，
分享双方客户渠道和资源，持续开发新客户，优化客户结构。
（四）请结合南京恒电、成都创新达等子公司实现业绩情况、财务状况以
及减值测试的具体过程，说明商誉减值计提是否谨慎、充分
报告期各期末，公司商誉的账面余额主要由南京恒电和成都创新达构成，具
体情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值 账面余额 减值 账面余额 减值 账面余额 减值
朗赛微波 124.83 124.83 124.83 124.83 124.83 124.83 124.83 124.83
南京恒电 78,793.03 29,918.99 78,793.03 29,918.99 78,793.03 29,918.99 78,793.03 29,918.99
北京宇信电
子有限公司
成都创新达 36,901.48 - 36,901.48 - 36,901.48 - 36,901.48 -
合计 115,886.11 30,043.81 115,886.11 30,043.81 115,886.11 30,043.81 115,886.11 30,043.81
计提的谨慎性和充分性
（1）南京恒电实现财务状况
最近三年，南京恒电的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 120,922.25 94,639.11 81,129.17
所有者权益 67,177.82 42,814.05 38,779.74
最近三年，南京恒电资产总额、所有者权益整体呈现增长态势，整体经营状
况良好，财务稳健。
（2）商誉减值的具体过程，商誉减值计提谨慎性、充分性
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测
试，根据减值测试结果，公司认为报告期各期末商誉未发生减值，未计提商誉减
值，商誉减值的具体过程如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
商誉账面余额 78,793.03 78,793.03 78,793.03
商誉减值准备余额 29,918.99 29,918.99 29,918.99
商誉账面价值 48,874.05 48,874.05 48,874.05
资产组账面价值 9,990.53 7,481.13 11,528.23
包含整体商誉的资产组的
账面价值
资产组的可回收金额 66,445.69 58,275.81 61,971.48
应计提的商誉减值损失 - - -
本期计提减值准备 - - -
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业
发展现状、过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的
可收回金额。结合南京恒电实际业绩情况，商誉减值测试参数的情况如下：
报告期内，公司对南京恒电商誉减值测试的营业收入完成度情况如下：
单位：万元
商誉减值测试时点 商誉预测时点次年度 完成度
电营业收入完成度小于 100%，主要系受宏观环境波动影响，南京恒电主要客户
的整机验收时间较长所致；在 2021 年末商誉减值测试时，管理层已根市场环境
和未来经营情况等因素对 2022 年营业收入预测数进行适当调整，具有合理性。
最近三年，南京恒电各期末预测营业收入的整体完成度较高，因此相关收入参数
预测较为充分、谨慎。
报告期内，公司对南京恒电商誉减值测试的息税前利润完成度情况如下：
单位：万元
商誉减值测试时点 商誉预测时点次年度 完成度
京恒电的息税前利润完成度小于 100%，主要系受宏观环境波动影响，息税前利
润随营业收入减少而有所减少；在 2021 年末商誉减值测试时，管理层根据市场
环境和公司经营情况等因素对 2022 年息税前利润预测数进行适当调整，具有合
理性。最近三年，南京恒电各期末预测息税前利润的整体完成度较高，因此相关
息税前利润参数预测较为充分、谨慎。
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）
确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。最近
三年，南京恒电商誉减值测试采用的折现率分别为 12.73%、12.20%和 13.13%，
折现率较为稳定。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第 8
号——资产减值》的要求，采用的假设参考了行业发展、公司往期业绩和未来规
划，部分财务指标实际数与预测数存在差异具有合理性。报告期内，公司对南京
恒电的商誉减值计提充分、谨慎。
值计提谨慎性和充分性
（1）成都创新达财务状况
最近三年，成都创新达的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 42,679.21 32,979.13 27,895.20
所有者权益 33,166.67 24,408.79 17,697.65
最近三年，在我国国防建设稳步发展的背景下，受下游客户需求快速增长，
成都创新达财务状况稳定，业绩表现较好。
（2）成都创新达商誉减值的具体过程，商誉减值计提谨慎性、充分性
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测
试，根据减值测试结果，公司认为报告期各期末商誉未发生减值，未计提商誉减
值，商誉减值的具体过程如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
商誉账面余额 36,901.48 36,901.48 36,901.48
商誉减值准备余额 - - -
商誉账面价值 36,901.48 36,901.48 36,901.48
资产组账面价值 11,320.78 12,892.09 13,768.98
包含整体商誉的资产组的账
面价值
资产组的可回收金额 65,267.60 60,232.17 52,851.26
应计提的商誉减值损失 - - -
本期计提减值准备 - - -
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业
发展现状、过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的
可收回金额。结合成都创新达实际业绩情况情况，商誉减值测试参数的情况如下：
报告期内，公司对成都创新达商誉减值测试的营业收入完成度情况如下：
单位：万元
商誉减值测试时点 商誉预测时点次年度 完成度
创新达营业收入完成度大于 100%。因此，公司商誉减值测试时，收入预测参数
较为充分、谨慎。
报告期内，公司对成都创新商誉减值测试的息税前利润完成度情况如下：
单位：万元
商誉减值测试时点 商誉预测时点次年度 完成度
最近三年，成都创新达息税前利润完成度大于 100%。因此，公司商誉减值
测试时，息税前利润参数预测较为充分、谨慎。
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）
确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。报告
期内，成都创新达商誉减值测试采用的折现率分别为 12.76%、12.31%和 13.07%，
折现率较为稳定。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第 8
号——资产减值》的要求，采用的假设参考了行业发展、公司往期业绩和未来规
划，部分财务指标实际数与预测数存在差异且具有合理性。报告期内，公司对成
都创新达的商誉减值计提充分、谨慎。
（五）结合发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况、相关法规要求等，
说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否需要履
行有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开
展所需的相关资质、认证、许可及备案
报告期内，公司合并报表范围内具备承接涉军业务资质的主体有南京恒电、
成都创新达和朗赛微波，其主要面向国内军工集团下属科研院所及企业等销售单
功能微波电路、多功能微波组件等军工电子产品。报告期内，公司涉军业务收入
及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
军工电子业务收入 17,629.75 68,552.62 40,134.96 43,542.43
公司主营业务收入 33,865.83 140,801.42 92,088.16 113,071.85
占比 52.06% 48.69% 43.58% 38.51%
注：上表中披露的 2020 年至 2022 年度数据为经亚太会计师审计后的审定数；2023 年
报告期内，公司军工电子主营业务收入分别为 43,542.43 万元、40,134.96
万元、
（1）公司日常生产经营符合涉军保密要求
截至本回复报告出具日，发行人及其子公司取得的军工业务资质情况如下：
主体名称 证书名称 有效期截止日期 发证时间
质量管理体系 2024 年 3 月 2019 年 11 月
南京 装备承制资格 2024 年 3 月 2019 年 3 月
恒电 二级保密资格证书 2023 年 10 月 2018 年 10 月
武器装备科研生产备案凭证 2027 年 4 月 2022 年 4 月
成都 质量管理体系 2024 年 1 月 2019 年 11 月
创新达 装备承制资格 2024 年 1 月 2019 年 1 月
质量管理体系 2024 年 1 月 2021 年 1 月
朗赛
装备承制资格 2024 年 1 月 2019 年 1 月
微波
二级保密资格证书 2027 年 7 月 2022 年 7 月
基于未来业务拓展、完善军工电子业务领域资质的需要，成都创新达正在申
请二级保密资质。根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的有关规定，
武器装备科研生产单位二级保密资格证书的审查批准阶段主要包括申请受理、书
面审查、现场审查、现场审查组上报、省级保密行政管理部门会同同级国防科技
工业管理部门审批五个程序。截至本回复报告出具日，成都创新达保密资格续审
已于 2023 年 6 月 16 日通过现场审查，
《二级保密资格证书》等有关证件、文件
批复正在办理过程中。
织机构、建立了保密管理内部控制制度
为遵守军工保密业务的法律法规及相关规范或标准，公司相关子公司建立了
如下保密管理内部控制制度：
①建立了保密机构组织
为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，公司设立了保密工作领
导小组/保密委员会和保密办公室。其中，保密工作领导小组/保密委员会是公司
保密工作的领导决策机构；保密办公室是具体负责公司日常保密管理工作的机构。
②制定了相关保密管理制度
公司已建立了《保密工作制度汇编》，编制了各项保密规则制度，包括保密
责任（含归口管理责任）、保密工作领导小组工作规则、定密管理规定、涉密人
员管理规定、保密教育管理规定、国家秘密载体保密管理规定、密品管理、保密
要害部门、信息设备和存储设备管理规定、新闻宣传管理规定、涉密会议管理规
定、协作配套保密管理规定、涉外活动保密管理规定、外场试验管理规定、保密
监督检查管理规定、泄密事件报告和查处制度、考核与奖惩管理制度、保密工作
经费管理制度、工作档案管理制度等，形成了完备的保密制度体系和管理体系。
罚或刑事处罚的情形
报告期内，发行人及相关子公司不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚
或刑事处罚的情形。
（2）本次申报过程是否符合涉军保密要求
（科工财审 2008
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
［702］号）规定：“军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分
无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，军工企业应向国
家主管部门或证券交易所申请豁免披露。”
本次发行申请文件中的军工企业涉密信息已采取脱密处理后进行披露，不存
在泄密风险的信息。公司本次发行所披露的信息已由公司保密委员会根据相关保
密规定和要求及公司保密管理制度进行了审查，确认公司就本次发行所披露的信
息不涉及涉密信息，不存在可能间接推断出国家秘密的财务或其他信息，本次发
行所披露的信息不违反国家相关保密规定。
综上所述，本次申报过程及公司日常经营均符合涉军保密要求。
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》
（科工计（2016）209 号，以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：
“本
办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本
办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过
程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工
关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事
项”；第七条规定：
“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作
法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核
查……”。根据《暂行办法》的规定，取得武器装备科研生产许可证的企事业单
位进行上市后资本运作的法定程序前须通过国防科工局军工事项审查。
在公司召开董事会审议向特定对象发行股票事项时，公司涉军子公司南京恒
电、成都创新达和朗赛微波均未取得《武器装备科研生产许可证》，不属于《暂
行办法》规定的“涉军企事业单位”。因此，公司作为上述涉军子公司的股东，
其实施上市后的资本运作行为，无需履行军工事项审查程序，公司实施本次发行
无需履行军工事项审查程序。
《暂行办法》第三十五条规定：“取得武器装备科研生产单位保密资格，但
未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本
运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。”
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、
《军工保密资格认定工作
指导手册》中有关规定及注释：“上市公司应当按照国家保密法律法规，建立健
全保密管理体系，制定信息披露专项管理制度，明确信息披露的主管负责人和管
理部门。对外发布招股说明书、招募说明书、上市公告书、定期报告和临时报告
等信息，应当按照‘先审查、后公开，谁公开、谁负责’的原则，严格履行保密
审查程序，对外涉密信息进行脱密处理。对于无法进行脱密处理或经脱密处理后
仍然存在涉密风险的信息，应当按照有关规定到相关行业主管部门申请信息豁免
披露”。
公司本次发行所披露的信息已由发行人及南京恒电、成都创新达和朗赛微波
保密工作领导小组/保密委员会根据相关保密规定和要求及公司相关保密管理制
度进行了审查，确认公司就本次发行相关的《募集说明书》及本问询回复等申请
文件中的信息不涉及国家秘密信息，不存在可能间接推断出国家秘密的财务或其
他信息，本次发行所披露的信息不违反国家相关保密规定，不存在因涉及国家秘
密需向国家相关主管部门申请涉军信息披露豁免的情形。
综上所述，发行人本次发行的申请文件中披露的信息不存在可能泄露国家秘
密的情况，公司本次发行无需向国家相关主管部门申请涉军信息披露豁免。
截至本回复报告出具日，本次募投项目已有的主要资质、认证、许可及备案
情况如下：
序号 募投项目 实施主体 类型 主要资质、认证、许可及备案名称
军工 质量管理体系
新型微波、 资质 装备承制资格
毫米波组
《关于成都创新达微波电子有限公司成华区创
件系统研 成都创新 环评
发生产中 达 批复
建设项目环境影响报告表的批复》
心建设项
《四川省固定资产投资项目备案证》 （川投资备
目
备案 ［2205-510108-04-01-240682］FGQB-0125
号）
补充流动
资金
综上所述，本次募投项目的实施主体均具备该募投项目开展所必需的相关资
质、认证和许可，并完成投资项目备案。
（六）发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，如是，
是否符合相关产业政策
发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务为民用通
信和军工电子。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，公司民用通信领
域业务主要产品为多种类通信天线，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”下属的“C392 通信设备制造”。军工电子领域业务主要产品为微波电路
及其相关组件，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3940
雷达及配套设备制造”。
民用通信业务方面，公司所从事的业务符合国家产业政策。
《“十四五”信息
通信行业发展规划》明确到 2025 年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展
质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字
基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升
级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。《中
国制造 2025》提出将大力推动信息通信设备等重点领域突破发展。公司主导产
品作为移动通信产业中信号覆盖和接收的关键设备和部件，所从事的业务在未来
较长时间内，都将得到产业政策的支持。
军工电子业务方面，发行人专注于弹载、机载、舰载等武器平台精确制导、
电子对抗微波混合集成电路领域，微波混合集成电路相关技术作为新一代信息技
术产业的重要组成部分，广泛应用于雷达、通信系统、电子对抗等国防军事领域，
面临良好的政策环境。
因此，发行人主营业务及下游应用领域符合国家产业政策发展和国家经济发
展战略。
（1）报告期内，发行人已建、在建或拟建的相关制造项目
报告期内，发行人存在已建、在建或拟建的制造项目，相关项目及所对应的
主要生产产品具体如下：
项目实 项目立 项目
项目名称 生产的主要产品
施主体 项时间 状态
超宽频室分基站天 Massive MIMO
盛路通信智能通信天线研发 及 多 频 多 波 束 基 站 天 线
发行人 2017 已建
与生产中心建设项目 EBand/VBand 系列微波线、超宽频
射频器件及组件、多功能终端天线
南京恒电微波信号模拟技术
南京恒 本项目为研发中心建设项目，无产
电 品生产
建设项目
基于 5G 大规模阵列天线研
发行人 2018 5G 大规模阵列天线 在建
发与产业化技术改造项目
南京盛
恒达
成都创 新型微波、毫米波组件系统
新达 研发生产中心建设项目
（2）相关制造项目是否符合产业政策
类项目，其具体对应如下：
项目名称 生产的主要产品
年本）》的产业分类
基于 5G 大规模阵 属于鼓励类项目“二十八、信息产业”
列天线研发与产业 5G 大规模阵列天线 中“宽带网络设备制造及建设”，不属
化技术改造项目 于限制类、淘汰类的产业
超宽频室分基站天 Massive
盛路通信智能通信 MIMO 及多频多波束基站 属于鼓励类项目“二十八、信息产业”
天线研发与生产中 天线 EBand/VBand 系列微 中“宽带网络设备制造及建设”，不属
心建设项目 波线、超宽频射频器件及组 于限制类、淘汰类的产业
件、多功能终端天线
本项目主要研发内容为 5G 移动通信、
南京恒电微波信号 军 事 应 用 为 背 景 的 W 频 段
模拟技术中心及环 本项目为研发中心建设项 （75~110GHz）毫米波基础技术研究
境试验与测试中心 目，无产品生产 与应用开发。涉及的产品属于鼓励类项
建设项目 目“二十八、信息产业”中“航空航天
仪器仪表电子”。不属于限制类、淘汰
类的产业
属于鼓励类项目“二十八、信息产业”
盛恒达科创产业园
项目
于限制类、淘汰类的产业
属于鼓励类项目“二十八、信息产业”
中“卫星通信系统、地球站设备制造及
建设”以及“新型电子元器件（片式元
新型微波、毫米波
器件、频率元器件、混合集成电路、电
组件系统研发生产 新型微波、毫米波组件
力电子器件、光电子器件、敏感元器件
中心建设项目
及传感器、新型机电元件、高密度印刷
电路板和柔性电路板等）制造”，不属
于限制类、淘汰类的产业
因此，发行人报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目不属于《产业结
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015 年各地
区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等政策文件，我国落后和过剩产能主
要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤
炭等 16 个行业。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，发行人民用通信领域业务主
要产品为多种类通信天线，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下
属的“C392 通信设备制造”。军工电子领域业务主要产品为微波电路及其相关
组件，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3940 雷达
及配套设备制造”。上述项目均围绕发行人主营项目展开，不涉及发行人主营业
务之外的产业。因此，发行人报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目不属
于上述淘汰落后和过剩产能行业。
综上，发行人报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目围绕发行人主营
业务开展，不属于淘汰落后和过剩产能行业。
发行人所处的民用通信制造业行业及军工电子行业发展受到国家法律法规
和产业政策的大力支持。民用通信制造方面，
《“十四五”信息通信行业发展规划》
明确到 2025 年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升。《中
国制造 2025》提出将大力推动信息通信设备等重点领域突破发展。公司主导产
品作为移动通信产业中信号覆盖和接收的关键设备和部件，所从事的业务在未来
较长时间内，都将得到产业政策的支持。军工电子方面，发行人主要产品新型微
波、毫米波组件属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，作用于雷达
等高敏感度接收机的关键部件。发行人已在《募集说明书》中“第一节 发行人
基本情况”之“二、所处行业的主要特点及行业竞争状况”之“（一）公司所处
行业的主要特定”之“1、行业管理情况”之“（3）行业主要法律法规和政策”
披露了相关政策。因此，发行人报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目均
围绕发行人主营业务展开，符合国家产业政策。
综上所述，发行人报告期内已建、在建或拟建的制造项目属于《产业结构调
符合国家产业政策。
（七）发行人是否开展房地产开发类业务，如是，请说明相关业务开展的
具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相
关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规定：
“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础
设施、房屋建设的行为。”第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为
目的，从事房地产开发和经营的企业。”；根据《城市房地产开发经营管理条例
（2020 年 11 月修订）
》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地
产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”；第八条规定：“房地产开发企
业应当自领取营业执照之日起 30 日内，提交下列纸质或者电子材料，向登记机
关所在地的房地产开发主管部门备案”；根据《房地产开发企业资质管理规定
（2022 修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资
质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
基于前述法律法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为，且从事房地产开发项目，需要取得房地产开发资质。
经核查，截至本回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司的经营范围中
涉及房地产相关表述的情况如下：
经营范围与房地产
序号 名称 持股比例 实际情况
相关的部分
成都盛路名下无房产，目前该公司无实际
经营。
南京盛恒达系盛恒达工业园项目的建设
主体，盛恒达工业园项目尚在建设过程
自有房屋租赁；房地 中，目前该公司尚未开展实际经营。该项
产开发经营 目土地用途为科教用地（科技研发），并
非住宅用地或商业用地，不具备房地产开
发业务基础。
为解决成都创新达场地不足的问题，成都
非居住房地产租赁；
房地产经纪
新达，故设置了相应的经营范围。
广储新能源主要从事储能设备经营，为保
故设置了相应的经营范围。
综上，发行人部分控股公司、参股公司经营范围中存在“房地产开发经营”、
“房地产租赁”等相关表述，主要系发行人因自有房屋建设及各子公司生产场地、
厂房资产与生产资源的合理配置目的而进行的闲置厂房出租，不存在转让房地产
开发项目或销售、出租商品房的行为，亦未持有房地产开发资质等级证书。因此，
发行人及其控股、参股公司未从事房地产开发业务。
报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 33,865.83 98.05% 140,801.42 98.96%
其他业务收入 673.92 1.95% 1,482.23 1.04%
合计 34,539.75 100.00% 142,283.65 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 92,088.16 95.72% 113,071.85 98.72%
其他业务收入 4,120.14 4.28% 1,464.56 1.28%
合计 96,208.29 100.00% 114,536.41 100.00%
报告期内，发行人主营业务主要为民用通信及军工电子业务，主营业务收入
占营业收入比重在 95%以上；其他业务收入主要系技术服务收入，占营业收入
的比重较小。报告期内，发行人不存在房地产开发项目收入，不存在开展房地产
业务的情况。
本次发行拟募集资金 31,083.38 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
新型微波、毫米波组件系统研发
生产中心建设项目
合计 32,433.17 31,083. 38
其中，新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目拟租赁发行人全资
子公司木文科技现有房产进行，该项目主要投资为设备购置及配套装修投资，均
系发行人主营业务生产经营所需，不涉及房地产项目建设、转让房地产开发项目
或者销售、出租商品房的行为，未投向房地产开发项目。
（八）发行人是否开展互联网广告服务、互联网数据服务，如是，请说明
相关业务开展的具体模式，业务的合规性
具体情况
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司中仅盛路有限的经营范围涉
及“互联网广告服务”、
“互联网数据服务”字样。报告期内，盛路有限并未实际
开展互联网广告服务、互联网数据服务业务。发行人已出具承诺，报告期内，公
司及其控股子公司未实际从事互联网广告服务、互联网数据服务等业务，若后续
从事相关业务，公司及控股子公司将遵循网络安全、数据安全、个人信息保护及
其他相关规定的要求，依法开展业务。
根据《中华人民共和国广告法（2021 年修正）
》第二条规定：“在中华人民
共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介
绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告主，是
指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法
人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代
理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者
广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告
代言人，是指广告主以外的，在广告中以自己的名义或者形象对商品、服务作推
荐、证明的自然人、法人或者其他组织。”根据《互联网广告管理办法》第二条
规定：“在中华人民共和国境内，利用网站、网页、互联网应用程序等互联网媒
介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接地推销商品或者服
务的商业广告活动，适用广告法和本办法的规定。”
报告期内，发行人仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道作为广告主为发
行人自有的产品和业务进行宣传，不存在发行人接受委托提供互联网广告设计、
制作、代理服务；亦不存在为其他广告主或者广告主委托的广告经营者发布互联
网广告的行为。
报告期内，发行人主要从事民用通信及军工电子业务。发行人的民用通信业
务主要从事移动通信天线、射频器件和有源一体化通信设备、垂直行业整体解决
方案等产品和服务的研发、生产和销售，客户主要包括国内外电信运营商和通信
设备集成商、方案解决商、垂直行业用户等；发行人的军工业务专注于弹载、机
载、舰载等武器平台精确制导，主要服务对象为国内大型的军工集团、科研院所、
下游整机厂商等。因此，发行人的上述业务未涉及收集、存储个人数据的情况，
亦不存在对数据进行挖掘并提供增值服务的情况，未开展互联网数据服务业务。
报告期内，发行人主营业务主要来源为民用通信及军工电子业务，其他业务
收入主要为技术服务收入，不涉及互联网广告、互联网数据服务收入。报告期内，
发行人未实际从事互联网广告业务及互联网数据服务业务。
综上所述，尽管发行人控股子公司盛路有限经营范围中涉及“互联网广告服
务”、“互联网数据服务”，但实际未从事相关业务。报告期内，发行人未产生与
互联网广告服务、互联网数据服务等业务相关的业务收入；未实际运营互联网广
告服务、互联网数据服务等业务，无需取得相关业务资质。
（九）结合盛元投资等认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主营业务以
及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在
技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否
充分；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次
发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术
和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人通过盛元投资等主体对外投资企业的基本
情况如下：
单位：万元
被投 是否属
投资 持股 与公司主营
财务报表科目 资企 账面价值 主营业务 于财务
方 比例 业务关系
业 性投资
隶属公司民
其他非流动金 汇芯 盛元 集成电路设计、研
融资产 通信 投资 发、销售、技术服务
上下游
芯仪 盛元 隶属公司军
长期股权投资 384.65 10.00% 计算机系统服务 否
科技 投资 工电子业务
定位系统、信息系统 隶属公司民
其他非流动金 中电 盛元
融资产 昆辰 投资
术服务 上下游
广储 隶属公司民
盛元 储能运营、光伏设备
长期股权投资 新能 45.87 15.00% 用通信业务 否
投资 及元器件销售
源 上下游
雷达及配套设备制
恒电
南京 造；5G 通信技术服 隶属公司军
长期股权投资 先进 21.22 39.00% 否
恒电 务；卫星移动通信终 工电子业务
微波
端制造
往圣 盛元 自然科学研究和试
长期股权投资 192.15 11.00% / 是
健康 投资 验发展
合计 1,381.44 - - - -
截至 2023 年 3 月 31 日，盛元投资等主体对外投资企业的认缴实缴和具体
投资情况如下：
单位：万元
序 累计认缴 实缴注册 累计实缴 累计投资
名称 注册资本 认缴时间 实缴时间
号 注册资本 资本 注册资本 金额
广储新能 2022/1 45.00
源 2022/11 30.00
恒电先进
微波
发行人投资汇芯通信、芯仪科技、中电昆辰、广储新能源和恒电先进微波等
企业属于围绕产业链上下游以获取技术与销售渠道为目的的产业投资，与发行人
主营业务具有协同关系，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资；
而往圣健康与发行人主营业务不具有协同关系，因此该笔投资属于财务性投资。
具体分析如下：
（1）汇芯通信
联合发行人子公司盛元投资与深圳市福田投资控股有限公司、深圳市南科大资产
经营管理有限公司、力合科创集团有限公司等 5G 产业链上下游龙头企业和上市
公司共同出资设立了汇芯通信。截至 2023 年 3 月 31 日，盛元投资已出资 400.00
万元，持有其 1.97%的股权。
汇芯通信的主营业务为集成电路设计、研发、销售及技术服务，专注于 5G
通信中高频器件领域前沿技术和共性关键技术的研发供给、转移扩散和首次商业
化应用，围绕 5G 中高频器件领域重大需求，聚焦新型半导体材料及工艺、基站
用中高频功率放大器、滤波器等核心器件以及面向 5G 的基站、终端、汽车雷达、
车间通讯等射频前端、集成芯片设计技术，推动 5G 移动通信的发展。目前，汇
芯通信已成立国家 5G 中高频器件创新中心，并依托创新中心的平台，成功发起
并组建了 5G 产业技术联盟。
公司对汇芯通信的投资主要系针对 5G 基站及终端设备中所需的基站天线和
终端天线等产品的战略布局，是公司巩固现有主营业务及顺应行业发展潮流的战
略投资，有利于增强公司在 5G 时代通信业务领域的综合实力。通过投资汇芯通
信，公司能够参与创新中心组织的产业技术联盟及峰会论坛，与其他成员单位、
股东单位开展合作研发项目，实现对 5G 上下游产业链的业务布局。此外，公
司可通过多边或双边协议的形式，优先与创新中心展开各项合作及获得相应的知
识产权，同时与成员单位之间实现资源开放共享。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术与渠道为目的的产业投资，
与发行人主营业务与公司战略发展规划具有协同关系，并非以获得投资收益为主
要目的，不属于财务性投资。
（2）芯仪科技
争力，发行人子公司盛元投资与健芯龙行对芯仪科技进行增资。截至 2023 年 3
月 31 日，盛元投资已出资 500.00 万元，持有其 10.00%的股权。
芯仪科技主要从事高性能及工业级 MEMS 惯性芯片研发设计、器件及组件、
微电子器件及组件、传感器应用系统集成研究开发等，是国内少数具备全国产全
自主可控能力，拥有核心自主知识产权的 MEMS 惯性芯片器件设计企业。芯仪
科技生产的工业级 MEMS 惯性芯片，广泛应用于航空航天、无人系统导控、机
器人系统、车载传感等军工及工业领域。
公司投资芯仪科技主要系为完善公司战略布局，加速形成在航空航天等军工
领域的系统级研发能力，带动微波器件、组件和微波系统等军工电子产品的销售。
同时，公司部分军工电子领域客户亦存在 MEMS 惯性芯片的需求，通过投资芯
仪科技有利于开展双方的业务协同，为下游军工电子客户提供一体化的解决方案，
进一步加强公司在军工电子领域内的订单获取、客户维护和渠道开拓能力，有助
于提升公司的综合竞争力。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取销售渠道和实现业务协同为目
的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）中电昆辰
议》之《补充协议》并约定，盛元投资连同其他投资人对中电昆辰进行投资，认
购中电昆辰新增的注册资本。截至 2023 年 3 月 31 日，盛元投资已出资 300.00
万元，持有其 1.06%的股权。
中电昆辰主要从事 UWB 底层技术研发及整体解决方案，专注于天线、射频
收发、基带时间测量、高精度授时网络、多位坐标计算算法、位置数据判决规则
等技术领域并拥有多个发明专利，是电子科技大学微波辐射与散射科研团队成果
转化“厘米级高精度定位技术”的国家高新技术企业。
公司投资中电昆辰，旨在利用其在上述领域的技术积累，为公司开发智慧室
分系统提供相应的技术支持，加强公司在室内网络覆盖方面的战略布局。在室内
网络覆盖方面，公司面向未来室内高容量连续覆盖多场景的应用需求，构建了更
为高速、灵活和智能的新一代有源室内分布系统设备，并中标中国移动研究院
位置服务解决方案提供商，能够为公司提供智慧室分系统所需的高精度定位芯片，
充分发挥技术协同作用，提升公司在网络覆盖天线领域的综合技术实力，响应
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非
以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（4）广储新能源
源 15%股权，由盛元投资对应承担 300 万元的认缴出资义务。2022 年 1 月和
务。截至 2023 年 3 月 31 日，盛元投资已出资 75.00 万元，持有其 15.00%的股
权。
广储新能源是一家专注于电化学储能行业系统供应商及集成商的新能源科
技企业，主要产品有锂电池、电源管理系统、能源管理系统及储能变流器等组成
的储能系统，并致力于提供一流的储能电站、储能系统及微电网等解决方案。
公司投资广储新能源的主要原因在于：①公司现有战略规划之一是将 5G 渗
透到电网领域，满足不同场景下的电网安全和不同用户的个性化需求，目前公司
与中国移动、南方电网合作的 5G+智能电网覆盖系统已经落地，通过物联网技
术结合 5G 有源射频技术，提出了解决智能电网的 5G 覆盖问题的方案。公司投
资广储新能源，是基于公司的整体战略布局，借助其地下储能电站业务，开发能
源体系内的地下通信覆盖方案；②广储新能源凭借其在能源行业丰富的经验与技
术，已积累了多个政府及行业优质客户资源。通过投资广储新能源，公司的无线
通讯设备可纳入到广储新能源的整体解决方案中，解决地面通讯无法覆盖的问题，
为客户提供通信设备信号解决方案，形成电网数字化管理，由此带动公司相关业
务的增长；③为解决公司高峰期生产经营用电紧张问题，公司与广储新能源相关
团队合作建设智慧能源项目，一方面通过错峰用电缓解公司高峰期用电紧张问题，
另一方面通过对公司内部能源电网实行监控管理，达到节能和提高能效的目的。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投资，
并一定程度上解决了公司生产经营用电紧张问题，并非以获得投资收益为主要目
的，不属于财务性投资。
（5）恒电先进微波
青、安荣、刘威、祝温泊、吕晨光和董昌惠共同出资组建恒电先进微波。截至
恒电先进微波主要从事电子元器件、电子专用材料、雷达及配套设备、通信
设备、智能车载设备的制造与销售以及 5G 通信技术服务等，专注于微波模块、
组件、雷达用可调式天线等。
公司投资恒电先进微波主要系为响应政府提出的“一企、一院、一园”的产
业政策，在盛恒达科创产业园区内，以南京恒电为核心，构建创新平台恒电先进
微波，以支持盛恒达科创产业园内众多企业参与技术创新活动。通过恒电先进微
波的加入，将南京恒电所掌握的现有资源与技术信息影响扩大化，提高盛恒达科
创产业园区的核心竞争力。公司通过投资恒电先进微波开展微波领域的技术研发
与创新，凭借技术团队在微波领域丰富的经验与技术，恒电先进微波已与南京恒
电合作研发并取得多项实用新型与发明专利，与发行人的军工电子业务存在较强
的技术协同效应。报告期内，发行人向恒电先进微波销售多功能微波组件和提供
加工服务等，累计交易金额为 471.57 万元。
综上，该项投资属于围绕军工电子领域以获取技术为目的的产业投资，并非
以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（6）往圣健康
往圣健康成立于 2021 年 3 月，主要从事机器人医生及其相关技术产品的研
发、生产、销售等，专注于建设人工智能软硬件平台、医学检测平台、生物化学
平台、精密加工平台等技术平台。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人全资子公司
盛元投资已出资 300.00 万元，持有往圣健康 11.00%股权，并已完成全部实缴出
资。
由于往圣健康与发行人主营业务协同性较弱，基于谨慎性原则，将该笔投资
认定为财务性投资。
综上所述，发行人未将对汇芯通信、芯仪科技、中电昆辰、广储新能源和恒
电先进微波的投资认定为财务性投资的依据充分。
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类
金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
（1）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括
类金融业务）的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
科目 主要内容 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 银行理财产品 11,605.00 -
其他应收款 债权转让款及业绩补偿权利等 8,355.29 -
其他流动资产 待抵扣进项税额等 904.41 -
长期股权投资 联营企业股权投资 643.90 192.15
其他非流动金融 以公允价值计量且其变动计入当期
资产 损益的金融资产（权益工具投资）
其他非流动资产 预付房屋和设备款、预付工程款 3,939.65 -
合计 192.15
截至 2023 年 3 月 31 日合并报表归母净资产 321,852.04
占比 0.06%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 11,605.00 万元，为
公司利用暂时闲置资金购买的银行理财产品。
公司为提高资金使用效率，结合日常营运资金安排，使用自有资金购买部分
理财产品，公司购买的银行理财产品以安全性、流动性为前提，购买的理财产品
风险较低，均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性
投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款的账面价值为 8,355.29 万元，主
要为出售合正电子时的债权转让款及业绩补偿权利、备用金、保证金及押金、往
来款及其他等，均为日常经营往来所形成，均不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面余额
账面余额合计 46,271.02
其中：债权转让款及业绩补偿权利 40,200.00
备用金 629.71
项目 账面余额
保证金及押金 583.24
往来款及其他 4,858.07
减：坏账准备 37,915.73
账面价值合计 8,355.29
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 904.41 万元，主要为待
抵扣进项税额、预缴企业所得税、预缴税费、增值税留抵税额等，均不属于财务
性投资。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面余额
增值税留抵税额 19.03
待抵扣进项税额 454.23
预缴企业所得税 356.41
预缴税费等 74.74
合计 904.41
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资的账面价值为 643.90 万元，具
体明细如下：
单位：万元
与公司主营 是否属于
序号 名称 账面价值 持股比例 主营业务
业务关系 财务性投资
隶属公司军工电
子业务
雷达及配套设备制造；5G
恒电先进 隶属公司军工电
微波 子业务
信终端制造
广储新能 储能运营、光伏设备及元器 隶属公司民用通
源 件销售 信业务上下游
合计 643.90 - - - -
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 737.55 万元，具
体明细如下：
单位：万元
与公司主营 是否属于
名称 账面价值 持股比例 主营业务
业务关系 财务性投资
定位系统、信息系统集
隶属于公司民用
中电昆辰 337.55 1.06% 成服务、物联网技术服 否
通信业务上下游
务
集成电路设计、研发、 隶属于公司民用
汇芯通信 400.00 1.97% 否
销售、技术服务 通信业务上下游
合计 737.55 - - - -
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 3,939.65 万元，主要
为预付房屋、设备款以及预付工程款等，均不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面价值
预付房屋、设备款 571.16
预付工程款 3,368.50
合计 3,939.65
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 192.15 万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.06%，未超过 30%，不存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求
本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 7 月 22 日）前六个月至今，发行
人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形，具体分析如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入
类金融业务（包含增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施投
资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对合并范围以外
公司拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对合并范围以外
公司委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资前后持股比
例增加的对集团财务公司的投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人购买的理财产品均为安
全性高、低风险的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不存在
新投入或拟投入的收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入金
融业务的情形。
综上，公司财务性投资情况符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求。
（十）发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通信和军
工电子说明客户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，主
要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，发行人民用通信业务向前五大客户的销售金额及占各期民用通信
业务收入的比重如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 14,004.42 86.22%
年度 4 第四名 1,690.50 2.34%
合计 61,418.98 84.99%
年度 4 第四名 2,915.72 5.56%
合计 41,308.00 78.82%
年度 3 第三名 2,409.16 5.37%
报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 33,462.78 74.53%
注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。
如上表所示，报告期内发行人民用通信业务前五大客户收入占比分别为
设备集成商及垂直行业应用客户。
（2）是否符合行业惯例
报告期内，发行人民用通信业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情
况如下：
项目 公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 - 44.70% 56.21% 50.66%
注1
京信通信 - - - -
可比公司 注1
摩比发展 - - - -
平均值 - 44.70% 56.21% 50.66%
注2
信科移动 - 81.13% 85.22% 83.17%
注3
通信设备行业 盟升电子 - 82.48% 85.30% 93.04%
其他上市公司 上海瀚讯
注4
- 73.35% 71.23% 77.25%
平均值 - 78.99% 80.58% 84.49%
发行人 86.22% 84.99% 78.82% 74.53%
注 1：京信通信和摩比发展系港股上市公司，未披露前五大客户占比数据。
注 2：信科移动为移动通信网络部署综合解决方案提供商，主要从事运营商基站建设和
无线网络覆盖，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商。
注 3：盟升电子主要从事卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，主要产品包括卫星
导航、卫星通信等系列产品。
注 4：上海瀚讯主要以专网 4G/5G 通信装备的研制、生产和售后服务为主，专注于陆、
海、空、天领域特殊机构用户的行业应用，提供专网宽带移动通信系统的设备及整体解决方
案。
发行人民用通信业务主要从事基站天线、微波天线、射频器件及设备和终端
天线等通信产品的生产、制造与销售，主要客户以国内通信运营商和通信设备集
成商为主。受我国通信设备制造行业集中化、规模化的发展趋势所致，国内通信
运营商、通信设备集成商等公司下游主要客户均较为集中，由此导致公司的客户
集中度较高。
最近三年，通宇通讯前五大客户收入占比分别为 50.66%、56.21%和 44.70%，
其客户集中度较低于发行人的主要原因在于：1）通宇通讯业务种类较为多元，
除天线及射频器件外，通宇通讯的光通信产品收入亦贡献了一定比重；2）通宇
通讯境外收入占比较高，覆盖的客户群体亦相对较广。除通宇通讯外，最近三年，
与发行人同属通信设备行业的其他上市公司前五大客户均较为集中，前五大客户
合计占比均值分别为 84.49%、80.58%和 78.99%。
综上所述，公司民用通信业务客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性。
（3）是否对主要客户存在重大依赖
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-17 客户集中”，发行人
来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般认为发行人对该
客户存在重大依赖。
报告期内，发行人民用通信业务第一大客户销售收入占民用通信业务收入比
重分别为 45.21%、39.00%、49.74%和 41.16%，占公司营业收入比重分别为
的情形。
公司与民用通信业务主要客户之间系合作共生关系，随着通信行业的整体发
展，与相关主要客户合作已超过 20 年，凭借稳定可靠的产品质量和交付能力，
公司在客户细分产品中保持供应份额的领先地位。发行人民用通信业务客户集中
度较高，系下游行业集中度较高所致，对主要客户不存在重大依赖。
（4）主要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或者其他密切关系
发行人民用通信业务主要客户为国内通信运营商、通信设备集成商及垂直行
业应用客户，主要供应商为五金类、电线电缆等成熟原材料市场供应商。根据对
民用通信业务主要客户或供应商的走访确认，取得并核查发行人董监高调查表，
并通过天眼查等网络手段核查发行人主要客户和供应商的股东及主要人员信息，
与发行人主要关联方名单进行比对，经核查，发行人与民用通信业务主要客户或
供应商不存在关联关系或者其他密切关系。
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，发行人军工电子业务向前五大客户的销售金额及占各期军工电子
业务收入的比重如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 17,816.17 97.37%
年度 4 第四名 1,125.54 1.61%
合计 67,287.15 96.10%
年度 4 第四名 2,064.62 4.71%
合计 42,329.54 96.64%
年度 4 第四名 1,942.30 4.38%
合计 43,354.62 97.82%
注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。
如上表所示，报告期内发行人军工电子业务前五大客户收入占比分别为
（2）是否符合行业惯例
报告期内，发行人军工电子业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情
况如下：
公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天箭科技 - 98.84% 98.53% 96.75%
雷电微力 - 99.69% 99.81% 98.53%
红相股份 - 26.52% 25.95% 26.21%
亚光科技 - 35.08% 29.48% 22.56%
可比公司均值 - 65.03% 63.44% 61.01%
发行人 97.37% 96.10% 96.64% 97.82%
注：可比公司 2023 年 1-3 月未披露前五大客户占比情况。
发行人军工电子业务主要从事单功能微波电路和多功能微波组件的生产、制
造与销售，主要客户为我国军工集团下属科研院所及企业。由于我国军工行业高
度集中，使得军工配套企业普遍具有客户集中的特征。报告期内，发行人军工电
子业务可比公司天箭科技和雷电微力前五大客户收入集中度较高，与发行人不存
在较大差异。
红相股份和亚光科技前五大客户收入集中度相对较低，主要原因在于：（1）
红相股份业务种类较为多元，除与发行人军工业务较为可比的“军工电子”业务
板块（2022 年收入占比约 20.71%）以外，红相股份主营产品还包括电力检测及
电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备和电力工程；
（2）亚光科技主营业务主
要分为军工电子和智能船艇两个板块，产品覆盖航天通讯、航空雷达、航海船艇
三大领域，客户范围相对较广。
综上，发行人军工电子业务客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性。
（3）是否对主要客户存在重大依赖
报告期内，发行人军工电子业务第一大客户销售收入占军工电子业务收入比
重分别为 52.34%、55.73%、45.51%和 44.69%，占发行人营业收入的比重分别
为 20.25%、25.37%、22.40%和 23.67%，不存在向单个客户的销售金额占各期
营业收入比重超过 50%的情形。
军工行业具有较高的供货壁垒，客户供应商转换成本较高，且下游客户对供
应商的信用资质、技术研发、品质保证和响应速度等方面均有严格要求，认证程
序复杂。同时凭借稳定可靠的产品质量、较强的技术攻关能力，公司在主要军工
客户中树立了良好的口碑和较高的认可度，在长期的合作中，公司与下游主要军
工客户在新产品研制、型号产品配套保障的过程中，建立起了密切稳定的合作关
系。
公司军工电子业务所处细分行业为军用微波混合集成电路，产品广泛应用于
雷达、通信系统、电子对抗等国防军事领域，由于我国军工特殊的配套产业关系，
公司产品主要配套承接雷达、电子对抗和通信系统等军品生产任务的军工集团下
属单位。公司军工电子业务客户集中度较高，主要系军工行业特殊经营模式所致，
与下游军工客户属于长期稳定合作关系，最近一年一期军工电子业务第一大客户
在军工电子业务收入中的销售占比亦降至 50%以下，对主要客户不存在重大依
赖。
（4）主要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或者其他密切关系
发行人军工电子业务主要客户为国内军工集团下属科研院所及企业，主要供
应商为芯片、金加工等成熟市场供应商。根据对军工电子业务主要供应商的走访
确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过天眼查等网络手段核查发行人主
要客户和供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，经
核查，发行人与军工电子业务主要客户或供应商不存在关联关系或者其他密切关
系。
二、相关风险披露情况
（一）前述问题（1）（2）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、财务相关风险”之“（二）
合正电子股权转让相关款项回收风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素”之“（三）财务相关风险”之“2、合正电子股权转让相关款项回收风险”中
披露相关风险如下：
“公司 2020 年向罗剑平、郭依勤以 48,000 万元作价出售合正电子 100%股
权及相关债权、业绩补偿权，截至本募集说明书签署日，罗剑平、郭依勤二人合
计已向公司支付 8,300 万元款项，剩余 39,700 万元价款尚未支付。截至 2023 年
失共计 37,111.16 万元。
为保证合正电子股权转让相关款项偿付，罗剑平、郭依勤二人陆续将其名下
合计 510.55 万股公司股票质押至公司实际控制人杨华先生，并将二人八家关联
公司股权及一套房产质押或抵押至公司。2021 年 4 月，考虑到合正电子计划通
过外部融资改善经营状况，以提高罗剑平、郭依勤的偿债能力，经二人书面申请，
公司同意解除了原用于保障合正电子股权转让相关款项偿付的合正电子股权质
押，并陆续将二人上述八家关联公司股权补充质押至公司。
鉴于罗剑平、郭依勤二人未及时按约定偿还上述债务，已构成实质性违约，
为维护公司合法权益，公司于 2023 年 1 月向广东省佛山市三水区人民法院提起
诉讼，请求判令罗剑平、郭依勤立即归还相关债务，以及完成相关房产及合正电
子 100%股权的抵质押登记等诉讼请求。2023 年 7 月，发行人收到一审法院出具
的《民事判决书》［（2023）粤 0607 民初 376 号］，上述诉请大部分已获一审法
院支持。但由于二人尚能在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行
情况等尚无法判断。因此，公司对合正电子股权转让相关剩余款项的收回存在
一定不确定性。”
（二）前述问题（3）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司经营及管理风险”之
“（二）原材料供应及价格风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（二）公司经营及管理风险”之“2、原材料供应及价格风险”中披露相关风险
如下：
“公司民用通信业务的主要原材料包括铝、铜等金属类材料、电线电缆和塑
胶类、PCB 等，军工电子业务的主要原材料包括芯片、定制件等。报告期内，公
司主营业务成本中的直接材料占比分别为 84.24%、82.76%、86.37%和 78.92%，
原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率水平。若未来相关原材料供需结
构变化导致供应紧张或者价格波动，而公司不能采取措施将原材料上涨的压力转
移或者通过新产品、新技术创新抵消原材料价格上涨的压力，又或者未能在原材
料价格下跌趋势中做好存货管理，公司的产品产出和盈利能力将受到不利影响。”
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、财务相关风险”之“（一）
应收账款回收风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司
核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）
行业及市场风险”之“1、宏观经济波动风险”、“2、产业政策风险”和“（三）
财务相关风险”之“1、应收账款回收风险”中披露相关风险如下：
“（一）行业及市场风险
公司所处通信天线及军工电子行业，下游客户主要来自通信、军工等资本密
集型行业。公司产品需求受到产业链下游行业的影响，与宏观经济密切相关。尽
管我国“十四五”规划中提出要加快智能电网建设、加速 5G 网络规模化部署、
加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，为公司未来业绩持续发展带来机
遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。
公司主要客户为运营商、大型设备集成商及军工电子领域等大型国有企业，
上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。尽管目前国家针对上述
领域出台多项产业政策，积极推动相关基础产业建设，为公司的业务发展提供了
良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，
若未来国家针对通信设备领域的基础设施相关产业政策出现调整，将对上述领域
的相关企业投资布局和产能设置、技术方向等造成较大影响，进而可能对公司业
务发展造成不利影响。”
“（三）财务相关风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 40,364.65 万元、44,348.41
万元、
末，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内。
虽然公司主要客户为信誉良好的运营商、军工单位等大型客户，但若未来市
场发生变化，客户无法支付货款，或公司收款措施不力，公司将面临应收账款无
法收回导致的坏账损失风险。此外，公司存在少量军品销售合同约定以暂定价进
行结算，最终价格以军方审定价为基础另行协商确定，如果最终价格低于已确认
收入的暂定价，将导致应收账款差额的回收难度增加，对公司业绩产生不利影响。”
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之 “（三）
财务相关风险”之“6、业绩下滑的风险”中补充披露相关风险如下：
“6、业绩下滑的风险
争激烈，公司军工电子产品价格下降所致。公司目前主营业务为民用通信和军工
电子，受宏观经济形势、产业政策变化、市场竞争程度以及原材料成本等多种因
素影响，若未来相关情形发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。”
（三）前述问题（4）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、财务相关风险”之“（二）
商誉减值风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心
竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务
相关风险”之“4、商誉减值风险”中披露相关风险如下：
“为提高公司整体竞争实力，近年来公司先后收购多家企业，根据《企业会
计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司商誉账面原值为 115,886.11 万元，主要系收购南
京恒电和成都创新达形成，并已计提减值准备 30,043.81 万元。若后续南京恒电、
成都创新达等子公司经营业绩不达预期，则公司存在需要进一步计提商誉减值准
备的可能性，从而对公司经营效益产生不利影响。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
间发行人与罗剑平、郭依勤签订的相关文件，包括但不限于《抵押合同》《质押
协议》及抵质押登记文件，核查发行人采取的债权保证措施的有效性；
《延期付款协议》以及公司已采取的
律师函、民事调解书、执行裁定书、民事起诉状、民事判决书等法律措施的证明
文件；
核查发行人债权回收进度。
针对问题（2），保荐机构、发行人律师、会计师主要履行了以下核查程序：
获取了交易双方的《股权及债权转让协议》、
《承诺函》和《延期付款协议》，
检查合同主要条款，了解相关还款计划和支付安排，查阅罗剑平、郭依勤还款支
付记录，获取发行人股票期末收盘价格数据，复核公司应收债权的减值测算过程。
针对问题（3）和（4），保荐机构、会计师主要履行了以下核查程序：
解公司民用通信业务和军工电子业务的经营策略、定价机制、审价情况、业务发
展情况、财务指标变动情况以及不利影响因素和应对措施；获取发行人关于审价
情况的说明，并抽查相关合同；查阅发行人所处行业研究报告，了解行业发展情
况和市场需求，查阅同行业可比公司公开披露的财务信息、研究报告，了解相关
财务指标变动趋势及原因；
获取公司聘请的评估机构出具的评估报告，复核评估报告中的评估假设和重要参
数的合理性。
针对问题（5）、
（6）、
（7）、
（8），保荐机构、发行人律师主要履行了以下核
查程序：
发行人是否满足涉军保密要求、是否需申请涉军豁免披露等事项；查阅发行人现
有军工资质证书、认证等证书；取得本次募投项目备案及环评批复文件；
人报告期内主要已建、在建、拟建的制造项目清单，了解制造项目建设内容，查
《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017）等文件，核查是否符合产业政策情况；
《城市房地产开
发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022
修正）》等有关房地产开发的法律法规并登录住房和城乡建设部全国建筑市场监
督公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）
，查询发行人及其控股子公司、参
股子公司是否持有房地产开发资质等级证书查阅发行人及控股公司、参股公司营
业执照、公司章程及发行人三年一期审计报告、财务报告等；取得发行人关于部
分子公司经营范围中存在房地产相关描述的说明；
取得发行人对于发行人子公司营业范围存在“互联网广告”、“互联网数据服务”
的说明以及未实际从事上述业务的承诺。
针对问题（9），保荐机构、会计师主要履行了以下核查程序：
的相关规定；
理财合同或购买记录、银行付款回单、对外投资协议及财务资料等文件，结合发
行人的主营业务分析其财务性投资情况；
性投资和类金融业务的情况；
的情况，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
针对问题（10），保荐机构、发行人律师、会计师主要履行了以下核查程序：
走访相关客户、供应商，访谈发行人相关业务主管人员，了解发行人与主要
客户、供应商合作情况；查阅发行人所处行业研究报告或通过网络搜索行业数据
资料，了解发行人下游行业竞争格局情况；查阅同行业上市公司年度报告及其他
公开信息，对比分析同行业上市公司的客户集中情况。
（二）核查意见
经核查，针对问题（1）、（5）、（6）、（7）、（8），保荐机构、发行人律师认
为：
偿还债务的情况下，公司通过向法院提起诉讼且大部分获一审法院支持，能更有
利地保障公司应收账款的收回，维护公司及全体股东的利益。
融资申报满足涉军保密要求；本次申报无须履行有权机关审批程序及申请涉军信
息披露豁免；发行人已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。
投入相关业务。
关资质。
经核查，针对问题（3）、（4）、（9），保荐机构、申报会计师认为：
业绩波动正常、存货与应收账款周转率合理变动，关键财务指标与同行业可比公
司无明显差异，相关不利影响不具有可持续性，公司已采取多项措施加以对应。
计提具备谨慎性、充分性。
和恒电先进微波与发行人在技术或销售渠道等方面具有协同性，未将其认定为财
务性投资的依据充分；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或
拟投入财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求。
经核查，针对问题（2）、
（10），保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
对民用通信业务和军工电子业务主要客户不存在重大依赖，主要客户或供应商与
发行人不存在关联关系或其他密切关系。
问题 2
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含
本数），发行股票数量不超过 11,744.97 万股（含本数），发行对象为公司控股股
东、实际控制人杨华，未明确认购股票数量下限。本次发行拟使用募集资金
通过发行人全资子公司成都创新达公司租赁另一家全资子公司木文科技场地的
方式实施，募集资金投入方式尚未明确；其余 50,000.00 万元拟用于补充流动资
金。发行人 2018 年发行可转债募集资金总额为 100,000.00 万元，截至 2022
年底，公司累计变更用途的募集资金金额为 90,000.00 万元，实际用于补充流动
资金金额为 68,916.62 亿元，占前次募集资金总额的比例为 68.92%。截至 2022
年底，前次募集资金投入项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与
测试中心建设项目”和“盛恒达科创产业园一期项目建设”资金使用比例分别
为 33.95%和 29.94%。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最
低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说
明本次认购资金的具体来源，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；（2）本次发行
对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定
价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开
（3）本次募投项目税后投资内部收益率为 35.51%，请结合本募实施主体
披露；
成都创新达公司的具体情况以及同行业可比情况，包括但不限于主要产品、毛
利率、技术储备等，说明效益测算是否合理、谨慎，是否存在研发风险，量化
生产是否存在技术障碍；（4）请结合发行人目前经营情况、本次募投项目土地
租赁情况、具体地理位置等，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土
地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；（5）前次
募投部分项目资金使用比例较低，请结合项目初始建设期计划以及建设最新进
展，说明资金使用比例较低、建设进展较慢的原因，项目能否按期达到可使用
状态；（6）本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的微波组件等，请以列表
等方式详细说明本募项目与前募项目以及主营业务的区别和联系，并说明在前
次募集资金使用进度较低的情况下，本次募投的必要性和合理性，是否存在产
能消化相关风险；（7）结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过
程，说明非资本性支出和补流比例是否符合要求，是否包含董事会前投入的资
金，是否存在频繁、过度融资的情形；（8）发行人前次募集资金用途变更较为
频繁，请结合前募资金用途变更的原因及合规性、履行的决策程序、变更是否
用于主营业务、截至目前视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流
动资金金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，是否涉及调减的情形。
请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）
（2）
（4）
（8）并发
表明确意见，请会计师核查（1）
（3）
（7）
（8）并发表明确意见。请保荐人和会
计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
回复：
一、发行人说明
（一）请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟
募集的资金金额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说明本次认购资金的
具体来源，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
了《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行
方案的议案》，调减后发行人拟发行的股票数量为不低于 41,946,309 股且不超过
根据杨华与发行人签订的《认购协议之补充协议（二）》，本次发行中，杨华
先生拟认购的股份数量下限为 41,946,309 股，股份数量上限为 52,153,321 股；
拟认购的金额下限为 25,000 万元，金额上限为 31,083.38 万元。因此，杨华先
生本次认购的金额区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定
（1）发行对象的财务状况
本次发行的认购对象为发行人的控股股东、实际控制人杨华先生。杨华先生
长期在发行人处担任董事长及总经理，其收入来源主要系薪酬及发行人分红款、
处置发行人股票所得等，主要财产包括持有的发行人股票及其他对外投资等，个
人征信良好，具体情况如下：
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，且根据信用中国、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，杨华先生信用状况良好，不
存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信
被执行人员名单中，信用状况良好。
最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红及
股票减持等，合计为 38,499.93 万元（税前）
，具体情况如下：
项目 金额（万元）（税前）
投资减持收益所得 37,206.28
工资薪酬收入 955.90
从发行人处所获分红收入 337.75
合计 38,499.93
①持有发行人股份情况
截至 2023 年 3 月 31 日，杨华先生持有发行人 8,948.46 万股股份，占公司
股份总数的 9.80%，按 2023 年 6 月 30 日发行人股票收盘价 9.45 元/股计算，
上述股票市值约为 84,562.95 万元，且上述股票均未进行质押。
②持有其他公司股权情况
截至本回复报告出具日，除发行人以外，杨华先生主要的对外投资企业情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例
（2）认购资金的具体来源及还款计划，是否存在质押或借款情形以及相应
的偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
本次发行拟募集资金总额不低于 25,000.00 万元且不超过 31,083.38 万元，
全部由发行人控股股东及实际控制人杨华先生以现金方式认购，初步规划如下：
单位：万元
序号 认购资金来源 认购额为 31,083.38 万元 认购额为 25,000 万元
合计 31,083.38 25,000.00
杨华先生参与认购本次发行的资金均来源其自有资金及通过合法渠道的自
筹资金，不涉及质押杨华先生本次认购及所持有的发行人股票。截至本回复报告
出具日，杨华先生已与其好友陆续签订《借款意向协议》。根据协议约定，相关
借款利率不高于 5%，借款期限不超过 3 年。
杨华先生拟通过向好友借款的方式筹措认购本次股票发行的资金，杨华先生
后续偿还上述借款的主要计划如下：
①利用个人收入进行偿还
如前所述，最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、
股票分红及股票减持等，合计为税前 38,499.93 万元。
报告期内，发行人归母净利润分别为 18,115.80 万元、-21,214.46 万元、
人工资奖金、股票分红等方式偿还借款提供了条件。
②在符合相关法律、法规的情况下，质押发行人股票或其他方式偿还
截至 2023 年 3 月 31 日，杨华先生持有发行人 8,948.46 万股股份，占公司
股份总数的 9.80%。按照本次融资拟发行股份数量上下限测算，本次发行后，杨
华先生预计将持有发行人股票数量为 13,143.09 万股至 14,163.79 万股，持股比
例为 13.76%至 14.67%。按 2023 年 6 月 30 日发行人股票收盘价 9.45 元/股计
算，本次发行后，杨华先生持有的股票市值约为 124,202.18 万元至 133,847.81
万元。
在符合相关法律、法规的情况下，杨华先生后续亦将考虑通过质押部分股票
或者其他方式偿还相关好友借款。
本次发行对象杨华先生已出具关于本次认购资金来源及合法性的承诺，发行
人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人
的关系”之“（三）认购资金来源情况”中进行披露，具体内容如下：
“本人用于认购本次发行所使用的资金，全部来源于合法合规的自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关
联方（本人及本人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于认
购的情形；不存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人参与的本次发行的认购资金不
存在直接或间接使用发行人及其子公司、关联方（本人及本人控制的除发行人及
其子公司以外的其他企业除外）资金的情形。”
综上所述，杨华先生认购本次发行股票，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
直接或通过其利益相关方向认购对象及资金出借方提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关
规定中关于认购对象资金来源的要求。
（二）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的
股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的
股份”的承诺并公开披露
关于本次发行，本次认购对象杨华先生就其特定期间的减持情况与减持计划
出具了相关承诺，发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、
发行对象及与发行人的关系”之“（四） 发行对象关于本次发行特定期间不减持
的承诺”补充披露了该承诺内容：
“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；2、
自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式
减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；3、本人承诺
将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规
定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；4、如本人违反前述承诺而发
生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”
综上，本次认购发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的
股份，并出具相关承诺并公开披露。
（三）本次募投项目税后投资内部收益率为 35.51%，请结合本募实施主体
成都创新达公司的具体情况以及同行业可比情况，包括但不限于主要产品、毛
利率、技术储备等，说明效益测算是否合理、谨慎，是否存在研发风险，批量
化生产是否存在技术障碍
（1）主要产品及毛利率
成都创新达本次募投项目“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项
目”系对现有新型微波、毫米波组件产品的扩产，预计达产年毛利率为 50.86%，
与同行可比公司对比情况如下：
单位：%
公司简称 主要产品 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
弹载固态发射机、新型相控阵天
天箭科技 63.45% 42.96% 49.54% 55.70%
线及其他固态发射机
红相股份 射频器件及微波混合集成电路 - 45.32% 52.99% 65.03%
雷电微力 毫米波微系统 - 44.67% 41.79% 55.88%
亚光科技 微波电路及组件产品 - 27.30% 31.14% 35.73%
平均值 63.45% 40.06% 43.87% 53.09%
平均值-剔除亚光科技后 63.45% 44.32% 48.11% 58.87%
本次募投
新型微波、毫米波组件 50.86%
项目
注：天箭科技毛利率为公司整体毛利率，而红相股份、雷电微力和亚光科技毛利率为与
成都创新达可比业务相关毛利率数据，该三家 2023 年 1-3 月未披露相关细分业务数据。
成都创新达本次募投项目的达产年毛利率水平处于同行业可比公司相关业
务毛利率范围内。因此，本项目达产年预计毛利率水平具有合理性、谨慎性。
（2）期间费用率
本次募投项目的期间费用主要为管理费用、研发费用和销售费用，达产年期
间费用占营业收入的比重与成都创新达及可比公司对比如下：
公司简称/项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天箭科技 28.20% 8.06% 8.76% 11.12%
红相股份 15.88% 18.37% 24.51% 20.22%
雷电微力 12.35% 11.45% 12.02% 16.02%
亚光科技 22.68% 22.53% 24.78% 17.29%
平均值 17.54% 15.10% 17.52% 16.16%
成都创新达 14.83% 15.34% 17.38% 16.35%
本次募投项目 16.00%
注：上表中可比公司和成都创新达的期间费用不含财务费用。
如上表所示，成都创新达募投项目达产年期间费用占比与报告期内成都创新
达及可比公司相应期间费用率较为接近，处于合理水平，具有合理性、谨慎性。
（3）内部收益率和投资回收期
公司军工电子业务同行业可比上市公司中仅天箭科技实施了与本次“新型微
波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”类似的募投项目，故补充选取了同
行业上市公司铖昌科技实施的军工电子领域“卫星互联网相控阵 T/R 芯片研发及
产业化项目”作为参考比较。
本次募投项目内部收益率和投资回收期与上述同行业上市公司相似募投项
目对比如下：
内部收益率 静态投资回收期
公司简称 项目
（税后） （税后）
天箭科技 微波前端产业化基地建设项目 31.40% 5.28
卫星互联网相控阵 T/R 芯片研发及
铖昌科技 29.94% 4.06
产业化项目
新型微波、毫米波组件系统研发生产
成都创新达 35.51% 5.13
中心建设项目
如上表所示，本次募投项目的投资回收期处于同行业上市公司相似募投项目
的合理范围内；内部收益率略高于同行业上市公司的原因在于，本次募投项目为
产品附加值较高的新型微波、毫米波组件产品，相较其他传统的微波产品具备更
高的产品单价，使得项目内部收益率相较其他项目有所上升。
（4）产品单价
本次募投项目产品单价依据历史平均价格及市场预判确定，与现有产品对比
情况如下：
募投测算 2022 年 2022 年
募投品类 单位
单价 现有产品均价 现有产品价格区间
A 类产品 万元/台/套 7.54 8.28 5.09-32.74
B 类产品 万元/台/套 6.49 7.97 5.31-18.41
C 类产品 万元/台/套 10.42 12.93 5.04-38.94
D 类产品 万元/台/套 9.86 11.89 5.13-45.66
E 类产品 万元/台/套 8.81 17.88 7.04-19.29
F 类产品 万元/台/套 6.80 7.54 6.33-8.67
G 类产品 万元/台/套 10.96 10.31 5.17-14.16
如上表所示，成都创新达的新型微波、毫米波组件产品因细分种类、频段、
型号等不同，同一细分品类的价格区间分布较广。本次募投项目预计产品的测算
单价均在 2022 年度现有产品的价格区间范围内，A-G 类产品的预测单价与 2022
年度公司现有产品均价存在一定差异，主要系基于未来市场竞争环境谨慎预判以
及产品结构差异所致。因此，本项目产品单价测算具有合理性。
综上所述，本次募投项目的预计效益测算及相关收益指标具有合理性。
成都创新达成立于 2004 年，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展
与应用，主要产品为单功能微波电路和多功能微波组件。截至 2023 年 3 月 31
日，成都创新达拥有国家知识产权局颁发的专利 57 项，并将专利技术广泛应用
于产品中，长期在电子信息技术领域开展新产品研发及科技成果产业化转化，并
取得了较大成效。成都创新达微波产品的集成度达到系统级水平，工艺水平位于
行业前列，产品已在多个国家重点项目，以及机载、舰载、弹载、车载等装备上
广泛运用，主要配套承接雷达、电子对抗和通信系统等军品生产任务的军工集团
下属单位，客户稳定性较强。
本次募投项目系对现有新型微波、毫米波组件产品的扩产，成都创新达已完
成相关产品的研发工作，并掌握产品的制备技术，具备相应的技术储备、人员储
备和实施能力。因此，本次募投项目不存在研发风险，上述产品的批量化生产不
存在技术障碍。
（四）请结合发行人目前经营情况、本次募投项目土地租赁情况、具体地
理位置等，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年
限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
本次募投项目拟通过租赁厂房的方式实施，主要原因包括：
（1）成都创新达现有军工电子业务处于高速发展期，相比于购买土地或厂
房，租赁厂房方式可在短时间内满足公司当前业务快速发展需要，同时可减少因
购置土地、厂房导致大规模资金支出，提高资金使用效率并降低投资风险，有利
于公司合理配置资金。
（2）本次募投项目拟租赁厂房为发行人全资子公司木文科技所拥有，木文
科技在发行人的统一安排下，将其自有房产出租给成都创新达使用，系出于集团
间资产与生产资源的合理配置，有助于提高集团内部的资产使用效率。
（3）本次募投项目拟实施场所所在的成都龙潭新经济产业功能区，系成都
市重要的产业功能区之一，重点发展以数字通信为基础的数字经济、智能机器人
为主导的智能经济、以检验检测为特色的共享经济三大新经济产业，项目所在地
具备齐全的基础配套设备和产业基础。
综上所述，本次募投项目拟通过租赁厂房的方式实施，具有合理性。
成都创新达本次募投项目拟租赁房产的土地用途、使用年限、租用年限、租
金及到期后房产的处置计划等情况具体如下：
承租人 成都创新达
出租人 成都木文科技有限公司（发行人全资子公司）
地址 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园成济路 16 号附 1 号
租赁房产用途 工业用地/工业用房、工业用地（地下车库）/机动车库、设备用房
注
租赁期限 2022 年 8 月 18 日至 2042 年 8 月 17 日
租赁房产所在 工业用地：2039 年 3 月 4 日止
土地使用年限 工业用地（地下车库）：2039 年 3 月 4 日止
租金 每月每平方米 30 元，自 2023.8.18 起，租金每年增幅为 3%
到期后房产的
续租或寻求购买
处置计划
注：土地使用年限预计可申请续期，若到期后无法办理续期，租赁期限将相应缩短。
（五）前次募投部分项目资金使用比例较低，请结合项目初始建设期计划
以及建设最新进展，说明资金使用比例较低、建设进展较慢的原因，项目能否
按期达到可使用状态
（1）各项目初始建设期计划及建设最新进展
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目初步建设期计划及建设进度
如下：
前次募投项目名称 项目达到预
序 初始
建设进度 定可使用状
号 变更前 变更后 建设期
态日期
公司预计现有通信天线业
盛路通信智能通信
盛路通信智能通信 务板块所投资设备及产能 注
天线研发与生产中 2年 不适用
心建设项目
心建设项目 需求
补充流动资金 不适用 不适用 不适用
土地购置、工程设计、报批
盛恒达科创产业园 2024 年
合正电子智能制造 2年 报建已完成，施工建设和设
基地建设项目 备购置正在进行中
补充流动资金 不适用 不适用 不适用
合正电子研发中心
建设项目
南京恒电微波信号
可行性调查研究、获得相关
模拟技术中心及环 2024 年 12
境试验与测试中心 月 31 日
备采购正在进行中
建设项目
注：由于实施该募投项目的必要性和紧迫性已发生变化，项目于 2020 年 12 月 9 日经
公司 2020 年第四次临时股东大会同意变更为补充流动资金。
由上表可见，发行人结合项目实施情况及外部环境变化，经第五届董事会第
二十七次会议审议，将前次募投项目中的“盛恒达科创产业园一期项目”和“南
京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”达到预定可使用
状态的日期延期至 2024 年 12 月 31 日。截至本回复报告出具日，该等前次募投
项目仍在建设过程中，预计将按期完工。
（2）各项目的募集资金使用进度
根据亚太会计师出具的《广东盛路通信科技股份有限公司前次募集资金使用
情况的鉴证报告》（亚会专审字（2023）第 01670007 号），截至 2023 年 6 月
单位：万元
序 募集后承诺 实际投资 差额 投入进度
实际投资项目
号 投资金额① 金额② ②－① ②/①
盛路通信智能通信天线研发
与生产中心建设项目
南京恒电微波信号模拟技术
中心及环境试验与测试中心
序 募集后承诺 实际投资 差额 投入进度
实际投资项目
号 投资金额① 金额② ②－① ②/①
建设项目
变更募投项目永久补充流动 注
资金
合计 98,505.00 87,597.85 -10,907.15 -
注：公司永久性补充流动资金实际投资金额大于承诺投资金额，主要系增加的银行利息
所致。
公司前次募集资金净额为 98,505.00 万元，截至 2023 年 6 月 30 日已使用
募集资金 87,597.85 万元，占募集资金净额的比例为 88.93%，未来公司将按计
划并结合实际生产经营以及募集资金投资项目的需要继续投入募集资金。
前次募投项目中“盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”、
“合正
电子智能制造基地建设项目”和“合正电子研发中心建设项目”已发生变更，未
按计划完成建设。“盛恒达科创产业园一期项目”和“南京恒电微波信号模拟技
术中心及环境试验与测试中心建设项目”建设进展较慢的原因具体如下：
（1）盛恒达科创产业园一期项目
于变更募投项目实施地点及部分募集资金用途的议案》，同意将“合正电子智能
制造基地建设项目”募集资金中的 22,000 万元变更用于“盛恒达军民融合产业
园一期”的项目建设”；2019 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、
第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资
金用途的议案》，同意将“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒
达科创产业园一期项目建设”。公司分别于 2019 年 4 月 29 日和 2019 年 9 月 20
日，召开 2019 年第一次临时股东大会和 2019 年第三次临时股东大会审议通过
了该事项。
根据公司的项目建设规划，本项目的建设期为 2 年，项目具体组织方式及实
施计划如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
土地购置
工程设计、报批报建、场地准备等
施工建设
设备购置及安装
试运营与验收
项目建设进展较慢的主要原因系：受宏观环境波动、项目规划设计变更等因
素影响，在完成勘察、设计等前期手续后，场地报批报建和场地准备工作进展不
及预期，项目无法按原计划进行施工建设。本项目已于 2022 年 8 月 31 日取得
南京市栖霞区行政审批局颁发的《建筑工程施工许可证》，并有序进行后续的工
程建设。出于谨慎性原则，2023 年 4 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二
十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将上述募集
资金投资项目达到预定可使用状态的日期延期至 2024 年 12 月 31 日。
（2）南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目
于变更募投项目实施地点及部分募集资金用途的议案》，同意公司将募集资金投
资项目南京恒电技术中心实施地点由“南京市栖霞区马群科技园马群大道 3 号”
变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路 10 号”
（“盛恒达科创产业园”所在地）。
变更募投项目实施地点的主要原因系：原计划项目实施场所“南京市栖霞区马群
科技园马群大道 3 号”用地面积为 2000 平米，因项目规划安排，原场地规模不
能满足项目实施需要；且新地点与南京恒电现有办公场所金马路 9 号毗邻，更有
利于整合公司现有资源、集中管理、降低成本。
根据公司的项目建设规划，本项目的建设期为 2 年，项目具体组织方式及实
施计划如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目设计、获得相关审批等前期手续
工程施工
设备购置与安装调试
试运行与验收
项目建设进展较慢主要原因系：受宏观环境波动、募投项目实施地点“盛恒
达科创产业园”建设延期等因素影响，本项目的主要设备采购和工程施工进展不
及预期。出于谨慎性原则，2023 年 4 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二
十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将上述募集
资金投资项目达到预定可使用状态的日期延期至 2024 年 12 月 31 日。
对于“盛恒达科创产业园一期项目”和“南京恒电微波信号模拟技术中心及
环境试验与测试中心建设项目”，公司将持续推进后续的设备购置和施工建设。
未来，公司将继续严格遵守《募集资金使用管理办法》等公司制度的规定，按照
建设计划推进前次募投项目的建设与实施，保证项目的建设能够顺利进行。在无
不可抗力等因素的影响下，该等项目预计将于 2024 年 12 月 31 日前达到预定可
使用状态。
（六）本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的微波组件等，请以列表
等方式详细说明本募项目与前募项目以及主营业务的区别和联系，并说明在前
次募集资金使用进度较低的情况下，本次募投的必要性和合理性，是否存在产
能消化相关风险
公司本次募集资金投向围绕现有主营业务展开，其中产能建设类项目“新型
微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”系公司全资子公司成都创新达为
顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有助
于扩大业务规模，巩固市场地位。
公司前次募投项目的具体产品及应用领域如下：
序 前次募投项目名称 归属主营 变更后前次募投项目的
号 变更前 变更后 业务类型 具体产品及应用领域
盛路通信智能通 盛路通信智能通 主要产品包括超宽频室内覆 盖系列天线、
信天线研发与生 信天线研发与生 MassiveMIMO系列天线、多频多波束系列天
产中心建设项目 产中心建设项目 线、超宽频功分耦合器、EBand系列微波天线、
多功能鲨鱼鳍系列天线和高速列车全向系列
天线；主要应用于通信天线领域
补充流动资金 - -
建设内容包括5G毫米波有源相控阵天线、集
盛恒达科创产业 成电路封装及测试中心、中小企业孵化器科研
合正电子智能制 军工电子
造基地建设项目 用于5G通信基站和军用移动热点等领域
补充流动资金 - -
合正电子研发中
心建设项目
南京恒电微波信
号模拟技术中心
及环境试验与测
试中心建设项目
本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募投项目不涉
及民用通信和汽车电子业务，亦不属于研发中心建设项目。本次募投项目的主要
产品为新型微波、毫米波组件系统，与上表第 2 项“盛恒达科创产业园一期项目
建设”的 5G 毫米波有源相控阵天线产品差异较大，具体情况如下：
（1）应用场景方面。5G 毫米波有源相控阵天线产品主要用于 5G 通信基站
和军用移动热点等领域，而新型微波、毫米波组件系统主要用于卫星通信、雷达
通信等领域高敏度接收机，负责无线电接收、放大等过程。
（2）应用技术和产品功效方面。5G 毫米波有源相控阵天线产品主要系毫
米波技术和相控阵技术的结合，毫米波技术在军用、雷达等领域已经有了较为成
熟的发展积累，具有带宽大、分辨率高、电路尺寸小等优势，但同时存在损耗大，
易受干扰传、传播距离短的问题，利用相控阵技术中的波束聚焦功能可以实现毫
米波的定向发射，增大传输距离。而新型微波、毫米波组件系统则是运用“微波、
毫米波接收前端组件”技术，通过合理布置电路中限幅器、滤波器、镜像抑制混
频器、本机振荡器和放大器的位置，达到超低噪声、体积、重量、功耗小、安全
可靠和简单易用的效果。
是否存在产能消化相关风险
（1）在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募投的必要性和合理性
公司前次募投项目使用进度较慢主要系受宏观环境波动等外部因素影响所
致，目前相关募投项目正在有序建设过程中。截至 2023 年 6 月 30 日，前次募
集资金未使用金额为 15,680.62 万元，占前次募集资金净额的比例为 15.92%，
剩余未使用金额占比较低，相关募投项目预计将于 2024 年 12 月 31 日前达到预
定可使用状态。
前次募投项目与本次募投项目存在较为明显的区别，具体详见前述“1、本
募项目与前募项目以及主营业务的区别和联系”。本次募投项目系基于行业所处
发展情况及公司自身战略发展、经营规划作出的决策，与前次募投项目不存在重
复建设。
①微波组件市场需求旺盛
新型微波、毫米波组件产品主要应用于雷达和电子对抗领域，受益于国防信
息化建设和国产替代的需求，微波组件市场将保持较高增速。根据 Grandview
Research 研究报告，
年将达到 573 亿元，年均复合增长率为 13.52%。我国雷达市场空间广阔，随着
自主可控需求的深入、国防投入的持续增长以及信息化改革战略的不断推进，特
种行业雷达市场增长趋势稳定。
同时，受益于设备技术指标要求的提升，微波组件在雷达、电子对抗等领域
的价值占比也将逐步提升。公司充分受益于下游需求高速增长以及国产替代的双
重红利，微波组件产品市场广大。
②缓解产能瓶颈，满足公司业务发展需要，增强公司综合竞争力
受益于我国军工电子市场空间广阔、下游市场需求持续上升，公司军工电子
领域保持产销两旺的发展趋势。最近三年，公司新型微波、毫米波组件业务产能
利用率分别为 84.83%、82.14%和 98.20%，上述产品产销率分别为 100%、100%
和 100%，产能利用率与产销率均处于较高水平，公司生产处于高负荷状态。
最近三年，本次募投项目实施主体成都创新达的新型微波、毫米波组件业务
收入复合增长率高达 41.45%，增长较快，下游客户需求持续旺盛。本次募投建
设有助于公司提前布局产能，抓住军工电子行业快速发展的机遇，满足下游日益
增长的市场需求，提升公司经营规模和盈利能力。同时，通过本次募投项目的实
施，公司可以优化微波产品结构，完善产品战略布局，进一步提高公司微波产品
竞争力，并将推动公司进一步提高自主创新能力，稳固公司竞争优势。
综上所述，本次募投项目的实施具有必要性和合理性。
（2）是否存在产能消化相关风险
截至 2022 年末，本次募投项目扩产的新型微波、毫米波组件产品现有产能
为 1,000 台/套，完全达产年份新增产能 5,411 台/套，扩产比例为 541.10%，相
关产能消化的可行性分析如下：
在军用领域，微波、毫米波组件主要用于雷达、通信、电子对抗等国防信息
化装备上，且微波、毫米波组件的价值占比亦越来越高；在民用领域，微波、毫
米波组件主要应用于无线通信、汽车毫米波雷达等领域，我国对其自主可控的需
求强烈，发展空间较大。
其中，雷达和电子对抗是毫米波技术在军工业务中的典型应用。 根据
Grandview Research 研究报告，预计 2025 年我国特种行业雷达市场规模将达
市场规模（亿元） 增速（%）
随着未来战场环境日益复杂，电子对抗将日益受到重视，电子对抗装备的投
入将持续上升，同时随着对电子对抗设备技术指标要求的提升，微波组件在电子
对抗中的价值占比也将逐步提升，预计微波组件成本占电子对抗设备成本的 60%
以上。
公司依据历史生产和销售情况，结合未来的市场需求和现有客户订单，预测
本次募投项目完全达产年产能全部消化，拟增加新型微波、毫米波组件产品收入
为 45,672.00 万元。本次募投项目计划建设周期为 2 年，预计项目在第 3 年释放
产能规划。
假设 2023 年为本募投项目建设期第一年，成都创新达新型微波、毫米波组
件销售收入与 2022 年持平；2028 年可实现完全达产，新增销售收入 45,672.00
万元；成都创新达新型微波、毫米波组件产品整体销售收入随本募投项目投产及
产能消化规模增加而增加，预计至 2028 年合计销售收入为 55,270.15 万元；由
此，若本募投项目于 2028 年完全达产且产能全部消化，2022 年至 2028 年本募
投相关产品整体销售收入复合增长率预计为 33.88%。
而最近三年，成都创新达现有新型微波、毫米波组件产品收入复合增长率高
达 41.45%，较高于本募投项目实施后至完全达产年的收入复合增长率预测值，
本次募投项目新增收入符合下游客户对募投产品的快速增长需求。
近年来，同行业可比上市公司有关新型微波、毫米波组件产品的募投项目扩
产情况如下：
单位：万元
达产年新增
公司简称 融资时间 募投项目
营业收入
天箭科技 2020 年 3 月 微波前端产业化基地建设项目 58,128.00
新型微波、毫米波组件系统研发生产中
成都创新达 - 45,672.00
心建设项目
根据上表可见，为满足下游客户日益增长的产品需求，同行业上市可比公司
天箭科技亦存在一定程度扩产计划，公司业务发展规划与同行业上市公司趋同。
天箭科技实施的募投项目与公司本次扩产项目较为接近，天箭科技通过募投项目
扩产，预计达产年可新增营业收入 58,128.00 万元，亦较高于公司本次募投相关
产品扩产新增收入规模。
本次募投项目产品现有产能利用率和产销率情况如下：
单位：台/套
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
现有产能 600 700 1000
现有产量/销量 509 575 982
产能利用率 84.83% 82.14% 98.20%
产销率 100.00% 100.00% 100.00%
最近三年，成都创新达本次募投现有相关产品的产能利用率分别为 84.83%、
平。由此可见，公司本次募投相关产品的产能饱和、产销率较高，公司亟需通过
本次募投扩充产品产能，以满足下游客户日益增长的产品需求。
综上所述，综合考虑下游市场空间及客户需求、公司现有产品的产能利用和
销售情况等，公司本次募投项目产能规划具有合理性；在无重大不利变化的情况
下，不存在重大产能消化风险。
（七）结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明非
资本性支出和补流比例是否符合要求，是否包含董事会前投入的资金，是否存
在频繁、过度融资的情形
经董事会审议调减后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
新型微波、毫米波组件系统研发
生产中心建设项目
合计 32,433.17 31,083.38
新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目由发行人全资子公司成都
创新达负责实施，募集资金将以借款方式投入。
具体测算过程如下：
（1）新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目
本项目预计投资总额为 21,349.79 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募
集资金投入 20,000.00 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金 是否属于
序号 项目名称 投资总额 比例
投入金额 资本性支出
注
项目总投资 21,349.79 100.00% 20,000.00 -
注：工程建设其他费用主要由前期咨询费、设计费、勘察费、施工图技术审查费等。
其中，各项目具体测算过程如下：
单位：套/台、万元
设备购置均价 设备数量 总金额
序号 项目
（万元） （套/台） （万元）
合计 - 3,341.00 13,119.48
①生产设备的投资估算
设备数量 单价/均价 总金额
序号 设备名称
（套/台） （万元/台/套） （万元）
合计 11,488.33
②试验、研发设备的投资估算
设备数量 单价/均价 总金额
序号 设备名称
（套/台） （万元/台/套） （万元）
合计 1,631.15
①装饰工程
建筑面积 装修单价 金额
序号 建筑物名称
（平方米） （元/平方米） （万元）
合计 15,075.95 - 4,011.39
②工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用包括工程建设其他费用包括工程设计费、工程监
理费、联合试运转费等费用，合计 326.58 万元。
参考同行业公司的类似项目，预备费按照项目资本性投入，即设备购置费、
装饰工程费用和工程建设其他费用之和的 1%-5%测算。本项目按照 5%测算，
即预备费为 872.87 万元。
本募投项目结合项目未来效益及流动资产、流动负债规模预估，按照项目需
完全达产年补充流动资金的 30%计算。经测算，本项目拟投入的铺底流动资金
为 3,019.47 万元。
（2）补充流动资金
按照销售百分比法，公司未来三年新增流动资金缺口为 68,949.72 万元，大
于公司本次募集资金拟补充流动资金 11,083.38 万元。具体测算如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 34,539.75 142,283.65 96,208.29 114,536.41
合正营业收入 - - - 25,318.13
剔除后营业收入 34,539.75 142,283.65 96,208.29 89,218.29
业收入不纳入合并范围所致。剔除合正营业收入后，公司 2020 年至 2022 年营
业收入分别为 89,218.29 万元、96,208.29 万元和 142,283.65 万元，复合增长
率为 26.28%。
结合公司及可比公司报告期内业绩增长情况，基于谨慎性考虑，假设公司未
来三年营收增长率为 20%，以 2022 年财务数据为测算基础，预计未来三年公司
营运资金缺口约为 68,949.72 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2022 年度 占收入比例 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测
营业收入 142,283.65 100.00% 170,740.38 204,888.45 245,866.14
应收账款 72,298.59 50.81% 86,758.31 104,109.97 124,931.96
应收票据 24,254.03 17.05% 29,104.83 34,925.80 41,910.96
预付账款 833.86 0.59% 1,000.63 1,200.76 1,440.91
存货 59,565.03 41.86% 71,478.04 85,773.65 102,928.38
经营性流动
资产合计①
应付账款 32,053.06 22.53% 38,463.68 46,156.41 55,387.69
应付票据 29,825.09 20.96% 35,790.11 42,948.13 51,537.76
合同负债 362.21 0.25% 434.65 521.58 625.90
经营性流动
负债合计②
流动资金
占用额③ 94,711.15 66.57% 113,653.38 136,384.05 163,660.86
（①-②）
注
未来三年新增流动资金需求 68,949.72
注：未来三年新增流动资金需求=2025 年经营性流动资金占用额-2022 年经营性流动资
金占用额，未来三年新增流动资金需求为 68,949.72 万元。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 -14,210.10 万元、
-25,611.17 万元和-5,744.24 万元和-8,160.12 万元，整体处于净流出状态。为更
好地满足公司业务发展需要，公司需要进一步增强公司资金实力。综上所述，公
司本次募集资金拟补充流动资金 11,083.38 万元，具有必要性及合理性。
前投入的资金
本次发行拟募集资金总额不超过 31,083.38 万元，非资本性支出和补流比例
情况如下：
单位：万元
序 项目投资 拟投入 募集资金用于 募集资金用于
项目名称
号 总额 募集资金 资本性支出 非资本性支出
新型微波、毫米波组
心建设项目
合计 32,433.17 31,083.38 17,457.45 13,625.93
本次发行非资本性支出和补流金额合计为 13,625.93 万元，占募集资金总额
的比例为 43.84%。公司本次发行属于通过董事会确定发行对象的向特定对象发
行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此
公司本次发行非资本性支出和补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求。
此外，公司本次募投项目不存在于本次向特定对象发行股票的董事会决议日
前投入资金的情况。
（1）前次募集资金按计划实施
公司前次募集资金最新的实施进展及后续使用计划详见本题“（五）前次募
投部分项目资金使用比例较低，请结合项目初始建设期计划以及建设最新进展，
说明资金使用比例较低、建设进展较慢的原因，项目能否按期达到可使用状态”
相关回复内容。截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已使用金额为
（2）本次融资符合发行股份数量的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（一）：“上市公司申请向特
定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分
”公司本次向特定对象发行股票的拟发行股票数量上限为 5,215.33 万股，
之三十。
不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（3）本次融资符合融资间隔的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（二）：
“上市公司申请增发、
配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则
上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集
资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
发行人最近一次再融资为 2018 年 6 月核准的公开发行可转债，募集资金到
位时间为 2018 年 7 月，与本次发行时间间隔超过 18 个月。
综上所述，公司不存在频繁、过度融资的情形。
（八）发行人前次募集资金用途变更较为频繁，请结合前募资金用途变更
的原因及合规性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、截至目前视同补
流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重
是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的要求，是否涉及调减的情形
营业务
公司前次募投项目是基于当时通信设备市场的发展趋势、公司战略诉求及技
术评估做出的。但在项目实际实施过程中，受中美贸易摩擦、宏观环境波动等因
素影响，公司为应对市场环境、外部经营环境以及公司战略规划的变化，对部分
项目进行了动态调整。截至本回复报告出具日，公司前次募集资金用途变更的情
况如下表所示：
单位：万元
序号 审批时间 审批程序 变更类型 对应原募投项目 变更后募投项目
合正电子研发中心
变更项目 补充流动资金
补流 补充流动资金
基地建设项目
变更项目 盛路通信智能通信
补流 心建设项目
注：2019 年 9 月 20 日，公司经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，将“盛恒达军
民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”，本次变更的原因系落实相
关主管部门通知要求，仅为项目名称变更，并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容
和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响。
历次变更的原因及合规性、履行的决策程序以及变更是否用于主营业务的分
析具体如下：
（1）2019 年将原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的
受环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，汽车电子相关市场需求不足，
产能利用率略低。同时，由于国际形势紧张，汽车行业主要客户经营受到一定影
响，需求大幅下降。且随着公司自主建造的合正电子东莞生产制造基地的完工，
自动化程度更高的新生产线逐步投入使用从而提高了合正电子的产能及生产效
率，进一步延伸和拓展车辆智能产品，以满足不同客户需求。产能的增加与生产
设备升级已经能够满足合正电子业务发展的需求，从而导致其缺乏“合正电子智
能制造基地建设项目”实施的急迫性。
为了进一步强化公司在军工领域的业务布局，扩大产能，提升科研创新能力
与人才交流水平，为公司军工板块业务带来更多优质客户和订单，且结合当时市
场环境，考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，公司将“合正电子智能
制造基地建设项目”项目募集资金中的 22,000 万元投入“盛恒达军民融合产业
园一期项目”。
第十次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将“合正
电子智能制造基地建设项目”募集资金中的 22,000 万元变更用于“盛恒达军民
融合产业园一期”的项目建设。公司独立董事对此发表了明确同意意见，持续督
导券商发表了相关核查意见。2019 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时
股东大会、2019 年第一次债券持有人会议，审议通过了该事项。
（2）2019 年变更“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发
中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金
受汽车行业整体影响，公司汽车电子业务收入明显下降。且随着合正电子已
有生产基地的更新升级，自动化程度更高的新生产线逐步投入使用从而提高了合
正电子的产能及生产效率，进一步延伸和拓展车辆智能产品。受汽车行业整体下
滑，客户采购需求下降的影响，目前的生产场地及相关设备能满足现有生产及研
发项目的正常开展，从而导致“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子
研发中心建设项目”缺乏实施的急迫性及必要性。
另一方面，随着 5G 商用牌照发放，5G 商用布局全面铺开，加之军工业务
的不断开展，公司在通信市场及军工市场的优势扩大。为更好地抓住行业发展机
遇，公司适时在通信及军工业务加大投入，紧跟行业发展和客户需求创新技术，
产品不断推陈出新，使得公司资金需求加大。
基于上述原因，为更好地提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，
推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多价值。公司决定变更“合正
电子智能制造基地建设项目”项目，并将该项目截至 2019 年 6 月 30 日募集资
金余额 25,006.64 万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于
永久补充流动资金；变更“合正电子研发中心建设项目”，并将该项目截至 2019
年 6 月 30 日募集资金余额 6,088.79 万元（含利息，实际金额以资金转出当日专
户金额为准）用于永久补充流动资金。
十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》，
同意将“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一
期项目建设”，将“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建
设项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。公司独立董事对此发表了明确
同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见。2019 年 9 月 20 日，公司召开
项。
（3）2020 年变更“盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”并
将剩余募集资金永久补充流动资金
波动令全球经济陷入衰退，大部分国家和地区经济出现负增长，移动通信网络建
设和设备投资需求也有所延缓，国内主要电信运营商相关 5G 天线产品延迟集采
招标。在综合考虑通信设备市场环境变化、公司主营业务发展状况以及通信天线
业务板块产能和未来订单需求等因素情况下，公司预计通信天线业务板块所投资
的设备及产能已基本能满足未来业务发展的需要，从而导致“盛路通信智能通信
天线研发与生产中心建设项目”缺乏实施的必要性和急迫性。
另一方面，2020 年是我国国防和军队建设发展“十三五”规划收官之年，
由于国际形势日趋复杂，我国安全形势不确定性不稳定性增大。为维护国家安全
和利益，中央提出要“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，
确保实现国防和军队现代化目标任务”，给国内军工产业带来全面发展机会。由
于武器装备列装步入放量建设时期，公司所处的军工电子行业供需形势出现显著
变化，2020 年公司新接订单出现大幅增长。军工电子业务板块研发投入和资金
需求持续增加。
六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“盛路
通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”，并将该项目截至 2020 年 10 月
额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对比发表了明确同意的意见，持
续督导券商发表了相关核查意见。2020 年 12 月 9 日，公司 2020 年第四次临时
股东大会决议、2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了该事项。
公司前募资金变更后，公司将剩余募集资金变更用于其他募投项目或永久补
充流动资金，用于主营业务的生产经营。
综上所述，公司前次募集资金用途变更主要系基于宏观形势变化及业务开展
的实际情况考虑，公司结合公司发展战略对相关募投项目进行了调整。相关募集
资金用途变更已履行相应的审批程序，符合《注册管理办法》相关规定，不存在
《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可”的情形。
发行人前次募集资金实际用于补充流动资金或视同补流的情况如下：
单位：万元
占募集资金
序号 项目名称 金额
总额比例
南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试
中心建设项目
注：合正电子智能制造基地建设项目、合正电子研发中心建设项目于 2019 年 9 月 20
日变更项目为永久补充流动资金。
如上表所示，截至本回复报告出具日，公司未有预备费、市场推广费及铺底
流动资金等视同补流项目资金投入。因此，前次募投中实际补流金额为 68,916.62
万元。
情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
发行人前次募集资金总额为 100,000.00 万元，按规定用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%（即 30,000.00 万元）
。截至 2023
年 6 月 30 日，公司前次募集资金中用于实际补流或视同补流金额为 68,916.62
万元，超出前次募集资金总额 30%部分的金额为 38,916.62 万元。
了《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行
方案的议案》，调减后发行人拟发行的股票数量为不低于 41,946,309 股且不超过
综上所述，公司部分前次募集资金变更为永久补充流动资金情况符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，前次募集资金实际用于补流或视同补
流超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减。
二、相关风险披露情况
（一）前述问题（1）相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、可
能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”之“（三） 募集资金不足的风险”
中披露相关风险如下：
“（三）募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过 31,083.38 万元，且
不低于 25,000.00 万元。本次发行的发行对象杨华先生参与认购本次发行的资
金均来源其自有资金及通过合法渠道的自筹资金。截至本募集说明书签署日，
杨华先生已与相关资金出借方签订了具有法律效力的《借款意向协议》，但不排
除因市场环境变化、资金出借方违约未按协议履行约定使得杨华先生无法及时
足额筹措认购公司本次发行的募集资金。因此，本次发行存在募集资金不足的
风险。”
（二）前述问题（5）相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（五）
前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”中披露相关风险如下：
“公司部分前次募投项目目前尚处于建设阶段，其中“南京恒电微波信号模
拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”和“盛恒达科创产业园一期项目建
设”达到预计可使用状态的日期已延至 2024 年 12 月 31 日。若相关项目建设过
程中发生意外情况导致项目投产运营时间进一步延后，或者项目建设及建成后的
市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前
次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未达预期收益的风险。”
（三）前述问题（3）（6）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本次募投项目相关风险”
之“（一）产能消化及效益不达预期的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素”之“（二）产能消化及效益不达预期的风险”中披露相关风险如下：
“公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市
场容量及自身战略发展目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进
行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量、需求及销售计划对未来的募投
产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，但由于募集资金投资项目的实施需要
一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平
等多种因素发生不利变化及募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资
金投资项目的实施造成较大影响，可能存在新增产能未能完全消化、不能实现预
期效益的风险。
”
三、请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项
报告
会计师于 2023 年 7 月 6 日出具了截至 2023 年 6 月 30 日的《广东盛路通
信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（亚会专审字（2023）
第 01670007 号），认为：盛路通信董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了盛
路通信截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
保荐机构已出具专项报告，认为：发行人截至 2023 年 6 月 30 日的募集资
金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
运作》
等有关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构、发行人律师、会计师主要履行了以下核查程序：
与发行对象杨华先生签署的《股份认购协议》、
《股份认购补充协议》及《股份认
购补充协议（二）》。
人征信报告》，查阅最近五年内杨华先生的薪酬、分红及发行人股票变现明细，
核查杨华个人财务状况；取得杨华先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
取得杨华先生与借款对象签署的《借款意向协议》。
针对问题（2），保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
查阅发行对象杨华先生出具的有关本次发行特定期间不减持的承诺，查阅发
行人股东减持公告文件，确认发行对象杨华先生本次发行后六个月内的减持计划
及本次发行定价基准日前六个月至今杨华先生的减持情况。
针对问题（3），保荐机构、会计师主要履行了以下核查程序：
查阅并复核本次募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算表，结合募
投项目的各明细项目所需资金、预计生产规模、同行业可比项目等情况，验证项
目所需资金规模的合理性；检查收益预测假设条件的谨慎性和合理性，并与现有
业务和同行业公司的经营情况进行对比，验证相关收益指标的合理性。
针对问题（4），保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
获取发行人为实施本次募投项目所签订的租赁合同，以及拟租赁房产的不动
产权证书，了解发行人租赁房产的原因并判断其合理性。
针对问题（5）、（6），保荐机构主要履行了以下核查程序：
查阅发行人 2018 年度公开发行可转换公司债券募集说明书、前次募集资金
投资项目可行性分析报告、定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、募
集资金专户对账单、前次募集资金使用台账、发行人关于前次募集资金投资项目
用途变更所履行的董事会、监事会及股东大会程序文件，并向发行人了解关于变
更、延期部分募集资金用途、实施进度的具体原因及项目后续投资安排。
针对问题（7），保荐机构、会计师主要履行了以下核查程序：
查阅并复核本次募投项目和前次募投项目可行性研究报告，复核本次募投项
目非资本性支出和补流比例，判断是否符合要求；了解并核查本次募投项目是否
存在董事会前投入资金的情况；对比分析本次募投项目和前次募投项目建设内容，
了解本次募投实施的必要性，判断是否存在频繁、过渡融资的情形。
针对问题（8），保荐机构、发行人律师、会计师主要履行了以下核查程序：
查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规文件；取得并查阅
公司前募资金相关公开文件，了解公司前次募集资金使用情况，了解公司前次募
集资金用途变更履行的决策程序、前次募集资金用途变更的原因和用途变更后的
使用情况，并分析其合理性；获取并查阅公司前次募集资金使用情况的专项报告，
了解公司前次募集资金的到账及实际使用情况，分析并判断是否相关法规要求。
（二）核查意见
经核查，针对问题（1）、（8）保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
募集资金总额相匹配；杨华先生认购公司本次发行股票的资金来源于自有资金及
对外借款，不存在质押情形，杨华先生对本次借款制定了相应的偿还安排，符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
实际补充流动资金金额超过募集资金总额 30%的部分从本次募集资金总额中调
减，调减后符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
经核查，针对问题（2）、（4）保荐机构、发行人律师认为：
持发行人股份的情形，杨华先生已出具“自定价基准日至本次发行完成后六个月
内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
募投项目，有利于加快募投项目实施进度、公司合理配置资金、提高内部资产使
用效率，且募投项目所在地基础配套设备和产业基础齐全，具有合理性。
经核查，针对问题（3）、（7）保荐机构、申报会计师认为：
现有产品的扩产，不存在研发风险，批量化生产不存在技术障碍。
非资本性支出和补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求；本次募
投项目不存在董事会前投入资金的情形，不存在频繁过度融资的情形。
经核查，针对问题（5）、（6）保荐机构认为：
“盛恒达科创产业园一期项
目”和“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”延期
主要系客观因素所致。公司已按照新的建设规划推进上述项目的实施，在无不可
抗力等因素的影响下，上述项目按期达到预定可使用状态不存在继续延期的风险。
细说明本募投项目与前募投项目与主营业务的区别和联系；公司本次募投项目扩
大产能有利于公司满足下游客户日益增长的产品需求，优化公司产品结构，符合
公司业务及财务实际情况，具备合理性和必要性，不存在重大产能消化风险。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体
报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情
况，也请予以书面说明。
一、发行人说明
发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请于 2023 年 6 月 6 日获深圳证券交
易所受理，自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，发行人及保荐人持续关
注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了
核查，自发行人本次发行申请获深交所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主
流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，
无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整
性进行质疑的情形。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露
真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以
来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并
与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来
无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关
的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注
有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真
实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文，为《广东盛路通信科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
广东盛路通信科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《广东盛路通信科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认本次审核问询函之回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
杨 华
广东盛路通信科技股份有限公司
年 月 日
（以下无正文，为《中航证券有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
余见孝 张威然
中航证券有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读广东盛路通信科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函之回复报告的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
陶志军
保荐机构总经理：
陶志军
中航证券有限公司
年 月 日
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