北京大成律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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二〇二三年七月
目 录
北京大成律师事务所 补充法律意见书
北京大成律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：广东盛路通信科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东盛路通信科技股份有限公
司（以下简称“盛路通信”“发行人”、或“公司”）的委托，担任盛路通信 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京
大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据《深圳证券交
易所关于广东盛路通信科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（审核函〔2023〕120106 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对盛路
通信本次发行的相关事宜出具本《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书》”）。本《补充法律意见书》系对《律师工作报告》
和《法律意见书》的补充，本《补充法律意见书》应当和《律师工作报告》《法
律意见书》一并使用。
除非本《补充法律意见书》另有说明，本《补充法律意见书》中使用的有关
术语、定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。
本所经办律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用
于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅限于盛路通信本次发行向中国证监会申报审查适用，
不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本《补充法律意见书》如下：
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第一部分 信息更新事项
一、本次发行的批准和授权
了《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行
方案的议案》等相关议案。独立董事已发表独立意见，本次董事会调整本次发行
方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
根据上述议案，发行人调整了本次发行方案中的募集资金规模及相关事项，
原发行方案中其他内容不变，调整后的内容详见本补充法律意见书之“二、发行
人募集资金的运用”的相关内容。
经本所律师核查，除上述情形外，截至本《补充法律意见书》出具之日，本
次发行的批准和授权情况与《律师工作报告》中披露的信息一致，本次发行已获
得的批准和授权仍在有效期内。本次发行尚待取得中国证监会关于同意本次发行
注册的批复。
二、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律
意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人募集资金的运用情
况更新如下：
调减后发行人拟发行的股票数量为不低于 41,946,309 股且不超过 52,153,321
股，调减后的募集资金总额为不低于 25,000.00 万元且不超过 31,083.38 万元。
经董事会审议调减后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
新型微波、毫米波组件系统研发
生产中心建设项目
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合计 32,433.17 31,083.38
对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以
借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。
除上述事项外，根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作
报告》和《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人募
集资金的运用未发生其他变化，与《律师工作报告》中披露的信息一致。
三、发行人存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其下属企业涉及的金额在 1,000
万元及以上的未决诉讼或仲裁共计 1 项，系发行人作为原告，向罗剑平、郭依勤、
黄斌及第三人合正电子提起的合同纠纷案件，具体情况如下：
正电子享有的全部债权以及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，本次
交易对价共计 48,000 万元，约定至 2021 年 12 月 31 日支付完毕。
截至本《补充法律意见书》出具日，罗剑平、郭依勤仅支付款项 8,300 万元，
剩余 39,700 万元未支付。1为维护发行人合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》及相关法律规定，发行人于 2023 年 1 月向佛山市三水区人民法院正式提起
诉讼，并于 2023 年 7 月收到一审法院出具的《民事判决书》（〔2023〕 粤 0607
民初 376 号）。该案件具体诉讼请求及一审判决结果如下：
序号 诉讼请求内容 一审判决结果
判令被告罗剑平、郭依勤立即向原告
被告罗剑平、郭依勤应于本判决生效之日
盛路股份支付人民币 40,200 万元及逾
期违约金（其中：2021 年 12 月 31 日
之前的违约金为 1,596.06 万元；
自 2022
万元未支付。
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序号 诉讼请求内容 一审判决结果
年 1 月 1 日起违约金以 40,200 万元为
基数，按每日 0.03%计算至全部付清之
日止）。暂计算至 2021 年 12 月 31 日，
本金及违约金合计 41,796.06 万元。
判令被告罗剑平、郭依勤在未付清前 （1）被告罗剑平、郭依勤应于本判决生效
述款项之前，立即将其位于深圳市福 之日起十五日内将其名下位于深圳市福田
田区和南山区的两套房产抵押给原告 区和南山区的两套房产抵押给原告盛路股
告盛路股份对该抵押房产的折价或者 （2）驳回原告对该资产的折价或者以拍
以拍卖、变卖该抵押房产所得的价款 卖、变卖所得的价款享有优先受偿权的诉
享有优先受偿权。 讼请求。
判令原告盛路股份对被告郭依勤位于
原告盛路股份对被告郭依勤名下位于深圳
深圳市宝安区（已抵押给盛路股份且
市宝安区的房产折价或者拍卖、变卖所得
的价款在上述第一项判决确定的债权范围
或者以拍卖、变卖该抵押房产所得的
内享有优先受偿权。
价款享有优先受偿权。
判令原告盛路股份对被告郭依勤持有
原告盛路股份对被告郭依勤持有的盛路股
原告的无限售流通股票 5,105,513 股
份 5,105,513 股无限售流通股票折价或者拍
卖、变卖所得的价款在上述第一项判决确
的折价或者拍卖、变卖所得的价款享
定的债权范围内享有优先受偿权。
有优先受偿权。
判令被告罗剑平、郭依勤立即将其持 （1）被告罗剑平、郭依勤应于判决生效之
有第三人合正电子的全部股权质押给 日起十五日内将其持有的第三人合正电子
押股权的折价或者拍卖、变卖所得的 办理出质登记手续；
价款享有优先受偿权。
（2）驳回原告对该资产的折价或者以拍
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序号 诉讼请求内容 一审判决结果
卖、变卖所得的价款享有优先受偿权的诉
讼请求。
判令原告盛路股份对被告罗剑平、郭 原告盛路股份对被告罗剑平、郭依勤、黄
依勤、黄斌持有的已质押给原告的八 斌所持有的七家公司的股权折价或者拍
家公司 的相应股权的折价或者拍卖、 卖、变卖所得的价款在上述第一项判决确
变卖所得的价款享有优先受偿权。 定的债权范围内享有优先受偿权。
本案诉讼费用由被告罗剑平、郭依勤
案件受理费由被告罗剑平、郭依勤共同承
担。
讼费用。
注：本诉讼开庭前，八家公司中的一家公司股权已经双方协商，转让变现用于偿还发行
人
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第二部分 对《问询函》之回复
一、《问询函》之问题 1
根据申报材料，发行人主营业务为民用通信和军工电子业务，聚焦军、民
通信电子领域。报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为
母公司股东的净利润分别为-1,805.14 万元、-22,579.68 万元、23,112.13 万元和
的净利润为负的主要原因为，出售合正电子产生投资亏损，以及计提应收罗剑
平、郭依勤款项的信用减值损失所致。截至 2023 年 3 月底，发行人商誉账面余
额为 115,886.11 万元，涉及南京恒电、成都创新达等子公司，已计提减值 30,043.81
万元，最近一期账面价值为 85,842.30 万元。发行人全资子公司盛元投资注册资
本 4,500.00 万元，主营业务为股权投资。发行人长期股权投资科目账面价值为
其他非流动金融资产账面价值为 737.55 万元，其中中电昆辰、汇芯通信均未认
定为财务性投资；上述部分公司存在芯片研发设计、封测并器件产业化等业务。
发行人全资子公司南京盛恒达智能科技有限公司经营范围存在房地产开发经营
业务，全资子公司广东盛路通信有限公司经营范围存在互联网广告服务、互联
网数据服务。最近一年及一期，发行人向前五大客户销售占营业收入比例分别
为 85.32%和 79.43%。
发行人补充说明：（1）结合相关诉讼等情况，说明应收款项回收的计划及
其有效性；（2）发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于 2020 年末和 2021 年
末计提 8,040 万元和 29,071.16 万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依据，
是否谨慎、充分；（3）除去（2）中减值准备因素，请结合发行人经营策略、
行业发展、市场需求、定价机制、审价情况等，区分民用通信和军工电子说明
报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货与应收账款周
转率是否发生较大变化，关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利
影响是否持续及应对措施；（4）请结合南京恒电、成都创新达等子公司实现业
绩情况、财务状况以及减值测试的具体过程，说明商誉减值计提是否谨慎、充
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分；（5）结合发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况、相关法规要求等，
说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否需要履
行有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开
展所需的相关资质、认证、许可及备案；（6）发行人及子公司是否存在已建、
在建或拟建相关制造项目，如是，是否符合相关产业政策；（7）发行人是否开
展房地产开发类业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，业务的合规性，
并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相关业务；（8）发行人是否开
展互联网广告服务、互联网数据服务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，
业务的合规性；（9）结合盛元投资等认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主
营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投
资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的
依据是否充分；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求；（10）发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通信和
军工电子说明客户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，
主要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系。
请发行人律师核查（1）（2）（5）（6）（7）（8）（10）并发表明确意
见。
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【答复】
小问一：结合相关诉讼等情况，说明应收款项回收的计划及其有效性
（一）本所经办律师履行的核查过程
于出售深圳市合正汽车电子有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并与罗剑
平、郭依勤签署了《股权及债权转让协议》。2020 年 8 月，发行人召开 2020 年
第一次临时股东大会，审议通过了该议案。
根据《股权及债权转让协议》约定，本次交易的交易对价共计 48,000 万元，
系参照合正电子 2019 年末经审计的账面净资产值、标的债权的账面余额并考虑
期后结算金额及发行人享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，由交易各方协
商确定；其中，标的股权的交易对价为 4,800 万元，标的债权的交易对价为 29,200
万元，发行人享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价为 14,000 万元。
根据《股权及债权转让协议》及《延期付款协议》约定，上述交易款项应于
平、郭依勤累计向发行人支付合正电子股权及债权转让款 8,300 万元，尚余 39,700
万元未按约支付，已构成实质性违约。
《股权及债权转让协议》签订后，为保障罗剑平、郭依勤债务可收回性，发
行人已积极要求二人采取多项履约担保措施，具体如下：
（1）要求二人以持有的发行人股票提供质押
依据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第（五）款规定，公司不得
接受本公司的股票作为质押权标的。为保障后续发行人债权的收回，发行人安排
郭依勤于 2020 年 12 月将其持有的 510.55 万股的发行人股票，质押予发行人的
实际控制人杨华先生并办理完毕了质押登记手续。
（2）要求二人以实际持有的合正电子及其他关联公司股权提供质押
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人并办理质押登记手续。2021 年 4 月，考虑到合正电子计划通过外部融资改善
经营状况，以提高罗剑平、郭依勤的偿债能力，经二人书面申请，发行人同意解
除原用于保障合正电子股权转让相关款项偿付的合正电子股权质押，并陆续将二
人实际持有的其他关联公司股权补充质押至发行人，具体如下：
二人合计
序号 公司名称 股权质押等追偿措施情况
持股比例
上海宇宙电器有限公司 发行人已取得二人处置该
注
（以下简称“上海宇宙”） 公司股权所得全部价款
注：2023 年 5 月，在罗剑平、郭依勤承诺出售二人所持上海宇宙股权所得价款定向支
付二人所欠发行人债务的前提下，发行人解除了上海宇宙的股权质押并收到了二人本次股权
处置所得款 500 万元。
（3）要求二人以不动产提供抵押
自《股权债权转让协议》签订至本《补充法律意见书》出具日，发行人要求
二人对其名下不动产采取的履约担保措施具体如下：
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产权人 产权地址 建筑面积（m2） 抵押情况
深圳市福田区 已签订房产抵押合同，由于房产已被
罗剑平 171.85
**华庭 银行查封，未进行抵押登记
深圳市福田区 已签订房产抵押合同，由于房产已被
罗剑平 130.21
**华庭 银行查封，未进行抵押登记
深圳市南山区 已签订房产抵押合同，由于房产已被
郭依勤 243.73
**府 银行查封，未进行抵押登记
深圳市宝安区 已签订房产抵押合同，并办理完毕不
郭依勤 198.65
***堤 动产抵押登记
（4）其他追偿措施
除上述追偿措施外，自罗剑平、郭依勤发生债务违约以来，发行人多次向罗
剑平、郭依勤发函敦促履约，于 2021 年 12 月向罗剑平、郭依勤发出《关于催缴
债务的函》，并委托北京大成（深圳）律师事务所向其发出《律师函》；于 2022
年 1 月向其发出《关于敦促尽快提交个人情况相关资料等事项的函》；于 2022
年 3 月向其发出《关于尽快回复询证函等事项的函》，敦促其尽快履行偿债义务
或提出债务解决方案，但对方一直未按发行人要求还款。
（1）2020 年 7 月，发行人与罗剑平、郭依勤在法院主持下达成调解协议，
确认《股权及债权转让协议》效力
该协议自各方签字盖章之日起成立，同时需获得发行人股东大会的有效批准后生
效。但在发行人股东大会召开前，罗剑平、郭依勤对《股权及债权转让协议》中
的款项支付金额和支付进度提出异议，请求发行人修改协议的相关条款。发行人
认为协议依法成立，不得擅自变更或解除协议，于 2020 年 7 月 20 日在广东省佛
山市中级人民法院对罗剑平、郭依勤提起诉讼，要求其继续履行《股权及债权转
让协议》。
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持下在诉前调解阶段自愿达成调解，广东省佛山市中级人民法院依此形成《民事
调解书》（〔2020〕 粤 06 民初 248 号）约定：《股权及债权转让协议》已于
一致同意撤回二人对《股权及债权转让协议》提出的修改要求。
（2）2021 年 12 月，发行人依据上述调解协议向法院提出强制执行申请
民初 248 号），以罗剑平、郭依勤逾期未按《股权及债权转让协议》要求按时支
付股权及债权转让款为由，向佛山市中级人民法院申请强制执行。2022 年 1 月
书》（〔2022〕 粤 06 执 53 号），以本次申请人民法院强制执行的生效法律文
书未明确具体的给付内容或继续履行的内容为由，驳回了发行人的执行申请。
发行人始终将罗剑平、郭依勤债务追偿作为重点工作。自发行人上述强制执
行申请被驳回后，考虑到罗剑平、郭依勤仍在设法努力维持和改善合正电子等公
司的经营情况，并且二人表示愿意通过经营所得、出售资产或融资等方式优先偿
还所欠发行人债务，发行人起诉可能导致其名下企业经营恶化，削弱其偿债能力，
为稳健处理债权回收问题，发行人短期内未重新向二人提起诉讼。
但鉴于二人始终无法偿还债务，为进一步追讨剩余债权，维护发行人合法权
益，2023 年 1 月，发行人就其与罗剑平、郭依勤、黄斌及第三人合正电子合同
纠纷一案向广东省佛山市三水区人民法院正式提起诉讼并获受理，并于 2023 年
审法院对发行人大部分诉求予以支持。结合《民事判决书》判决结果，发行人相
关诉讼请求及案情分析如下：
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序号 诉讼请求 债权回收涉及的资产 债权回收的担保措施 案情分析
判令被告罗剑平、郭依勤立即向原
注
告盛路股份支付人民币 40,200 万 判决二人自本判决生效起十日内，向发
年 12 月 31 日，本金及违约金合计 违约金
判令原告对被告郭依勤持有原告
截至本《补充法律意见书》出具日，
的无限售流通股票 510.55 万股（已 发行人已对所涉及资产办理了质押登记
郭依勤所持发行人 郭依勤已将 510.55 万股发行人股票质
折价或者拍卖、变卖所得的价款享 优先受偿权诉请已获得法院支持。
成质押登记。
有优先受偿权。
判令原告对被告郭依勤位于深圳
市宝安区（已抵押给发行人且办理 截至本《补充法律意见书》出具日， 发行人已对所涉及资产办理了抵押登记
郭依勤名下位于深圳市
宝安区的一套房产。
者以拍卖、变卖该抵押房产所得的 办理抵押登记。 优先受偿权诉请已获得法院支持。
价款享有优先受偿权。
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判令被告罗剑平、郭依勤在未付清 鉴于发行人未对上述房产办理抵押登
前述款项之前，立即将其位于深圳 截至本《补充法律意见书》出具日， 记，发行人对其上述资产变卖所得价款
市福田区和南山区的两套房产抵 郭依勤、罗剑平名下位于 二人已就上述资产与发行人签订了 享有的优先受偿权未获得法院支持。但
原告对该抵押房产的折价或者以 的两套房产。 人其他债务原因被查封，发行人暂未 约定二人履约担保，法院判决二人自本
拍卖、变卖该抵押房产所得的价款 能够对其进行抵押登记。 判决生效起十五日内，将相关房产抵押
享有优先受偿权。 给发行人并配合办理抵押登记手续。
鉴于发行人未对该股权办理质押登记，
判令被告罗剑平、郭依勤立即将其 发行人对其上述资产变卖所得价款享有
截至本《补充法律意见书》出具日，
持有第三人合正电子的全部股权 罗剑平、郭依勤合计持有 的优先受偿权未获得法院支持。但鉴于
该资产已因其他债务原因被司法冻
结，发行人暂未能够对其进行质押登
折价或者拍卖、变卖所得的价款享 权。 二人履约担保，法院判决二人自本判决
记。
有优先受偿权。 生效前十五日内，将合正电子股权质押
给发行人并配合办理出质登记手续。
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罗剑平、郭依勤实际持有
的八家关联公司（上海宇 （1）截至本《补充法律意见书》出具
宙、深圳市点嘀互联网络 日，二人实际持有的前述公司股权已
有限公司、深圳市维邦云 质押给发行人，并办理了质押登记手
发行人已对上述公司股权办理了质押登
判令原告对被告罗剑平、郭依勤、 计算技术发展有限公司、 续。
记手续，其中上海宇宙股权已经双方协
黄斌持有的已质押给原告的八家 东莞雅音电子科技有限 （2）2023 年 5 月，在罗剑平、郭依
公司的相应股权的折价或者拍卖、 公司、深圳市前海睿晟资 勤承诺出售二人所持上海宇宙股权所
对其余七家公司股权变卖所得价款的优
变卖所得的价款享有优先受偿权。 产管理有限公司、东莞市 得价款定向支付二人所欠发行人债务
先受偿权诉请已获得法院支持。
君正模具有限公司、合正 的前提下，发行人解除了上海宇宙股
文化传媒（广东）有限公 权质押并收到了二人本次股权处置所
司、深圳市彩创投资有限 得款 500 万元。
公司）股权。
注：截至发行人提请诉讼日，二人尚余 40,200 万元未支付，本次诉讼开庭前，二人已额外偿还 500 万元，剩余 39,700 万元未支付。
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（二）本所经办律师履行的核查程序
出具日期间发行人与罗剑平、郭依勤签订的相关文件，包括但不限于房产抵押合
同、股权质押协议及抵质押登记文件，核查发行人采取的债权保证措施的有效性；
的律师函、民事调解书、执行裁定书、民事起诉状、民事判决书等法律措施的证
明文件；
核查发行人债权回收进度。
（三）核查意见
在发行人已积极要求罗剑平、郭依勤采取履约保障措施，但二人仍未及时偿
还债务的情况下，发行人通过向法院提起诉讼且大部分获一审法院支持，能更有
利地保障发行人应收账款的收回，维护发行人及全体股东的利益。
小问二：发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于 2020 年末和 2021 年末计
提 8,040 万元和 29,071.16 万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依据，是
否谨慎、充分
（一）本所经办律师履行的核查过程
约定发行人向罗剑平、郭依勤转让合正电子标的股权、标的债权，以及发行人享
有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，合计 48,000 万元。根据协议约定，罗
剑平、郭依勤应于 2020 年末前向发行人合计支付 12,000 万元，但二人最终仅支
付 3,720 万元，出现逾期支付情形。
经双方协商一致，发行人同意罗剑平、郭依勤就剩余款项 44,280 万元进行
延期支付。2021 年 1 月 5 日，罗剑平、郭依勤向发行人出具《承诺函》，承诺
支付计划如下：
单位：万元
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各期支付截止时间 金额
合计 44,280
截至 2020 年 12 月 31 日，罗剑平和郭依勤未按《股权及债权转让协议》约
定履行付款义务，发行人对应收罗剑平和郭依勤款项按照按单项计提坏账准备，
考虑到债务人是自然人属性，按照法院支持的民间借贷最高利率 24%上浮 50%，
即 36%作为风险报酬率，测算该笔债权的现值，测算过程如下：
单位：万元
项目 2021-1-31 2021-3-31 2021-5-31 2021-6-30 2021-12-31 合计
回款金额 1,080.00 3,000.00 4,200.00 18,000.00 18,000.00 44,280.00
风险报酬率 36% 36% 36% 36% 36% -
回款期限（月） 1 3 5 6 12 -
折现期（年） 0.08 0.25 0.42 0.50 1.00 -
折现率 0.9747 0.9260 0.8797 0.8575 0.7353 -
现值 1,052.68 2,778.03 3,694.95 15,434.87 13,235.29 36,195.82
预计损失金额＝回款总额－现值 8,084.18
预计损失率＝预计损失金额/回款总额 18.26%
经测算，发行人应收罗剑平、郭依勤的债权现值为 36,195.82 万元，债权预
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计损失金额为 8,084.18 万元，预计损失率约为 18.26%。发行人出于谨慎考虑，
将预计损失率向上取整确定为 20%。截至 2021 年 3 月 31 日，罗剑平、郭依勤已
按期向发行人支付 4,080 万元，并未出现进一步的违约情况，故发行人就该笔债
权计提坏账准备（44,280－4,080）×20%＝8,040 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，按《股权及债权转让协议》《承诺函》及《延期
付款协议》约定，罗剑平、郭依勤仍有 40,200 万元未在规定的时间付款，已构
成实质违约。发行人遵循会计准则的谨慎原则，对应收二人的债权款按单项计提
了坏账准备。
截至 2021 年 12 月 31 日，罗剑平、郭依勤提供的履约担保措施包括：（1）
郭依勤将其所持有的 5,105,513 股发行人股票质押至杨华先生；（2）二人实际持
有三家关联公司的股权质押至公司；（3）二人名下四处房产与发行人签订抵押
合同。由于前述三家公司股权和四处房产公允价值难以衡量且流通性不足，同时
该四处房产亦存在其他权利受限的情形，发行人基于谨慎性考虑，未将其作为可
收回金额。而郭依勤已将其拥有的发行人股票 5,105,513 股票质押给发行人的实
际控制人杨华先生，鉴于上市公司股票流通性较强且有公开市场价格，发行人以
上述股票市场价值作为可收回金额测算减值准备，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
剩余未付款总额① 40,200.00
已计提坏账准备② 8,040.00
应收债权账面价值③＝①－② 32,160.00
可收回金额（按照 2021 年 12 月 31 日公司收盘价 6.05 元
/股计算的已质押公司股票市场价值）④
经测算，发行人应收罗剑平、郭依勤债权款的可收回金额小于其账面价值，
故于 2021 年末计提了 29,071.16 万元坏账准备。
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（二）本所经办律师履行的核查程序
就本题所涉财务与会计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履
行了一般注意义务。在此前提下，本所经办律师履行了包括但不限于如下核查程
序：
查阅协议主要条款，了解相关还款计划和支付安排；
值测算过程；
计师和公司财务部相关人员；
（三）核查意见
综上所述，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人就
应收罗剑平、郭依勤债权款分别于 2020 年末和 2021 年末计提 8,040 万元和
小问三：结合发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况、相关法规要求等，
说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否需要履行
有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开展所
需的相关资质、认证、许可及备案
（一）本所经办律师履行的核查过程
报告期内，发行人合并报表范围内具备承接涉军业务资质的主体有南京恒
电、成都创新达和朗赛微波，其主要面向国内军工集团下属科研院所及企业等销
售单功能微波电路、多功能微波组件等军工电子产品。报告期内，发行人涉军业
务收入及占比情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
军工电子业务收入 17,629.75 68,552.62 40,134.96 43,542.43
发行人主营业务收入 33,865.83 140,801.42 92,088.16 113,071.85
占比 52.06% 48.69% 43.58% 38.51%
注：上表中披露的 2020 年至 2022 年度数据为经亚太会计师审计后的审定数；2023 年
报告期内，发行人军工电子主营业务收入分别为 43,542.43 万元、40,134.96
万元、68,552.62 万元和 17,629.75 万元，占主营业务收入的比例分别为 38.51%、
（1）本次申报过程符合涉军保密要求
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 2008
〔702〕号）规定：“军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无
法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，军工企业应向国家
主管部门或证券交易所申请豁免披露。”
本次发行申请文件中的军工企业涉密信息已采取脱密处理后进行披露，不存
在泄密风险的信息。发行人本次发行所披露的信息已由公司保密委员会根据相关
保密规定和要求及公司保密管理制度进行了审查，确认发行人就本次发行所披露
的信息不涉及涉密信息，不存在可能间接推断出国家秘密的财务或其他信息，本
次发行所披露的信息不违反国家相关保密规定。
（2）发行人日常生产经营符合涉军保密要求
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司取得的军工业务资质
情况如下：
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主体名称 证书名称 有效期截止日期 发证时间
质量管理体系 2024 年 3 月 2019 年 11 月
装备承制资格 2024 年 3 月 2019 年 3 月
南京恒电
二级保密资格证书 2023 年 10 月 2018 年 10 月
武器装备科研生产备案凭证 2027 年 4 月 2022 年 4 月
质量管理体系 2024 年 1 月 2019 年 11 月
成都创新达
装备承制资格 2024 年 1 月 2019 年 1 月
质量管理体系 2024 年 1 月 2021 年 1 月
朗赛微波 装备承制资格 2024 年 1 月 2019 年 1 月
二级保密资格证书 2027 年 7 月 2022 年 7 月
基于未来业务拓展、完善军工电子业务领域资质的需要，成都创新达正在申
请二级保密资质。根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的有关规定，
武器装备科研生产单位二级保密资格证书的审查批准阶段主要包括申请受理、书
面审查、现场审查、现场审查组上报、省级保密行政管理部门会同同级国防科技
工业管理部门审批五个程序，截至本《补充法律意见书》出具日，成都创新达保
密资格续审已于 2023 年 6 月 16 日通过现场审查，《二级保密资格证书》等有关
证件、文件批复正在办理过程中。
组织机构、建立了保密管理内部控制制度
①建立了保密机构组织
为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，发行人设立了保密工作
领导小组/保密委员会和保密办公室。其中，保密工作领导小组/保密委员会是公
司保密工作的领导决策机构；保密办公室是具体负责公司日常保密管理工作的机
构。
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②制定了相关保密管理制度
发行人已建立了《保密工作制度汇编》，编制了各项保密规则制度，包括保
密责任（含归口管理责任）、保密工作领导小组工作规则、定密管理规定、涉密
人员管理规定、保密教育管理规定、国家秘密载体保密管理规定、密品管理、保
密要害部门、信息设备和存储设备管理规定、新闻宣传管理规定、涉密会议管理
规定、协作配套保密管理规定、涉外活动保密管理规定、外场试验管理规定、保
密监督检查管理规定、泄密事件报告和查处制度、考核与奖惩管理制度、保密工
作经费管理制度、工作档案管理制度等，形成了完备的保密制度体系和管理体系。
罚或刑事处罚的情形
综上所述，本次申报过程及发行人日常经营均符合涉军保密要求。
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》（科工计〔2016〕209 号，以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：
“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作
过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军
工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等
事项”；第七条规定：“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运
作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核
查……”。根据《暂行办法》的规定，取得武器装备科研生产许可证的企事业单
位进行上市后资本运作的法定程序前须通过国防科工局军工事项审查。
在发行人召开董事会审议发行人向特定对象发行股票事项时，发行人涉军子
公司南京恒电、成都创新达和朗赛微波均未取得《武器装备科研生产许可证》，
不属于《暂行办法》规定的“涉军企事业单位”。因此，发行人作为上述涉军子公
司的股东，其实施上市后的资本运作行为，无需履行军工事项审查程序，发行人
实施本次发行无需履行军工事项审查程序。
《暂行办法》第三十五条规定：“取得武器装备科研生产单位保密资格，但
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未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本
运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。”
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《军工保密资格认定工作
指导手册》中有关规定及注释：“上市公司应当按照国家保密法律法规，建立健
全保密管理体系，制定信息披露专项管理制度，明确信息披露的主管负责人和管
理部门。对外发布招股说明书、招募说明书、上市公告书、定期报告和临时报告
等信息，应当按照‘先审查、后公开，谁公开、谁负责’的原则，严格履行保密审
查程序，对外涉密信息进行脱密处理。对于无法进行脱密处理或经脱密处理后仍
然存在涉密风险的信息，应当按照有关规定到相关行业主管部门申请信息豁免披
露”。
发行人本次发行所披露的信息已由发行人及南京恒电、成都创新达和朗赛微
波保密工作领导小组/保密委员会根据相关保密规定和要求及发行人相关保密管
理制度进行了审查，确认发行人就本次发行相关的《募集说明书》及本问询回复
等申请文件中的信息不涉及国家秘密信息，不存在可能间接推断出国家秘密的财
务或其他信息，本次发行所披露的信息不违反国家相关保密规定，不存在因涉及
国家秘密需向国家相关主管部门申请涉军信息披露豁免的情形。
综上所述，发行人本次发行的申请文件中披露的信息不存在可能泄露国家秘
密的情况，发行人本次发行无需向国家相关主管部门申请涉军信息披露豁免。
及备案
截至本《补充法律意见书》出具日，本次募投项目已有的主要资质、认证、
许可及备案情况如下：
募投项目 实施主体 类型 主要资质、认证、许可及备案名称
质量管理体系
新型微波、毫米 军工资质
装备承制资格
波组件系统研
成都创新达
发生产中心建 《关于成都创新达微波电子有限公司成华区创新
设项目 环评批复 达新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设
项目环境影响报告表的批复》
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募投项目 实施主体 类型 主要资质、认证、许可及备案名称
《四川省固定资产投资项目备案证》（川投资备
备案
［2205-510108-04-01-240682］FGQB-0125 号）
补充流动资金 发行人 不适用 不适用
综上所述，本次募投项目发行人及相关子公司均具备该募投项目开展所必需
的相关资质、认证和许可，并完成投资项目备案。
（二）本所经办律师履行的核查程序
请涉军豁免披露；
（三）核查意见
综上所述，本次融资申报以及发行人日常生产经营符合涉军保密要求，无需
履行有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人及相关子公司已取得募
投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。
小问四：发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，如是，
是否符合相关产业政策
（一）本所经办律师履行的核查过程
发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务为民用通
信和军工电子。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，公司民用通信领
域业务主要产品为多种类通信天线，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”下属的“C392 通信设备制造”。军工电子领域业务主要产品为微波电路及其
相关组件，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3940 雷达及
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配套设备制造”。
民用通信业务方面，公司所从事的业务符合国家产业政策。《“十四五”信息
通信行业发展规划》明确到 2025 年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展
质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字
基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升
级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。《中
国制造 2025》提出将大力推动信息通信设备等重点领域突破发展。公司主导产
品作为移动通信产业中信号覆盖和接收的关键设备和部件，所从事的业务在未来
较长时间内，都将得到产业政策的支持。
军工电子业务方面，发行人专注于弹载、机载、舰载等武器平台精确制导、
电子对抗微波混合集成电路领域，微波混合集成电路相关技术作为新一代信息技
术产业的重要组成部分，广泛应用于雷达、通信系统、电子对抗等国防军事领域，
面临良好的政策环境。
因此，发行人主营业务及下游应用领域符合国家产业政策发展和国家经济发
展战略。
报告期内，发行人及其子公司存在已建、在建或拟建的制造项目，相关项目
及所对应的主要生产产品具体如下：
项目实 项目立 项目
项目名称 生产的主要产品
施主体 项时间 状态
超宽频室分基站天 Massive
MIMO 及多频多波束基站
盛路通信智能通信天线研发与生产中心
发行人 2017 天线 EBand/VBand 系列微 已建
建设项目
波线、超宽频射频器件及组
件、多功能终端天线
南京 南京恒电微波信号模拟技术中心及环境 本项目为研发中心建设项
恒电 试验与测试中心建设项目 目，无产品生产
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基于 5G 大规模阵列天线研发与产业化
发行人 2018 5G 大规模阵列天线 在建
技术改造项目
南京盛
恒达
成都创 新型微波、毫米波组件系统研发生产中
新达 心建设项目
产业
类项目，其具体对应如下：
项目名称 生产的主要产品
（2019 年本）》的产业分类
属于鼓励类项目“二十八、信息
基于 5G 大规模阵列天线研发 产业”中“宽带网络设备制造及
与产业化技术改造项目 建设”，不属于限制类、淘汰类
的产业。
超宽频室分基站天 Massive
属于鼓励类项目“二十八、信息
MIMO 及多频多波束基站
盛路通信智能通信天线研发 产业”中“宽带网络设备制造及
天线 EBand/VBand 系列微
与生产中心建设项目 建设”，不属于限制类、淘汰类
波线、超宽频射频器件及组
的产业。
件、多功能终端天线
本项目主要研发内容为 5G 移动
南京恒电微波信号模拟技术 通信、94GHz 防撞雷达、超宽
本项目为研发中心建设项
中心及环境试验与测试中心 带雷达成像及军事应用为背景
目，无产品生产
建设项目 的 W 频段（75~110GHz）毫米
波基础技术研究与应用开发。涉
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及的产品属于鼓励类项目“二十
八、信息产业”中“航空航天仪器
仪表电子”。不属于限制类、淘
汰类的产业。
属于鼓励类项目“二十八、信息
产业”中“宽带网络设备制造及
盛恒达科创产业园项目 5G 毫米波有源相控阵天线
建设”，不属于限制类、淘汰类
的产业。
属于鼓励类项目“二十八、信息
产业”中“卫星通信系统、地球站
设备制造及建设”以及“新型电
子元器件（片式元器件、频率元
新型微波、毫米波组件系统研 器件、混合集成电路、电力电子
新型微波、毫米波组件
发生产中心建设项目 器件、光电子器件、敏感元器件
及传感器、新型机电元件、高密
度印刷电路板和柔性电路板等）
制造”，不属于限制类、淘汰类
的产业。
因此，发行人报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目不属于《产业结
（2）相关制造项目均不属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015 年各
地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等政策文件，我国落后和过剩产能
主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭等 16 个行业。
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根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，发行人民用通信领域业务主
要产品为多种类通信天线，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属
的“C392 通信设备制造”。军工电子领域业务主要产品为微波电路及其相关组件，
属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3940 雷达及配套设备
制造”。上述项目均围绕发行人主营项目展开，不涉及发行人主营业务之外的产
业。因此，发行人报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目不属于上述淘汰
落后和过剩产能行业。
（3）相关制造项目符合国家产业政策
发行人所处的民用通信制造业行业及军工电子行业发展受到国家法律法规
和产业政策的大力支持。民用通信制造方面，《“十四五”信息通信行业发展规划》
明确到 2025 年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升。《中
国制造 2025》提出将大力推动信息通信设备等重点领域突破发展。发行人主导
产品作为移动通信产业中信号覆盖和接收的关键设备和部件，所从事的业务在未
来较长时间内，都将得到产业政策的支持。军工电子方面，发行人主要产品新型
微波、毫米波组件属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，作用于雷
达等高敏感度接收机的关键部件。
综上所述，发行人报告期内已建、在建或拟建的制造项目属于《产业结构调
上述项目均围绕发行人民用通信制造及军工电子主营业务展开，符合国家产业政
策。
（二）本所经办律师履行的核查程序
报告期内主要已建、在建、拟建的制造项目清单，了解制造项目建设内容，查阅
《国民经济行业分类》（GBT4754-2017）等文件，核查是否符合产业政策情况。
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（三）核查意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人
及子公司存在已建、在建或拟建相关制造项目，符合相关产业政策。
小问五：发行人是否开展房地产开发类业务，如是，请说明相关业务开展的
具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相关
业务
（一）本所经办律师履行的核查过程
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规
定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行
基础设施、房屋建设的行为。”第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利
为目的，从事房地产开发和经营的企业。”；根据《城市房地产开发经营管理条
例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”；第八条规定：“房地产开发企
业应当自领取营业执照之日起 30 日内，提交下列纸质或者电子材料，向登记机
关所在地的房地产开发主管部门备案。”；根据《房地产开发企业资质管理规定
（2022 修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资
质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务。”
基于前述法律法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为，且从事房地产开发项目，需要取得房地产开发资质。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司的经营范围
中涉及房地产相关表述的情况如下：
经营范围与房地产
序号 名称 持股比例 实际情况
相关的部分
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经营。
南京盛恒达系盛恒达工业园项目的建设
主体，盛恒达工业园项目尚在建设过程
自有房屋租赁；房地 中，目前该公司尚未开展实际经营。该项
产开发经营 目土地用途为科教用地（科技研发），并
非住宅用地或商业用地，不具备房地产开
发业务基础。
为解决成都创新达场地不足的问题，成都
非居住房地产租赁；
房地产经纪
新达，故设置了相应的经营范围。
广储新能源主要从事储能设备经营，为保
故设置了相应的经营范围。
经核查，发行人部分子公司经营范围中存在“房地产开发经营”“房地产租赁”
等相关表述，主要系发行人因自有房屋建设及各子公司生产场地、厂房资产与生
产资源的合理配置目的而进行的闲置厂房出租，不存在转让房地产开发项目或销
售、出租商品房的行为，亦未持有房地产开发资质等级证书。因此，发行人及其
子公司未从事房地产开发业务。
报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 33,865.83 98.05% 140,801.42 98.96%
其他业务收入 673.92 1.95% 1,482.23 1.04%
合计 34,539.75 100.00% 142,283.65 100.00%
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项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 92,088.16 95.72% 113,071.85 98.72%
其他业务收入 4,120.14 4.28% 1,464.56 1.28%
合计 96,208.29 100.00% 114,536.41 100.00%
报告期内，发行人主营业务主要为民用通信及军工电子业务，主营业务收入
占营业收入比重在 95%以上；其他业务收入主要系技术服务收入，占营业收入的
比重较小。报告期内，发行人不存在房地产开发项目收入，不存在开展房地产业
务的情况。
本次发行拟募集资金 31,083.38 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
新型微波、毫米波组件系统研发
生产中心建设项目
合计 32,433.17 31,083.38
其中，新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目拟租赁发行人全资
子公司木文科技现有房产进行，该项目主要投资为设备购置及配套装修投资，均
系发行人主营业务生产经营所需，不涉及房地产项目建设、转让房地产开发项目
或者销售、出租商品房的行为，未投向房地产开发项目。
（二）本所经办律师履行的核查程序
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查发行人及其子公司的经营
范围；
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开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022
修正）》等相关规定；
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/），查询发行人及其子公司是否持有房地产开发资质
等级证书；
《2021 年年度报告》以及《2022
年年度报告》，了解发行人主营业务情况；
（三）核查意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人
及其子公司未从事房地产开发类业务、未持有房地产开发经营资质，报告期内主
营业务收入来源不涉及房地产开发。本次募集资金将投入由成都创新达实施的新
型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目，不属于直接或者间接用于投入
房地产开发类业务的情形。
小问六：发行人是否开展互联网广告服务、互联网数据服务，如是，请说明
相关业务开展的具体模式，业务的合规性
（一）本所经办律师履行的核查过程
况
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司中仅盛路有限的
经营范围涉及“互联网广告服务”“互联网数据服务”字样。报告期内，盛路有限并
未实际开展互联网广告服务、互联网数据服务业务。发行人已出具承诺，报告期
内，公司及其控股子公司未实际从事互联网广告服务、互联网数据服务等业务，
若后续从事相关业务，公司及控股子公司将遵循网络安全、数据安全、个人信息
保护及其他相关规定的要求，依法开展业务。
根据《中华人民共和国广告法（2021 年修正）》第二条规定：“在中华人民
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共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介
绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告主，是
指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法
人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代
理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者
广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告
代言人，是指广告主以外的，在广告中以自己的名义或者形象对商品、服务作推
荐、证明的自然人、法人或者其他组织。”根据《互联网广告管理办法》第二条
规定：“在中华人民共和国境内，利用网站、网页、互联网应用程序等互联网媒
介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接地推销商品或者服
务的商业广告活动，适用广告法和本办法的规定。”
报告期内，发行人仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道作为广告主为发
行人自有的产品和业务进行宣传，不存在发行人接受委托提供互联网广告设计、
制作、代理服务；亦不存在为其他广告主或者广告主委托的广告经营者发布互联
网广告的行为。
报告期内，发行人主要从事民用通信及军工电子业务，上述业务未涉及收集、
存储个人数据的情况，亦不存在对数据进行挖掘并提供增值服务的情况，未开展
互联网数据服务业务。
报告期内，发行人主营业务主要来源为民用通信及军工电子业务，其他业务
收入主要为技术服务收入，不涉及互联网广告、互联网数据服务收入。
综上所述，报告期内，发行人未实际从事互联网广告业务及互联网数据服务
业务。
（二）本所经办律师履行的核查程序
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查发行人及其子公司的经营
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范围；
明以及未实际从事上述业务的承诺；
《2021 年年度报告》以及《2022
年年度报告》，了解发行人主营业务情况。
（三）核查意见
综上所述，尽管发行人子公司盛路有限经营范围中涉及 “互联网广告服
务”“互联网数据服务”，但实际未从事相关业务。报告期内，发行人未产生与互
联网广告服务、互联网数据服务等业务相关的业务收入；未实际运营互联网广告
服务、互联网数据服务等业务，无需取得相关业务资质。
小问七：发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通信和军
工电子说明客户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，主要
客户或供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系
（一）本所经办律师履行的核查过程
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，发行人民用通信业务向前五大客户的销售金额及占各期民用通信
业务收入的比重如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 金额 占比
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报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 14,004.42 86.22%
年度 4 第四名 1,690.50 2.34%
合计 61,418.98 84.99%
年度 4 第四名 2,915.72 5.56%
合计 41,308.00 78.82%
年度 4 第四名 1,793.90 4.00%
合计 33,462.78 74.53%
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注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。
如上表所示，报告期内发行人民用通信业务前五大客户收入占比分别为
备集成商及垂直行业应用客户。
（2）发行人民用通信业务客户集中度符合行业惯例
报告期内，发行人民用通信业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情
况如下：
项目 公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 - 44.70% 56.21% 50.66%
注1
京信通信 - - - -
可比公司
注1
摩比发展 - - - -
平均值 - 44.70% 56.21% 50.66%
注2
信科移动 - 81.13% 85.22% 83.17%
注3
盟升电子 - 82.48% 85.30% 93.04%
通信设备行业
其他上市公司 注4
上海瀚讯 - 73.35% 71.23% 77.25%
平均值 - 78.99% 80.58% 84.49%
发行人 86.22% 84.99% 78.82% 74.53%
注 1：京信通信和摩比发展系港股上市公司，未披露前五大客户占比数据。
注 2：信科移动为移动通信网络部署综合解决方案提供商，主要从事运营商基站建设和
无线网络覆盖，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商。
注 3：盟升电子主要从事卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，主要产品包括卫星
导航、卫星通信等系列产品。
注 4：上海瀚讯主要以专网 4G/5G 通信装备的研制、生产和售后服务为主，专注于陆、
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海、空、天领域特殊机构用户的行业应用，提供专网宽带移动通信系统的设备及整体解决方
案。
发行人民用通信业务主要从事基站天线、微波天线、射频器件及设备和终端
天线等通信产品的生产、制造与销售，主要客户以国内通信运营商和通信设备集
成商为主。受我国通信设备制造行业集中化、规模化的发展趋势所致，国内通信
运营商、通信设备集成商等公司下游主要客户均较为集中，由此导致发行人的客
户集中度较高。
最近三年，通宇通讯前五大客户收入占比为 50.66%、56.21%和 44.70%，客
户较为集中。其客户集中度低于发行人的主要原因在于：（1）通宇通讯业务种
类多元，除天线及射频器件外，通宇通讯的光通信产品收入亦贡献了一定比重；
（2）通宇通讯收入结构中境外收入占比较高，覆盖的客户群体亦相对较广。除
通宇通讯外，最近三年，与发行人同属通信设备行业的其他上市公司前五大客户
均较为集中，前五大客户合计占比均值分别为 84.49%、80.58%和 78.99%。
综上所述，发行人民用通信业务客户集中度较高符合行业惯例。
（3）不存在对主要客户存在重大依赖
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-17 客户集中”，发行人来
自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般认为发行人对该客户
存在重大依赖。
报告期内，发行人民用通信业务第一大客户销售收入占民用通信业务收入比
重分别为 45.21%、39.00%、49.74%和 41.16%，占发行人营业收入比重分别为
情形。
发行人与民用通信业务主要客户系合作共生的关系。随着通信行业的整体发
展，发行人与相关主要客户合作已超过 20 年，凭借稳定可靠的产品质量和交付
能力，发行人在客户细分产品中保持供应份额的领先地位。发行人民用通信业务
客户集中度较高，系下游行业集中度较高所致，对主要客户不存在重大依赖。
（4）主要客户或供应商与发行人不存在关联关系或者其他密切关系
发行人民用通信业务主要客户为国内通信运营商、通信设备集成商及垂直行
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业应用客户，主要供应商为五金类、电线电缆等成熟原材料市场供应商。根据对
民用通信业务主要客户或供应商的走访或访谈确认，取得并核查发行人董监高调
查表，并通过天眼查等网络核查手段核查发行人主要客户和供应商的股东及主要
人员信息，并与发行人主要关联方名单进行比对，经核查，发行人与民用通信业
务主要客户或供应商不存在关联关系或者其他密切关系。
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，发行人军工电子业务向前五大客户的销售金额及占各期军工电子
业务收入的比重如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 17,816.17 97.37%
年度
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报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 67,287.15 96.10%
年度 4 第四名 2,064.62 4.71%
合计 42,329.54 96.64%
年度 4 第四名 1,942.30 4.38%
合计 43,354.62 97.82%
注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。
如上表所示，报告期内发行人军工电子业务前五大客户收入占比分别为
（2）发行人军工电子业务客户集中度符合行业惯例
报告期内，发行人军工电子业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情
况如下：
公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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天箭科技 - 98.84% 98.53% 96.75%
雷电微力 - 99.69% 99.81% 98.53%
红相股份 - 26.52% 25.95% 26.21%
亚光科技 - 35.08% 29.48% 22.56%
可比公司均值 - 65.03% 63.44% 61.01%
发行人 97.37% 96.10% 96.64% 97.82%
注：可比公司 2023 年 1-3 月未披露前五大客户占比情况。
发行人军工电子业务主要从事单功能微波电路和多功能微波组件的生产、制
造与销售，主要客户为我国军工集团下属科研院所及企业。由于我国军工行业高
度集中，使得军工配套企业普遍具有客户集中的特征。报告期内，发行人军工电
子业务的可比公司天箭科技和雷电微力前五大客户收入集中度较高，与发行人不
存在较大差异。
红相股份和亚光科技前五大客户收入集中度相对较低，主要原因在于：（1）
红相股份业务种类较为多元，除与发行人军工业务较为可比的“军工电子”业务板
块（2022 年收入占比约 20.71%）以外，红相股份主营产品还包括电力检测及电
力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备和电力工程；（2）亚光科技主营业务主
要分为军工电子和智能船艇两个板块，产品覆盖航天通讯、航空雷达、航海船艇
三大领域，客户范围相对较广。
综上，发行人军工电子业务客户集中度较高符合行业惯例。
（3）不存在对主要客户存在重大依赖
报告期内，发行人军工电子业务第一大客户销售收入占军工电子业务收入比
重分别为 52.34%、55.73%、45.51%和 44.69%，占发行人营业收入的比重分别为
收入比重超过 50%的情形。
军工具有较高的供货壁垒，客户供应商转换成本较高，且下游客户对供应商
的信用资质、技术研发、品质保证和响应速度等各方面均有严格的要求，认证程
序复杂。同时凭借稳定可靠的产品质量、较强的技术攻关能力，发行人在主要军
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工客户中树立了良好的口碑和较高的认可度，在长期的合作中，发行人与下游主
要军工客户在新产品研制、型号产品配套保障的过程中，与主要客户建立起密切
稳定的合作关系。
发行人军工电子业务所处细分行业为军用微波混合集成电路，产品广泛应用
于雷达、通信系统、电子对抗等国防军事领域，由于我国军工特殊的配套产业关
系，发行人产品主要配套承接雷达、电子对抗和通信系统等军品生产任务的军工
集团下属单位。发行人军工电子业务客户集中度较高，主要系军工行业特殊经营
模式所致，与下游军工客户属于长期稳定合作关系，最近一年一期军工电子业务
在军工电子业务收入中的销售占比亦降至 50%以下，对主要客户不存在重大依
赖。
（4）主要客户或供应商与发行人不存在关联关系或者其他密切关系
发行人军工电子业务主要客户为国内军工集团下属科研院所及企业，主要供
应商为芯片、金属加工等成熟市场供应商。根据对军工电子业务主要供应商的走
访确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过天眼查等网络核查手段核查发
行人主要客户和供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比
对，经核查，发行人与军工电子业务主要客户或供应商不存在关联关系或者其他
密切关系。
（二）本所经办律师履行的核查程序
供应商的合作历史，发行人对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况；
司的客户集中情况；通过网络搜索行业数据资料，了解发行人行业下游的集中情
况。
（三）核查意见
发行人民用通信和军工电子业务客户集中度较高符合行业惯例，发行人对民
用通信业务和军工电子业务主要客户不存在重大依赖，主要客户或供应商与发行
人不存在关联关系或其他密切关系。
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二、《问询函》之问题 2
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含
本数），发行股票数量不超过 11,744.97 万股（含本数），发行对象为公司控股
股东、实际控制人杨华，未明确认购股票数量下限。本次发行拟使用募集资金
过发行人全资子公司成都创新达公司租赁另一家全资子公司木文科技场地的方
式实施，募集资金投入方式尚未明确；其余 50,000.00 万元拟用于补充流动资金。
发行人 2018 年发行可转债募集资金总额为 100,000.00 万元，截至 2022 年底，公
司累计变更用途的募集资金金额为 90,000.00 万元，实际用于补充流动资金金额
为 68,916.62 亿元，占前次募集资金总额的比例为 68.92%。截至 2022 年底，前
次募集资金投入项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心
建设项目”和“盛恒达科创产业园一期项目建设”资金使用比例分别为 33.95%和
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最
低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说
明本次认购资金的具体来源，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；（2）本次发行
对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价
基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披
露；（3）本次募投项目税后投资内部收益率为 35.51%，请结合本募实施主体
成都创新达公司的具体情况以及同行业可比情况，包括但不限于主要产品、毛
利率、技术储备等，说明效益测算是否合理、谨慎，是否存在研发风险，量化
生产是否存在技术障碍；（4）请结合发行人目前经营情况、本次募投项目土地
租赁情况、具体地理位置等，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土
地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；（5）前次
募投部分项目资金使用比例较低，请结合项目初始建设期计划以及建设最新进
展，说明资金使用比例较低、建设进展较慢的原因，项目能否按期达到可使用
状态；（6）本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的微波组件等，请以列表
等方式详细说明本募项目与前募项目以及主营业务的区别和联系，并说明在前
次募集资金使用进度较低的情况下，本次募投的必要性和合理性，是否存在产
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能消化相关风险；（7）结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过
程，说明非资本性支出和补流比例是否符合要求，是否包含董事会前投入的资
金，是否存在频繁、过度融资的情形；（8）发行人前次募集资金用途变更较为
频繁，请结合前募资金用途变更的原因及合规性、履行的决策程序、变更是否
用于主营业务、截至目前视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流
动资金金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，是否涉及调减的情形。
请发行人律师核查（1）（2）（4）（8）并发表明确意见。
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【答复】
小问一：请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说明本次认购资金
的具体来源，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
（一）本所经办律师履行的核查过程
了《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行
方案的议案》，调减后发行人拟发行的股票数量为不低于 41,946,309 股且不超过
万元。
根据发行对象杨华与发行人签订的《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华
之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购补充
协议（二）》”），本次发行中，杨华先生拟认购的股份数量下限为 41,946,309
股，股份数量上限为 52,153,321 股；拟认购的金额下限为 25,000 万元，金额上
限为 31,083.38 万元。因此，杨华先生本次认购的金额区间与发行人拟募集资金
金额相匹配。
借款情形以及相应的偿还安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关规定
（1）发行对象的财务状况
本次发行的认购对象为发行人的控股股东、实际控制人杨华先生。杨华先生
长期在发行人处担任董事长及总经理，其收入来源主要系薪酬及发行人分红款、
处置发行人股票所得等，主要财产包括持有的发行人股票及其他对外投资等，个
人征信良好，具体情况如下：
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经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，且根据信用中国、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，杨华先生信用状况良好，不
存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信
被执行人员名单中，信用状况良好。
最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红及
股票减持等，合计为 38,499.93 万元（税前），具体情况如下：
项目 金额（万元）（税前）
投资减持收益所得 37,206.28
工资薪酬收入 955.90
从发行人处所获分红收入 337.75
合计 38,499.93
①持有发行人股份情况
截至 2023 年 3 月 31 日，杨华先生持有发行人 8,948.46 万股股份，占发行人
股份总数的 9.80%，按 2023 年 6 月 30 日发行人股票收盘价 9.45 元/股计算，上
述股票市值约为 84,562.95 万元，且上述股票均未进行质押。
②持有其他公司股权情况
截至本《补充法律意见书》出具日，除发行人以外，杨华先生主要的对外投
资企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例
（2）认购资金的具体来源及还款计划，存在质押或借款情形以及相应的偿
还安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
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本次发行拟募集资金总额不低于 25,000.00 万元且不超过 31,083.38 万元，全
部由发行人控股股东及实际控制人杨华先生以现金方式认购，初步规划如下：
单位：万元
序号 认购资金来源 认购额为 31,083.38 万元 认购额为 25,000 万元
合计 31,083.38 25,000.00
杨华先生参与认购本次发行的资金均来源其自有资金及通过合法渠道的自
筹资金，不涉及质押杨华先生本次认购及所持有的发行人股票。截至本《补充法
律意见书》出具日，杨华先生已与其好友陆续签订《借款意向协议》。根据协议
约定，本次借款利率不高于 5%，借款期限不超过 3 年。
杨华先生拟通过向朋友借款的方式筹措认购本次股票发行的资金，杨华先生
后续偿还上述借款的主要计划如下：
①利用个人收入进行偿还
如前所述，最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、
股票分红及股票减持等，税前合计为 38,499.93 万元。
报告期内，发行人归母净利润分别为 18,115.80 万元、-21,214.46 万元、
人工资奖金、股票分红等方式偿还借款提供了条件。
②在符合相关法律、法规的情况下，通过质押发行人股票或者其他方式偿还
截至 2023 年 3 月 31 日，杨华先生持有发行人 8,948.46 万股股份，占发行人
股份总数的 9.80%。按照本次融资拟发行股份数量上下限测算，本次发行后，杨
华先生预计将持有发行人股票数量为 13,143.09 万股至 14,163.79 万股，持股比例
为 13.76%至 14.67%。按 2023 年 6 月 30 日发行人股票收盘价 9.45 元/股计算，
本次发行后，杨华先生持有的股票市值约为 124,202.18 万元至 133,847.81 万元。
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在符合相关法律、法规的情况下，杨华先生后续亦将考虑通过质押部分股票
或者其他方式偿还相关好友借款。
本次发行对象杨华先生已出具了关于本次认购资金来源及合法性的承诺，发
行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的
关系”之“（三）认购资金来源情况”中进行披露，具体内容如下：
“本人用于认购本次发行所使用的资金，全部来源于合法合规的自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关
联方（本人及本人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于认
购的情形；不存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人参与的本次发行的认购资金不
存在直接或间接使用发行人及其子公司、关联方（本人及本人控制的除发行人及
其子公司以外的其他企业除外）资金的情形。”
综上所述，杨华先生认购本次发行股票，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
直接或通过其利益相关方向发行对象及资金出借方提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关
规定中关于发行对象资金来源的要求。
（二）本所经办律师履行的核查程序
发行对象杨华先生签署的《股份认购协议》《股份认购补充协议》及《股份认购
补充协议（二）》；
人征信报告》，查阅最近五年内杨华先生的薪酬、分红及发行人股票变现明细，
核查杨华个人的财务状况；取得杨华先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
取得杨华先生与借款对象签署的《借款意向协议》。
（三）核查意见
综上所述，本所经办律师认为，本次发行对象杨华先生已明确本次认购的下
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限，承诺的认购金额与本次募集资金总额相匹配；杨华先生认购公司本次发行股
票的资金来源于自有资金及对外借款，不存在质押情形，杨华先生对本次借款制
定了相应的偿还安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
小问二：本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人
的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的
股份”的承诺并公开披露
（一）本所经办律师履行的核查过程
关于本次发行，本次认购对象杨华先生就其特定期间的减持情况与减持计划
出具了相关承诺，发行人已在募集说明书“第二节·本次证券发行概要”之“发行对
象及与发行人的关系”之“(四)·发行对象关于本次发行特定期间不减持的承诺”补
充披露了该承诺内容：
“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；2、
自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减
持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；3、本人承诺将
严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定
进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；4、如本人违反前述承诺而发生
减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”
综上，本次认购发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的
股份，并出具相关承诺并公开披露。
（二）本所经办律师履行的核查程序
查阅发行对象杨华先生出具的有关本次发行特定期间不减持的承诺，查阅发
行人股东减持公告文件，确认发行对象杨华先生从定价基准日至本次发行完成后
六个月内的减持计划及本次发行定价基准日前六个月至今杨华先生的减持情况
（三）核查意见
综上所述，本所经办律师认为，本次发行对象杨华先生在本次发行定价基准
日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，杨华先生已出具“自定价基准
日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
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小问三：请结合发行人目前经营情况、本次募投项目土地租赁情况、具体
地理位置等，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用
年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
（一）本所经办律师履行的核查过程
本次募投项目拟通过租赁发行人子公司木文科技房产实施，主要原因包括：
（1）发行人子公司成都创新达现有军工电子业务处于高速发展期，相比于
购买土地或厂房，租赁厂房方式可在短时间内满足公司当前业务快速发展需要，
同时可减少因购置土地、厂房导致大规模资金支出，提高资金使用效率并降低投
资风险，有利于公司合理配置资金。
（2）本次募投项目拟租赁厂房为发行人全资子公司木文科技所拥有，木文
科技在发行人的统一安排下，将其自有房产出租给成都创新达使用，系出于集团
间资产与生产资源的合理配置，有助于提高集团内部的资产使用效率。
（3）本次募投项目拟实施场所所在的成都龙潭新经济产业功能区，系成都
市重要的产业功能区之一，重点发展以数字通信为基础的数字经济、智能机器人
为主导的智能经济、以检验检测为特色的共享经济三大新经济产业，项目所在地
具备齐全的基础配套设备和产业基础。
成都创新达本次募投项目拟租赁房产的土地用途、使用年限、租用年限、租
金及到期后房产的处置计划等情况具体如下：
承租人 成都创新达
出租人（即产权人） 成都木文科技有限公司（发行人全资子公司）
地址 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园成济路 16 号附 1 号
租赁房产用途 工业用地/工业用房、工业用地（地下车库）/机动车库、设备用房
注
租赁期限 2022 年 8 月 18 日至 2042 年 8 月 17 日
租赁房产所在土地 工业用地：2039 年 3 月 4 日止、工业用地（地下车库）：2039 年
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使用年限 3 月 4 日止
租金 每月每平方米人民币 30 元，自 2023.8.18 起，租金每年增幅为 3%。
租赁期限到期后房
续租或寻求购买
产的处置计划
注：土地使用年限预计可申请续期，若到期后无法办理续期，租赁期限将相应缩短。
（二）本所经办律师履行的核查程序
获取发行人为实施本次募投项目所签订的租赁合同，以及拟租赁土地的不动
产权证书，判断发行人所租赁土地的合理性。
（三）核查意见
综上所述，成都创新达使用拟通过租赁发行人子公司木文科技厂房的方式实
施本次募投项目，具有合理性。
小问四：发行人前次募集资金用途变更较为频繁，请结合前募资金用途变
更的原因及合规性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、截至目前视同
补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比
重是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的要求，是否涉及调减的情形
（一）本所经办律师履行的核查过程
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人前次募集资金用途变更的情况如
下表所示：
单位：万元
序号 审批时间 审批程序 变更类型 对应原募投项目 变更后募投项目
注
北京大成律师事务所 补充法律意见书
股东大会 用于永久 建设项目
补流
合正电子智能制造
补充流动资金
基地建设项目
变更项目 盛路通信智能通信
补流 心建设项目
注：2019 年 9 月 20 日，发行人经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，将“盛恒达军
民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”，本次变更的原因系落实相关
主管部门通知要求，仅为项目名称变更，并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和
实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响。
（1）2019 年将原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的 22,000
万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设
受环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，汽车电子相关市场需求不足，
产能利用率略低。同时，由于国际形势紧张，汽车行业主要客户经营受到一定影
响，需求大幅下降。且随着发行人自主建造的合正电子东莞生产制造基地的完工，
自动化程度更高的新生产线逐步投入使用从而提高了合正电子的产能及生产效
率，进一步延伸和拓展车辆智能产品，以满足不同客户需求。产能的增加与生产
设备升级已经能够满足合正电子业务发展的需求，从而导致其缺乏“合正电子智
能制造基地建设项目”实施的急迫性。
为了进一步强化发行人在军工领域的业务布局，扩大产能，提升科研创新能
力与人才交流水平，为发行人军工板块业务带来更多优质客户和订单，且结合当
时市场环境，考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，发行人将“合正电
子智能制造基地建设项目”项目募集资金中的 22,000 万元投入“盛恒达军民融合
产业园一期项目”。
第十次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将“合正
北京大成律师事务所 补充法律意见书
电子智能制造基地建设项目”募集资金中的 22,000 万元变更用于“盛恒达军民融
合产业园一期”的项目建设。发行人独立董事对此发表了明确同意意见，持续督
导券商发表了相关核查意见。2019 年 4 月 29 日，发行人召开 2019 年第一次临
时股东大会、2019 年第一次债券持有人会议，审议通过了该事项。
（2）2019 年变更“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心
建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金
受汽车行业整体影响，发行人汽车电子业务收入明显下降。且随着合正电子
已有生产基地的更新升级，自动化程度更高的新生产线逐步投入使用从而提高了
合正电子的产能及生产效率，进一步延伸和拓展车辆智能产品。受汽车行业整体
下滑，客户采购需求下降的影响，目前的生产场地及相关设备能满足现有生产及
研发项目的正常开展，从而导致“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子
研发中心建设项目”缺乏实施的急迫性及必要性。
另一方面，随着 5G 商用牌照发放，5G 商用布局全面铺开，加之军工业务
的不断开展，发行人在通信市场及军工市场的优势扩大。为更好地抓住行业发展
机遇，发行人适时在通信及军工业务加大投入，紧跟行业发展和客户需求创新技
术，产品不断推陈出新，使得发行人资金需求加大。
基于上述原因，为更好地提高募集资金的使用效率，提升发行人的盈利能力，
推动发行人更好更快的发展，从而为股东创造更多价值。发行人决定变更“合正
电子智能制造基地建设项目”项目，并将该项目截至 2019 年 6 月 30 日募集资金
余额 25,006.64 万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永
久补充流动资金；变更“合正电子研发中心建设项目”，并将该项目截至 2019 年
金额为准）用于永久补充流动资金。
第十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议
案》，同意将“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园
北京大成律师事务所 补充法律意见书
一期项目建设”，将“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设
项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。发行人独立董事对此发表了明确
同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见。2019 年 9 月 20 日，发行人召开
项。
（3）2020 年变更“盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”并将剩
余募集资金永久补充流动资金
波动令全球经济陷入衰退，大部分国家和地区经济出现负增长，移动通信网络建
设和设备投资需求也有所延缓，国内主要电信运营商相关 5G 天线产品延迟集采
招标。在综合考虑通信设备市场环境变化、发行人主营业务发展状况以及通信天
线业务板块产能和未来订单需求等因素情况下，发行人预计通信天线业务板块所
投资的设备及产能已基本能满足未来业务发展的需要，从而导致“盛路通信智能
通信天线研发与生产中心建设项目”缺乏实施的必要性和急迫性。
另一方面，2020 年是我国国防和军队建设发展“十三五”规划收官之年，由
于国际形势日趋复杂，我国安全形势不确定性不稳定性增大。为维护国家安全和
利益，中央提出要“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，确
保实现国防和军队现代化目标任务”，给国内军工产业带来全面发展机会。由于
武器装备列装步入放量建设时期，发行人所处的军工电子行业供需形势出现显著
变化，2020 年发行人新接订单出现大幅增长。军工电子业务板块研发投入和资
金需求持续增加。
第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“盛
路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”，并将该项目截至 2020 年 10 月
为准）用于永久补充流动资金。发行人独立董事对比发表了明确同意的意见，持
续督导券商发表了相关核查意见。2020 年 12 月 9 日，发行人召开 2020 年第四
北京大成律师事务所 补充法律意见书
次临时股东大会决议、2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了该事项。
发行人前募资金变更后，发行人将剩余募集资金变更用于其他募投项目或永
久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。
综上所述，发行人前次募集资金用途变更主要系基于宏观形势变化及业务开
展的实际情况考虑，发行人结合公司发展战略对相关募投项目进行了调整。相关
募集资金用途变更已履行相应的审批程序，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项
“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
发行人前次募集资金实际用于补充流动资金或视同补流的情况如下：
单位：万元
占募集资金
序号 项目名称 金额
总额比例
注
南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测
试中心建设项目
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注：合正电子智能制造基地建设项目、合正电子研发中心建设项目于 2019 年 9 月 20
日变更项目为永久补充流动资金。
如上表所示，截至目前发行人未有预备费、市场推广费及铺底流动资金等视
同补流项目资金投入。因此，前次募投中实际补流金额为 68,916.62 万元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”发行人前次募集资金
总额为 100,000.00 万元，按规定用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募
集资金总额的 30%（即 30,000.00 万元）。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次
募集资金金额中用于实际补流或视同补流金额为 68,916.62 万元，超出前次募集
资金总额 30%部分的金额为 38,916.62 万元。
了《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行
方案的议案》，调减后发行人拟发行的股票数量为不低于 41,946,309 股且不超过
万元。
综上所述，发行人已经按照相关规定，将前募资金实际补充流动资金超出前
募资金总额 30%的部分进行调减。
（二）本所经办律师履行的核查程序
经查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规文件；查阅发行
人前募资金相关公开文件，核查发行人前次募集资金使用情况、发行人前次募集
资金用途变更履行的决策程序、前次募集资金用途变更的原因和用途变更后的使
用情况，并分析其合理性；查阅发行人前次募集资金使用情况的专项报告，了解
北京大成律师事务所 补充法律意见书
发行人前次募集资金的到账及实际使用情况，分析并判断是否相关法规要求。
（三）核查意见
发行人前次募集资金变更为永久补充流动资金部分超过募集资金总额的
额超过募集资金总额 30%的补充流动资金从本次募集资金总额中调减，调减后符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司
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