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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二零二三年七月
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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：重庆百货大楼股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“上市公司”）的
委托，担任重庆百货本次吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆
商社”）暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具了《北京市君合律师事
务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易之法律意见书》及《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下
合称“原法律意见书”）。
上海证券交易所于 2023 年 6 月 15 日出具了《关于重庆百货大楼股份有限公
司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函》
（上证上审
（并购重组）[2023]29 号，以下简称《审核问询函》），现本所就《审核问询函》
中相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下
简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本补
充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义
和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的所有声明同样适用于本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书
所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作
了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府
有关部门、重庆百货、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、
确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于重庆百货
和重庆商社的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具日以前已经发
生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及财务会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本
补充法律意见书中对于有关财务会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包
括但不限于验资报告、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容
进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的
境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供重庆
百货为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次重组之目的，本
所律师同意重庆百货将本补充法律意见书作为申请本次重组必备的法定披露文
件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意重庆百货部分或全部在披露材料中
引用或按照上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的
内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解
产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
一、 《审核问询函》问题二：关于重庆商社报告期内分立
根据申报材料：
（1）2021 年 9 月 3 日，重庆商社作出股东会决议，全体股东一致同意重庆
商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产
负债划至分立后新设的公司——重庆商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，
重庆商管定位于商业资产运营；（2）分立前重庆商社持有的主要固定资产及投资
性房地产等资产由重庆商社享有，除保留在重庆商社的资产外，其余资产由重庆
商管享有；
（3）重庆商社及其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》
约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均
由重庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或
责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管
应按其要求无条件予以赔偿。重庆商社仍存在涉诉的可能性。重庆商管的子公司
商社化工于 2022 年进入破产清算程序。
请公司说明：（1）2021 年重庆商社实施分立的背景及目的，与本次吸并的
关系；重庆商社报告期内转让较多子公司股权、债权等的原因；（2）2021 年分
立时重庆商社固定资产、股权、负债、经营资质、人员的具体划分安排，权责是
否划分清晰，是否存在债务担保、连带责任约定等安排，人员安排是否符合劳动
合同法等相关规则要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）商社化工的债务情况、
可偿还金额、重庆商管潜在涉诉金额，重庆商管是否具备偿债能力，重庆商社是
否存在承担相关债务的风险。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 2021 年重庆商社实施分立的背景及目的，与本次吸并的关系；重庆商
社报告期内转让较多子公司股权、债权等的原因
（一）2021 年重庆商社实施分立的背景及目的，与本次吸并的关系
根据重庆商社说明，2018 年，重庆商社作为重庆市国企改革试点企业、国
家发改委第四批国有企业混合所有制改革试点企业和国务院国资委“双百企
业”，正式启动混合所有制改革工作（以下简称“混改”）。经重庆市人民政府批
准，2018 年至 2020 年，重庆商社根据《重庆商社（集团）有限公司增资方案》
并通过重庆联交所公开征集投资方完成混改，引入战略投资者，即物美集团与
步步高集团。根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步
高集团、深圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及
其补充协议（以下合称《增资协议》），本次增资完成后，各方应继续推进重庆
商社分立和整体上市工作。因此实施分立和整体上市均为落实重庆商社混改时
的相关安排。
根据重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴
签署的《重庆商社（集团）有限公司分立协议》
（以下简称《分立协议》）、重庆
商社股东会审议通过的《重庆商社（集团）有限公司分立方案》
（以下简称《分
立方案》）以及重庆商社的说明，分立后的重庆商社定位于零售经营业务，与零
售经营业务关联性较强的重庆百货、万盛五交化等股权和重庆商社大厦、商社
电器大楼等资产，以及为变现回笼资金的犀牛宾馆股权和重庆联交所股权等少
数待出售资产划入重庆商社；分立后的重庆商管定位于商业资产运营，其他与
零售经营业务关联性较弱的资产，以及因历史遗留问题可能存在的或有负债全
部划入重庆商管。
根据重庆商社的说明，基于上述《增资协议》、
《分立协议》及《分立方案》，
重庆商社于 2021 年实施分立，重庆商社实施分立及本次吸收合并均为落实重
庆商社混改时的相关安排。
（二）重庆商社报告期内转让较多子公司股权、债权等的原因
根据重庆商社提供的文件及说明，报告期内重庆商社转让相关子公司股权
及债权的具体情况及原因如下：
序
交易对方 协议签署时间 交易类型 交易标的 交易原因
号
重庆联合产权交
重庆市地产 为偿还金融机构
司 资金
权
为推动重庆百货
向购物中心业态
资产及相 商社汇巴南购物 战略转型，发挥
债务转让 债权、债务 经营效益及商业
价值，并解决潜
在同业竞争问题
重庆商社犀牛宾 为偿还金融机构
重庆商业投
馆有限公司（以 负债，变现回笼
资集团有限
简称“重庆
及应收犀牛宾馆 应，提升资产价
商投”）
债权 值
重客隆商贸进行
重庆重客隆商贸
调整转型，不再
有限公司（以下
从事超市业务，
简称“重客隆商
及应收重庆重客
大，为优化调整
隆超市连锁有限
产业结构进行转
责任公司债权
让
重庆商社分立时
已将中天酒店股
应收重庆商社中
权划至重庆商
天大酒店有限公
管，为理清重庆
债权债务关系，
房屋租金及相应
将分立后产生的
从权利
应收中天酒店房
屋租金及相应从
序
交易对方 协议签署时间 交易类型 交易标的 交易原因
号
权利向重庆商管
进行转让
为避免本次吸并
重庆商投、 2022 年 11 月 应收重庆商投和
重庆商管 30 日 重庆商管债权
市公司资金占用
二、 2021 年分立时重庆商社固定资产、股权、负债、经营资质、人员的具
体划分安排，权责是否划分清晰，是否存在债务担保、连带责任约定等安排，人
员安排是否符合劳动合同法等相关规则要求，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）2021 年分立时重庆商社固定资产、股权、负债、经营资质、人员的具
体划分安排，权责是否划分清晰，是否存在债务担保、连带责任约定等安排
根据《分立协议》及《分立方案》， 2021 年重庆商社实施分立时固定资产、
股权、负债、经营资质、人员的具体划分安排如下：
以 2021 年 3 月 31 日为分立基准日，截至分立基准日重庆商社的净资产为
接受 318,414.61 万元净资产。
与上市公司零售类业务关联度强的固定资产（渝中区青年路 18 号商社大
厦、渝中区民族路 173 号电器大楼、渝中区大坪石油路 9 号大坪 4S 店）和投
资性房地产（巴南区新市街 80 号商社汇购物中心）划入重庆商社，其他固定
资产（江北区建新东路 8 号、九龙坡区马王乡黄金庵 9 号等）划入重庆商管。
分立前重庆商社持有的公司股权分别由重庆商社和重庆商管享有，具体划
分情况如下：
序号 公司名称 持股比例 划分情况
重庆百货 54.41%
万盛五交化 100.00%
犀牛宾馆 100.00%
由重庆商社享有
重客隆商贸 100.00%
重庆联合产权交易所集团股份有限公司 2.0906%
重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司 /
重庆商投 100.00%
商社化工 100.00%
重庆商社投资有限公司 100.00%
重庆商社进出口贸易有限公司 100.00%
重庆商社信息科技有限公司 100.00%
重庆商社中天大酒店有限公司 100.00%
重庆商社电子销售有限公司 100.00% 由重庆商管享有
重庆商社物流有限公司 100.00%
重庆商社万大电工照明有限公司 52.80%
重庆黑马食品添加剂有限公司 49.00%
重庆三联电扇销售有限公司 33.33%
重庆金马电气制冷有限公司 30.02%
河南庆铃汽车销售有限公司 30.00%
注：根据公司提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上表
列示的第 15-19 项公司已注销。
（1） 金融机构负债
分立前的金融机构负债全部由重庆商社承担，但考虑到部分金融机构负债系
用于重庆商管及其下属子公司的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管 7.50 亿
元往来款项，该等款项由重庆商管在分立完成后偿还给重庆商社。
（2） 与集团员工相关的资产负债
按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安
排，分别由重庆商社和重庆商管享有或承担。
（3） 其他资产负债
参照资产负债划分原则将相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管，如
重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所提供或反映的资产和债务外的
其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
根据重庆商社的说明，重庆商社在分立前系一家控股型公司，不直接从事
具体的生产经营业务，不涉及承继或划分相关资质的情形。
分立前重庆商社本部在职员工共 64 名，其中 45 名在职员工的劳动关系保
留在重庆商社；19 名在职员工的劳动关系由重庆商管承继，该等员工与重庆商
管签署劳动合同，劳动合同内容不变。分立前重庆商社本部共有内退人员 1 名、
协议保留劳动关系人员 4 名、待岗人员 2 名，该等人员将由重庆商管承继。分
立前重庆商社本部的离退休人员涉及的未尽义务（如有）由重庆商管承担。分
立前重庆商社下属子公司的人员按照“人随资产走”的原则，劳动关系保持不
变。
综上所述，2021 年重庆商社实施分立时固定资产、股权、负债、经营资质、
人员安排等划分清晰；
《 分立协议》
《分立方案》等分立文件中不存在债务担保、
连带责任约定等安排。
（二）人员安排是否符合劳动合同法等相关规则要求，是否存在纠纷或潜在
纠纷
根据重庆商社职工代表大会决议文件及重庆商社的确认，
《分立方案》已由
重庆商社本部职工大会和重庆商社集团职代会联席会会议通过，分立人员安排
符合劳动合同法等相关规则要求；根据重庆商社的确认并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，重庆商社就 2021 年实施分立的人员安排不存在
纠纷或潜在纠纷。
三、 商社化工的债务情况、可偿还金额、重庆商管潜在涉诉金额，重庆商管
是否具备偿债能力，重庆商社是否存在承担相关债务的风险
根据重庆商社提供的相关文件及说明，商社化工因原董事长庞庆军的违法
犯罪行为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。自案件爆发
至今，审理商社化工案件的相关国家机关和商社化工破产管理人均认定商社化
工陷入破产的主要原因系其原董事长的个人违法犯罪行为所致，未认定重庆商
社存在任何违法违规行为。同时，重庆商社因全额偿还其为商社化工提供担保
的银行债权、商社化工未偿还的股东借款等原因持有商社化工已确认债权金额的
部分商社化工债权人曾向重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼，其中以
人格混同为由的诉讼案件，相关审理法院均认定商社化工与重庆商社各自独立，
重庆商社不应承担连带责任。
在重庆商社实施分立后，商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继，且
分立后未发生商社化工债权人针对重庆商管的新增诉讼。虽然商社化工债权人有
权以人格混同为由向重庆商管提起诉讼，但基于以往相同案由的法院判决，重庆
商管被法院判决就商社化工债务承担连带责任的可能性较低。根据《公司法》规
定，重庆商社应对分立前的债务承担连带责任，但鉴于重庆商管被判承担连带责
任的可能性较低、且《分立协议》已明确约定重庆商管将履行或承担商社化工股
东的全部责任义务以及重庆商社因商社化工案件遭受任何经济损失均由重庆商
管无条件予以赔偿，因此重庆商社承担相关债务的风险较小。具体分析如下：
（一）商社化工的债务情况
出（2022）渝 05 破申 86 号民事裁定书，裁定受理淳政有限公司对商社化工的破
产清算申请，于 2022 年 5 月 5 日以（2022）渝 05 号破 170 号决定书指定中豪律
师事务所担任商社化工管理人。
商社化工破产管理人分别于 2022 年 6 月 24 日、2022 年 10 月 31 日、2023 年
人会议通过了《关于重庆商社化工有限公司财产管理方案的报告》
《重庆商社化工
有限公司特殊重大财产变价方案》《就特定对外债权采取诉讼方式追收的方案》，
未通过《破产财产变价方案》
《破产财产分配方案》，就未通过的相关方案，破产
管理人将提交法院对相关方案进行裁定。
根据商社化工第三次债权人会议参会手册（以下简称“三债会文件”）向债
权人汇报的《债权审查报告》，截至 2023 年 2 月 14 日，商社化工破产管理人
共接收债权申报 92 家，申报金额共计 77.93 亿元，经管理人审核确认债权金额
合计为 73.87 亿元，不予确认债权金额合计为 3.79 亿元，待定债权金额为 0.27
亿元，待定原因为 1 家债权尚在异议执行中、1 家债权尚在诉讼中、1 家债权
情况非常复杂且债权人要求与债务人进一步核对相关情况、1 家债权系二债会
后新申报且待补充提交材料。
重庆商社分立前以自有资金全额偿还其为商社化工提供担保的银行债权近
重庆商管在分立后享有对商社化工的普通债权金额为 24.59 亿元，占商社化工
已确认债权金额的 33.29%，系商社化工第一大债权人。
（二）商社化工的可偿还金额
根据三债会文件提交债权人审议的《破产财产分配方案》，可供分配的破产
财产包括货币财产、管理人执行破产财产变价方案对非货币财产变价后的变价
额及管理人通过诉讼等方式追回的财产（或其变价额）。根据三债会文件中向
债权人汇报的《管理人执行职务工作报告（三）》，债务人账户由债务人分开核
算，管理人账户对商社化工所有收支进行统一核算，截至第三次债权人会议召
开当日，管理人账户的余额共计 1,167.56 万元，共收入资金 702.87 万元，支出
资金 24.97 万元。根据三债会文件提交债权人审议的《破产财产变价方案》，根
据管理人的调查，商社化工目前的主要财产存在第三方仓储公司的存货及对外
应收款，目前需要变价的财产为存在第三方仓储公司的存货，破产财产变价方
案将以公开拍卖的方式处置。
（三）重庆商管潜在涉诉金额及偿债能力分析
根据重庆商社提供的相关文件，商社化工因原董事长庞庆军的违法犯罪行
为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。在案件爆发后至今，
审理商社化工案件的相关国家机关和破产管理人均认定商社化工陷入破产的主
要原因系其原董事长的个人违法犯罪行为所致，未认定重庆商社存在任何违法违
规行为。
自商社化工事件于 2019 年爆发之日起至 2020 年，10 名商社化工债权人曾向
重庆商社（作为共同被告或第三人）共提起 15 起诉讼，涉案金额约 4 亿元，其中
包括：（1）5 名商社化工债权人以人格混同为由提起的 5 起诉讼，法院均认定重
庆商社与商社化工为独立法人，不存在人格混同的情形，驳回原告对重庆商社提
起的诉讼请求；（2）3 名商社化工债权人提起的 7 起诉讼中，原告撤回对重庆商
社的起诉；（3）1 名商社化工债权人提起的 2 起诉讼调解结案，调解书中明确重
庆商社在本案中不承担任何给付责任；（4）1 名商社化工债权人提起的 1 起诉讼
将重庆商社作为第三人，但未有针对重庆商社的诉讼请求。综上，法院均未支持
债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求。
自 2021 年至今，无商社化工债权人向重庆商社或重庆商管提起的新增诉
讼；目前商社化工已经法院宣告破产，破产管理人已基本核定商社化工债务规模，
相关法院未要求重庆商管或重庆商社对商社化工现有债务承担任何责任。根据重
庆商管的说明并经本所律师通过公开途径查询，截至本补充法律意见书出具日，
重庆商管不存在作为被告且尚未了结的与商社化工事件相关的重大诉讼、仲裁
或其他纠纷。
综上所述，1、自商社化工案件爆发以来，审理商社化工案件的相关国家机
关和破产管理人均认定商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长的个人违法
犯罪行为所致，未认定分立前的重庆商社存在任何违法违规行为；2、商社化工为
独立法人，在商社化工案件爆发后，就商社化工债权人以人格混同为由要求重庆
商社对商社化工相关债务承担连带责任的诉讼案件，相关审理法院均认定商社化
工与重庆商社各自独立，重庆商社不应承担连带责任；3、商社化工已经法院宣告
破产，破产管理人已基本核定商社化工债务规模，相关法院亦未要求重庆商管或
重庆商社对商社化工现有债务承担任何责任；4、分立后无商社化工债权人向重
庆商管提起的新增诉讼，且目前重庆商管不存在作为被告且尚未了结的与商社
化工事件相关的重大诉讼、仲裁或其他纠纷。据此，虽然重庆商管存在潜在涉诉
风险，但分立后未发生其被商社化工债权人起诉的情况，且基于以往相同案由的
法院判决，重庆商管被法院判决就商社化工债务承担连带责任的可能性较低。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重庆商社商
业管理有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023CQTA1B0014），重庆商管母
公司口径的主要资产负债情况和偿债指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 384,520.09 434,863.53
负债总额（万元） 60,511.51 120,104.41
所有者权益（万元） 324,008.58 314,759.12
流动比率 4.88 1.99
速动比率 4.88 1.99
资产负债率 15.74% 27.62%
万元和 384,520.09 万元，净资产分别为 314,759.12 万元和 324,008.58 万元。从偿
债能力指标来看，重庆商管 2022 年末流动比率、速动比率较上年末有所提升，资
产负债率有所降低，整体偿债能力指标处于合理水平。
根据重庆商管母公司经审计的财务数据情况，综合考虑历史上商社化工债
权人向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼的涉案金额（约 4
亿元）且相关诉讼中重庆商社未被法院判决就商社化工债务承担连带责任，重庆
商管具备一定偿债能力。
（四）重庆商社是否存在承担相关债务的风险
根据《分立协议》，鉴于分立后重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，
在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务
或承担相关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的重庆商
社的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在重庆
商社资产负债表中列示），均应由重庆商管履行或承担，如重庆商社因商社化工债
务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，
重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
据此，根据《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任，但考虑到重庆商管被法院判决就商社化工债务承担连带
责任的可能性较低，且《分立协议》已明确约定重庆商管将履行或承担商社化工
股东的全部责任义务以及重庆商社因商社化工案件遭受任何经济损失均由重庆
商管无条件予以赔偿，因此重庆商社承担相关债务的风险较小。
四、 核查程序及核查意见：
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
深圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及补充协议；
签署的《重庆商社（集团）有限公司分立协议》以及重庆商社股东会审议通过
的《重庆商社（集团）有限公司分立方案》；
款支付凭证等文件；
等文件；
商业管理有限公司 2022 年度审计报告》；
查询重庆商社、重庆商管的涉诉情况；
出具的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
与关联方整合资产并理清债权债务关系、避免与上市公司同业竞争或形成对上市
公司资金占用等；
分清晰，分立文件中不存在债务担保、连带责任约定等安排；
本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷；
为 73.87 亿元；截至第三次债权人会议召开当日，商社化工管理人账户余额共计
收款；重庆商管存在潜在涉诉风险，但分立后未发生其被商社化工债权人起诉的
情况，且基于以往相同案由的法院判决，重庆商管被法院判决就商社化工债务承
担连带责任的可能性较低；根据重庆商管母公司经审计的财务数据情况，综合
考虑历史上商社化工债权人向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提
起诉讼的涉案金额（约 4 亿元）且相关诉讼中重庆商社未被法院判决就商社化
工债务承担连带责任，重庆商管具备一定偿债能力；根据《公司法》规定，重庆
商社应对分立前的债务承担连带责任，但考虑到重庆商管被判承担连带责任的可
能性较低，且《分立协议》已明确约定重庆商管将履行或承担商社化工股东的全
部责任义务以及重庆商社因商社化工案件遭受任何经济损失均由重庆商管无条
件予以赔偿，因此重庆商社承担相关债务的风险较小。
二、 《审核问询函》问题三：关于物美津融增持
根据申报材料：
（1）本次交易完成后渝富资本及其子公司重庆华贸将持有上市公司 25.84%
股份，是上市公司第一大股东；（2）本次交易完成后上市公司仍无实际控制人；
（3） 物美津融承诺，为保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股
比例相同，本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12
个月内，物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。
请公司说明：（1）物美津融承诺增持股份以保持与渝富资本及其子公司重庆
华贸对上市公司的持股比例相同的背景；相关增持计划是否构成承诺；（2）本次
交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人的依据；是否存在物美津融未能按
照预期增持，导致公司控制权出现变动的风险。如是，是否构成同业竞争及解决
措施。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 物美津融承诺增持股份以保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市
公司的持股比例相同的背景；相关增持计划是否构成承诺
（一）物美津融承诺增持股份以保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市
公司的持股比例相同的背景
根据混改时重庆市国资委、物美津融与物美集团、重庆商社签署的《增资
协议》，本次增资完成后，重庆商社由国有独资公司变更为无实际控制人的混
合所有制有限责任公司。
《增资协议》同时约定：自增资完成日起至双方持有重
庆商社股权期间，如任何一方或子公司、一致行动人在二级市场增持重庆百货
股份，或通过其实际控制的其他人士间接增持重庆百货股份，则该方应当或应
促使其子公司、一致行动人将取得的重庆百货股份对应的投票表决权不可撤销
地委托由重庆商社行使。
根据《增资协议》及重庆商社的说明，渝富资本上层股东重庆市国资委与
物美津融上层股东物美集团在重庆商社混改时已就在重庆百货层面维持相同
持股比例达成共识。鉴于本次交易完成后重庆商社将注销，渝富资本及物美津
融将成为上市公司的直接股东且持股比例相同，但考虑到渝富资本的全资子公
司重庆华贸在本次交易前已直接持有上市公司 1.11%的股份，为保持与渝富资
本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，物美津融承诺以重庆
华贸持股比例为限增持股份。
（二）相关增持计划是否构成承诺
物美津融的上述增持计划已在《重组报告书（草案）》正文之“第一章 本
次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”部分披露，构成物美
津融为本次交易作出的承诺。
二、 本次交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人的依据；是否存在
物美津融未能按照预期增持，导致公司控制权出现变动的风险。如是，是否构成
同业竞争及解决措施
（一）本次交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人的依据
根据混改时的《增资协议》，本次增资完成后，重庆商社由国有独资公司变
更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司。自混改完成后至今，重庆市国
资委或其下属企业与物美津融对重庆商社的持股比例始终保持一致。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，渝富资本及其一致行动人
重庆华贸、物美津融对上市公司的持股比例分别为 25.90%、24.89%；无论是否
考虑物美津融增持上市公司股份，本次交易完成后，渝富资本与物美津融持有
上市公司股份均较为接近且均未超过 30%，任何一方均无法控制上市公司。因
此本次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人。
另外，渝富资本及物美津融已出具承诺，自承诺函出具之日至本次交易发
行结束之日起 36 个月内，渝富资本及物美津融不会通过任何方式单独谋求或
联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状
态，承诺内容详见《重组报告书（草案）》正文之“第一章 本次交易概况”之
“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人。
（二）是否存在物美津融未能按照预期增持，导致公司控制权出现变动的风
险
根据物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，物美津融承诺拟
增持上市公司不超过 4,521,800 股股份（含本数）；同时，物美津融的股东物美
集团已出具《关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函》，承诺将根据物
美津融履行现金选择权提供方相应义务和《关于增持上市公司股份的承诺函》
的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融在本次
重组中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价以及完成《关
于增持上市公司股份的承诺函》的全部承诺事项。
根据《重组报告书（草案）》，即使物美津融未能按照预期增持上市公司股
份，本次交易完成后，渝富资本及其子公司重庆华贸预计持有上市公司 25.90%
股份，物美津融预计持有上市公司 24.89%股份，任何一方仍无法单独实现对上
市公司的控制，上市公司仍无实际控制人。
据此，物美津融及物美集团已就增持事项出具公开承诺；无论物美津融是
否按照预期增持股份，本次交易完成后上市公司均无实际控制人；因此，不存
在物美津融未能按照预期增持导致上市公司控制权出现变动的风险。
三、 核查程序及核查意见：
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
深圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及补充协议；
融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》及物美集团出具的《关于子公司提
供现金选择权相关事宜的承诺函》；
议文件，就本次交易完成后上市公司的股东情况进行分析。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
商社混改时已就在重庆百货层面维持相同持股比例达成共识，因此物美津融承
诺增持股份主要系对《增资协议》中相关约定的进一步落实；相关增持计划构成
物美津融为本次交易作出的承诺；
未超过 30%，任何一方均无法控制上市公司；双方已承诺不单独谋求或联合其他
第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态；本次交
易完成后上市公司无控股股东及实际控制人的依据充分；
按照预期增持股份，本次交易完成后上市公司均无实际控制人；因此，不存在
物美津融未能按照预期增持导致上市公司控制权出现变动的风险。
三、 《审核问询函》问题六：关于其他问题
公司后，主要用途及相关的会计处理；（2）上市公司对于重庆商社资产、人员等
的整合安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请会计师核查（1）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、 上市公司对于重庆商社资产、人员等的整合安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷
（一）资产整合安排
根据重庆商社提供的文件及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，重庆商社自有土地、房产、知识产权等资产权属清晰，不存在抵
押、质押的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，相关资产转让及过户不存在实质性
障碍。
根据上市公司的说明，本次交易完成后，相关资产将置入上市公司，上市
公司可根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射
影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
（二）人员整合安排
根据重庆百货大楼股份有限公司第二届第四次职代会联席会决议，本次交
易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会联席会议通过；根据重庆商
社（集团）有限公司本部及万盛五交化公司职工大会决议，本次交易相关的职
工安置方案已经重庆商社本部和万盛五交化职工大会通过。
根据员工安置方案及《吸收合并协议》，本次交易完成后，根据“人随资产
走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作
为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由上市公司享有和承担。本
次交易完成后，上市公司的全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
（三）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据上市公司及重庆商社的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，上市公司及重庆商社就本次交易的资产、人员整合安排不存在纠
纷或潜在纠纷。
二、 核查程序及核查意见：
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
况的证明文件；
站，就上市公司及重庆商社是否存在本次交易整合安排相关的纠纷进行检索；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
入上市公司，上述资产权属清晰，转让及过户不存在实质性障碍；重庆商社截
至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部
权利和义务将自交割日起由上市公司享有和承担。
产、人员整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收
合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签字盖章
页）
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