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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二零二三年七月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：重庆百货大楼股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“上市公司”）的
委托，担任重庆百货本次吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆
商社”）暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具了《北京市君合律师事
务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 3 月 31 日为基准日对重
庆商社进行加期审计并出具了《重庆商社（集团）有限公司 2023 年 1-3 月、2022
年度、2021 年度模拟审计报告》
（天健审[2023]8-386 号）
（以下简称《重庆商社审
计报告》），本所现根据前述《重庆商社审计报告》以及原法律意见书出具日至本
补充法律意见书出具日期间相关事实的变化情况，对本次重组相关法律问题进行
了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本补
充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义
和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的所有声明同样适用于本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书
所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作
了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府
有关部门、重庆百货、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、
确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于重庆百货
和重庆商社的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本补充法律意见书系以中国大陆法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见
书出具之前已公布且现行有效的中国大陆法律。本补充法律意见书不对境外法律
发表法律意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当
资格。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具日以前已经发
生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及财务会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本
补充法律意见书中对于有关财务会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包
括但不限于验资报告、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容
进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的
境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供重庆
百货为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次重组之目的，本
所律师同意重庆百货将本补充法律意见书作为申请本次重组必备的法定披露文
件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意重庆百货部分或全部在披露材料中
引用或按照上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的
内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解
产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
一、 本次交易方案的调整
根据上市公司于 2023 年 6 月 30 日披露的《关于实施 2022 年度利润分配后
调整发行股份吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易的股票发行价格及
发行数量的公告》，因上市公司已实施完成 2022 年年度权益分派，上市公司对本
次交易的股份发行价格进行除权除息；考虑上市公司回购专用证券账户中的股份
不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金
红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（400,798,371
×0.68）÷406,528,465≈0.6704 元，因此，本次发行价格由 19.49 元/股调整为 18.82
元/股，股票发行数量亦相应进行调整。
根据上市公司于 2023 年 7 月 12 日召开的第七届董事会第五十次会议，因重
庆商社从上市公司取得现金分红款中的 142,117,964.00 元已按照持股比例分配给
全体股东，本次交易标的资产交易价格将调整为 4,717,398,900.31 元。
本次交易方案的具体调整情况如下：
根据《吸收合并协议》及《吸收合并之补充协议》，在本次交易定价基准日至
股份发行完成日期间，如重庆商社向各股东进行现金分红的，标的资产的交易价
格应相应调整。因此，在重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格
将调整为 4,717,398,900.31 元，即标的资产评估值（即 4,859,516,864.31 元）减去
重庆商社现金分红金额（即 142,117,964.00 元）。
根据《重组报告书（草案）》，在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发
行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，调整后本
次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则派送现金股利：P1=P0-D。
因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四
舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 18.82 元/股。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的发行股份数量=被吸收合并方重庆商
社的交易价格÷新增股份发行价格。
根据本次交易调整后的标的资产交易价格（即 4,717,398,900.31 元）和发行价
格（即 18.82 元/股），本次调整后的发行股份数量为 250,658,813 股，调整后各交
易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
上市公司拟以发行股份方式支
交易对方名称 上市公司应发行股份数量（股）
付的对价金额（万元）
渝富资本 209,919.61 111,540,705
物美津融 209,919.61 111,540,705
深圳嘉璟1 46,648.80 24,786,823
商社慧隆 3,443.94 1,829,937
商社慧兴 1,807.93 960,643
合计 471,739.89 250,658,813
根据《重组报告书（草案）》，本次调整前的现金选择权价格为每股价格为 19.49
元/股；如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金
选择权行权价格将作相应调整。
因此，本次交易调整后的现金选择权行权价格为：19.49-0.6704=18.8196 元/
股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 18.82 元/股。
圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）
。
除上述调整外，本次重组的交易方案未发生其他变化。
经本所律师核查，本次交易方案调整是依据上市公司股东大会已经批准的交
易方案及交易各方签署的交易文件实施，调整后的交易方案符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定。
二、 本次重组相关各方的主体资格
根据交易对方深圳嘉璟提供的文件并经本所律师在企业信息网的核查，深圳
嘉璟的名称已由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为“深圳嘉璟智慧零售有
限责任公司”，法定代表人已由“敬良君”变更为“彭叶冰”，股东已由“长沙
步步高创新百货零售有限公司”变更为“宁波卓慧企业管理有限责任公司”，截
至本补充法律意见书出具日，深圳嘉璟已就上述变更情况完成工商变更登记手续。
根据重庆商社提供的文件及说明，重庆商社已就其股东名称变更（由“深圳
步步高智慧零售有限公司”变更为“深圳嘉璟智慧零售有限责任公司”）及董事
变更（王填变更为赵国庆）事项相应完成工商变更登记/备案手续，并于 2023 年
根据上市公司、重庆商社及交易对方提供的文件、确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，除深圳嘉璟及重庆商社的上述变更外，本次重组
其他各方的基本情况未发生变化；本次重组相关各方均依法设立并有效存续，具
备参与本次重组的主体资格。
三、 本次重组的批准和授权
除原法律意见书之“四、本次重组的批准和授权”披露的已履行的批准和授
权程序外，截至本补充法律意见书出具日，本次重组新增如下批准程序：
次交易价格调整、
《重庆商社审计报告》
《备考审阅报告》及修订后的《重组报告
书（草案）》等议案，关联董事回避表决。上市公司独立董事发表了事前认可意
见及独立意见。
截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得上交所审核通过并经中国证监会
注册外，本次重组已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次重组的实质性条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组仍符合
《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、 本次重组涉及的标的资产
（一） 房屋租赁情况
根据重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其下属子公司外）提供的租赁
合同并经重庆商社书面确认，截至本补充法律意见书出具日，重庆商社及其控股
子公司无承租房屋，其对外出租房屋情况如下：
租赁面积
序号 出租方 产权证编号 承租方 地址 租赁期限
（㎡）
重庆市渝中区
青年路 18 号 2022.08.04-
重庆中天大酒 2025.06.19
店二、三楼
重庆市渝中区
至
重庆商 2029.07.03
社
及 1 层大厅
租赁面积
序号 出租方 产权证编号 承租方 地址 租赁期限
（㎡）
房权证 101
重庆市渝中区 2023.01.01-
民族路 173 号 2025.06.30
号
房权证 101
重庆市渝中区 2023.01.01-
民族路 173 号 2024.12.31
号
重庆市渝中区
青年路 18 号 1 2022.01.01-
层至 6 层及一 2023.12.31
层外租部分
重庆市渝中区
重庆商 44007 号 11、14、16、
社 17、18 楼
重庆商社新 重庆市渝中区
世纪百货连 青年路 18 号 2022.01.01-
锁经营有限 负一层、负三 2023.12.31
公司 层
租赁面积
序号 出租方 产权证编号 承租方 地址 租赁期限
（㎡）
重庆商社新
世纪百货连 重庆市渝中区 2023.02.01-
锁经营有限 青年路 18 号 2024.01.31
公司解都店
重庆商社新
世纪百货连 2023.06.05-
锁经营有限 2024.06.04
公司解都店
重庆商社新
商都
具体租赁期
重庆市渝中区
青年路 18 号
议确认为准
重庆市渝中区
青年路 18 号 2023.01.01-
负二层、负一 2023.12.31
层
重庆市渝中区
渝（2019） 重庆商社悦 石油路 9 号地 2022.01.01-
渝中区不动 通汽车销售 上部分 1-2 2023.12.31
层、地下部分
租赁面积
序号 出租方 产权证编号 承租方 地址 租赁期限
（㎡）
产权第 服务有限公 车库
房权证 101
字第 117657
重庆重百商
号、 重庆市渝中区 2016.01.01-
房权证 101 民族路 173 号 2025.12.31
公司
字第 117659
号
重庆市万盛区
万盛区字第 2023.01.01-
附2号
重庆市万盛区
万盛区字第 2022.07.01-
附2号
重庆市万盛区
万盛区字第 2023.01.01-
附 1-2 号
万盛五
交化 重庆市万盛区
万盛区字第 2023.03.03-
附 1-2 号
重庆市万盛区
万盛区字第 2023.03.01-
附 1-2 号
重庆市万盛区
万东北路 18 2023.01.01-
号 1 楼、2 2023.12.31
楼、4 楼
截至本补充法律意见书出具日，上述 26 项正在履行的租赁合同中，第 1-20
项租赁合同系由重庆商社作为出租方，其中第 9-16 项、第 18-20 项及第 26 项租
赁合同的承租方为重庆百货及其控股子公司。
截至本补充法律意见书出具日，重庆商社及其控股子公司出租的上述房屋未
办理租赁备案登记手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品
房租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的规定，前述
房屋未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。根据重庆商社的书
面确认，上述 26 项租赁合同均处于正常履行状态。
（二） 纳税合规情况
根据重庆商社及其控股子公司的主管税务部门出具的证明文件，并经本所律
师查询相关企业所在地税务主管部门网站，报告期内，重庆商社及其控股子公司
不存在重大税务处罚。
（三） 诉讼仲裁及行政处罚事项
根据重庆商社的书面确认并经本所律师通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的
查询，截至本补充法律意见书出具日，重庆商社及其控股子公司不存在尚未了结
的对本次交易存在重大不利影响的重大诉讼仲裁。
根据重庆商社及其控股子公司提供的文件、有关政府部门出具的证明及重庆
商社的书面确认，并经本所律师通过企业信息网、信用中国网站
（www.creditchina.gov.cn）的查询，报告期内，重庆商社及其控股子公司不存在对
本次交易存在重大不利影响的重大行政处罚。
六、 本次重组涉及的债权债务处理
根据上市公司和重庆商社提供的相关文件，本次重组已履行下述债权人通知
程序：
楼股份有限公司通知债权人公告》。
告》。
行股份有限公司重庆渝中支行、重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的《通知
函回执》，同意本次吸收合并事宜。
同意本次吸收合并事宜。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，上市公司和重庆商社已履行债权
人通知和公告程序，上市公司和重庆商社的银行债权人已书面同意本次吸收合并，
本次重组涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律法规的规定。
七、 信息披露
（一） 本次重组已履行的信息披露义务
根据重庆百货的公开信息披露并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日，重庆百货就本次重组新增履行如下信息披露义务：
事会会议决议等公告文件。
申请获得上海证券交易所受理的公告》。
限公司暨关联交易申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》。
于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易审核的公告》。
整发行股份吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易的股票发行价格及发
行数量的公告》。
本次交易价格调整、《重庆商社审计报告》《备考审阅报告》及修订后的《重组
报告书（草案）》等议案，并拟披露前述董事会会议决议等公告文件。
（二） 本次重组不存在应披露而未披露事项
根据重庆百货出具的书面承诺，重庆百货已就本次交易履行了现阶段的法定
信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
综上所述，上市公司已就本次重组事宜履行了截至本补充法律意见书出具日
其所应履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
八、 结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具日：
重组的主体资格。
重组已履行相应的批准和授权程序。
成立，待协议约定的生效条件成就时生效。
质性条件。
保或其他权利受到限制的情况。
重组涉及的员工安置方案符合《公司法》
《中华人民共和国劳动合同法》等法律法
规的规定。
《股票上市规
则》等相关法律法规的规定就本次交易履行了现阶段必要的审议批准程序和信息
披露义务。
履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效，各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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