证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-055
重庆百货大楼股份有限公司
第七届五十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月7日以电子邮
件方式向全体董事发出召开第七届五十次董事会会议通知和会议材料。本次会议
于2023年7月12日以通讯方式召开，公司12名董事全部发表意见，符合《公司法》
和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提
议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的
议案》
因公司通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股
东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称 “本次交易”）相关的审计报告
及备考审阅报告的财务数据有效期已于2023年6月30日届满，公司聘请符合《中
华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月
对公司的备考财务报表进行审阅，并出具加期审计报告和备考审阅报告。
根据股东大会授权，公司董事会同意将前述相关审计报告及备考审阅报告用
于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先
生、朱颖女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（二）审议通过《关于调整本次交易价格的议案》
根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数
为基数，每股派发现金红利人民币0.68元（含税）；截至目前，上述公司利润分
配方案已实施完毕。
根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价基
准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则重
庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各交
易对方进行现金分红；如重庆商社向各股东进行现金分红的，标的资产的交易价
格应相应调整。
根据重庆商社提供的股东会决议及其确认，重庆商社从公司取得现金分红款
中的142,117,964.00元已按照持股比例分配给全体股东。重庆商社现金分红完成
后，本次交易标的资产交易价格将调整为4,717,398,900.31元，即标的资产评估
值（即4,859,516,864.31元）减去重庆商社现金分红金额（即142,117,964.00
元）。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先
生、朱颖女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（三）审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
因公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为基准日
对本次交易出具加期审计报告和备考审阅报告，公司根据《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规规定及本次交易的具体情况，对前期编制的《重庆
百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草
案）
（修订稿）》及其摘要进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先
生、朱颖女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
三、上网公告附件
经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
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