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杭州银行: 杭州银行2023年第二次临时股东大会会议材料

证券之星 2023-07-13 00:00:00
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      杭州银行股份有限公司
     （股票代码：600926）
         中国·杭州
议案 1 关于杭州银行股份有限公司董事会换届选举的议案..... 1
议案 2 关于选举宋剑斌先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 3 关于选举虞利明先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 4 关于选举温洪亮先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 5 关于选举吴建民先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 6 关于选举章小华先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 7 关于选举楼未女士为杭州银行股份有限公司第八届董
议案 8 关于选举 Ian Park 先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 9 关于选举沈明先生为杭州银行股份有限公司第八届董
议案 10 关于选举刘树浙先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 11 关于选举唐荣汉先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 12 关于选举李常青先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 13 关于选举洪小源先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 14 关于选举丁伟先生为杭州银行股份有限公司第八届董
议案 15 关于杭州银行股份有限公司监事会换届选举的议案. 58
议案 16 关于选举徐飞女士为杭州银行股份有限公司第八届监
议案 17 关于选举吕洪先生为杭州银行股份有限公司第八届监
议案 18 关于选举金祥荣先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 19 关于选举郑金都先生为杭州银行股份有限公司第八届
议案 20 关于杭州银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股
议案 21 关于杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
议案 22 关于杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
议案 23 关于杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
议案 24 关于杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
议案 25 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理
议案 26 关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报
议案 27 关于杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议
议案 28 关于杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025
议案 29 杭州银行股份有限公司关于拟发行金融债券及在额度
议案 30 杭州银行股份有限公司关于拟发行小型微型企业贷款
议案 31 杭州银行股份有限公司关于拟发行资本类债券及在额
议案 32 关于修订《杭州银行股份有限公司章程》的议案... 178
                  会议议程
会议时间：2023 年 7 月 18 日下午 14:00
会议地点：杭州市庆春路 46 号杭州银行大厦 5 楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
                  议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、投票表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
                      I
                会议须知
  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》
                （以下简称“《公司法》”）、
中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股
东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
  一、公司根据《公司法》
            《证券法》
                《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
  三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2023
年 7 月 12 日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到
或超过其持有公司股权的 50%的股东，其投票表决权将被限制。
  四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震
动或静音状态，保障大会的正常秩序。
  五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其
所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
  六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）
                           、
持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，
每次发言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管理人员应当认
真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时
间控制在 20 分钟以内。
  七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写
                 II
表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投
票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所
交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式
中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照公司于 2023 年 7 月 1 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》
                        、《上海证券报》
                               、《证券
时报》
  、《证券日报》上刊登的《杭州银行股份有限公司关于召开
果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
   八、本次股东大会第 20 项、第 21 项、第 22 项、第 23 项、
第 24 项、第 25 项、第 27 项、第 29 项、第 30 项、第 31 项、第
决权的股东所持表决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议事
项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的
   九、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
   十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
                     III
杭州银行股份有限公司
议案一
 关于杭州银行股份有限公司董事会换届选举的议案
各位股东：
    公司第七届董事会 2023 年 6 月任期届满，为顺利完成董事
会换届选举，根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上
市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司实际出发，现拟定新一届董事会的组成原则和基本方案如下：
    一、基本原则
   精干高效原则。为满足董事会运作的客观需要，同时又有利
于提高董事会的决策效率，根据公司的业务规模、发展状况和股
东结构等情况，新一届董事会的董事人数拟定为 13 名。
   专业互补原则。注重独立性、专业化，在保持公司独立自主
经营和稳健发展的前提下，充分考虑董事的专业能力、多元化背
景和专业互补性，积极提升董事会履职质效。
   勤勉尽职原则。统筹考虑董事的履职能力、履职精力和职业
操守，更注重发挥独立董事的职能与作用。
    二、组成结构
   执行董事 2 名：包括党委书记、董事长 1 名，党委副书记、
副董事长、行长 1 名；
   非执行董事 11 名：包括党委副书记、董事 1 名，股东董事
   委员会设立：考虑到独立董事的人数，拟设立战略与可持续
发展委员会、提名与薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员
会、审计委员会以及消费者权益保护委员会共 5 个委员会。其中
战略与可持续发展委员会由目前的战略发展委员会更名。
 本议案已经第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
股东大会审议会批准。根据上述基本原则和组成结构确定的每位
董事候选人以单项提案的形式提交股东大会选举。
 请予审议！
                 杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案二
   关于选举宋剑斌先生为杭州银行股份有限公司
        第八届董事会董事的议案
各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理
准则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经
公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公司第七届董事会第二
十四次会议审议，公司董事会同意提名宋剑斌先生为公司第八届
董事会董事候选人，现提请股东大会选举宋剑斌先生为公司第八
届董事会董事，任期至第八届董事会届满之日止。
    宋剑斌先生的简历如下：
    宋剑斌先生，生于 1971 年，中国国籍，经济学博士，正高
级经济师。现任公司党委书记、董事长，曾任公司副行长、首席
风险官、首席信息官和党委副书记、副董事长、行长兼财务负责人。
    宋剑斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司董事的条件。截至本文件
披露日，宋剑斌先生持有公司股份 94.08 万股。
    请予审议！
                      杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案三
      关于选举虞利明先生为杭州银行股份有限公司
           第八届董事会董事的议案
各位股东：
       根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公
司董事会提名与薪酬委员会审查并经公司第七届董事会第二十
四次会议审议，公司董事会同意提名虞利明先生为公司第八届董
事会董事候选人，现提请股东大会选举虞利明先生为公司第八届
董事会董事，任期至第八届董事会届满之日止。
       虞利明先生的简历如下：
       虞利明先生，生于 1966 年，中国国籍，中央党校研究生学
历，正高级经济师。现任公司党委副书记、副董事长、行长。曾
任交通银行杭州分行党委委员、副行长，杭州市投资控股有限公
司副董事长、总经理，杭州市投资控股有限公司党委书记、董事
长、总经理，杭州工商信托股份有限公司党委书记、董事长（兼），
杭州市金融投资集团有限公司1党委副书记、副董事长、总经理。
       除上文披露外，虞利明先生与公司其他董事、监事、高级管
理人员及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中
国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满的情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交
易所的公开谴责或两次以上通报批评；具备担任公司董事的条件。
    公司持股 5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司为杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。
截至本文件披露日，虞利明先生不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
                 杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案四
   关于选举温洪亮先生为杭州银行股份有限公司
        第八届董事会董事的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公
司董事会提名与薪酬委员会审查并经公司第七届董事会第二十
四次会议审议，公司董事会同意提名温洪亮先生为公司第八届董
事会董事候选人，现提请股东大会选举温洪亮先生为公司第八届
董事会董事，任期至第八届董事会届满之日止。温洪亮先生的董
事任职资格自中国银保监会浙江监管局核准之日起生效。
    温洪亮先生的简历如下：
    温洪亮先生，生于 1971 年，中国国籍，中共浙江省委党校
研究生学历。现任公司党委副书记、董事（尚待中国银保监会浙
江监管局核准任职资格），曾任中共杭州市纪委常委、秘书长，
杭州银行党委委员、纪委书记，杭州银行党委委员、中共杭州市
纪委市监委派驻杭州银行纪检监察组组长。
    温洪亮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司董事的条件。截至本文件
披露日，温洪亮先生不存在持有公司股份的情形。
请予审议！
            杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案五
      关于选举吴建民先生为杭州银行股份有限公司
          第八届董事会董事的议案
各位股东：
       根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
股东杭州市财政局提名吴建民先生为公司第八届董事会董事候
选人，经公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公司第七届董事
会第二十四次会议审议，公司董事会同意提名吴建民先生为公司
第八届董事会董事候选人，现提请股东大会选举吴建民先生为公
司第八届董事会董事，任期至第八届董事会届满之日止。
       吴建民先生的简历如下：
       吴建民先生，生于 1970 年，中国国籍，经济学硕士，高级
会计师。现任公司第七届董事会董事，杭州市融资担保集团有限
公司副总经理。曾任中国建设银行杭州市钱江支行景佳分理处副
主任、杭州市财政局2组织人事处副处长等职务。
       除上文披露外，吴建民先生与公司其他董事、监事、高级管
理人员及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中
国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满的情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交
易所的公开谴责或两次以上通报批评；具备担任公司董事的条件。
截至本文件披露日，吴建民先生不存在持有公司股份的情形。
    杭州市财政局为公司持股 5%以上的股东。
请予审议！
            杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案六
      关于选举章小华先生为杭州银行股份有限公司
          第八届董事会董事的议案
各位股东：
       根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
股东红狮控股集团有限公司提名章小华先生为公司第八届董事
会董事候选人，经公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公司第
七届董事会第二十四次会议审议，公司董事会同意提名章小华先
生为公司第八届董事会董事候选人，现提请股东大会选举章小华
先生为公司第八届董事会董事，任期至第八届董事会届满之日止。
       章小华先生的简历如下：
       章小华先生，生于 1968 年，中国国籍，高级管理人员工商
管理硕士，正高级经济师、高级工程师。现任公司第七届董事会
董事，红狮控股集团有限公司3党委书记、董事长兼总经理，浙
江红狮水泥股份有限公司董事长兼总经理，浙江省第十一届、第
十三届、第十四届人大代表、兰溪市第十六届、第十七届人大常
委会委员，中国水泥协会副会长、浙江省水泥协会副会长。
       除上文披露外，章小华先生与公司其他董事、监事、高级管
理人员及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中
国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满的情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交
    红狮控股集团有限公司为公司持股 5%以上的股东。
易所的公开谴责或两次以上通报批评；具备担任公司董事的条件。
截至本文件披露日，章小华先生不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
                  杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案七
       关于选举楼未女士为杭州银行股份有限公司
           第八届董事会董事的议案
各位股东：
       根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
股东杭州市财开集团投资有限公司提名楼未女士为公司第八届
董事会董事候选人，经公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公
司第七届董事会第二十四次会议审议，公司董事会同意提名楼未
女士为公司第八届董事会董事候选人，现提请股东大会选举楼未
女士为公司第八届董事会董事，任期至第八届董事会届满之日止。
楼未女士的董事任职资格自中国银保监会浙江监管局核准之日
起生效。
       楼未女士的简历如下：
       楼未女士，生于 1978 年，中国国籍，管理学硕士，高级经
济师，中国注册会计师。现任杭州市金融投资集团有限公司4副
总经理，杭州工商信托股份有限公司董事，深圳海联讯科技股份
有限公司董事。曾任杭州市金融投资集团有限公司办公室副主任、
战略管理部总经理等职务。
       除上文披露外，楼未女士与公司其他董事、监事、高级管理
人员及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国
证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
    公司持股 5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司为杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。
满的情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易
所的公开谴责或两次以上通报批评；具备担任公司董事的条件。
截至本文件披露日，楼未女士不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
                  杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案八
     关于选举 Ian Park 先生为杭州银行股份有限公司
            第八届董事会董事的议案
各位股东：
       根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
股东 Commonwealth Bank of Australia（澳洲联邦银行）提名 Ian
Park 先生为公司第八届董事会董事候选人，经公司董事会提名与
薪酬委员会审查并经公司第七届董事会第二十四次会议审议，公
司董事会同意提名 Ian Park 先生为公司第八届董事会董事候选人，
现提请股东大会选举 Ian Park 先生为公司第八届董事会董事，任
期至第八届董事会届满之日止。
       Ian Park 先生的简历如下：
       Ian Park 先生，生于 1952 年，新西兰国籍，英国三一综合学
校 O 级和 A 级（大学预科）学位。现任公司第七届董事会董事。
曾任奥克兰储蓄银行5区域经理、个人银行部主管经理、个人银
行部总经理、零售银行部首席执行官及奥克兰储蓄银行代理首席
执行官、奥克兰储蓄银行零售和中小企业银行部执行总经理、越
南国际银行独立董事等职务。
       除上文披露外，Ian Park 先生与公司其他董事、监事、高级
管理人员及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被
中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
    公司持股 5%以上股东澳洲联邦银行为奥克兰储蓄银行的母公司。
未届满的情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券
交易所的公开谴责或两次以上通报批评；具备担任公司董事的条
件。截至本文件披露日，Ian Park 先生不存在持有公司股份的情
形。
  请予审议！
                     杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案九
    关于选举沈明先生为杭州银行股份有限公司
        第八届董事会董事的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
股东苏州新区高新技术产业股份有限公司提名沈明先生为公司
第八届董事会董事候选人，经公司董事会提名与薪酬委员会审查
并经公司第七届董事会第二十四次会议审议，公司董事会同意提
名沈明先生为公司第八届董事会董事候选人，现提请股东大会选
举沈明先生为公司第八届董事会董事，任期至第八届董事会届满
之日止。
    沈明先生的简历如下：
    沈明先生，生于 1981 年，中国国籍，管理学学士，审计师。
现任公司第七届董事会董事，苏州新区高新技术产业股份有限公
司总经理、党委副书记、副董事长，华能苏州热电有限责任公司
副董事长，中外运高新物流（苏州）有限公司董事长。曾任苏州
高新区审计局经济责任审计中心科员、苏州高新区财政局预算处
处长、苏州高新区财政局副局长等职务。
    沈明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持股
担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责
或两次以上通报批评；具备担任公司董事的条件。截至本文件披
露日，沈明先生不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
                  杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案十
   关于选举刘树浙先生为杭州银行股份有限公司
      第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、监管规定和《公司
章程》的相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公
司第七届董事会第二十四次会议审议，公司董事会同意提名刘树
浙先生为公司第八届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选
举刘树浙先生为公司第八届董事会独立董事，任期至第八届董事
会届满之日止。
    刘树浙先生的简历如下：
    刘树浙先生，生于 1957 年，中国国籍，中央党校大学学历，
高级经济师。现任公司第七届董事会独立董事，杭州格林达电子
材料股份有限公司、宋城演艺发展股份有限公司独立董事。曾任
中国工商银行杭州分行行长助理兼公司业务部总经理、营业部总
经理、票据中心总经理，中国工商银行杭州分行副行长，中国工
商银行浙江省分行专家。
    刘树浙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司独立董事的条件。截至本
文件披露日，刘树浙先生不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
  附件：1.独立董事提名人声明
                   杭州银行股份有限公司董事会
附件1：
        独立董事提名人声明
  提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名刘树浙为杭州
银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第八届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
 （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
 （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、独立董事候选人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份
有限公司连续任职未超过六年。
  本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。
  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
  特此声明。
           提名人：杭州银行股份有限公司董事会
                            （盖章）
附件2：
           独立董事候选人声明
  本人刘树浙，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限
公司董事会提名为杭州银行股份有限公司第八届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
     一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
  （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
  （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
  三、本人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、本人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内外上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司
连续任职未超过六年。
  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求
  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
  本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
  特此声明。
                      声明人：刘树浙
杭州银行股份有限公司
议案十一
   关于选举唐荣汉先生为杭州银行股份有限公司
      第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、监管规定和《公司
章程》的相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公
司第七届董事会第二十四次会议审议，公司董事会同意提名刘树
浙先生为公司第八届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选
举刘树浙先生为公司第八届董事会独立董事，任期至第八届董事
会届满之日止。
    唐荣汉先生的简历如下：
    唐荣汉先生，生于 1964 年，中国国籍，经济学博士。现任
公司第七届董事会独立董事，上海禹闳投资管理有限公司董事长，
艺多多电子商务有限公司董事长，北京正在关怀科技有限公司董
事，万得信息技术股份有限公司董事，上海保险交易所独立董事。
曾任原国家商业部处长，原海南中商期货交易所法定代表人兼总
裁，中青基业投资有限公司董事长兼总经理，中科联控股集团有
限公司董事长兼总经理，宁银理财有限责任公司独立董事。
    唐荣汉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司独立董事的条件。截至本
文件披露日，唐荣汉先生不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
  附件：1.独立董事提名人声明
                   杭州银行股份有限公司董事会
附件1：
        独立董事提名人声明
  提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名唐荣汉为杭州
银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第八届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
 （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
 （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、独立董事候选人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份
有限公司连续任职未超过六年。
  本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。
  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
  特此声明。
           提名人：杭州银行股份有限公司董事会
                            （盖章）
附件2：
           独立董事候选人声明
  本人唐荣汉，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限
公司董事会提名为杭州银行股份有限公司第八届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
     二、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
  （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
  （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
  三、本人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、本人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内外上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司
连续任职未超过六年。
  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求
  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
  本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
  特此声明。
                       声明人：唐荣汉
杭州银行股份有限公司
议案十二
   关于选举李常青先生为杭州银行股份有限公司
       第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、监管规定和《公司
章程》的相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公
司第七届董事会第二十四次会议审议，公司董事会同意提名李常
青先生为公司第八届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选
举李常青先生为公司第八届董事会独立董事，任期至第八届董事
会届满之日止。
    李常青先生的简历如下：
    李常青先生，生于 1968 年，中国国籍，会计学博士，中国
注册会计师。现任公司第七届董事会独立董事，厦门大学管理学
院会计学教授、博士生导师、厦门大学高级工商管理教育中心主
任。先后在会计师事务所、上海证券交易所从事财务报表审计和
监管工作，目前兼任紫金矿业、诺普信等上市公司独立董事。
    李常青先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司独立董事的条件。截至本
文件披露日，李常青先生不存在持有公司股份的情形。
请予审议！
附件：1.独立董事提名人声明
                 杭州银行股份有限公司董事会
附件1：
        独立董事提名人声明
  提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名李常青为杭州
银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第八届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
 （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
 （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、独立董事候选人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份
有限公司连续任职未超过六年。
  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，且具有注
册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士等资格。
  本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。
  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
  特此声明。
           提名人：杭州银行股份有限公司董事会
                            （盖章）
附件2：
        独立董事候选人声明
  本人李常青，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限
公司董事会提名为杭州银行股份有限公司第八届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
  （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
  （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
  三、本人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、本人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内外上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司
连续任职未超过六年。
  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，且具有注册会
计师、会计学专业教授、会计学专业博士等资格。
  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求
  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
  本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
  特此声明。
                       声明人：李常青
杭州银行股份有限公司
议案十三
   关于选举洪小源先生为杭州银行股份有限公司
      第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、监管规定和《公司
章程》的相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公
司第七届董事会第二十四次会议审议，公司董事会同意提名洪小
源先生为公司第八届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选
举洪小源先生为公司第八届董事会独立董事，任期至第八届董事
会届满之日止。洪小源先生的独立董事任职资格自中国银保监会
浙江监管局核准之日起生效。
    洪小源先生的简历如下：
    洪小源先生，生于 1963 年，中国国籍，北京大学经济学硕
士，澳大利亚国立大学科学硕士，高级经济师。现任招商银行股
份有限公司董事，招商局金融控股有限公司董事，招商局仁和人
寿保险股份有限公司董事，国新国际投资有限公司董事。曾任招
商局集团有限公司总经理助理，招商局金融控股有限公司总经理，
招商证券股份有限公司董事，招商局中国基金有限公司（香港联
交所上市公司）董事会主席，招商局金融集团有限公司董事长，
博时基金管理有限公司董事长，深圳市招银前海金融资产交易中
心有限公司董事长，招商局金融事业群/平台执行委员会主任（常
务），招商局资本投资有限责任公司董事长，招商局联合发展有
限公司董事长，招商局创新投资管理有限责任公司董事长，招商
局集团（香港）有限公司董事。
  洪小源先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司独立董事的条件。截至本
文件披露日，洪小源先生不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
  附件：1.独立董事提名人声明
                   杭州银行股份有限公司董事会
附件1：
        独立董事提名人声明
  提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名洪小源为杭州
银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第八届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近
一期独立董事任前培训并取得相关培训证明。
  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
 （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
 （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
 （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、独立董事候选人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份
有限公司连续任职未超过六年。
  本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。
  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
  特此声明。
           提名人：杭州银行股份有限公司董事会
                            （盖章）
附件2：
        独立董事候选人声明
  本人洪小源，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限
公司董事会提名为杭州银行股份有限公司第八届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事任前培训并取得相关培训证明。
  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
  （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
  （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
  三、本人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、本人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内外上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司
连续任职未超过六年。
  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求
  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
  本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
  特此声明。
                       声明人：洪小源
杭州银行股份有限公司
议案十四
    关于选举丁伟先生为杭州银行股份有限公司
       第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、监管规定和《公司
章程》的相关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公
司第七届董事会第二十四次会议审议，公司董事会同意提名丁伟
先生为公司第八届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选举
丁伟先生为公司第八届董事会独立董事，任期至第八届董事会届
满之日止。丁伟先生的独立董事任职资格自中国银保监会浙江监
管局核准之日起生效。
    丁伟先生的简历如下：
    丁伟先生，生于 1957 年，中国国籍，理学学士，副研究员。
现任中银国际证券股份有限公司独立董事、尚正基金管理有限公
司独立董事、复星保德信人寿保险有限公司独立董事、吉林银行
股份有限公司独立董事、恒丰银行股份有限公司外部监事。曾任
招商银行杭州分行办公室主任兼营业部总经理、招商银行南昌分
行行长，招商银行股份有限公司人力资源部总经理、行长助理、
副行长，招银网络科技（深圳）有限公司董事长，招银云创信息
技术有限公司董事长，济宁银行股份有限公司独立董事。
    丁伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持股
担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责
或两次以上通报批评；具备担任公司独立董事的条件。截至本文
件披露日，丁伟先生不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
  附件：1.独立董事提名人声明
                   杭州银行股份有限公司董事会
附件1：
        独立董事提名人声明
  提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名丁伟为杭州银
行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提
名人已书面同意出任杭州银行股份有限公司第八届董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提
名人具备独立董事任职资格，与杭州银行股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
 （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
 （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、独立董事候选人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州银行股份
有限公司连续任职未超过六年。
  本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。
  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
  特此声明。
           提名人：杭州银行股份有限公司董事会
                            （盖章）
附件2：
           独立董事候选人声明
  本人丁伟，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限公
司董事会提名为杭州银行股份有限公司第八届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明如下：
     三、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
  （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》的相关规定；
  （九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
  三、本人具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
      ；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
  四、本人无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
  五、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内外上市公司数量未超过五家；本人在杭州银行股份有限公司
连续任职未超过六年。
  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求
  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
  本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
  特此声明。
                         声明人:丁伟
杭州银行股份有限公司
议案十五
 关于杭州银行股份有限公司监事会换届选举的议案
各位股东：
      公司第七届监事会于 2023 年 6 月任期届满，为顺利完成监
事会换届选举，现根据相关法律法规，从公司实际出发，对监事
会换届选举工作做出如下安排：
      一、换届原则
      本次换届遵循依法合规原则，严格按照《中华人民共和国公
司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》和《商业银行监事会工作指引》等相关法律法
规以及《公司章程》确定的监事任职资格、监事选举程序进行。
      二、第八届监事会组成
      根据监管要求和《公司章程》的规定，监事会职工监事和外
部监事的比例均不应低于 1/3。根据上市银行监事会工作需要，
结合公司实际，第八届监事会组成结构拟设定为：监事 7 名，其
中股东监事 1 名、外部监事 3 名、职工监事 3 名。
      同时，第八届监事会拟下设提名委员会和监督委员会共 2 个
专业委员会。
      三、第八届监事会提名候选人
      经股东推荐，监事会提名徐飞女士为公司股东监事候选人。
 序号     监事候选人       股东单位名称        备注
      监事会提名吕洪先生、金祥荣先生、郑金都先生为公司外部
监事候选人。
序号     监事候选人      职称            备注
     根据《公司法》规定，职工监事由职工代表大会选举产生。
此前，公司第四届职工代表大会第一次会议已选举王立雄先生、
来国伟先生、姚远先生为公司职工监事，其任职起始时间与公司
第八届监事会股东监事、外部监事一致，任期至第八届监事会届
满之日止。
     本议案已经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过，现
提交股东大会审议批准。其中，每位股东监事和外部监事候选人
将以单项提案的形式提交股东大会选举。
     请予审议！
     附件：《第八届监事会职工监事履历》
                        杭州银行股份有限公司监事会
附件：
        第八届监事会职工监事履历
  王立雄先生，生于 1972 年，中国国籍，项目管理硕士，高
级经济师。历任公司保俶支行行长助理、副行长，公司业务部副
总经理、信贷管理部副总经理、授信审批部副总经理（主持工作），
萧山支行行长，公司业务总部总经理、国际业务部总经理，上海
分行党委书记、行长，公司副行长。
  王立雄先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司监事的条件。截至本文件
披露日，王立雄先生持有公司股份 717,360 股。
  来国伟先生，生于 1966 年，中国国籍，项目管理硕士，高
级经济师。现任公司工会主席、小微金融部总经理。曾任公司小
企业业务部总经理助理、小企业业务部风险总监、小微金融部副
总经理。
  来国伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司监事的条件。截至本文件
披露日，来国伟先生持有公司股份 73,735 股。
  姚远先生，生于 1980 年，中国国籍，浙江大学本科学历，
经济师。现任公司法律合规部副总经理（主持工作）。曾任公司
法律合规部法律事务主管、总经理助理，资产保全部副总经理。
  姚远先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持股
担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责
或两次以上通报批评；具备担任公司监事的条件。截至本文件披
露日，不存在持有公司股份的情形。
杭州银行股份有限公司
议案十六
     关于选举徐飞女士为杭州银行股份有限公司
        第八届监事会股东监事的议案
各位股东：
    按照公司监事会换届方案，根据《中华人民共和国公司法》
《银行保险机构公司治理准则》
             《上市公司治理准则》
                      《上市公司
章程指引》
    《商业银行监事会工作指引》
                《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，公司股东浙江大华建设集团有
限公司推荐徐飞女士为公司第八届监事会股东监事候选人。经公
司监事会提名委员会审查和公司第七届监事会第二十一次会议
审议，监事会同意提名徐飞女士为公司第八届监事会股东监事候
选人，现提请股东大会选举徐飞女士为公司第八届监事会股东监
事。
    徐飞女士的简历如下：
    徐飞女士，生于 1979 年，中国国籍，毕业于浙江工商大学，
本科学历，会计师，浙江大学 EMBA 在读。现任公司第七届监
事会股东监事，浙江大华建设集团有限公司财务总监，浙江钱江
房地产集团有限公司、杭州华领酒店管理有限公司董事，德宏华
江投资发展有限公司、杭州诚坤房地产开发有限公司、杭州华瀚
实业有限公司、杭州诚安物业管理有限公司、杭州翰悦酒店有限
公司、梁河县大盈江水电开发有限公司、湖州华瀚房地产开发有
限公司监事。曾任浙江大华建设集团有限公司主办会计、财务部
副经理。
  徐飞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持股
担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责
或两次以上通报批评；具备担任公司监事的条件。截至本文件披
露日，不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
                  杭州银行股份有限公司监事会
杭州银行股份有限公司
议案十七
    关于选举吕洪先生为杭州银行股份有限公司
       第八届监事会外部监事的议案
各位股东：
    按照公司监事会换届方案，根据《中华人民共和国公司法》
《银行保险机构公司治理准则》
             《上市公司治理准则》
                      《上市公司
章程指引》
    《商业银行监事会工作指引》
                《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，经公司监事会提名委员会审查
和公司第七届监事会第二十一次会议审议，监事会同意提名吕洪
先生为公司第八届监事会外部监事候选人，现提请股东大会选举
吕洪先生为公司第八届监事会外部监事。
    吕洪先生的简历如下：
    吕洪先生，生于 1957 年，中国国籍，毕业于浙江师范大学、
杭州大学，经济师。现任公司第七届监事会外部监事，曾任中国
建设银行杭州市分行办公室主任、营业部主任、信贷处处长、副
行长，浙江耀江集团有限公司副总裁，杭州海威房地产开发有限
公司副总经理，浙江泛华房地产开发有限公司总经理。
    吕洪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持股
担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责
或两次以上通报批评；具备担任公司外部监事的条件。截至本文
件披露日，不存在持有公司股份的情形。
请予审议！
             杭州银行股份有限公司监事会
杭州银行股份有限公司
议案十八
   关于选举金祥荣先生为杭州银行股份有限公司
      第八届监事会外部监事的议案
各位股东：
    按照公司监事会换届方案，根据《中华人民共和国公司法》
《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》《商业银行监事会工作指引》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司监事会提名委员会
审查和公司第七届监事会第二十一次会议审议，监事会同意提名
金祥荣先生为公司第八届监事会外部监事候选人，现提请股东大
会选举金祥荣先生为公司第八届监事会外部监事。
    金祥荣先生的简历如下：
    金祥荣先生，生于 1957 年，中国国籍，经济学教授（二级）
                                 ，
博士生导师。现任公司第七届监事会外部监事，宁波大学商学院
特聘院长，浙江大学经济学院博士生导师，中国区域科学协会副
理事长，浙江省人民政府咨询委委员。曾任浙江大学经济学院党
委书记、常务副院长，浙江大学中国西部发展研究院常务副院长、
书记，每日互动股份有限公司独立董事。
    金祥荣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司外部监事的条件。截至本
文件披露日，不存在持有公司股份的情形。
请予审议！
             杭州银行股份有限公司监事会
杭州银行股份有限公司
议案十九
   关于选举郑金都先生为杭州银行股份有限公司
      第八届监事会外部监事的议案
各位股东：
    按照公司监事会换届方案，根据《中华人民共和国公司法》
《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》《商业银行监事会工作指引》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司监事会提名委员会
审查和公司第七届监事会第二十一次会议审议，监事会同意提名
郑金都先生为公司第八届监事会外部监事候选人，现提请股东大
会选举郑金都先生为公司第八届监事会外部监事。
    郑金都先生的简历如下：
    郑金都先生，生于 1964 年，中国国籍，硕士研究生，一级
律师资格。现任浙江六和律师事务所主任、合伙人，中华全国律
师协会第十届理事会副会长，浙江省律师协会第十届理事会会长，
浙江省法学会第八届理事会副会长，杭州市三门商会会长，杭州
联合农村商业银行股份有限公司独立董事。曾任杭州大学（现浙
江大学）法律系讲师，浙江国强律师事务所副主任、合伙人，长
江精工钢（集团）股份有限公司、宋都基业投资股份有限公司、
浙商银行股份有限公司独立董事。
    郑金都先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴
责或两次以上通报批评；具备担任公司外部监事的条件。截至本
文件披露日，不存在持有公司股份的情形。
  请予审议！
                  杭州银行股份有限公司监事会
杭州银行股份有限公司
议案二十
        关于杭州银行股份有限公司
     符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
               《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定，经逐项核
对，确认公司已经符合向特定对象发行境内上市人民币普通股
（A 股）股票的条件。
    本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
      《上市公司向特定对象发行 A 股股票条件的主要法律
    附件：
法规及规范性文件的相关规定及要求》
                       杭州银行股份有限公司董事会
附件：
   上市公司向特定对象发行 A 股股票条件的
  主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
  一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
  第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但
不得低于票面金额。
  二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
  第九条第三款 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  第十二条第二款 上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券
监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
  三、《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
  第四条 上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条
件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所或深圳证券交易所（以下简称交
易所）发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，
但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。
  第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
  （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
  第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，
以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政
策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来
发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业。
  科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关
信息。
  第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决
议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
  第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
  前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
  第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
  第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。
  第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
  第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化
的，还应当符合中国证监会的其他规定。
  第八十八条 依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其
减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
  四、
   《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的有关规定
  二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理
解与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、
实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公
司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。现提出如下
适用意见：
  （一）重大违法行为的认定标准
节严重行政处罚的行为。
行为：
  （1）违法行为轻微、罚款金额较小；
  （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
  （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
  违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大
违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。
行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润
主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等的除外。
  （二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
  对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
  在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
  上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
  （三）保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在
上述事项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍发表明确意见。
  四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融
资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：
  （一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
  （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
  （三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
  （四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
  保荐机构及会计师应当就前述事项发表核查意见。
  五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投
向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主
业”，提出如下适用意见：
  （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
  （二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
  （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
  （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
  （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。
  保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发
表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且
缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
杭州银行股份有限公司
议案二十一
       关于杭州银行股份有限公司
  向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案
各位股东：
    为支持公司各项业务稳健发展，增强风险抵御能力，适应日
益严格的监管要求，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票方式
补充资本金。
    具体方案如下：
    本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海
证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期
内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对
发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
  本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监
督管理总局（以下简称“国家金融监管总局”）的相关规定。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价
格认购本次发行的股票。
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下
价格孰高者：
  （1）定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司人民币普通股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
  （2）发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最
新规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 900,000,000 股（含
本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数
量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
  最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确
定。
  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因
送股、资本公积转增股本、可转债转股登记或其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数
量上限将进行相应调整。
  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新
的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
  本次发行募集资金总额不超过人民币 80 亿元（含本数），
扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
  本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象
取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
  限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
  相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东
资格另有规定的，从其规定。
  本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新
老普通股股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
  本次向特定对象发行的 A 股股票将在上交所上市。
  本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过之日起
  本次发行方案最终需经中国银行保险监督管理委员会浙江
监管局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决
定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
  本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议逐项审议通
过，现提请股东大会逐项审议。
                     杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案二十二
       关于杭州银行股份有限公司
  向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
    公司根据相关法律法规的规定和本次提交股东大会审议的
向特定对象发行股票方案，编制了《杭州银行股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》（详见附件）。
    本预案主要包括以下内容：一是本次向特定对象发行股票方
案概要；二是董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；三是
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；四是公司利润分
配政策的制定和执行情况；五是公司关于本次发行摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施。
    本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
    附件：《杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》
                       杭州银行股份有限公司董事会
附件
         杭州银行股份有限公司
     BANK OF HANGZHOU CO., LTD.
        （股票代码：600926.SH）
       向特定对象发行 A 股股票预案
           （修订稿）
              二〇二三年六月
               发行人声明
  公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
  本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次
发行引致的投资风险由投资者自行负责。
  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属
不实陈述。
  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
  本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批
准并取得浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方
可实施。
                  特别提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
七届董事会第二十四次会议、2023 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第二十五次
会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发
行方案需经浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册
决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
  本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规
定。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
  （1）定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通
股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日
人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司人民币普通股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20 个
交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算；
  （2）发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。
  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
同时本次发行股票数量不超过 900,000,000 股（含本数），未超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为
准。
  最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定协商确定。
  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、可转债转股登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次
发行的股票数量届时相应调整。
费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限
售安排。
   限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
   相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，
从其规定。
东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
分红》
  《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，
在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟
订了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025 年）》，明确了公司 2023
年-2025 年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容（关
于公司股东回报规划的详细情况，请参阅《杭州银行股份有限公司股东回报规划
（2023-2025 年）》）。
   （1）本次向特定对象发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到
位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普
通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效
益，公司归属于上市公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均可能出现
一定程度的下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的
风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析中对公司
主要财务指标的影响测算及填补措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （2）为降低本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效
措施强化资本管理，提高资本使用效率；加大资产结构调整力度，提高资本配置
效率；深化业务转型发展，持续提升发展质量；强化风险合规，巩固资产质量；
进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益。
                        释义
   在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
杭州银行/本行/公司/发
               指   杭州银行股份有限公司
行人
                   在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
A 股/普通股        指
                   人民币普通股
本次发行/本次向特定对
象发行/向特定对象发行    指   公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
A 股股票
                   公司于 2023 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第二十五次
本预案            指   会议审议通过的《杭州银行股份有限公司向特定对象发行
                   A 股股票预案（修订稿）》
                   计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为本次向
定价基准日          指
                   特定对象发行的发行期首日
                   除特别说明外，均指《公司章程》规定的有表决权的股东
                   （包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股
股东大会           指
                   东大会，优先股股东按照《公司章程》的规定出席股东大
                   会并行使表决权
《公司章程》         指   《杭州银行股份有限公司章程》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《适用意见第 18 号》   指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
                   关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《资本办法》         指   《商业银行资本管理办法（试行）》
《巴塞尔协议 III》    指
                   协议最新规定
国务院            指   中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
国家金融监管总局       指   国家金融监督管理总局
                   中国银行保险监督管理委员会，根据中共中央、国务院印
                   发的《党和国家机构改革方案》     ，于 2023 年 5 月 18 日在中
银保监会/中国银保监会    指
                   国银行保险监督管理委员会基础上组建为国家金融监督管
                   理总局
                   中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改
银监会/中国银监会      指   革方案》于 2018 年 3 月与中国保监会组建为中国银行保险
                   监督管理委员会
浙江银保监局        指   中国银行保险监督管理委员会浙江监管局
上交所           指   上海证券交易所
                  中华人民共和国，在本预案中，除非特别说明，特指中华
中国/我国/全国/国内   指
                  人民共和国大陆地区
长三角/长三角地区     指   就本预案中而言，包括上海市、江苏省、浙江省及安徽省
                  根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定、商业银行
核心一级资本充足率     指   持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加
                  权资产之间的比率
                  根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定、商业银行
一级资本充足率       指   持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资
                  产之间的比率
                  根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定、商业银行
资本充足率         指   持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之
                  间的比率
元             指   人民币元
    特别说明：本次向特定对象发行预案中所列出的部分合计数与相关单项数据
直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。除特别说明外，本预案中公司
财务数据及财务指标均为合并报表口径。
         第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称：       杭州银行股份有限公司
英文名称：       BANK OF HANGZHOU CO., LTD.
成立日期：       1996 年 9 月 25 日
股票上市地：      上海证券交易所
股票简称：       杭州银行
股票代码：       600926.SH
优先股股票简称：    杭银优 1
优先股代码：      360027.SH
可转债简称：      杭银转债
可转债代码：      110079.SH
法定代表人：      宋剑斌
注册资本：       593,020.0432 万元人民币
注册地址：       杭州市庆春路 46 号
邮政编码：       310003
联系电话：       0571-8725 3058
传真：         0571-8515 1339
联系人：        毛夏红、王志森
公司网址：       http://www.hzbank.com.cn
电子信箱：       ir@hzbank.com.cn
            吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
            办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
            销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
            代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理
业务范围：       收付款项及代理保险业务；从事衍生产品交易业务；提供保管箱
            服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，
            同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，结汇、售汇，资信调查、
            咨询、鉴证业务；开办个人理财业务；从事短期融资券承销业务；
            以及从事经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
 （一）本次向特定对象发行股票的背景
 在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞
尔协议 III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议 III》
确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，
自 2013 年 1 月 1 日起正式施行，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自
率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产
扩张受资本约束的要求必须坚持。2023 年 2 月 18 日，原中国银保监会会同中国
人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，本次修订
围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完
善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容，修订后
的《资本办法》拟于 2024 年 1 月 1 日正式实施。与此同时，中国证监会对上市
公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。
  面对百年变局加速演进，宏观经济和行业政策等外部环境持续变化。公司积
极应对行业格局、客户需求的快速变化，回归本源、主动求变，努力推动全行更
为均衡、更有特色、更可持续的发展。公司坚定“二二五五”战略不动摇，坚持“稳
中求进”总基调，坚持客户导向、数智赋能，统筹推进“稳增长、稳质量，增客户、
增营收，优结构、优支撑”，突出综合化服务、突出精细化管理、突出体系化经
营，在“更智、更轻、更精、更专”的轨道上加快推动二次转型。公司需要保持合
理的资本充足率水平和稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实
施。同时，宏观经济增长持续面临压力，银行业资产质量面临较大挑战，防控金
融风险是金融工作当前重要任务，公司亦需要补充核心一级资本进一步提高风险
抵御能力。
  为了持续满足国家金融监管总局对商业银行资本充足水平的监管标准，促进
公司业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，
进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能
力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的
支持和保障。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  近年来，公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为
宗旨，积极推动业务转型和结构调整，各项业务全面协调发展，资产规模稳步增
长，业务结构持续优化，差异化发展初见成效。公司立足杭州、深耕浙江，同时
积极拓展长三角区域及国内一线城市业务，搭建了覆盖北京、上海、深圳、南京、
合肥等重点城市在内的区域经营布局，区域内经济发展领先，各项国家重点战略
的规划与实施进一步打开了公司的发展空间，各项业务继续保持稳健的发展态势。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司核心一级资本充足率为 8.10%、一级资本充足
率为 9.71%、资本充足率为 12.74%。公司业务的持续发展和资产规模的不断提
升将进一步加大资本消耗。因此，公司除现存可转债、金融债券和自身收益留存
积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水
平。
  为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤
其是为了进一步深入贯彻落实党的二十大、全国金融工作会议和中央经济工作会
议精神，更有效地推动重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充资
本，保持适度的信贷投放增长。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率
最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，
应对未来宏观经济发展的不确定性。
  因此，本次发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满
足日趋严格的资本监管标准，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形
势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，
为全体股东创造长期良好的投资回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
  （一）本次发行对象
  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
  本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规
定。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
  （二）本次发行对象与公司的关系
  截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案
  （一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
  （二）发行方式和发行时间
  本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、
法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  （三）发行对象和认购方式
  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
  本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规
定。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
  （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：
股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日人
民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司人民币普通股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算；
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值
将作相应调整。
  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
  （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过 900,000,000 股（含本数），未超过本次发行前上市公司
总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
  最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定协商确定。
  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、可转债转股登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次
发行的股票数量届时相应调整。
  （六）募集资金金额及用途
  本次发行募集资金总额不超过人民币 80 亿元（含本数），扣除相关发行费用
后将全部用于补充公司核心一级资本。
  （七）限售期安排
  本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
  限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
  相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，
从其规定。
   （八）本次发行完成前滚存未分配利润安排
   本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共
享本次发行完成前的滚存未分配利润。
   （九）上市地点
   本次向特定对象发行的 A 股股票将在上交所上市。
   （十）决议有效期
   本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   本次发行方案最终需经浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监
会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
   截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
   公司无实际控制人，也不存在控股股东。截至本预案出具日，持有公司 5%
以上股份的股东杭州市财政局、红狮控股集团有限公司、杭州市城市建设投资集
团有限公司、杭州市财开投资集团有限公司、Commonwealth Bank of Australia（澳
洲联邦银行）、杭州市交通投资集团有限公司持有公司股份比例分别为 11.86%、
年 3 月 31 日总股本计算持股比例），不存在持股比例 50%以上的控股股东或可以
实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者，也不存在任一股东可以单独依其可
实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚须呈报有关主管部门批准
  本次向特定对象发行方案尚须经公司股东大会审议批准，并经浙江银保监局
批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前
述监管机构最终审批通过的方案为准。
     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金总额及用途
  公司本次向特定对象发行股票不超过 900,000,000 股（含本数），预计募集资
金总额不超过人民币 80 亿元（含本数）。经相关监管部门批准后，本次发行募集
资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，提高公司核心一级
资本充足率，支持公司业务持续、稳健发展。
二、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
  根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次发行有助于公司提
高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险
的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务
规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
  本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现
在：
  （一）对股权结构和控制权的影响
  在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次向特定
对象发行股份数量的发行上限计算，本次发行完成后，公司总股本将从约 59.30
亿股增至约 68.30 亿股，杭州市财政局持股比例将由发行前的 11.86%下降至
杭州市城市建设投资集团有限公司持股比例将由发行前的 7.00%下降至 6.08%，
杭州市财开投资集团有限公司持股比例将由发行前的 6.88%下降至 5.98%，其他
股东持股比例低于 5%。本次发行前后，杭州市财政局、红狮控股集团有限公司、
杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市财开投资集团有限公司均为本行单
一持股 5%以上股东，本行股权结构不会发生重大变更。
  本次发行前后，本行均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致本行
控制权发生改变。
  （二）对资本充足率的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金将有助于公司提升核心一级资本充足率、
一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模
的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
  （三）对盈利能力的影响
  本次发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持
续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公
司盈利能力提高和利润增长。
三、本次向特定对象发行的必要性分析
  （一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
  第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融
风险的根本举措。在“十四五”规划及党的二十大的指引下，国内经济将贯彻新发
展理念，深化实施供给侧结构性改革，金融业要构建有效支持实体经济的体制机
制，增强金融普惠性。2022 年 12 月召开的中央经济工作会议指出，要引导金融
机构加大对小微企业、科技创新、绿色发展等领域的支持力度。
  近年来，公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为
宗旨，积极推动业务转型和结构调整，各项业务全面协调发展，资产规模稳步增
长，业务结构持续优化，差异化发展初见成效。为更好地配合党中央、国务院及
地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的二
十大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动重点领域的战
略实施和业务发展，公司有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。
  （二）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
  在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞
尔协议 III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议 III》
确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，
自 2013 年 1 月 1 日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、
一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情
况要求增加不超过 2.5%的逆周期资本要求，同时也对各类资本的合格标准和计
量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。
自 2016 年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张
受资本约束的要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定
也增强了资本补充的必要性。2018 年以来，相关主管部门先后颁布《关于完善
系统重要性金融机构监管的指导意见》
                《系统重要性银行评估办法》
                            《系统重要性
银行附加监管规定（试行）》等，明确系统重要性银行的评估识别和附加监管要
求等。2023 年 2 月 18 日，原中国银保监会会同中国人民银行就《商业银行资本
管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，本次修订围绕构建差异化资本监管体
系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二支柱监督检查规
定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容，修订后的《资本办法》拟于 2024
年 1 月 1 日正式实施。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一
步加大资本消耗。因此，公司除现存可转债、金融债券和自身收益留存积累之外，
仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司核心一级资本充足率为 8.10%、一级资本充足
率为 9.71%、资本充足率为 12.74%。本次发行股票将有效补充公司核心一级资
本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。
  （三）满足未来业务发展需求，增强风险抵御能力
  公司立足杭州、深耕浙江，同时积极拓展长三角区域及国内一线城市业务，
搭建了覆盖北京、上海、深圳、南京、合肥等重点城市在内的区域经营布局，区
域内经济发展领先，各项国家重点战略的规划与实施进一步打开了公司的发展空
间。近年来公司得益于经营区域内经济持续稳定发展，各项业务继续保持稳健的
发展态势。
  公司坚持“客户导向、数智赋能，持续构建差异化竞争优势”的战略定位，围
绕“二二五五”战略有序推进业务转型与结构调整。预计未来几年公司业务规模仍
将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为
支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一
定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展
的不确定性。因此，公司有必要在现存债券融资及自身留存收益积累的基础上，
通过股权融资适时、合理补充资本。
四、本次向特定对象发行的可行性分析
  本次发行募集资金将用于补充公司核心一级资本金，在满足资本充足率监管
标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过
对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规
模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资
回报。
  公司将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的
合理、有效运用：
  （一）坚定实施“二二五五”战略规划，持续推动业务转型发展
  随着我国经济步入高质量发展新阶段，银行业“稳增长”“稳营收”压力增大。
公司始终保持战略定力，坚持长期主义，因地制宜，在细分市场继续坚守和突破，
锚定重点客群、壮大客户基础，构建形成各利润中心体系化、数字化、专业化的
经营管理模式，持续打造杭州银行的经营特色和竞争优势。基于对外部环境的研
判和对公司现状的分析，公司制定了“二二五五”战略，打造“中国价值领先银行”，
综合体现客户价值、员工价值、股东价值和社会价值的协调发展和有机统一，争
做创造恒久价值的“优等生”和广受内外信赖的“好银行”。坚持“客户导向、数字
赋能，持续构建差异化竞争优势”的战略定位。公司将致力实现从“产品导向”到
“客户导向”的转型，深耕客户需求，多点发力，带动规模增长和业务结构优化；
致力实现从“规模驱动”到“效能驱动”的转型，注重专业能力，加强精细化管理，
完善高效的综合化金融服务。
  （二）聚焦客户经营，夯实中长期发展基础
  公司将深耕客户需求，多点发力，带动规模增长和业务结构优化。深化名单
制营销，加强数智获客，实施拓户行动“三化”建设，优化智慧营销系统，落实访
客计划，提升触达覆盖率，建立督导通关闭环管理；加强渠道建联，实施渠道伙
伴计划，优化综合服务方案，拓展上下游客户，强化数据渠道建设，树立数据营
销理念；优化客户分类分层管理，建立客户积累机制，塑造细分市场竞争力；持
续迭代优化小额标准信贷产品手册，实现产品数字化和客户自助服务；积极推进
客户综合化服务能力建设，强化核心客户观念，实现产品套餐化和存款结算化，
进一步深化场景结算服务；加强团队技能提升和团队带教，加快培训中心实体化。
  （三）构建细分市场竞争力，激发内生发展动力
  公司金融巩固九类客群基本盘，向客户上下游客户延伸，深化流量策略，坚
持专业专营深化科技金融 3.0，加大制造业合作力度，持续优化“六通六引擎”核
心产品服务，继续践行绿色发展理念；零售金融进一步深化客户运营，健全客户
经营体系，重点拓展工资代发业务，建立完善产品谱系，加强产品布局，稳妥下
沉消费信贷客群，巩固按揭业务，促进信用卡稳健发展；小微金融积极开展全流
程数字化改造，继续做强抵押基本盘，持续推进信用小微提质上量，探索数据驱
动信贷，稳妥推进直销银行发展，健全“云贷 e 通”产品体系，加快交易银行产品
适小化改造；金融市场业务深化同业合作，持续优化“杭 E 家”和“金钥匙”平台，
主动调整投资结构和策略，加强宏观、市场和重点产品、同业对标研究，推进公
募 REITs、创新型公募基金托管业务；资管业务加强多元投资能力建设，提升权
益直投能力，加强数智赋能，巩固优化“六合”产品谱系，完善代销机构管理，提
升自主销售能力。
  （四）持续深化数字建设进程，提升运营管理质效
  公司将持续深化“数智杭银”建设，围绕“十四五”信息科技规划，有序推进重
点项目建设，持续提升数据治理水平，进一步加大人力投入。公司持续升级智慧
运营，不断深化智慧网点建设，拓展数智化渠道建设。公司以客户体验为核心进
行运营流程改造，提升厅堂服务效率和客户体验；持续推进集约化运营，扩大运
营、信贷集中运营作业内容，提升作业效率和风险防控能力；逐步拓宽运营服务
半径，向业务条线中后台支撑扩展，丰富服务渠道，创新服务场景；不断推进数
字化手段应用，加强运营基础精细化管理、数字化评价、运营队伍“三化”建设，
提升运营管理质效。
  （五）完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
  公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经营。强化重点领
域风险控制，提高重点风险管理主动性、前瞻性，重点关注房地产风险、利率波
动风险和欺诈风险；坚持科学、全面的风险管理理念，深化开展大额风险排查、
信贷结构调整、员工行为管理三项举措，同时推进产业研究，提升风控前瞻性；
促进内控合规发挥价值，通过常态化员工行为排查、“数智合规”系统建设等措施
抓实员工行为管理，积极采取飞行检查、交叉互查、非现场排查等方式加强内控
检查统筹管理。
  （六）加大资产结构调整力度，提高资本配置和使用效率
  公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，
提高资产收益，提升资本配置效率。公司将持续加强对包括本次募集资金在内的
资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，以资本为核心优化资源配
置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，实现资本水平和风险水平的合理匹
配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
  综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充核心一级资本，符合
资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资
本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足
的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业
务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本
次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。
   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的
变动情况
不会发生重大变化。
公司将根据本次向特定对象发行股票发行结果，对《公司章程》的相关条款进行
修订。
特定对象发行股份数量的发行上限计算，本次发行完成后，杭州市财政局持股比
例将由发行前的 11.86%下降至 10.30%，红狮控股集团有限公司持股比例将由发
行前的 11.81%下降至 10.25%，杭州市城市建设投资集团有限公司持股比例将由
发行前的 7.00%下降至 6.08%，杭州市财开投资集团有限公司持股比例将由发行
前的 6.88%下降至 5.98%，其他股东持股比例低于 5%。本次发行前后，杭州市
财政局、红狮控股集团有限公司、杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市财
开投资集团有限公司均为本行单一持股 5%以上股东，本行股权结构不会发生重
大变更。本次发行前后，本行均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致
本行控制权发生改变。
总股本将达到 68.30 亿元且社会公众持有的普通股股份数量高于公司本次向特定
对象发行后普通股股份总数的 10%，仍符合《上市规则》关于公司股票上市条件
的有关规定。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）对财务状况的影响
  本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净
资产收益率。但从长期看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐
步显现，将对经营业绩产生积极影响，并进一步提升本行每股净资产。
  （二）对盈利能力的影响
  本次向特定对象发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、
可持续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司
的盈利能力和核心竞争力。
  （三）对现金流量的影响
  本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次向特定对象发
行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务
规模扩张的支持，本次向特定对象发行将对未来公司经营活动现金流量产生积极
影响。
  （四）对资本充足情况的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率、
资本充足率将得到有效提升，进而增强公司抵御风险的能力，为公司进一步发展
奠定坚实资本基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争情况
  公司在本次发行前后均不存在控股股东，本次向特定对象发行完成后，公司
不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等发生变化的情况。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  公司在本次发行前后均不存在控股股东，也不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
  负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债
结构。公司不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）
的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险
  投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
  （一）本次向特定对象发行方案未获得批准的风险
  公司本次向特定对象发行方案尚需经公司股东大会审议批准，因此存在无法
获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次向特定对象发行 A 股股票需取
得浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方
可实施。能否取得监管机构的审批通过，以及最终取得监管机构审批通过的时间
存在不确定性。
  （二）股票价格波动风险
  作为一家上市公司，公司的股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、
国内外政治环境、供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，公司
的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动。
  （三）即期回报摊薄风险
  本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本，以支
持公司业务可持续发展。但是，如果本次向特定对象发行的募集资金未得到充分
使用，公司原有业务的盈利水平未能实现足够的提升，则公司的每股收益、加权
平均净资产收益率等指标可能有所下降。
  （四）信用风险
  信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同规定的义务或信用质量发生
变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。
公司面临的信用风险主要源自贷款组合、投资组合、保证和承诺等。随着公司业
务的快速发展，各类授信和债券投资等业务规模不断扩大，若出现客户偿还能力
或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能给公司带来一定损失。
  （五）流动性风险
  流动性风险是指银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合
理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风
险主要来自于为贷款、交易、投资等活动提供资金以及对流动性资金头寸的管理。
尽管公司积极落实国家宏观经济政策和金融监管要求，并根据内外部形势变化及
时加强流动性管理，但由于银行业的特殊性，公司在经营过程中仍可能会由于资
产负债期限匹配问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。
  （六）市场风险
  市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动，
而使银行表内和表外业务发生损失的风险。影响公司业务的市场风险主要类别为
利率风险和汇率风险。尽管公司不断完善市场风险管理政策和制度，但若市场利
率、汇率等发生变化，公司持有的债权、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及
投资收益均将有所波动。
  （七）操作风险
  操作风险是指由不完善或有问题的内部控制程序、员工、信息科技系统以及
外部事件所造成损失的风险。公司面临的操作风险主要包括内部欺诈、外部欺诈、
客户产品和业务活动事件、执行交割和流程管理事件、就业制度和工作场所安全
事件、信息科技系统事件、实物资产损坏事件等七大操作风险事件类型。尽管公
司对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍可能因自身及外
界环境的变化和制度执行不够严格等原因，导致操作风险的产生。
  （八）竞争风险
  公司的竞争对手主要包括国有商业银行、全国性股份制银行和其他城市商业
银行等银行业金融机构。一方面，国有商业银行、全国性股份制银行在业务规模、
渠道网络等方面具有竞争优势；另一方面，城市商业银行的业务布局和经营地域
不断扩大，公司面临的竞争正日趋激烈。同时，随着中国金融服务领域的扩大开
放，特别是外资银行与民营银行业务范围和市场准入的放宽，将进一步加剧国内
银行业竞争态势。
  （九）合规风险
  合规风险是指未遵循法律、法规和准则，以及未遵守公司制度、流程规定等
可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。尽管公司严格
落实内控合规管理，加强合规监控和处罚力度，但仍可能因自身经营情况及监管
政策的变化导致监管处罚等合规问题的发生。
  （十）信息科技风险
  信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、
技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。尽管公司持续夯实信息科技
基础建设，强化信息科技风险防控，但若由于外界环境或技术发生变化，公司可
能面临潜在的信息安全问题。
  （十一）声誉风险
  声誉风险是指由于经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司
作出负面评价的风险。尽管公司持续加强内控合规管理，但由于外界舆论环境和
银行业的变化，公司可能面临突发的声誉或舆情问题。
  （十二）政策风险
  商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关，公司的资产质量、经营业绩、
财务状况和发展前景在很大程度上受国内宏观经济政策和产业结构调整的影响。
公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
     第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、现行公司章程对利润分配政策的相关规定
  公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
  “第二百三十条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
  （一）弥补以前年度的亏损；
  （二）提取法定盈余公积金 10%，本行法定盈余公积金累计额为本行注册资
本的 50%以上的，可以不再提取；
  （三）提取一般风险准备金；
  （四）支付优先股股息；
  （五）根据股东大会决议，提取任意盈余公积金；
  （六）支付普通股股利。
  本行持有的本行股份不得分配利润。
  股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险
准备金之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还本行。
  第二百三十四条 本行实行持续、稳定、科学的利润分配原则，本行的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。有关决策和论证
过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
  本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
  本行利润分配政策为：本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情
况下，本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需
要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利
润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。在本行发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，根据相关规定本行每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供普通股股东分配利润的 20%。本行董事会未作出现金分配预案的，
应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独
立意见。
  如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的
需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，并不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。
  本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
  （一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平
及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东
大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在
一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
  （二）本行在向优先股股东宣派每年约定的股息前，不得向普通股股东分派
股息。
  （三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银
行保险监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行
决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少 10 个工作日通知投资者。
  （四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先
股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成
违约事件。
  （五）本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同
普通股股东一起参加剩余利润分配。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
  （一）公司最近三年普通股利润分配情况
  公司现金分红政策的制定与执行符合分红当年有效的《公司章程》规定及股
东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独
立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活
动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求。全体股东依法享有公司
未分配利润，股东合法权益得到充分维护。
           项目                         2022 年度         2021 年度         2020 年度
每 10 股送红股数（股）                                     -             -                 -
每 10 股派息数（元）（含税）                                4.0           3.5               3.5
每 10 股转增数（股）                                      -             -                 -
现金分红数额（千元）（含税）                           2,372,111      2,075,596        2,075,570
分红年度合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润（千元）
当年现金分红占合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润的比率（%）
近三年累计现金分红占近三年年均归属于
上市公司普通股股东的净利润的比率（%）
注：由于公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据实施权益分派股权
登记日登记在册的总股份数最终确定。
年度实现的年均归属于上市公司普通股股东的净利润的 75.43%。公司现金分红
情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
   （二）公司最近三年优先股利润分配情况
息周期的计息起始日为 2017 年 12 月 15 日。截至 2022 年 12 月 15 日，杭银优 1
的首个计息周期满 5 年结束。根据《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募
集说明书》的相关条款，杭银优 1 的第二个计息周期的票面股息率调整为 4.00%，
起息日为 2022 年 12 月 15 日，股息每年支付一次。
    项目              2022 年度                2021 年度                  2020 年度
派息期间           2021/12/15-2022/12/14 2020/12/15-2021/12/14 2019/12/15-2020/12/14
票面股息率（%）                       5.20                    5.20                   5.20
    项目        2022 年度            2021 年度          2020 年度
派息金额（元/股）               5.20               5.20             5.20
派息额（千元）             520,000            520,000          520,000
  （三）最近三年未分配利润使用情况
  按照国家金融监管总局对商业银行的资本监管要求，公司最近三年未分配利
润均结转到下一年度，全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续
健康发展。
三、未来三年股东回报规划
  为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司依照《公司法》   《上市公司监管指引第 3 号——
                《证券法》
上市公司现金分红》
        《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                               《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关
规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了三年股东
回报规划（2023-2025 年）（以下简称“本规划”）。
  （一）基本原则
润分配的规定；
的意见；
股东的整体利益及公司的可持续发展；
  （二）股东回报规划考虑的因素
  基于公司的长远利益和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分
考虑目前及未来的资本金需求、业务发展阶段、盈利规模、投资资金情况和自身
流动性状况等，平衡业务可持续健康发展与股东综合回报二者间的关系，制定股
东回报规划。
  （三）未来三年股东回报计划（2023-2025 年）
实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、支付
优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可
向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供
普通股股东分配利润的 20%（含 20%）。
  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。鉴于公司当前发展阶段处于成长期且有持续的资本补充需求，同时充分
兼顾持续、合理、稳定的股东分红回报，在向普通股股东进行利润分配时，每年
现金分红在当年利润分配中所占比例不低于 40%。
  （四）规划制定、执行和调整的决策及监督机制
                      《公司章程》及公司具体情况
制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东
大会审议通过后实施。
执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发
表意见，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策调整需经公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议通过。
原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。
  （五）附则
  本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》
及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法
规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司
股东大会审议通过之日起生效并实施。
第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报
                   措施
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相
关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响分析
  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一
级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从
中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续
发展起到积极的促进作用。本次向特定对象发行后，公司即期每股收益可能的变
化趋势具体分析如下：
  （一）主要假设
  以下假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期每股收益的影
响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。相关假设如下：
利变化。
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 114.02 亿元。假设：2023 年归属于上市
公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在 2022
年基础上按照增长 5%、10%、20%三种情景分别计算。
  上述数据仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假
设和理论结果，不代表公司对全年的业绩预测。公司 2023 年全年的财务数据以
最终经董事会批准披露的年报内容为准。
元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将
根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
务状况等相关收益的影响。
不代表本次发行的实际发行时间，实际发行时间最终以监管机构批准本次发行后
的实际完成时间为准）。除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、
资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。
派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际派息时间），股息率为 4.00%
（含税），需派发股息 4 亿元。假设公司已发行的 70 亿元无固定期限资本债券在
期限资本债券的实际派息时间），利率为 4.10%（含税），需派发利息 2.87 亿元。
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  （二）对主要财务指标的影响
  基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
  情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润同比增长 5%，分别为 122.63 亿元和 119.72 亿元。
         项目
                                     本次发行前       本次发行后
普通股股本（亿股）                    59.30       59.30        68.30
加权普通股股本（亿股）                  59.30       59.30        60.05
归属于上市公司股东的净利润（亿元）           116.79     122.63        122.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于上市公司普通股股东的净利润（亿
元）
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                    1.83        1.95         1.93
稀释每股收益（元/股）                    1.58        1.68         1.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
  情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润同比增长 10%，分别为 128.47 亿元和 125.42 亿元。
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
普通股股本（亿股）                     59.30       59.30        68.30
加权普通股股本（亿股）                   59.30       59.30        60.05
归属于上市公司股东的净利润（亿元）            116.79      128.47       128.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于上市公司普通股股东的净利润（亿
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                    1.83        2.05         2.02
稀释每股收益（元/股）                    1.58        1.77         1.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
  情形三：2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润同比增长 20%，分别为 140.15 亿元和 136.82 亿元。
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
普通股股本（亿股）                     59.30       59.30        68.30
加权普通股股本（亿股）                   59.30       59.30        60.05
        项目
                                     本次发行前       本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（亿元）           116.79      140.15       140.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于上市公司普通股股东的净利润（亿
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                   1.83        2.25         2.22
稀释每股收益（元/股）                   1.58        1.93         1.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
注 1：归属于上市公司普通股股东的净利润=归属于上市公司股东的净利润-优先股当期宣告
发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放的利息；
注 2：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放
的利息；
注 3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
  考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共
同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后
股本增加，公司 2023 年基本每股收益有一定摊薄影响。
  （三）关于本次测算的说明
  以上假设及关于向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
  一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模
得到相应的扩展，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次发行
募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况
下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率可能受到一定的摊薄效应影响。
  特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时公司就
摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
三、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
  本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，支
持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利
于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体
经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
  公司持续深化“人才兴行”理念，以新一轮“二二五五”战略规划为指引，制定
并实施新“1133”人力资源规划和“3331”人才培养体系，围绕体系化、数字化、专
业化开展“新三化”建设，“三化”手册体系不断健全，“三化”模板和员工画像的数
字化实践初显成效，标准团队专业化建设得到加强；搭建认证课程、分享课程、
线上微课体系，线上线下课程资源进一步丰富。公司通过持续举办内部讲师技能
大赛，不断壮大内部讲师队伍，持续优化师资结构；搭建新员工七大方向带教体
系，实施“集中培训+战训营+导师带教”培养模式，持续选聘导师实现新员工 OJT
带教全覆盖。同时，积极建设教育培训数字化平台，组织“三航一营”精品培训项
目，通过杭银大讲堂、领航工程、远航工程、启航工程、战训营等班次，针对性
提升员工能力素质。
  公司围绕“十四五”信息科技规划，稳步推进“数智杭银”建设，持续推进全行
数字化转型。2022 年以来，公司实现 17 个重大项目阶段性投产，持续提升数据
治理水平，初步形成数据标准、数据质量、元数据管理相关工作的常态化机制；
进一步加大人力投入，引进各类科技人才超 300 人，实施“百人选育计划”，重点
培养“双懂”复合型人才，组织数字方舟系统培训及“起航”培训，加强专业队伍建
设。公司继续升级智慧运营，不断深化智慧网点建设，拓展数智化渠道建设。公
司以客户体验为核心进行运营流程改造，提升厅堂服务效率和客户体验；持续推
进集约化运营，扩大运营、信贷集中运营作业内容，提升作业效率和风险防控能
力；逐步拓宽运营服务半径，向业务条线中后台支撑扩展，丰富服务渠道，创新
服务场景；不断推进数字化手段应用，加强运营基础精细化管理、数字化评价、
运营队伍“三化”建设，提升运营管理质效。
    截至 2022 年 12 月末，公司共有分支机构 255 家，其中在杭州地区设有支行
（含总行营业部）112 家，在浙江省内的宁波、绍兴、温州、舟山、衢州、金华、
丽水、嘉兴、台州、湖州设有分支行 73 家，在北京、上海、深圳、南京、合肥
设有分支行 69 家，并在上海设立了 1 家资金营运中心，基本实现浙江省内机构
全覆盖，并实现机构网点在长三角、珠三角、环渤海湾等发达经济圈的战略布局。
上述区域经济基础全国领先、经济结构持续优化、市场活力不断提高、区域银行
业蓬勃发展，公司的战略布局将有助于进一步开拓区域合作，巩固业务基础，为
未来经营发展提供广阔空间。
四、公司本次向特定对象发行关于填补即期回报的具体措施
    （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
    面对错综复杂的经营环境，公司围绕战略规划，全面贯彻客户导向、数智赋
能的发展理念，积极推进各项战略举措落地实施，高质量发展取得新成效，加快
推动公司发展转型升级。公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行
普惠金融为宗旨，积极推动业务转型和结构调整。公司金融强化客户经营和流量
经营策略，零售金融深化客群经营模式改革，小微金融积极推动渠道建联，金融
市场业务加强投研能力建设，资产管理业务优化丰富产品货架并扩大代销渠道，
各项业务获得全面协调发展，资产规模稳步增长，业务结构持续优化。公司 2023
年第一季度实现营业收入 94.31 亿元，较上年同期增长 7.55%；实现归属于上市
公司股东的净利润 42.39 亿元，较上年同期增长 28.11%。截至 2023 年 3 月 31
日，公司总资产 16,961.26 亿元，较上年末增长 4.92%；贷款总额 7,503.40 亿元，
较上年末增长 6.86%；总负债 15,931.99 亿元，较上年末增长 4.96%；存款总额
  公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、流
动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加
强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管
理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
  （二）公司加强日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，强化股东
回报的具体措施
  公司将采取以下措施加强日常运营效率，提高未来的盈利能力和持续回报能
力：
  公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，持续健全资本管理
机制，在符合资本充足率监管要求的基础上，围绕全行战略导向，通过资本有效
配置来调整业务结构和业务发展方式，实现经风险调整后的资本收益最大化；并
合理运用各类资本补充工具，不断优化资本总量与结构，提高资本质量，提升抵
御风险的能力，实现全面、协调和可持续发展。
  公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，
优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强
表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机
构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风
险水平合理匹配，提高资本配置效率。
  公司将坚定按照“二二五五”战略规划的指引，聚焦两个转变，坚持“稳中求
进”的总基调，努力实现高质量发展。公司金融坚守服务实体经济初心，提升产
业金融、传统中小企业等领域的信贷投放，加强科技金融、城建金融等细分领域
竞争优势，积累渠道建联和平台获客经验，持续推进“六通六引擎”产品与服务体
系优化迭代。零售金融深化客群运营，通过网格化营销、分层管理和产品谱系健
全等举措，提升客户运营能力；大力拓展代发业务、特色业务和财富营销，推进
财富致胜；把握住房、汽车市场企稳复苏机遇，稳妥实施信贷下沉，促进消费信
贷稳定增长。小微金融以“云抵贷”为基础，积极稳妥推进信用小微、数字小微发
展，同时加快交易银行产品适小化改造，不断提升小微综合服务。金融市场优化
资产配置，审慎开展择时交易，通过两大平台建设推进同业合作不断深化，并持
续推进人才队伍建设，加强投研赋能，为增厚收益提供有力支撑。
  公司将强化重点领域风险控制，打造专业队伍和数智风控的核心风控能力，
加强预警中心、模型中心、反欺诈中心建设，通过数字风控强化风险识别前瞻性
和适时性；强化前瞻研判和监测预警，动态管理风险限额，建立投研分析、投资
评价和决策落地贯通的执行机制；强化重点领域风险防控，坚持大额风险排查常
态化管理机制，加强“两张清单”管理，滚动开展信贷结构调整；重视实体经济投
入，加强产业研究，优化信贷投向和中小企业授信流程；防范监管案件，加强合
规达标与监管整改，统筹开展员工行为排查、监管案件排查和岗位廉洁风险排查；
提升内部审计检查有效性，完善业务问责管理办法、检查工作评价和报告机制；
加强反洗钱反欺诈工作，强化可疑交易监测，丰富系统监测模型和数据风控体系，
畅通可疑线索的发现、识别及报告渠道；加强金融消费者教育和保护，实施消保
全流程管理，提高客户服务水平和满意度。持续健全全面风险管理体系，筑牢发
展根基。
  公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和
《公司章程》等规定。公司董事会已审议通过《杭州银行股份有限公司股东回报
规划（2023-2025 年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司
经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具
备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报。
五、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本次发行摊薄即期回报采取的填补
措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
他方式损害公司利益；
消费活动；
报措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                        杭州银行股份有限公司董事会
                         二〇二三年六月二十九日
杭州银行股份有限公司
议案二十三
           关于杭州银行股份有限公司
          向特定对象发行 A 股股票方案的
          论证分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司编
制了如附件所示的《杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
    本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
    附件：《杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）》
                        杭州银行股份有限公司董事会
附件：
        杭州银行股份有限公司
 BANK OF HANGZHOU CO., LTD.
       （股票代码：600926.SH）
      向特定对象发行 A 股股票方案的
        论证分析报告（修订稿）
            二〇二三年六月
  为补充公司核心一级资本，以支持未来业务发展，根据《公司法》
                              《证券法》
       《适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公
《注册管理办法》
司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 80 亿元（含本数，下同）。
  （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州银行股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞
尔协议 III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议 III》
确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，
自 2013 年 1 月 1 日起正式施行，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自
率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产
扩张受资本约束的要求必须坚持。2023 年 2 月 18 日，原中国银保监会会同中国
人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，本次修订
围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完
善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容，修订后
的《资本办法》拟于 2024 年 1 月 1 日正式实施。与此同时，中国证监会对上市
公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。
  面对百年变局加速演进，宏观经济和行业政策等外部环境持续变化。公司积
极应对行业格局、客户需求的快速变化，回归本源、主动求变，努力推动全行更
为均衡、更有特色、更可持续的发展。公司坚定“二二五五”战略不动摇，坚持“稳
中求进”总基调，坚持客户导向、数智赋能，统筹推进“稳增长、稳质量，增客户、
增营收，优结构、优支撑”，突出综合化服务、突出精细化管理、突出体系化经
营，在“更智、更轻、更精、更专”的轨道上加快推动二次转型。公司需要保持合
理的资本充足率水平和稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实
施。同时，宏观经济增长持续面临压力，银行业资产质量面临较大挑战，防控金
融风险是金融工作当前重要任务，公司亦需要补充核心一级资本进一步提高风险
抵御能力。
  为了持续满足国家金融监管总局对商业银行资本充足水平的监管标准，促进
公司业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，
进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能
力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的
支持和保障。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  近年来，公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为
宗旨，积极推动业务转型和结构调整，各项业务全面协调发展，资产规模稳步增
长，业务结构持续优化，差异化发展初见成效。公司立足杭州、深耕浙江，同时
积极拓展长三角区域及国内一线城市业务，搭建了覆盖北京、上海、深圳、南京、
合肥等重点城市在内的区域经营布局，区域内经济发展领先，各项国家重点战略
的规划与实施进一步打开了公司的发展空间，各项业务继续保持稳健的发展态势。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司核心一级资本充足率为 8.10%、一级资本充足
率为 9.71%、资本充足率为 12.74%。公司业务的持续发展和资产规模的不断提
升将进一步加大资本消耗。因此，公司除现存可转债、金融债券和自身收益留存
积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水
平。
  为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤
其是为了进一步深入贯彻落实党的二十大、全国金融工作会议和中央经济工作会
议精神，更有效地推动重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充资
本，保持适度的信贷投放增长。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率
最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，
应对未来宏观经济发展的不确定性。
  因此，本次发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满
足日趋严格的资本监管标准，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形
势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，
为全体股东创造长期良好的投资回报。
   二、本次发行股票及品种选择的必要性
   （一）本次发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
   （二）本次发行股票及品种选择的必要性
   本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，
提高公司核心一级资本充足率，支持公司业务持续、稳健发展。随着公司业务和
资产规模的持续扩大，对资本的消耗也在不断加大，充足的资本实力越来越成为
公司满足监管要求、抵御金融风险、推进高质量发展的坚实基础。本次发行将有
效补充资本，满足公司未来业务发展的需要。
   公司制定了“二二五五”战略规划，致力实现从“产品导向”到“客户导向”的转
型，深耕客户需求，多点发力，带动规模增长和业务结构优化；致力实现从“规
模驱动”到“效能驱动”的转型，注重专业能力，加强精细化管理，完善高效的综
合化金融服务。公司将通过聚焦五大业务发展策略、五大能力提升策略实现五年
规划的财务目标和客户目标。本次发行将为公司的持续发展提供坚实的资本基础，
符合公司经营发展规划。
   与股权融资相比，通过发行债券的方式进行资金筹集一方面会为公司带来较
高的财务成本，不利于优化资本结构、维持净稳定资金比例，且会产生较高的财
务成本，挤压降低公司整体的利润空间；另一方面，通过发行债券的方式无法补
充核心一级资本，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预
留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济
发展的不确定性。
  综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
  本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规
定。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
  本次发行对象的选择范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行对
象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象数量的适当性
  本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名）。发行对象的数量符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，发行对象数量适当。
  （三）本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
  本次发行对象的标准符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行对
象的标准适当。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行的定价原则及依据
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：
股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日人
民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司人民币普通股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算；
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值
将作相应调整。
  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
  （二）本次发行定价的方法和程序合理
  本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定，召
开董事会审议并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并
拟提交公司股东大会审议，尚需浙江银保监局批准、上交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后方可实施。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符
合《证券法》第九条第三款之规定。
  公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合
《证券法》第十二条第二款之规定。
  （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
  公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
  此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
  “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
  （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
  （三）本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
  公司本次发行方案符合《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定：
  “（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
  （三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
  （四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”
  此外，公司本次发行募集资金符合《适用意见第 18 号》“五、关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定：
  “（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
  （二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
  （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
  （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
  （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。”
  （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
  公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
  （五）本次发行程序合法合规
  本次发行方案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十
五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得公
司股东大会审议通过、浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作
出予以注册决定后方可实施。
  综上所述，本次发行符合法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法
规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公司未来业务稳步发展、
提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重要意义。
  本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东
均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性，发行方案符合全体股东利益，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
  七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关
承诺
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相
关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
  （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一
级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从
中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续
发展起到积极的促进作用。本次向特定对象发行后，公司即期每股收益可能的变
化趋势具体分析如下：
  以下假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期每股收益的影
响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。相关假设如下：
  （1）假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
  （2）2022 年公司归属于上市公司股东的净利润为 116.79 亿元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 114.02 亿元。假设：2023 年归属于上
市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在
  上述数据仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假
设和理论结果，不代表公司对全年的业绩预测。公司 2023 年全年的财务数据以
最终经董事会批准披露的年报内容为准。
  （3）假设本次向特定对象发行 A 股股票数量为 9 亿股，募集资金总额 80
亿元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模
将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
  （4）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司经营状况、
财务状况等相关收益的影响。
  （5）假设本次向特定对象发行将于 2023 年 11 月 30 日完成（仅为示意性测
算，不代表本次发行的实际发行时间，实际发行时间最终以监管机构批准本次发
行后的实际完成时间为准）。除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润
分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本
变动。
  （6）假设公司已发行的 100 亿元优先股在 2023 年将完成一个计息年度的全
额派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际派息时间），股息率为 4.00%
（含税），需派发股息 4 亿元。假设公司已发行的 70 亿元无固定期限资本债券在
期限资本债券的实际派息时间），利率为 4.10%（含税），需派发利息 2.87 亿元。
  （7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
  情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润同比增长 5%，分别为 122.63 亿元和 119.72 亿元。
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
普通股股本（亿股）                     59.30       59.30        68.30
加权普通股股本（亿股）                   59.30       59.30        60.05
归属于上市公司股东的净利润（亿元）            116.79      122.63       122.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于上市公司普通股股东的净利润（亿
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                    1.83        1.95         1.93
稀释每股收益（元/股）                    1.58        1.68         1.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
  情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润同比增长 10%，分别为 128.47 亿元和 125.42 亿元。
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
普通股股本（亿股）                     59.30       59.30        68.30
加权普通股股本（亿股）                   59.30       59.30        60.05
归属于上市公司股东的净利润（亿元）            116.79      128.47       128.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于上市公司普通股股东的净利润（亿
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                    1.83        2.05         2.02
稀释每股收益（元/股）                    1.58        1.77         1.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
  情形三：2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润同比增长 20%，分别为 140.15 亿元和 136.82 亿元。
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
普通股股本（亿股）                     59.30       59.30        68.30
加权普通股股本（亿股）                   59.30       59.30        60.05
归属于上市公司股东的净利润（亿元）            116.79      140.15       140.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于上市公司普通股股东的净利润（亿
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                    1.83        2.25         2.22
稀释每股收益（元/股）                    1.58        1.93         1.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
注 1：归属于上市公司普通股股东的净利润=归属于上市公司股东的净利润-优先股当期宣告
发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放的利息；
注 2：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放
的利息；
注 3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
   考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共
同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后
股本增加，公司 2023 年基本每股收益有一定摊薄影响。
   （二）填补即期回报被摊薄的具体措施
   （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
   面对错综复杂的经营环境，公司围绕战略规划，全面贯彻客户导向、数智赋
能的发展理念，有力统筹生产经营，积极推进各项战略举措落地实施，高质量发
展取得新成效。公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融
为宗旨，积极推动业务转型和结构调整。公司金融强化客户经营和流量经营策略，
零售金融深化客群经营模式改革，小微金融积极推动渠道建联，金融市场业务加
强投研能力建设，资产管理业务优化丰富产品货架并扩大代销渠道，各项业务获
得全面协调发展，资产规模稳步增长，业务结构持续优化。公司 2023 年第一季
度实现营业收入 94.31 亿元，较上年同期增长 7.55%；实现归属于上市公司股东
的净利润 42.39 亿元，较上年同期增长 28.11%。截至 2023 年 3 月 31 日，公司总
资产 16,961.26 亿元，较上年末增长 4.92%；贷款总额 7,503.40 亿元，较上年末
增长 6.86%；总负债 15,931.99 亿元，较上年末增长 4.96%；存款总额 10,033.42
亿元，较上年末增长 8.11%；公司不良贷款率 0.76%，较上年末下降 0.01 个百分
点；拨备覆盖率 568.68%，较上年末上升 3.58 个百分点。
   （2）公司面临的主要风险及改进措施
   公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、流
动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加
强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管
理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
的具体措施
  公司将采取以下措施加强日常运营效率，提高未来的盈利能力和持续回报能
力：
  （1）强化资本管理，提高资本使用效率
  公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，持续健全资本管理
机制，在符合资本充足率监管要求的基础上，围绕全行战略导向，通过资本有效
配置来调整业务结构和业务发展方式，实现经风险调整后的资本收益最大化；并
合理运用各类资本补充工具，不断优化资本总量与结构，提高资本质量，提升抵
御风险的能力，实现全面、协调和可持续发展。
  （2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
  公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，
优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强
表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机
构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风
险水平合理匹配，提高资本配置效率。
  （3）深化业务转型发展，持续提升发展质量
  公司将坚定按照“二二五五”战略规划的指引，聚焦两个转变，坚持“稳中求
进”的总基调，努力实现高质量发展。公司金融坚守服务实体经济初心，提升产
业金融、传统中小企业等领域的信贷投放，加强科技金融、城建金融等细分领域
竞争优势，积累渠道建联和平台获客经验，持续推进“六通六引擎”产品与服务体
系优化迭代。零售金融深化客群运营，通过网格化营销、分层管理和产品谱系健
全等举措，提升客户运营能力；大力拓展代发业务、特色业务和财富营销，推进
财富致胜；把握住房、汽车市场企稳复苏机遇，稳妥实施信贷下沉，促进消费信
贷稳定增长。小微金融以“云抵贷”为基础，积极稳妥推进信用小微、数字小微发
展，同时加快交易银行产品适小化改造，不断提升小微综合服务。金融市场优化
资产配置，审慎开展择时交易，通过两大平台建设推进同业合作不断深化，并持
续推进人才队伍建设，加强投研赋能，为增厚收益提供有力支撑。
  （4）强化风险合规，巩固资产质量
  公司将强化重点领域风险控制，打造专业队伍和数智风控的核心风控能力，
加强预警中心、模型中心、反欺诈中心建设，通过数字风控强化风险识别前瞻性
和适时性；强化前瞻研判和监测预警，动态管理风险限额，建立投研分析、投资
评价和决策落地贯通的执行机制；强化重点领域风险防控，坚持大额风险排查常
态化管理机制，加强“两张清单”管理，滚动开展信贷结构调整；重视实体经济投
入，加强产业研究，优化信贷投向和中小企业授信流程；防范监管案件，加强合
规达标与监管整改，统筹开展员工行为排查、监管案件排查和岗位廉洁风险排查；
提升内部审计检查有效性，完善业务问责管理办法、检查工作评价和报告机制；
加强反洗钱反欺诈工作，强化可疑交易监测，丰富系统监测模型和数据风控体系，
畅通可疑线索的发现、识别及报告渠道；加强金融消费者教育和保护，实施消保
全流程管理，提高客户服务水平和满意度。持续健全全面风险管理体系，筑牢发
展根基。
  （5）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相
关法律、法规和《公司章程》等规定。公司董事会已审议通过《杭州银行股份有
限公司股东回报规划（2023-2025 年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上
规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应
的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东
提供持续、稳定、合理的投资回报。
  （三）董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本次发行摊薄即期回报采取的填补
措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
他方式损害公司利益；
消费活动；
报措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步提高公
司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
                        杭州银行股份有限公司董事会
                         二〇二三年六月二十九日
杭州银行股份有限公司
议案二十四
      关于杭州银行股份有限公司
 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
        （修订稿）的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司编
制了如附件所示的《杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
    本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
    附件：《杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告（修订稿）》
                        杭州银行股份有限公司董事会
附件：
      杭州银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
          （修订稿）
  杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”、“本行”或“公司”）拟向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行数量
不超过 900,000,000 股（含本数），募集资金总金额不超过人民币 80 亿元（含本
数）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关规定，现将本次
发行募集资金使用的可行性分析汇报如下：
  一、本次发行募集资金用途
  公司本次向特定对象发行股票不超过 900,000,000 股（含本数），预计募集资
金总额不超过人民币 80 亿元（含本数）。经相关监管部门批准后，本次发行募集
资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，提高公司核心一级
资本充足率，支持公司业务持续、稳健发展。
  二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次发行有助于公司提
高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险
的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务
规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
  本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现
在：
  （一）对股权结构和控制权的影响
  在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次向特定
对象发行股份数量的发行上限计算，本次发行完成后，公司总股本将从约 59.30
亿股增至约 68.30 亿股，杭州市财政局持股比例将由发行前的 11.86%下降至
杭州市城市建设投资集团有限公司持股比例将由发行前的 7.00%下降至 6.08%，
杭州市财开投资集团有限公司持股比例将由发行前的 6.88%下降至 5.98%，其他
股东持股比例低于 5%。本次发行前后，杭州市财政局、红狮控股集团有限公司、
杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市财开投资集团有限公司均为本行单
一持股 5%以上股东，本行股权结构不会发生重大变更。
  本次发行前后，本行均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致本行
控制权发生改变。
  （二）对资本充足率的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金将有助于公司提升核心一级资本充足率、
一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模
的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
  （三）对盈利能力的影响
  本次发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持
续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公
司盈利能力提高和利润增长。
  三、本次发行募集资金使用的必要性与可行性
  （一）必要性分析
  第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融
风险的根本举措。在“十四五”规划及党的二十大的指引下，国内经济将贯彻新发
展理念，深化实施供给侧结构性改革，金融业要构建有效支持实体经济的体制机
制，增强金融普惠性。2022 年 12 月召开的中央经济工作会议指出，要引导金融
机构加大对小微企业、科技创新、绿色发展等领域的支持力度。
  近年来，公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为
宗旨，积极推动业务转型和结构调整，各项业务全面协调发展，资产规模稳步增
长，业务结构持续优化，差异化发展初见成效。为更好地配合党中央、国务院及
地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的二
十大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动重点领域的战
略实施和业务发展，公司有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。
  在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞
尔协议 III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议 III》
确定的资本监管精神，原中国银行业监督管理委员会颁布了《商业银行资本管理
办法（试行）》，自 2013 年 1 月 1 日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一
级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为 7.5%、8.5%和
的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的
资本监管要求。自 2016 年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步
明确了资产扩张受资本约束的要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金
分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。2018 年以来，相关主管部门先后
颁布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》《系统重要性银行评估办
法》
 《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等，明确系统重要性银行的评估识
别和附加监管要求等。2023 年 2 月 18 日，原中国银保监会会同中国人民银行就
《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，本次修订围绕构建差
异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二
支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容，修订后的《资本办
法》拟于 2024 年 1 月 1 日正式实施。未来，公司业务的持续发展和资产规模的
不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除现存可转债、金融债券和自身收
益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本
充足水平。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司核心一级资本充足率为 8.10%、一级资本充足
率为 9.71%、资本充足率为 12.74%。本次发行股票将有效补充公司核心一级资
本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。
  公司立足杭州、深耕浙江，同时积极拓展长三角区域及国内一线城市业务，
搭建了覆盖北京、上海、深圳、南京、合肥等重点城市在内的区域经营布局，区
域内经济发展领先，各项国家重点战略的规划与实施进一步打开了公司的发展空
间。近年来公司得益于经营区域内经济持续稳定发展，各项业务继续保持稳健的
发展态势。
  公司坚持“客户导向、数智赋能，持续构建差异化竞争优势”的战略定位，围
绕“二二五五”战略有序推进业务转型与结构调整。预计未来几年公司业务规模仍
将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为
支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一
定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展
的不确定性。因此，公司有必要在现存债券融资及自身留存收益积累的基础上，
通过股权融资适时、合理补充资本。
  （二）可行性分析
  本次发行募集资金将用于补充公司核心一级资本金，在满足资本充足率监管
标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过
对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规
模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资
回报。
  公司将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的
合理、有效运用：
  随着我国经济步入高质量发展新阶段，银行业“稳增长”“稳营收”压力增大。
我们始终保持战略定力，坚持长期主义，因地制宜，在细分市场继续坚守和突破，
锚定重点客群、壮大客户基础，构建形成各利润中心体系化、数字化、专业化的
经营管理模式，持续打造杭州银行的经营特色和竞争优势。基于对外部环境的研
判和对公司现状的分析，公司制定了“二二五五”战略，打造“中国价值领先银行”，
综合体现客户价值、员工价值、股东价值和社会价值的协调发展和有机统一，争
做创造恒久价值的“优等生”和广受内外信赖的“好银行”。坚持“客户导向、数字
赋能，持续构建差异化竞争优势”的战略定位。公司将致力实现从“产品导向”到
“客户导向”的转型，深耕客户需求，多点发力，带动规模增长和业务结构优化；
致力实现从“规模驱动”到“效能驱动”的转型，注重专业能力，加强精细化管理，
完善高效的综合化金融服务。
  公司将深耕客户需求，多点发力，带动规模增长和业务结构优化。深化名单
制营销，加强数智获客，实施拓户行动“三化”建设，优化智慧营销系统，落实访
客计划，提升触达覆盖率，建立督导通关闭环管理；加强渠道建联，实施渠道伙
伴计划，优化综合服务方案，拓展上下游客户，强化数据渠道建设，树立数据营
销理念；优化客户分类分层管理，建立客户积累机制，塑造细分市场竞争力；持
续迭代优化小额标准信贷产品手册，实现产品数字化和客户自助服务；积极推进
客户综合化服务能力建设，强化核心客户观念，实现产品套餐化和存款结算化，
进一步深化场景结算服务；加强团队技能提升和团队带教，加快培训中心实体化。
  公司金融巩固九类客群基本盘，向客户上下游客户延伸，深化流量策略，坚
持专业专营深化科技金融 3.0，加大制造业合作力度，持续优化“六通六引擎”核
心产品服务，继续践行绿色发展理念；零售金融进一步深化客户运营，健全客户
经营体系，重点拓展工资代发业务，建立完善产品谱系，加强产品布局，稳妥下
沉消费信贷客群，巩固按揭业务，促进信用卡稳健发展；小微金融积极开展全流
程数字化改造，继续做强抵押基本盘，持续推进信用小微提质上量，探索数据驱
动信贷，稳妥推进直销银行发展，健全“云贷 e 通”产品体系，加快交易银行产品
适小化改造；金融市场业务深化同业合作，持续优化“杭 E 家”和“金钥匙”平台，
主动调整投资结构和策略，加强宏观、市场和重点产品、同业对标研究，推进公
募 REITs、创新型公募基金托管业务；资管业务加强多元投资能力建设，提升权
益直投能力，加强数智赋能，巩固优化“六合”产品谱系，完善代销机构管理，提
升自主销售能力。
  公司将持续深化“数智杭银”建设，围绕“十四五”信息科技规划，有序推进重
点项目建设，持续提升数据治理水平，进一步加大人力投入。公司持续升级智慧
运营，不断深化智慧网点建设，拓展数智化渠道建设。公司以客户体验为核心进
行运营流程改造，提升厅堂服务效率和客户体验；持续推进集约化运营，扩大运
营、信贷集中运营作业内容，提升作业效率和风险防控能力；逐步拓宽运营服务
半径，向业务条线中后台支撑扩展，丰富服务渠道，创新服务场景；不断推进数
字化手段应用，加强运营基础精细化管理、数字化评价、运营队伍“三化”建设，
提升运营管理质效。
  公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经营。强化重点领
域风险控制，提高重点风险管理主动性、前瞻性，重点关注房地产风险、利率波
动风险和欺诈风险；坚持科学、全面的风险管理理念，深化开展大额风险排查、
信贷结构调整、员工行为管理三项举措，同时推进产业研究，提升风控前瞻性；
促进内控合规发挥价值，通过常态化员工行为排查、“数智合规”系统建设等措施
抓实员工行为管理，积极采取飞行检查、交叉互查、非现场排查等方式加强内控
检查统筹管理。
  公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，
提高资产收益，提升资本配置效率。公司将持续加强对包括本次募集资金在内的
资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，以资本为核心优化资源配
置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，实现资本水平和风险水平的合理匹
配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
  综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充核心一级资本，符合
资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资
本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足
的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业
务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本
次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。
杭州银行股份有限公司
议案二十五
  关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
 处理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案
各位股东：
    为保证本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会
转授权董事长、行长、董事会秘书或董事长、行长、董事会秘书
授权的其他人士共同或单独，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据有关法律法规以及监管机构的意见和建议，办理本次发
行的相关事宜。包括但不限于：
    一、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公
司章程》（均包括其后续修订、补充）允许范围内按照有权部门
的要求，并结合公司的实际情况及市场条件，制定、调整、修改、
补充和实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时间、募集资
金金额、发行股票的价格、发行股票的数量、发行对象、募集资
金专项账户、募集资金使用具体安排及其他与发行方案相关的一
切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度等；
    二、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、
有关政府部门和监管机构的要求起草、制作、修改、签署、报送
本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与
发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本
次发行有关的信息披露事宜；
    三、办理本次发行所涉及的相关认购方的股东资格审批核准
或报备事宜；
    四、修改、补充、签署、完成、递交、执行、终止与本次发
行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、
与募集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购合同、公告及
其他披露文件、制度等）；
  五、决定并聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务
所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
  六、于本次发行完成后，根据监管机构的意见以及本次发行
的结果适时申请注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，提
交公司治理流程决策，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，
及向市场监督管理机关、证券登记结算机构及其他相关部门办理
公司变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
  七、在遵守届时适用的法律的前提下，如法律法规和有关监
管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生
变化，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决且不允许授权事项，根据有关规定以
及监督机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市
场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
  八、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要
求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即
期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
  九、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，
办理与本次发行有关的其他事宜；
  十、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
                     杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案二十六
           关于杭州银行股份有限公司
         前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》的有关规定，公司编制了如附件所示的《杭州银行股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告主要包括前次
募集资金情况及截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金的实际
使用情况等内容。
    本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
    附件：
      《杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
                        杭州银行股份有限公司董事会
附件：
 杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
   根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的规定，杭州银行股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金
使用情况报告（以下称“前次募集资金使用情况报告”）如下：
   一、前次募集资金情况
   （一）2020 年非公开发行人民币普通股
   根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 13 日签发的证监许可[2020]654
号文《关于核准杭州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，杭州银行股份
有限公司（以下简称“本公司”）获准向特定对象非公开发行人民币普通股 8 亿股，
每股发行价格为人民币 8.95 元，股款以人民币缴足，计人民币 7,160,000,000.00
元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 28,500,000.00 元后，募集股款共计人
民币 7,131,500,000.00 元（以下简称“非公开发行募集资金”），上述资金于 2020
年 4 月 20 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证
并出具普华永道中天验字(2020)第 0308 号验资报告。
   于 2022 年 12 月 31 日，前述非公开发行普通股股票募集资金已全部使用完
毕。
   （二）2021 年公开发行可转换公司债券
   根据中国证监会于 2021 年 2 月 18 日签发的证监许可[2021]525 号文《关于
核准杭州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司获准向社
会公众发行 15,000 万张 A 股可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，认购
款以人民币缴足，计人民币 15,000,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 15,980,188.68 元后，募集资金净额共计人民币 14,984,019,811.32 元（以
下简称“可转债募集资金”），上述资金于 2021 年 4 月 2 日到位，业经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第
  于 2022 年 12 月 31 日，前述公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用
完毕。
  二、前次募集资金的实际使用情况
  截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司非公开发行募集资金在扣除发行费用（不
含增值税）后实际募集资金人民币 7,131,500,000.00 元已经全部用于补充本公司
核心一级资本，并与本公司其他资金一并投入运营，与非公开发行股票时承诺的
募集资金用途一致。
  截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司公开发行可转债募集资金在扣除发行费
用（不含增值税）后实际募集资金人民币 14,984,019,811.32 元已经全部用于支持
业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本，与
公开发行可转换公司债券时承诺的募集资金用途一致。
  截至 2022 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
     （一）非公开发行募集资金
                                                                                                                                      金额单位：人民币元
募集资金总额：7,131,500,000.00                                                  已累计使用募集资金总额：7,131,500,000.00
                                                                         各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无                                                                   2020 年：                          7,131,500,000.00
变更用途的募集资金总额比例：无
                                                                                                                                              项目达到预定可
                                                                                                                                              使用状态日期
      投资项目                         募集资金投资总额                                         截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
                                                                                                                                              （或截止日项目
                                                                                                                                               完工程度）
                                                                                                                                    实际投资金额
     承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资                                           募集前承诺投资金 募集后承诺投资                                           与募集后承诺
序号                                                    实际投资金额                                                     实际投资金额
      项目      项目          金额              金额                                    额                 金额                                投资金额的差
                                                                                                                                      额
     补充核心 补充核心
     一级资本 一级资本
     截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部非公开发行募集资金用于补充本公司核心一级资本。
     （二）可转债募集资金
                                                                                                                                金额单位：人民币元
募集资金总额：14,984,019,811.32                                                 已累计使用募集资金总额：14,984,019,811.32
                                                                         各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无                                                                    2021 年：                  14,984,019,811.32
变更用途的募集资金总额比例：无
                                                                                                                                        项目达到预定可
                                                                                                                                        使用状态日期
       投资项目                             募集资金投资总额                                   截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
                                                                                                                                        （或截止日项目
                                                                                                                                         完工程度）
                                                                                                                              实际投资金额
     承诺投资 实际投资 募集前承诺投资金 募集后承诺投资                                           募集前承诺投资 募集后承诺投资                                     与募集后承诺
序号                                                         实际投资金额                                          实际投资金额
       项目        项目            额               金额                              金额              金额                             投资金额的差
                                                                                                                                额
     用于支持 用于支持
     业务发展， 业务发展，
     在可转债 在可转债
     转股后按 转股后按
     管要求用 管要求用
     于补充核 于补充核
     心一级资 心一级资
        本         本
     截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部可转债募集资金用于支持业务发展，在可转债转股后按
照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
    三、前次募集资金投资项目实现效益的情况
    截至 2022 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
    （一）非公开发行募集资金
                                                    金额单位：人民币元
    实际投资项目    截至 2022            最近三年实际效益
                                                    截至 2022
              年 12 月 31
                                                    年 12 月
              日止投资        承诺                                  是否达到
序                                                   31 日止累
      项目名称    项目累计        效益   2022   2021   2020             预计效益
号                                                   计实现效
              产能利用
                                                      益
                 率
     补充核心一级               不适          不适     不适
       资本                 用            用      用
    （二）可转债募集资金
                                                    金额单位：人民币元
    实际投资项目    截至 2022            最近三年实际效益
                                                    截至 2022
              年 12 月 31
                                                    年 12 月
              日止投资        承诺                                  是否达到
序                                                   31 日止累
      项目名称    项目累计        效益   2022   2021   2020             预计效益
号                                                   计实现效
              产能利用
                                                      益
                 率
     用于支持业务
    发展，在可转债
     转股后按照相               不适          不适     不适
     关监管要求用               用            用      用
     于补充核心一
      级资本
    由于银行业务的特殊性，本公司募集资金实现的效益无法单独核算。非公开
发行募集资金到位后全部用于补充本公司核心一级资本，可转债募集资金到位后
全部用于支持业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心
一级资本。
  本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2020 年至 2022 年 12 月
对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
                               杭州银行股份有限公司
                                   董事长：宋剑斌
                                     行长：虞利明
                           主管会计工作的负责人：章建夫
                             会计机构负责人：韩晓茵
杭州银行股份有限公司
议案二十七
关于杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
  摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
        （修订稿）的议案
各位股东：
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关
要求，公司制定了《杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）
                           》
（以下简称填补措施），就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了相关分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
    本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
      《杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊
    附件：
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）
                       》
                        杭州银行股份有限公司董事会
附件：
            杭州银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
        相关主体承诺事项（修订稿）
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关要求，杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”或“公司”）
就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行认真分析，并就采取的填补回
报措施说明如下：
  一、本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响分析
  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一
级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从
中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续
发展起到积极的促进作用。本次向特定对象发行后，公司即期每股收益可能的变
化趋势具体分析如下：
  （一）主要假设
  以下假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期每股收益的影
响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。相关假设如下：
利变化。
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 114.02 亿元。假设：2023 年归属于上市
公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在 2022
年基础上按照增长 5%、10%、20%三种情景分别计算。
  上述数据仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假
设和理论结果，不代表公司对全年的业绩预测。公司 2023 年全年的财务数据以
最终经董事会批准披露的年报内容为准。
元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将
根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
务状况等相关收益的影响。
不代表本次发行的实际发行时间，实际发行时间最终以监管机构批准本次发行后
的实际完成时间为准）。除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、
资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。
派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际派息时间），股息率为 4.00%
（含税），需派发股息 4 亿元。假设公司已发行的 70 亿元无固定期限资本债券在
期限资本债券的实际派息时间），利率为 4.10%（含税），需派发利息 2.87 亿元。
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  （二）对主要财务指标的影响
  基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
  情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润同比增长 5%，分别为 122.63 亿元和 119.72 亿元。
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
普通股股本（亿股）                     59.30       59.30        68.30
加权普通股股本（亿股）                   59.30       59.30        60.05
归属于上市公司股东的净利润（亿元）            116.79      122.63       122.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于上市公司普通股股东的净利润（亿
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                    1.83        1.95         1.93
稀释每股收益（元/股）                    1.58        1.68         1.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
  情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润同比增长 10%，分别为 128.47 亿元和 125.42 亿元。
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
普通股股本（亿股）                     59.30       59.30        68.30
加权普通股股本（亿股）                   59.30       59.30        60.05
归属于上市公司股东的净利润（亿元）            116.79      128.47       128.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于上市公司普通股股东的净利润（亿
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                    1.83        2.05         2.02
稀释每股收益（元/股）                    1.58        1.77         1.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
  情形三：2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润同比增长 20%，分别为 140.15 亿元和 136.82 亿元。
         项目
                                      本次发行前       本次发行后
普通股股本（亿股）                     59.30       59.30        68.30
加权普通股股本（亿股）                   59.30       59.30        60.05
归属于上市公司股东的净利润（亿元）            116.79      140.15       140.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于上市公司普通股股东的净利润（亿
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                    1.83        2.25         2.22
稀释每股收益（元/股）                    1.58        1.93         1.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
注 1：归属于上市公司普通股股东的净利润=归属于上市公司股东的净利润-优先股当期宣告
发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放的利息；
注 2：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券当期宣告发放
的利息；
注 3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
  考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共
同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后
股本增加，公司 2023 年基本每股收益有一定摊薄影响。
  （三）关于本次测算的说明
  以上假设及关于向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
  一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模
得到相应的扩展，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次发行
募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况
下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率可能受到一定的摊薄效应影响。
  特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时公司就
摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
  三、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
  本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，支
持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利
于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体
经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
  公司持续深化“人才兴行”理念，以新一轮“二二五五”战略规划为指引，制定
并实施新“1133”人力资源规划和“3331”人才培养体系，围绕体系化、数字化、专
业化开展“新三化”建设，“三化”手册体系不断健全，“三化”模板和员工画像的数
字化实践初显成效，标准团队专业化建设得到加强；搭建认证课程、分享课程、
线上微课体系，线上线下课程资源进一步丰富。公司通过持续举办内部讲师技能
大赛，不断壮大内部讲师队伍，持续优化师资结构；搭建新员工七大方向带教体
系，实施“集中培训+战训营+导师带教”培养模式，持续选聘导师实现新员工 OJT
带教全覆盖。同时，积极建设教育培训数字化平台，组织“三航一营”精品培训项
目，通过杭银大讲堂、领航工程、远航工程、启航工程、战训营等班次，针对性
提升员工能力素质。
  公司围绕“十四五”信息科技规划，稳步推进“数智杭银”建设，持续推进全行
数字化转型。2022 年以来，公司实现 17 个重大项目阶段性投产，持续提升数据
治理水平，初步形成数据标准、数据质量、元数据管理相关工作的常态化机制；
进一步加大人力投入，引进各类科技人才超 300 人，实施“百人选育计划”，重点
培养“双懂”复合型人才，组织数字方舟系统培训及“起航”培训，加强专业队伍建
设。公司继续升级智慧运营，不断深化智慧网点建设，拓展数智化渠道建设。公
司以客户体验为核心进行运营流程改造，提升厅堂服务效率和客户体验；持续推
进集约化运营，扩大运营、信贷集中运营作业内容，提升作业效率和风险防控能
力；逐步拓宽运营服务半径，向业务条线中后台支撑扩展，丰富服务渠道，创新
服务场景；不断推进数字化手段应用，加强运营基础精细化管理、数字化评价、
运营队伍“三化”建设，提升运营管理质效。
    截至 2022 年 12 月末，公司共有分支机构 255 家，其中在杭州地区设有支行
（含总行营业部）112 家，在浙江省内的宁波、绍兴、温州、舟山、衢州、金华、
丽水、嘉兴、台州、湖州设有分支行 73 家，在北京、上海、深圳、南京、合肥
设有分支行 69 家，并在上海设立了 1 家资金营运中心，基本实现浙江省内机构
全覆盖，并实现机构网点在长三角、珠三角、环渤海湾等发达经济圈的战略布局。
上述区域经济基础全国领先、经济结构持续优化、市场活力不断提高、区域银行
业蓬勃发展，公司的战略布局将有助于进一步开拓区域合作，巩固业务基础，为
未来经营发展提供广阔空间。
    四、公司本次向特定对象发行关于填补即期回报的具体措施
    （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
    面对错综复杂的经营环境，公司围绕战略规划，全面贯彻客户导向、数智赋
能的发展理念，有力统筹生产经营，积极推进各项战略举措落地实施，高质量发
展取得新成效。公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融
为宗旨，积极推动业务转型和结构调整。公司金融强化客户经营和流量经营策略，
零售金融深化客群经营模式改革，小微金融积极推动渠道建联，金融市场业务加
强投研能力建设，资产管理业务优化丰富产品货架并扩大代销渠道，各项业务获
得全面协调发展，资产规模稳步增长，业务结构持续优化。公司 2023 年第一季
度实现营业收入 94.31 亿元，较上年同期增长 7.55%；实现归属于上市公司股东
的净利润 42.39 亿元，较上年同期增长 28.11%。截至 2023 年 3 月 31 日，公司总
资产 16,961.26 亿元，较上年末增长 4.92%；贷款总额 7,503.40 亿元，较上年末
增长 6.86%；总负债 15,931.99 亿元，较上年末增长 4.96%；存款总额 10,033.42
亿元，较上年末增长 8.11%；公司不良贷款率 0.76%，较上年末下降 0.01 个百分
点；拨备覆盖率 568.68%，较上年末上升 3.58 个百分点。
   公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、流
动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加
强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管
理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
   （二）公司加强日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，强化股东
回报的具体措施
   公司将采取以下措施加强日常运营效率，提高未来的盈利能力和持续回报能
力：
   公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，持续健全资本管理
机制，在符合资本充足率监管要求的基础上，围绕全行战略导向，通过资本有效
配置来调整业务结构和业务发展方式，实现经风险调整后的资本收益最大化；并
合理运用各类资本补充工具，不断优化资本总量与结构，提高资本质量，提升抵
御风险的能力，实现全面、协调和可持续发展。
   公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，
优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强
表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机
构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风
险水平合理匹配，提高资本配置效率。
  公司将坚定按照“二二五五”战略规划的指引，聚焦两个转变，坚持“稳中求
进”的总基调，努力实现高质量发展。公司金融坚守服务实体经济初心，提升产
业金融、传统中小企业等领域的信贷投放，加强科技金融、城建金融等细分领域
竞争优势，积累渠道建联和平台获客经验，持续推进“六通六引擎”产品与服务体
系优化迭代。零售金融深化客群运营，通过网格化营销、分层管理和产品谱系健
全等举措，提升客户运营能力；大力拓展代发业务、特色业务和财富营销，推进
财富致胜；把握住房、汽车市场企稳复苏机遇，稳妥实施信贷下沉，促进消费信
贷稳定增长。小微金融以“云抵贷”为基础，积极稳妥推进信用小微、数字小微发
展，同时加快交易银行产品适小化改造，不断提升小微综合服务。金融市场优化
资产配置，审慎开展择时交易，通过两大平台建设推进同业合作不断深化，并持
续推进人才队伍建设，加强投研赋能，为增厚收益提供有力支撑。
  公司将强化重点领域风险控制，打造专业队伍和数智风控的核心风控能力，
加强预警中心、模型中心、反欺诈中心建设，通过数字风控强化风险识别前瞻性
和适时性；强化前瞻研判和监测预警，动态管理风险限额，建立投研分析、投资
评价和决策落地贯通的执行机制；强化重点领域风险防控，坚持大额风险排查常
态化管理机制，加强“两张清单”管理，滚动开展信贷结构调整；重视实体经济投
入，加强产业研究，优化信贷投向和中小企业授信流程；防范监管案件，加强合
规达标与监管整改，统筹开展员工行为排查、监管案件排查和岗位廉洁风险排查；
提升内部审计检查有效性，完善业务问责管理办法、检查工作评价和报告机制；
加强反洗钱反欺诈工作，强化可疑交易监测，丰富系统监测模型和数据风控体系，
畅通可疑线索的发现、识别及报告渠道；加强金融消费者教育和保护，实施消保
全流程管理，提高客户服务水平和满意度。持续健全全面风险管理体系，筑牢发
展根基。
  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相
关法律、法规和《公司章程》等规定。公司董事会已审议通过《杭州银行股份有
限公司股东回报规划（2023-2025 年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上
规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应
的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东
提供持续、稳定、合理的投资回报。
  五、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本次发行摊薄即期回报采取的填补
措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
他方式损害公司利益；
消费活动；
报措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
杭州银行股份有限公司
议案二十八
         关于杭州银行股份有限公司
       股东回报规划（2023-2025 年）的议案
各位股东：
   为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提
供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情
况及未来发展需要的基础上，公司编制了如附件所示的《杭州银
行股份有限公司股东回报规划（2023-2025 年）》。
   本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
   附件：《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025
年）》
                        杭州银行股份有限公司董事会
附件：
           杭州银行股份有限公司
         股东回报规划（2023-2025 年）
  为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”或“公司”）
依照《中华人民共和国公司法》
             《中华人民共和国证券法》
                        《上市公司监管指引第
知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定
了三年股东回报规划（2023-2025 年）（以下简称“本规划”）。
  一、基本原则
  （一）本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关
利润分配的规定；
  （二）重视对股东的合理投资回报，充分听取独立董事、外部监事和中小股
东的意见；
  （三）确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
  （四）公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
  二、股东回报规划考虑的因素
  基于公司的长远利益和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分
考虑目前及未来的资本金需求、业务发展阶段、盈利规模、投资资金情况和自身
流动性状况等，平衡业务可持续健康发展与股东综合回报二者间的关系，制定股
东回报规划。
  三、未来三年股东回报计划（2023-2025 年）
实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、支付
优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可
向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供
普通股股东分配利润的 20%（含 20%）。
  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。鉴于公司当前发展阶段处于成长期且有持续的资本补充需求，同时充分
兼顾持续、合理、稳定的股东分红回报，在向普通股股东进行利润分配时，每年
现金分红在当年利润分配中所占比例不低于 40%。
  四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
  （一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体
情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交
股东大会审议通过后实施。
  （二）公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯
彻执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
  （三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对
公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
  （四）公司因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配政策
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事
发表意见，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策调整需经公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议通过。
  （五）公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细披露具
体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。
  五、附则
  本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》
及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法
规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司
股东大会审议通过之日起生效并实施。
杭州银行股份有限公司
议案二十九
       杭州银行股份有限公司
  关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案
各位股东：
    为扩大中长期稳定资金来源，优化负债结构，增强支持实体
经济的能力，公司拟发行商业银行金融债券。现提请股东大会审
议以下发行方案和相关授权事项：
   一、发行方案
场发行；
公司资产负债配置需求等因素决定的其他用途；
   二、授权事项
   本议案已经第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请
股东大会审议。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级
管理层在额度内视市场情况具体实施并办理发行本次金融债券
所有相关事宜，包括但不限于根据相关监管机构的规定和审批要
求，决定债券发行的具体条款、发行金额、发行批次、发行时间、
发行利率、债券期限等；签署、修改、执行债券发行过程中发生
的一切相关法律文件；办理债券发行的相关报批手续；根据有关
政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化，对债券发
行的相关事项进行必要的调整，涉及有关法律、法规及公司章程
规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除外。该等授权自股
东大会审议批准之日起 36 个月内有效。
  请予审议！
                     杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案三十
        杭州银行股份有限公司
    关于拟发行小型微型企业贷款专项金融债券
       及在额度内特别授权的议案
各位股东：
    为贯彻落实监管部门加强小微企业支持力度的政策，增强支
持实体经济的能力，推进信贷结构的优化，公司拟发行小型微型
企业贷款专项金融债券（以下简称小微企业专项金融债券）。现
提请股东大会审议以下发行方案和相关授权事项：
   一、发行方案
场发行；
性贷款；
   二、授权事项
   本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权
高级管理层在额度内视市场情况具体实施并办理发行本次小微
企业专项金融债券所有相关事宜，包括但不限于根据相关监管机
构的规定和审批要求，决定债券发行的具体条款、发行金额、发
行批次、发行时间、发行利率、债券期限等；签署、修改、执行
债券发行过程中发生的一切相关法律文件；办理债券发行的相关
报批手续；根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情
况的变化，对债券发行的相关事项进行必要的调整，涉及有关法
律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项
除外。该等授权自股东大会审议批准之日起 36 个月内有效。
  请予审议！
                    杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案三十一
          杭州银行股份有限公司
    关于拟发行资本类债券及在额度内特别授权的议案
各位股东：
     为拓宽公司资本补充渠道，完善动态资本补充机制，增强
服务实体经济能力，公司拟申请发行资本类债券。现提请股东
大会审议以下发行方案及相关授权事宜：
     一、发行方案
二级资本债券等；
固定期限资本债券与本公司持续经营存续期一致；
市场发行；
采用减记方式吸收损失；
本；
效。
年版）》等要求，本次发行规模包含已经公司第七届董事会第二十次会议及公司 2023 年第一次临时股东大会决议通过的无固定
期限资本债券 100 亿元人民币，实际发行额度以监管部门批复为准。
  二、授权事项
  本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权
高级管理层在额度内视市场情况具体实施并办理发行本次议案
项下资本类债券所有相关事宜，包括但不限于根据相关监管机构
的规定和审批要求，决定债券发行的具体条款、发行金额、发行
批次、发行时间、发行利率、债券期限等；签署、修改、执行债
券发行过程中发生的一切相关法律文件；办理债券发行的相关报
批手续；根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况
的变化，对债券发行的相关事项进行必要的调整，涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除
外。该等授权自股东大会审议批准之日起 36 个月内有效。
  同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理
层在资本类债券存续期内，按照监管机构的要求办理付息、赎回、
减记等所有相关事宜，但若公司全部或部分取消付息，仍应提交
股东大会审批批准。
  请予审议！
                    杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案三十二
  关于修订《杭州银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
   为进一步完善现代金融企业制度，夯实公司治理基础，充分
体现公司合规、审慎、稳健和高质量发展的理念，根据《中华人
民共和国公司法》
       《中华人民共和国证券法》
                  《银行保险机构公司
治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规和监管机构的最新
监管要求，结合自身战略发展和经营管理需要，对公司章程进行
了全面梳理和修订，主要涵盖以下方面：
   一、完善股权管理要求。完善公司回购股份的具体情形和方
式，新增董事会可在公司章程或者股东大会授权下回购股份的规
定，并明确股东大会和董事会对回购事项的表决方式；根据《中
华人民共和国证券法》新增对违反权益变动披露规则的股东表决
权的限制，完善征集股东投票权的规则，并增加了相关禁止性规
定，以切实保护中小股东合法权益。
   二、规范股东行为治理。基于《银行保险机构公司治理准则》
对股东履行义务方面的最新监管要求，新增股东关于股权结构、
关联关系、重大事项等信息的报送义务，将主要股东承诺管理纳
入应当履行义务的范畴，提升承诺约束力，以促进股权结构明晰
化和股东行为规范化；本次修订还明确了公司发生重大风险时相
应的损失吸收和风险抵御机制。
   三、健全三会一层运行机制。在最新监管制度的框架下进一
步优化三会一层运作机制，厘清股东大会、董事会的职权范围，
新增董事会关于股权激励、数据治理、社会责任和 ESG、绿色金
融发展等方面的职责，分类设置并划分股东大会、董事会、高管
层对公司经营管理事项的审批权限。对董事会的授权作出制度性
安排，明确一事一授的原则和授权的禁止性规定。细化关联股东、
关联董事的回避和表决程序，对股东大会、董事会、监事会的召
开形式与表决规则等条款进行了修订或新增。
  四、优化董事会专业委员会制度。战略发展委员会增加工作
职责，统筹推进公司绿色金融发展战略和 ESG 管理实践，以健
全绿色金融组织管理架构，落实董事会 ESG 治理责任，并更名
为战略与可持续发展委员会。新增部分专业委员会中关于独立董
事的占比要求，明确委员会负责人及其成员的专业要求，并对各
专业委员会的部分职责进行修订和完善。
  五、细化董监高任职和履职规则。进一步明晰董事、监事的
提名主体资格，对董事、监事提名与审核程序、选举与任期、辞
职等相关内容进行修订。在章程中明确公司应建立并践行高标准
的职业道德准则，梳理并完善董事、监事、高级管理人员的忠实、
勤勉义务条款。同时对独立董事应履行的职责和发表书面独立意
见的具体情形进行了修订。
  六、规范章程条文语言表述。对照现行有效的法律法规和监
管规定，全面梳理章程各条款，删除其中因所依据的法规已失效
而相对滞后的内容，并对相关条款进行结构性调整和文字上的修
改与完善，以提升章程条文表述的规范性、准确性和可理解性。
  本次章程修订情况详见附件《杭州银行股份有限公司章程修
订对照表》。本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。股东大会审议通过后需上报国资监
管部门、银行业监督管理机构核准与市场监督管理机构备案。提
请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门
/监管机构的审核意见，对本次《杭州银行股份有限公司章程》
修订内容做出适当且必要的调整。
请予审议。
              杭州银行股份有限公司董事会
附件：
                          《杭州银行股份有限公司章程》修订对照表
原编号                原条款内容                      现编号               新条款内容              修订依据
        为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和                    为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和
      债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产                   债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产
      党章程》、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）     、         党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
      《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《中华                《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《中华
      人民共和国商业银行法》 （以下简称“《商业银行法》”）    、《商业           人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他
第一条   银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》、《关于加           第一条   有关法律、法规规定，结合本行的实际情况，特制定本章程。 简化章程制定依据
      强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《优先股试点管
      理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银
      监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指
      导意见》和其他有关法律、法规规定，结合本行的实际情况，
      特制定本章程。
        本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成                    本行系依照《公司法》 《商业银行法》和其他有关规定成立
                                                                                           根据《上市公司章程指
      立的股份有限公司。                                     的股份有限公司。
                                                                                           引》第 2 条并结合实际
第二条     本行经中国人民银行银复[1996]46 号文批准，于 1996 年以    第二条     本行经中国人民银行银复[1996]46 号文批准，于 1996 年以
                                                                                           调整登记机关名称，补
      发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业                   发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
                                                                                           充统一社会信用代码
      执照。                                           执照，统一社会信用代码 91330000253924826D。
        本行住所：杭州市下城区庆春路 46 号；                          本行住所：浙江省杭州市拱墅区庆春路 46 号；              根据行政区域变更后的
第五条                                           第五条
        本行住所邮政编码：310003                               本行住所邮政编码：310003                      地址修改
        本行的经营范围是：                                     本行的经营范围是：
        ……                                            ……
        (十四) 经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务；                     (十四)结汇、售汇业务；
第十四                                           第十五     (十五)公募证券投资基金销售；                      根据本行实际经营范围
 条                                             条      (十六)证券投资基金托管；                        修改
        (十五) 经银行保险监督管理机构批准的其他业务。                      (十七)经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其
        本行的经营范围最终以银行保险监督管理机构核准的范围                   他业务。
      为准。
第二十     本行的股本结构为：普通股 5,930,200,432 股，每股面值 1   第二十     本行的股本结构为：普通股股份总数 5,930,200,432 股，每 根据浙江省市场监督管
三条    元；优先股 100,000,000 股，每股面值 100 元。          四条   股面值 1 元；优先股股份总数 100,000,000 股，每股面值 100 元。 理局监管要求进行修改
        本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经               本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
      股东大会作出决议，并经银行保险监督管理机构批准后，可采            股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可采用
      用下列方式增加注册资本：                           下列方式增加注册资本：
第二十                                    第二十                                     《上市公司章程指引》
        ……                                      ……
五条                                      六条                                     第 22 条
                                                本行发行可转换公司债券转股导致本行注册资本增加的，
                                             可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可
                                             转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
        本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：               本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
        （一）为减少本行注册资本而注销股份；                      （一）减少本行注册资本；
        （二）与持有本行股份的其他公司合并；                      （二）与持有本行股份的其他公司合并；
        （三）将股份奖励给本行职工；                          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
        （四）股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议，              （四）股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议，     《公司法》第 142 条，
第二十                                第二十
      要求本行收购其股份的。                            要求本行收购其股份；                        《上市公司章程指引》
七条                                  八条
        本行依照上述第（三）项规定收购本行股份，不得超过本               （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债      第 24 条
      行已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应从本行的税后利           券；
      润中支出，所收购的股份应在 1 年内转让给职工。                  （六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。
        ……
        除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。                 ……
        本行购回股份，可以下列方式之一进行：                     本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
        （一）要约方式；                             法律、行政法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进 《公司法》第 142 条，
第二十                                第二十
        （二）证券交易所集中竞价交易方式；                    行。本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六） 《上市公司章程指引》
八条                                  九条
        （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。               项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式 第 25 条
                                             进行。
        本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因                本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的
      收购本行股份的，应当经股东大会决议。                     情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第
                                             二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                             购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
        本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）
                                             经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十八条
第二十   项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、   第三十                                     《公司法》第 142 条，
                                             规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
九条    第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。         条
                                             日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当    《上市公司章程指引》
                                             在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第     第 26 条
                                             （六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已
        ……                                   发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
                                                 ……
第三十     本行董事、监事、高级管理人员、持有本行普通股股份 5%    第三十       本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上股份的   《证券法》第 44 条、
                                                                                          《上
三条    以上的股东，将其持有的本行普通股股票在买入后 6 个月内卖    四条    股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买       市公司章程指引》第 30
      出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，         入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得   条
      本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售            收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券
      后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受 6          公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
      个月时间限制。                                国证券监督管理委员会规定的其他情形的除外。
        本行董事会不按照前款规定执行的……                      本行董事会不按照本条第一款规定执行的……
        本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事              本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
      依法承担连带责任。                              董事依法承担连带责任。
        本行全体股东承担下列义务：                           本行全体股东承担下列义务：
        （一）遵守法律法规、监管规定和本章程，依法对本行履              （一）遵守法律法规、监管规定和本章程，依法对本行履
      行诚信义务，确保提交的股东资料真实、完整、有效；主要股            行诚信义务，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金
      东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况、与            来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
      其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况，并在上述情            益人、投资其他金融机构情况等信息，确保提交的股东资料真
      况发生变化时及时向本行董事会报告；                      实、完整、有效；股东的控股股东、实际控制人、关联方、一
                                             致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当及时将变更
                                             情况书面告知本行；
        （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。本行股东              （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。本行股东
      应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委            应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委
      托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除            托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另
      外；                                     有规定的除外；
                                               （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托
第四十                                    第四十
                                             他人或者接受他人委托持有本行股份；
八条      （三）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；       九条
                                               （四）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；
        （四）以所持股份为限对本行承担有限责任；
        ……                                     ……                              《银行保险机构公司治
        （九）股东特别是主要股东应严格按照法律法规、监管规              （九）股东特别是主要股东应严格按照法律法规、监管规       理准则》第 16 条，删除
      定及本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东            定及本章程行使出资人权利，履行出资人义务，股东及其控股       已废止《股份制银行公
      权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本章程            股东、实际控制人不得滥用股东权利干预或利用关联关系，损       司治理指引》相关条款
      享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干            害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、
      预或利用其影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其            高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事
      他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；不得滥用            会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用本行法人独
      本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。             立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
        ……                                     ……
                                               （十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指
                                             定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，
                                            或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重
                                            大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相
                                            关情况书面告知本行；
                                               （十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
                                            等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法
                                            规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
                                               （十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行
                                            开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管制度，不得损害其
                                            他股东和本行利益；
                                               （十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应
                                            当配合银行业监督管理机构开展调查和风险处置；
                                               ……
                                               本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规
                                            定及本行恢复与处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御机
                                            制，股东应当积极予以支持。
         ……                                    ……
         股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披             股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披
      露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股           露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股
第五十                                   第五十                                  《上市公司章程指引》
一条                                     二条                                  第 39 条
      日起 2 日内通知本行，并由本行按照上海证券交易所有关股东         在该事实发生当日，向本行作出书面报告，并由本行按照上海
      股份质押事项的披露要求予以公告。                      证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
         ……                                    ……
         ……                                    ……
         控股股东或实际控制人对本行董事或监事候选人的提名，             控股股东或实际控制人对本行董事或监事候选人的提名，
      应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东           应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东
                                                                           根据《银行保险机构公
第五十   或实际控制人提名的董事或监事候选人应具备相关专业知识和     第五十   或实际控制人提名的董事或监事候选人应具备相关专业知识和
                                                                           司治理准则》第 74 条并
二条    决策、监督能力。控股股东或实际控制人不得对股东大会人事      三条   决策、监督能力。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
                                                                           结合实际情况进行修订
      选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过           高级管理人员的正常选聘程序；不得越过董事会任免本行的高
      股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。                  级管理人员。
         ……                                    ……
         ……                                    ……
         本行人员独立于控股股东或实际控制人。本行的高级管理             本行人员独立于控股股东或实际控制人。本行的高级管理
                                                                           根据《上市公司章程指
第五十   人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股     第五十   人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。
                                                                           引》第 126 条并结合实
三条    东或实际控制人高级管理人员兼任本行董事的，应保证有足够      四条   控股股东或实际控制人高级管理人员兼任本行董事的，应保证
                                                                           际情况进行修订
      的时间和精力承担本行的工作。                        有足够的时间和精力承担本行的工作。
         ……                                    ……
        股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：                 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
        （一）决定本行经营方针和投资计划；                      （一）决定本行经营方针和投资计划；
        （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；                （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
        （三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决            有关董事、监事的报酬事项；
      定有关监事的报酬事项；                              ……
                                                                                《上市公司章程指引》
        ……                                     （五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
                                               ……                               第 41 条
        （十）对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更              （十）对本章程第二十八条第（一）、第（二）款规定下的
                                                                                《银行保险机构公司治
      公司形式等事项作出决议；                           收购本行股份情形及对本行合并、分立、解散、清算或变更公
                                                                                理准则》第 18 条
                                             司形式等事项作出决议；
        （十一）审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行              （十一）审议批准董事会关于关联交易管理的制度，听取
                                                                                《银行保险机构公司治
      情况的报告；                                 董事会关于关联交易整体情况的专项报告；
                                                                                理准则》第 18 条、《上
        （十二）听取监事会对董事、监事的履职评价结果；                （十二）听取监事会对董事、监事、高级管理人员的履职
                                                                                市公司章程指引》第 26
                                             评价结果；
        ……                                                                      条
                                               ……
        （十五）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单                                               《银行保险机构关联交
                                               （十五）审议批准本章程第一百五十三条涉及的由本行股
第五十   笔金额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、固 第五十                                         易管理办法》第 55 条
                                             东大会审议批准的对外投资与处置、固定资产购置与处置、资
五条                                   六条                                         《商业银行监事会工作
      定资产购置与处置、资产抵押事项；                       产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
        对外投资，是指本行向其他机构进行的股权投资。                                                  指引》第 26 条
        固定资产购置与处置，是指本行为经营管理而持有的、使                                               《银行保险机构公司治
      用时间超过 12 个月的非货币性资产的购买与出售。                                                 理准则》第 44 条并结合
        资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。                                                  实际管理需要进行修订
        （十六）审议批准本章程第五十六条规定的对外担保事项；                 （十六）审议批准本章程第五十七条规定的对外担保事项；
                                                                                《银行保险机构公司治
        对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行
                                                                                理准则》第 18 条
      为第三方出具的、需承担风险的担保行为。
                                               （十七）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定
        （十七）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
                                             审计的会计师事务所作出决议；                     《上市公司章程指引》
                                               ……                               第 41 条
        ……
                                               （二十）审议批准股权激励和员工持股计划；
        （二十）审议批准股权激励计划；
                                               （二十一）审议本行发行优先股相关事宜；
        （二十一）审议本行发行优先股相关事宜；
                                               （二十二）审议批准法律、行政法规、部门规章和监管规
        （二十二）审议批准特别重大关联交易；
                                             则规定的应由股东大会审议的关联交易；
        （二十三）审议单笔金额在 3000 万元以上的捐赠事项；
                                               ……
        ……
        本行下列对外担保事项，须经股东大会审议批准：                 本行下列对外担保事项（除本行日常经营业务以外的，由        《上市公司章程指引》
第五十                                    第五十
                                             本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为），须经股东大会       第 42 条
六条                                      七条
                                             审议批准：                              《上海证券交易所股票
        （一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，             （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行      上市规则》6.1.10
      达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担           最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
      保；
        （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计              （二）本行及本行控制子公司的对外担保总额，超过本行
      总资产的 30%以后提供的任何担保；                     最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
                                               （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过本
                                             行最近一期经审计总资产 30%的担保；
        （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；             （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
        （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；           （五）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产 10%的
        （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；              担保；
        （六）超过本行最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金            （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
      额在 5,000 万元以上的担保；
        （七）相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外               （七）相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外
      担保。                                    担保。
                                                本行股东大会审批对外担保事项违反审批权限、审议程序
                                             的，应当依法承担相应的法律责任。
        ……                                       ……
第七十     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，      第七十      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议     《上市公司股东大会规
五条    向本行所在地银行保险监督管理机构、中国证券监督管理委员       六条   公告时，向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管      则》第 10 条
      会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。                   理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
        ……                                      ……
        单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大             单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大
      会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在         会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在   《上海证券交易所上市
第七十                                    第八十
      收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内          收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内    公司自律监管指引第 1
九条                                      条
      容。                                     容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决      号——规范运作》2.1.4
                                             议公告期间的持股比例不得低于 3%。
        ……                                      ……
        ……                                       ……
                                                股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
                                             第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
                                             的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权   《上市公司股东大会规
第八十                                    第八十
                                             的股份总数。                           则》第 31 条、
                                                                                      《上市公
三条                                      四条
                                                本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股    司章程指引》第 79 条
        董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
                                             东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
      东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人
                                             者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应当向被征集人
      充分披露信息。
                                             充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                          式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提
                                          出最低持股比例限制。
        下列事项由股东大会以普通决议通过：                       下列事项由股东大会以普通决议通过：
        （一）本行的经营方针和投资计划；                        （一）本行的经营方针和投资计划；
        （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；                 （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
        （三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决
      定有关监事的报酬事项；
        ……                                  ……
                                            （十）法律、行政法规、部门规章和监管规则规定的应由       根据《上市公司章程指
第八十                                 第八十   股东大会审议的关联交易；
        （十一）特别重大关联交易；                                                       引》第 77 条并结合实际
五条                                   六条     （十一）本章程第五十七条第（三）款规定以外的对外担
        （十二）本章程第五十六条第（二）款规定以外的对外担                                           情况进行修订
      保事项；                                保事项；
        （十三）银行保险监督管理机构对本行的监管意见及本行           （十二）审议批准本章程第一百五十三条涉及的由本行股
      的执行整改情况；                            东大会审议批准的对外投资与处置、固定资产购置与处置、资
                                          产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
        （十四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别           （十三）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别
      决议通过以外的其他事项。                        决议通过以外的其他事项。
        下列事项由股东大会以特别决议通过：                   下列事项由股东大会以特别决议通过：
        （一）本行增加或减少注册资本；                     （一）本行增加或减少注册资本；
        （二）本行发行债券或其他有价证券及上市；                （二）本行发行债券或其他有价证券及上市；
        （三）本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公           （三）本章程第二十八条第（一）款规定下的收购本行股       《上市公司章程指引》
      司形式等事项；                             份情形及本行合并、分拆、分立、解散、清算或变更公司形式       第 78 条
第八十     ……                          第八十   等事项；                              《银行保险机构公司治
六条                                   七条     ……                              理准则》第 22 条、
                                                                                      《上
                                            （五）罢免独立董事；                      市公司股份回购规则》
        （五）股权激励计划；                          （六）审议批准股权激励计划方案；
        ……                                                                  第 18 条
                                            ……
        （七）单笔金额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的
      对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；
        ……
        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与           股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
      投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；        投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 根据《上市公司章程指
第八十                                 第八十
      股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。          股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。   引》第 80 条并结合实际
七条                                   八条
                                            本行关联股东的回避和表决程序为：董事会或其他召集人 情况进行修订
                                          应依据相关法律法规及本行相关制度的规定，对拟提交股东大
                                             会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
                                               如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有
                                             关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应通知关联股东。
                                               董事会或其他召集人应在发出股东大会召开前完成以上规
                                             定的工作。
                                               股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股
                                             东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股
                                             东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
        本行董事、股东监事、外部监事提名的方式和程序为：
第九十     ……                                     删除该条款并调整至章程修订后的第一百一十四条、第一
 条                                           百九十七条
        出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意              出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
      见之一：同意、反对或弃权。                          见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
第九十                                    第九十                                   《上市公司章程指引》
                                             港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
八条                                      八条                                   第 89 条
                                             有人意思表示进行申报的除外。
        ……                                     ……
        董事会和监事会应对股东的提问和建议作出答复或说明。              董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询     《上市公司章程指引》
第一百                                    第一百   和建议作出解释和说明。在年度股东大会上，董事会、监事会     第 70 条、第 71 条，
                                                                                          《上
〇二条                                    〇二条   应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事     市公司股东大会规则》
                                             也应作出述职报告。                       第 28、29 条
        股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事的任职资格              股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事的任     《上市公司章程指引》
第一百   应报银行保险监督管理机构审核，其就任时间自股东大会决议      第一百   职时间自其任职资格自获得银行业监督管理机构核准之日起计     第 93 条并结合实际情
〇五条   通过之日起计算。                         〇五条   算，新任监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。       况进行修订
        召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会              召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
      议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人            议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人     《上市公司章程指引》
第一百   应当在会议记录上签名，作为本行档案保存期限不少于 10 年。   第一百   应当在会议记录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名     第 74 条，
                                                                                   《银行保险机
〇七条                                    〇七条   册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料     构公司治理准则》第 24
                                             一并保存，作为本行档案保存期限为永久。             条
        ……                                     ……
        下列人员不得担任本行董事：                          下列人员不得担任本行董事：
第一百     ……                             第一百     ……                            《上海证券交易所上市
一十一                                    一十一     （五）有《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号   公司自律监管指引第 1
 条                                      条    ——规范运作》第 3.2.2 条规定情形的人员；        号——规范运作》3.2.2
                                               ……
        董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，             董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
      可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其           会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
      职务。                                       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
第一百     董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董     第一百   止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
                                                                             《上市公司章程指引》
一十三   事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍     一十三   事仍应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
                                                                             第 96 条
 条    应按照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。        条    董事职务。
        董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会               董事可以由行长或其他高级管理人员兼任，但兼任行长或
      任期届满时为止。                              其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
                                            计不得超过本行董事总数的 1/2。
                                                本行董事提名的方式和程序为：
                                                (一)在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
                                            可由董事会提出拟任董事建议名单。单独或者合计持有本行有
                                            表决权股份总数 3%以上的股东、董事会提名与薪酬委员会有
                                            权提出董事候选人，董事会提名与薪酬委员会应当避免受股东
                                            影响，独立、审慎地行使董事提名权；计算本条所称持股比例
                                            时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
                                                (二)董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和
                                            条件进行初审，合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过
              新增条款                          后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人，提请股东
                                      第一百   大会逐一进行表决。                        《银行保险机构公司治
 -                                    一十四       (三)董事会应在股东大会召开前依照法律法规和本行章程   理准则》第 27 条、第
                                       条    规定向股东充分披露候选董事的简历和基本情况等详细资料，      61 条
                                            保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
                                                (四)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意
                                            接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
                                            选后切实履行相应义务。
                                                (五)遇有临时增补董事的，应由董事会提名与薪酬委员或
                                            符合提名条件的股东向董事会提出人选；经董事会审议通过后，
                                            由股东大会予以选举或更换。
                                                (六)已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，同
                                            一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数
                                            的 1/3，但国家法律、行政法规另有规定的除外。
第一百     董事应本着本行和全体股东的最大利益，根据法律、法规     第一百       董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列    《上市公司章程指引》
一十四   和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利     一十五   忠实义务：                            第 97 条
 条    益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行      条
      和股东的最大利益为行为准则，并保证;
        (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
        (二) 除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不            （一）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与本行订
      得与本行订立合同或进行交易；                          立合同或进行交易；
        (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
        (四) 不得自营或为他人经营与本行同类的业务或从事损
      害本行利益的活动；
                                               （二）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本
        (五) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本
                                              行的财产；
      行的财产；
                                                (三)不得挪用本行资金；
        (六) 不得挪用本行资金或将本行资金借贷给他人；
                                                (四)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
        (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属
                                              人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行
      于本行的商业机会；
                                              同类的业务；
                                                (五)不得接受与本行交易的佣金归为己有；
        (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行
      交易有关的佣金；
                                                (六)不得将本行资产或者资金以其个人名义或其他个人名
        (九) 不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开
                                              义开立账户存储；
      立帐户储存；
                                                (七)不得违反本章程的规定，在本行正常经营范围外，未
        (十) 不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供
                                              经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行
      担保；
                                              财产为他人提供担保；
        (十一) 在任职前签署保密协议，未经股东大会在知情的情
                                                （八）不得擅自披露本行秘密；
      况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。
      但在下列情形下，可向法院或其他政府主管机关披露该信息：
        (十二) 不得恶意作出其他任何有损本行利益的行为；                 （九）不得利用其关联关系损害本行利益。在任职之日起
        (十三) 在任职之日起 10 日内，向本行风险管理与关联交         15 个工作日内，向本行董事会办公室报告其近亲属及关联法人
      易控制委员会报告其近亲属及关联法人或其他组织，报告事项             或其他组织，报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作
      如发生变动，应当在变动后的 10 个工作日内报告。               日内报告。
                                                  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
                                              实义务。
                                                  董事违反前款规定所得的收入，应当归本行所有，给本行
        董事违反前款规定所得的收入应归本行所有。                  造成损失的，应当承担赔偿责任。
        董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列                 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列
第一百                                     第一百                                    《银行保险机构公司治
一十五   勤勉义务：                          一十六   勤勉义务：                            理准则》第 31 条
 条      ……                            条      ……                             《上市公司章程指引》
        （二）公平对待所有股东；                         （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待      98 条，部分内容调整至
                                           所有股东；                            第一百一十七条
        （三）认真查阅本行各项业务、财务报告并对本行定期报            （三）持续关注并及时了解本行业务经营管理状况，有权
      告签署书面确认意见，及时了解本行业务经营管理状况；            要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情
        （四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他人          况的相关资料或就有关问题作出说明；
      操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况            （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行
      下批准，不得将其处置权转授他人行使；                   所披露的信息真实、准确、完整；
        （五）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明            （五）按时参加董事会，对董事会审议事项进行充分审查，
      确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其          独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出
      他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任          表决，对董事会决议承担责任；
                                             （六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行
                                           监督；
        （六）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和            （七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解作为
      责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；          董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规及监管规定，持
                                           续具备履行职责所需的专业知识和能力；
        （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
                                             （八）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
                                           会或者监事行使职权；
                                             （九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的
                                           合法权益；
                                             （十）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力
                                           履职；
                                             （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
                                           勤勉义务。
        董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，每年            董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，每年
      至少应亲自出席董事会会议总数的 2/3。                 至少应亲自出席 2/3 以上的董事会现场会议。因故不能亲自出
                                                                            《银行保险机构公司治
第一百                                  第一百   席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托
                                                                            理准则》第 32 条，
                                                                                      《上
一十六                                  一十七   非独立董事代为出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立承
                                                                            市公司治理准则》第 22
 条                                    条    担法律责任。1 名董事原则上最多接受 2 名未亲自出席会议董
                                                                            条
                                           事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
                                           董事代为出席。
第一百     董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的                                           原条款援引自《商业银
一十八   或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），    -                 删除条款                行公司治理指引》第 52
 条    不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽                                           条，该指引自《银行保
      快向董事会披露其关联关系的性质和程度。                                                   险机构公司治理准则》
        有关联关系的董事在表决有关联事项的决议时应予回避。                                           实施后已废止
        如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该           如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章
      董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能         程规定人数的 2/3 时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应
      生效。                                 当继续履行职责。若本行处于重大风险处置时期，董事未经银
        余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董         行业监督管理机构批准不得辞职。
      事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议前，该
第一百                                 第一百
      提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。                                            《银行保险机构公司治
二十二                                 二十二
        除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生               除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生   理准则》第 29 条
 条                                   条
      效。                                  效。
                                            因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，
                                          或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于
                                          公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会
                                          职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
       本行不以任何形式为董事纳税。                       董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低 《银行保险机构公司治
第一百                                 第一百   人数或本章程规定人数的 2/3 时，本行应当及时启动董事选举 理准则》第 30 条，原一
二十五                                 二十五   程序，召开股东大会选举董事。                       百二十五条援引的《上
 条                                   条                                         市公司章程指引》中的
                                                                               条款已经删除
        独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下           独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下
      条件：                                 条件：
        （一）具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建           （一）具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事
第一百                                 第一百
      立独立董事制度的指导意见》第 2 条规定情形的人员；          规则》第九条规定情形的人员；                       根据援引规定名称变更
二十九                                 二十九
        ……                                  ……                                 进行相应调整
 条                                   条
        （三）具备《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培           （三）具备《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
      训工作指引》第 10 条规定情形的人员；                号——规范运作》第 3.5.2 条规定情形以及符合第 3.5.3 规定的
                                          人员；
        下列人员不得担任独立董事：                       下列人员不得担任独立董事：
        （一）有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立           （一）有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规
      独立董事制度的指导意见》第 3 条规定情形的人员；           则》第七条规定情形的人员；
第一百                                 第一百                                        根据援引规定名称变更
        ……                                  ……
三十条                                 三十条                                        进行相应调整
        （三）有《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训           （三）有《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
      工作指引》第 11 至 14 条规定情形的人员；            ——规范运作》第 3.5.4、第 3.5.5 条规定情形的人员；
        ……                                  ……
第一百     独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制   第一百     独立董事应诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、 《银行保险机构公司治
三十三   人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。         三十三   中小股东和金融消费者的合法权益，不受本行股东、实际控制     理准则》第 41 条
 条                                       条    人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个     《银行保险机构董事监
                                              人的影响。                           事履职评价办法（试
        独立董事在就职前还应向董事会发表声明，保证其有足够               独立董事在就职前还应向董事会发表声明，保证其有足够     行）》第 14 条
      的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本             的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本
      行工作时间不得少于 15 个工作日。担任本行董事会审计委员           行工作时间不得少于 15 个工作日。担任本行董事会审计委员
      会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本             会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本
      行工作的时间不得少于 25 个工作日。                     行工作的时间不得少于 20 个工作日。
        ……                                      ……
        独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范               独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范
      进行，并应遵循下列规定：                            进行，并应遵循下列规定：
        （一）本行董事会提名与薪酬委员会、单独或者合并持有               （一）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份 1%以上
      本行已发行有表决权股份 1%以上的股东可向董事会提出独立            的股东、本行董事会提名与薪酬委员会、监事会可向董事会提     《银行保险机构公司治
      董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的任职应报银             出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的任职     理准则》第 35、36、37
第一百   行保险监督管理机构进行资格审查。同一股东只能提出 1 名独     第一百   应报银行业监督管理机构进行资格审查。原则上同一股东只能     条
三十四   立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监       三十四   提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又   《上市公司独立董事规
 条    事；已经提名董事的股东不得再提名独立董事，独立董事不得        条    提名外部监事；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再     则》第 14 条
      在超过两家商业银行同时任职；                          提名独立董事；                         《商业银行监事会工作
                                                （二）符合银行业监督管理机构、证券监督管理机构及法     指引》第 6 条
                                              律、行政法规、部门规章及规范性文件关于独立董事同时任职
                                              企业及数量限制的规定；
        .....                                   .....
          独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以             独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以
      罢免：                                     罢免：
          ……                                    ......
          （二）1 年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总
      数 2/3 的；
第一百                                     第一百     (二) 任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的；
           (三) 任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的；                                           《银行保险机构公司治
三十五                                     三十五     (三) 根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续
           (四) 根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续                                         理准则》第 42 条
 条                                       条
      担任独立董事的其他情形。                            担任独立董事的其他情形。
          独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提           独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履行
      请股东大会予以撤换。                              职责，本行应在 3 个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的
          ……                                  独立董事。
                                                ……
第一百     独立董事在任期届满前可提出辞职。独立董事的辞职事项       第一百      独立董事在任期届满前提出辞职，应向董事会提交书面辞    《银行保险机构公司治
三十八   由董事会审批，在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应继       三十八   职报告，并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，就任     理准则》第 29、38 条
 条    续履行其职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，      条    何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的      《上海证券交易所上市
      并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，就任何与其辞           情况进行说明。                          公司自律监管指引第 1
      职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行               本行独立董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董    号——规范运作》3.2.9、
      说明。                                   事的情形、被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司      3.5.8
                                            董事的市场禁入措施（期限尚未届满）或出现不符合独立性条
                                            件情形的应当立刻停止履职。出现除前述情形外其他不适宜履
                                            行独立董事职责情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内
                                            辞去独立董事职务。未按要求辞职的，本行董事会应当在期限
                                            届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
        如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低               如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例少
      于法定或本章程规定的最低人数或要求的比例时，该独立董事           于 1/3 时，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职
      的辞职报告应在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时           （因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。该独立董事的原提名
      生效。                                   人或本行董事会应当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新
                                            的独立董事候选人。
        独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董                独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
      事的职权外，尚具有以下特别职权:                      事的职权外，尚具有以下特别职权：
        （一）审查重大关联交易；                            （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作
                                            出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
                                            判断的依据；
        （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；                   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
        （三）1/2 以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大             （三）向董事会提请召开临时股东大会；
      会。只有 2 名独立董事时，提请召开临时股东大会应经其一致
      同意；
第一百     （四）提议召开董事会；                   第一百     （四）提议召开董事会；
                                                                             《上市公司独立董事规
三十九     （五）对相关事项发表意见；                 三十九     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
                                                                             则》第 22 条
 条                                     条      （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体
                                            事项进行审计和咨询；
        （六）法律、法规、监管部门规定或本章程赋予独立董事             （七）法律、法规、监管部门规定或本章程赋予独立董事
      的其他职权。                                的其他职权。
                                              独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取
                                            得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，
                                            应当经全体独立董事同意。
                                                 （二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可
                                              第（一）
                                            提交董事会讨论。
                                              如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
                                               使，本行应将有关情况予以披露。
        独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或                独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或
      股东大会发表书面独立意见：                            股东大会发表书面独立意见：
        （一）重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况；               （一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表          《上海证券交易所上市
                                               范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金         公司自律监管指引第 1
                                               使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；                  号——规范运作》3.5.14
第一百     （二）利润分配方案；                       第一百     （二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；         《银行保险机构公司治
四十条     ……                               四十条     ……                                 理准则》第 39 条
        （六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东和其他利                                                   《上市公司独立董事规
                                                 （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益
      益相关者权益的事项；                                                                    则》第 23 条
                                               产生重大影响的事项；
        （七）可能造成本行重大损失的事项；
        ……                                        ……
        本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事和非执行董事              本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事 2 人和非执行
第一百   （含独立董事），其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事   第一百   董事（含独立董事）11 人，其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，
                                                                                    《银行保险机构公司治
四十六   比例不少于 1/3。                         四十六   独立董事比例不少于 1/3。董事会成员中可以有职工代表，职工
                                                                                    理准则》第 47 条
 条                                        条    董事由本行职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢
                                               免。
        董事会行使下列职权：                                董事会行使下列职权：
        ……                                        ……
        （五）制订年度财务预算方案、决算方案；                       （五）制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案
        （六）制订利润分配方案和弥补亏损方案；                    和弥补亏损方案；
        （七）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及                 （六）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及         根据《银行保险机构公
      上市方案，制订资本规划并承担资本管理最终责任；                  上市方案；                                司治理准则》第 44、77、
                                                  （七）审议批准根据本章程第二十八条第（三）项、第（五）       108 条，
                                                                                         《上市公司章程
第一百                                      第一百   项、第（六）项规定的情形收购本行股份；                  指引》第 107 条，
                                                                                              《商业
四十七                                      四十七      （八）制订资本规划并承担资本或偿付能力管理最终责任；        银行预期信用损失法实
        （八）拟订重大收购、回购本行股票或合并（包括兼并）、                （九）制订重大收购、合并（包括兼并）、分立、解散及变
 条                                        条                                         施管理办法》第 7 条，
      分立、解散方案；或变更公司形式的方案；                      更公司形式的方案；                            《商业银行并表管理与
        （九）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔                 （十）在本章程规定的权限范围和股东大会授权范围内，         监管指引》第 21 条等并
      金额在 5 亿元以上、不超过本行最近一期经审计净资产 10%的          决定本行对外投资与处置、固定资产购置与处置、资产核销、          结合实际情况进行修订
      对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；                   委托理财、资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项；
                                                  （十一）制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关
                                               的重要事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治
        （十）审议批准本章程第五十六条规定以外的对外担保事              理承担最终责任；
项；                                      （十二）制订股权激励和员工持股计划的方案；
  （十一）决定本行内部管理机构和分行的设置；                 （十三）决定本行内部管理机构和分行的设置；
  （十二）承担股权事务管理的最终责任；                    （十四）承担股东事务管理的管理责任；
  （十三）承担洗钱风险管理的最终责任；                    （十五）承担洗钱风险管理、预期信用损失法管理、并表
  （十四）承担全面风险管理的最终责任；                  管理等最终责任；
  （十五）批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策，            （十六）批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部
审批年度核销计划；                             控制基本政策，审批年度核销额度，承担全面风险管理的最终
                                      责任；
  （十六）定期评估并完善本行的公司治理状况；                 （十七）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部
  （十七）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理           审计的独立性和有效性承担最终责任；
层有效履行管理职责；                              （十八）定期评估并完善本行公司治理；
  （十八）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师             （十九）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理
事务所；                                  层有效履行管理职责，建立并执行高级管理层履职问责制度；
  ……                                    （二十）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行
                                      定期法定审计的会计师事务所；
  （二十二）制订本章程的修改方案；                      ……
  （二十三）制订股东大会议事规则及其修改方案；                （二十四）制订本章程的修改方案及本章程细则，制订股
  （二十四）制订本章程细则；                       东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业委员
  （二十五）制订、修改董事会议事规则；                  会工作规则；
  （二十六）批准和制定本行基本管理制度；
  （二十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务             （二十五）制订本行基本管理制度；
报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；             （二十六）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务
  ……                                  报告的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
  （三十）审议单笔金额在 1000 万元以上 3000 万元以下（不     ……
含本数）的捐赠事项；
  （三十一）审批本行的重大关联交易，并自批准之日起 10           （二十九）审议批准法律、行政法规、部门规章、监管规
个工作日内将通过的重大关联交易报监事会备案；                则规定的应由董事会审议的关联交易，就关联交易管理制度的
  ……                                  执行情况及关联交易情况向股东大会作专项报告；
  （三十三）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目             ……
标，维护存款人和其他利益相关者合法权益，督促高管层有效             （三十一）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目
执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者权益保           标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益，督促高管层
护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。           有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者权
负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和           益保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内
有效性以及高管层相关履职情况；                       容。负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时
  ……                                  性和有效性以及高管层相关履职情况；
                                        ……
                                              （三十四）对本行环境、社会和治理（ESG）和绿色金融
                                            工作进行全面监督和指导，确定绿色金融发展战略；
                                              ……
                                              董事会职权由董事会集体行使。
                                                           《公司法》规定的董事会职
                                            权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些
                                            具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依
                                            法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授
                                            予其他机构或个人行使。
                                              超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
        本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保留             本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的非标      《上市公司章程指引》
第一百                                   第一百
      意见的审计报告向股东大会作出说明。                     准审计意见向股东大会作出说明，对该审计意见及涉及事项作     第 108 条
四十八                                   四十八
                                            出专项说明并公开披露。                     《银行保险机构公司治
 条                                     条
                                                                            理准则》第 112 条
        董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关              董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险
      联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员           管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益
      会，分别行使下列职责：                           保护委员会，分别行使下列职责：
        （一）战略发展委员会主要职责是：……                     （一）战略与可持续发展委员会主要职责是：……⑺负责
                                            绿色金融相关工作职责以及董事会授权的其他绿色金融和
                                            ESG 管理相关事项；……
        （二）审计委员会的主要职责是: ……⑷指导本行内部审计            （二）审计委员会的主要职责是：……⑷指导本行内部审
      部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务           计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的工
      管理和工作考评；……                                                            根据《银行业保险业绿
                                            作考评；……
第一百     （三）风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：……    第一百                                   色金融指引》第 7 条、
                                               （三）风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：……
五十一   ⑶审核呆账核销计划；⑷审查大额贷款情况；⑸对高级管理层     五十一                                   《银行保险机构关联交
                                            ⑶审查大额贷款情况；⑷对高级管理层信用风险、流动性风险、
 条    信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声      条                                    易管理办法》第 45 条并
                                            市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等的风险控制情况
      誉风险等的风险控制情况进行监督，对本行风险政策、管理状                                           结合本行实际进行修订
                                            进行监督，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定
      况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内           期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；⑸负责对
      部控制的意见；⑹负责对本行的关联交易进行管理，及时审查           本行的关联交易进行管理、审查和风险控制。对董事会授权范
      和批准关联交易，控制关联交易风险。对董事会授权范围内的           围内的一般关联交易进行备案；对应由董事会或股东大会批准
      关联交易进行审议批准；对应由董事会或股东大会批准的关联           的关联交易进行初审，并提交董事会或由董事会提交股东大会
      交易进行初审，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；           批准；⑹检查、监督本行的关联交易控制情况，及本行董事、
      ⑺收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行的关联           高级管理人员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况，并
      交易控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执行本行           向董事会汇报；……
      关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；……
        董事会的上述职能部门对董事会负责，并依据本章程及董                 董事会的上述职能部门对董事会负责，并依据本章程及董
      事会议事规则开展工作及行使职责。各专业委员会负责人应由              事会议事规则开展工作及行使职责。各专业委员会成员全部由
      董事担任，且委员会成员不得少于 3 人。                     董事组成，且委员会成员不得少于 3 人。各专业委员会主任委
                                                                                       《银行保险机构公司治
        审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪              员原则上不宜兼任。
                                                                                       理准则》第 56 条
      酬委员会原则上由独立董事担任负责人，且独立董事均应占 1/2              审计委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员，且主
第一百                                      第一百                                           《上海证券交易所上市
      以上。同时，各专业委员会负责人原则上不宜兼任。                  任委员为会计专业人士，成员应当具备财务、审计、会计或法
五十二                                      五十二                                           公司自律监管指引第 1
                                               律等某一方面的专业知识和工作经验。
 条                                        条                                            号——规范运作》2.2.5
                                                  风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不
                                                                                       《商业银行稳健薪酬监
                                               低于 1/3，且应由独立董事担任负责人。
                                                                                       管指引》第 17 条
                                                  提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任主任委
        ……                                     员，组成人员中至少要有 1/3 以上的财务专业人员。
                                                  ……
        董事会应当根据本章程的规定和股东大会的授权，确定对                 董事会应确定对外投资与处置、固定资产购置与处置、委
      外投资、固定资产购置与处置、资产抵押、对外担保、关联交              托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
      易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资决定和安排              审查和决策程序；重大投资和重大固定资产购置与处置应组织
      之前应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。             有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
                                                  （一）对外投资与处置、固定资产购置与处置、委托理财、
                                               资产抵押
                                                  对外投资与处置、固定资产购置与处置、委托理财、资产
第一百                                      第一百   抵押单笔金额在 5 亿元以上且不超过本行最近一期经审计净资
五十三                                      五十三   产 10%的，由董事会批准；对于超过前述限额的，须由股东大           根据本行实际进行修订
 条                                        条    会批准。
                                                  （二）关联交易
                                                  关联交易的审批权限按照本行关联交易管理相关制度及银
                                               行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
                                               所等监管部门有关规定执行。
                                                  （三）对外捐赠
                                                  单笔捐赠金额在 1,000 万元以上、低于 3,000 万元的，由董
                                               事会批准；对于超过前述限额的，须由股东大会批准。
第一百     董事会会议分为例行会议和临时会议，董事会例行会议每        第一百       董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至
                                                                                       《银行保险机构公司治
五十五   季度至少应召开 1 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面   五十五   少召开 4 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体
                                                                                       理准则》第 49 条
 条    通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。             条    董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
第一百     下列情形之一的，董事长应在收到提议后 10 日内召集临时     第一百      下列情形之一的，本行应在收到提议后 10 日内召集临时董
                                                                                       《银行保险机构公司治
五十六   董事会会议:                             五十六   事会会议：
                                                                                       理准则》第 49 条
 条      ……                                条       ……
        （四）独立董事提议时；                             （四）2 名以上独立董事提议时；
        ……                                      ……
        董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事            董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会表决
      享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数            实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
      通过。                                    过。
                                                                             《银行保险机构公司治
第一百     审议重大关联交易的董事会会议应由 1/2 以上无重大利害   第一百      董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
                                                                             理准则》第 50 条
五十九   关系的董事出席方可举行。董事对董事会拟决议事项有重大利      五十九   对该项决议行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权。该
                                                                             《上市公司章程指引》
 条    害关系的，不得对该项决议行使表决权。董事会会议作出的关       条    董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
                                                                             第 118、119 条
      于关联交易的决议必须经无重大利害关系的董事过半数通过。            会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
      出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股          无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
      东大会审议。
        董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，每名              董事会决议表决方式为：现场会议表决或书面传签表决，
      董事有一票表决权。                              每名董事有一票表决权。董事会现场会议可采用举手或记名投
                                             票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场
                                             会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行即时交流讨论，
                                             所有与会董事应被视作已亲自出席会议，并由参会董事签字。
        董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用              董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用书面 根据《银行保险机构公
第一百   通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充      第一百
                                             传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充 司治理准则》第 50 条并
六十条   方案、利润分配方案、重大股权变动、重大投资、重大资产处      六十条
                                             方案、利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方 结合实际情况进行修订
      置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作            案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项作出决议，不得采取
      出决议，不应实行通讯表决，且必须经董事会 2/3 以上董事通         书面传签方式表决且必须经董事会 2/3 以上董事通过。
      过。
        通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3 日内            书面传签表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3
      将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。                   日内将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。
        董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在              本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，
      会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会            并将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
      议上的发言作出说明性记载。                          应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以
第一百                                    第一百
        董事会会议记录应完整、真实。                       在签字时附加说明。                       《银行保险机构公司治
六十三                                    六十三
        董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10             董事会会议记录应完整、真实。                理准则》第 51 条
 条                                      条
      年。                                       董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
        董事会会议决议应于会议结束后 10 日内报送银行保险监            董事会会议决议应于会议结束后 10 日内报送银行业监督
      督管理机构备案。                               管理机构备案。
第一百     本行高级管理层成员应遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉      第一百     本行高级管理层成员应当遵守法律法规、监管规定和本章     《银行保险机构公司治
八十七   地在职权范围内行使职权，                     八十七   程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本     理准则》第 75 条
 条                                      条    行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证     《上市公司章程指引》
        不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与              有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职，不        第 125 条
      本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。本章程第一              得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交
      百十四条有关董事的规定适用于高级管理层。                     易有关的利益，未经批准不得在其他经济组织兼职。本章程第
                                               一百一十一条关于不得担任董事的情形，第一百一十五条关于
                                               董事忠实义务以及第一百一十六条第四项、第八项、第十一项
                                               关于勤勉义务的规定适用于高级管理层。
        ……                                       ……
                                                 本行股东监事的提名及选举程序参照本章程关于董事的提
                                               名及选举程序，本行外部监事的提名及选举程序参照本章程关
                                               于独立董事的提名及选举程序。
        同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成                                                 《银行保险机构公司治
第一百                                      第一百     同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成
      员总数的 1/3，原则上同一股东只能提名 1 名外部监事候选人，                                            理准则》第 61 条
九十七                                      九十七   员总数的 1/3，原则上同一股东只能提名 1 名外部监事候选人，
      不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。                                                     《商业银行监事会工作
 条                                        条    不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。已经提名
        ……                                                                        指引》第 7 条
                                               董事的股东及其关联方不得再提名监事。
                                                 职工监事由监事会、本行工会提名，由本行职工通过职工
                                               代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生、罢免和更换。
                                                 ……
                                                 监事履行如下职责或义务：
                                                 （一）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分
                                               审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立
                                               作出表决；
                                         第一百
                                                 （二）对监事会决议承担责任；                   《银行保险机构公司治
 -      新增条款                             九十九
                                                 （三）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，       理准则》第 63 条
                                          条
                                               并保证有足够的时间和精力履职；
                                                 （四）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进
                                               行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
                                                 （五）遵守法律、行政法规、相关监管规定和本章程规定。
        股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15               监事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的监事会会议和监事     《银行保险机构公司治
      个工作日。                                    会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代        理准则》第 64 条
第一百                                            为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过 2 名      《商业银行监事会工作
                                         第二百
九十九                                            监事的委托。                             指引》第 21 条
        ……                                条
 条                                               ……                               《银行保险机构董事监
                                                                                  事履职评价办法（试
                                                                                  行）》第 15 条
        ……                                      ……                              《银行保险机构公司治
        监事可在任期届满前提出辞职，本章程第七章有关董事辞               监事可在任期届满前提出辞职，监事任期届满未及时改选，      理准则》第 62 条
      职的规定，适用于监事。                           或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者         《上市公司章程指引》
                                            职工监事或外部监事辞职导致职工监事或外部监事人数低于          第 139 条
第二百                                   第二百   法规和本行章程的规定，继续履行监事职责。除上述情形外，         事履职评价办法（试
 条                                    〇一条   监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。                 行）》第 16 条
                                                                                《商业银行监事会工作
                                                                                指引》第 5 条
                                                                                《上海证券交易所上市
                                                                                公司自律监管指引第 1
                                                                                号》3.2.7
        本行外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理             本行外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理
      层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范           层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范         《银行保险机构董事监
第二百                                   第二百
      围内的监督工作；外部监事一致同意的情况下，有权书面提议           围内的监督工作。外部监事在监督过程中，应不受主要股东、         事履职评价办法（试
〇六条                                   〇七条
      监事会向董事会提请召开临时股东大会。                    高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影         行）》第 22 条
                                            响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。
                                              当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事
                                            会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形
                                      第二百   式反馈同意或不同意的意见。
                                                                                《商业银行监事会工作
 -      新增条款                          一十一     当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。
                                                                                指引》第 19 条
                                       条      当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不
                                            明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有
                                            关议案，监事会应当予以采纳。
          外部监事应亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出           外部监事应亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出
                                      第二百                                       《银行保险机构董事监
第二百   席的，可委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董           席的，可委托其他外部监事代为出席会议。外部监事每年在本
                                      一十二                                       事履职评价办法（试
一十条   事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规           行工作的时间不得少于 15 个工作日。
                                       条                                        行）》第 14 条
      定适用于外部监事。
          本行设监事会。监事会是本行的监督机构，应向股东大会           本行设监事会。监事会是本行的监督机构，应向股东大会
      负责，对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职           负责，对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职
第二百   责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事     第二百   责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事         《银行保险机构公司治
一十一   会由 9 名监事组成，其中职工监事和外部监事的比例均不应低   一十三   会由 7 名监事组成，包括股东监事 1 人、职工监事 3 人、外部   理准则》第 67 条
 条    于 1/3。                           条    监事 3 人。
          监事会中的职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工
      大会或者其他形式民主选举产生、罢免和更换。
        监事会行使下列职权：                            监事会行使下列职权：
        （一） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定            （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定
      符合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科          符合本行实际的发展战略，对本行发展战略的科学性、合理性
      学性、合理性进行监督；                          和稳健性进行评估，形成评估报告；
第二百                                  第二百
        （二） 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方            （二）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬   《银行保险机构公司治
一十三                                  一十五
      案的科学性、合理性进行监督；                       方案的科学性、合理性进行监督；                理准则》第 65 条
 条                                    条
        （三） 对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、            （三）对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、
      重要财务决策和执行情况进行监督，对财务管理、风险管理和          重要财务决策和执行情况进行监督，对本行经营决策、财务管
      内部控制等进行监督检查并督促整改；                    理、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
        ……                                    ……
        ……                                    ……
第二百     监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监    第二百      监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监
                                                                          《银行保险机构公司治
一十四   事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对    一十六   事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对
                                                                          理准则》第 65、69 条
 条    董事的选聘程序进行监督；对全行薪酬管理制度和政策及高级     条    董事的选聘程序进行监督；对本行薪酬管理制度实施情况及高
      管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。                级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
        监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法             监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、行
      规、规章及本章程规定等情形时，应建议对有关责任人员进行          政法规、部门规章及本章程规定等情形时，应当要求其限期整
      处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应及          改。
      时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管
第二百   理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应向银行保    第二百
                                                                          《商业银行监事会工作
一十五   险监督管理机构报告，并报告股东大会。             一十七
                                                                          指引》第 25 条
 条      监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存     条
      在未严格核算应收利息、未提足呆帐准备金等情形的，应责令
      予以纠正。
        监事会发现本行业务出现异常波动的，应向董事会或高级
      管理层提出质疑。
        监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情
      况，相关人员和机构应给予配合，任何人不得干预、阻挠。
第二百     监事会在履职过程中，可采用非现场监测、检查、列席会    第二百     监事会在履职过程中，可采用非现场监测、检查、列席会    依据新的监管制度规
一十七   议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三    一十九   议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三    定，结合本行实际，对
 条    方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权依据履行职责需     条    方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权依据履行职责需    援引自《股份制商业银
      要，使用本行所有经营管理信息系统。                    要，使用本行所有经营管理信息系统。              行公司治理指引》的失
        ……                                   ……                           效条款内容进行修订
第二百     本行重大决策事项应事先告知监事会，并向监事会提供经    第二百     本行重大决策事项应事先告知监事会，并向监事会提供经
一十八   营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、    二十条   营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、
 条    重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。                   重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
        监事应列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，
      但不享有表决权。列席董事会会议的监事应将会议情况报告监
      事会。
        监事会认为必要时，可指派监事列席高级管理层会议。
第二百     监事会例会每季度召开 1 次，有监事提议或监管部门要求       第二百     监事会会议每年度至少召开 4 次，监事可以提议召开监事
                                                                                 《银行保险机构公司治
一十九   时，应当召开临时监事会议。监事长应在接到提议或监管部门         二十一   会临时会议。监事长应在接到提议后 10 日内，召集和主持监事
                                                                                 理准则》第 70 条
 条    要求后 10 日内，召集和主持监事会会议。                条    会临时会议。
        监事会的表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯表         第二百     监事会的表决方式为：现场会议表决或书面传签表决，出
第二百
      决，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体         二十六   席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会现场会议可采用举      《银行保险机构公司治
二十四
      监事 1/2 以上表决通过。                       条    手或记名投票方式表决。监事会决议须经全体监事过半数表决      理准则》第 70 条
 条
                                                通过。
        监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会                 监事会现场会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在
第二百   议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作         第二百   会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
                                                                                 《银行保险机构公司治
二十五   出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存         二十七   作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保
                                                                                 理准则》第 7、71 条
 条    期限不少于 10 年。监事会的决定、决议应报银行保险监督管理       条    存期限为永久。监事会的决定、决议、记录应及时报送银行业
      机构备案。                                     监督管理机构。
        本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督               本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督
      管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计               管理委员会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
      年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会           度上半年结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出
第二百                                       第二百
      派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计               机构和证券交易所报送并披露中期报告。               《上市公司章程指引》
二十七                                       二十九
      年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监                                          第 151 条
 条                                         条
      督管理委员会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
        上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的                 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
      规定进行编制。                                   证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百     股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例         第二百     股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
                                                                                 《上市公司章程指引》
三十二   派送新股。但法定盈余公积金转为股本时，所留存的该项公积         三十四   派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不
                                                                                 第 154 条
  条   金不得少于注册资本的 25%。                      条    得少于转增前本行注册资本的 25%。
        本行实行持续、稳定、科学的利润分配原则，本行的利润                 本行实行持续、稳定、科学、审慎的利润分配原则，本行
第二百   分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发          第二百   的利润分配应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利      根据《银行保险机构公
三十四   展。有关决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和         三十六   水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理投      司治理准则》第 6 条并
 条    公众投资者的意见。                            条    资回报与本行的可持续发展。有关决策和论证过程中应充分考      结合实际情况进行修订
        ……                                      虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。……
第二百     本行按照独立原则设立内部审计机构，配备内部审计人员，        第二百     本行实行内部审计制度，配备内部审计人员，对本行财务      根据《商业银行内部审
三十五   以风险、内控为导向对本行财务收支和经营活动进行内部审计         三十七   收支和经营活动进行监督、评价和咨询。               计指引》第 3 条并结合
 条    监督。                             条                                    实际进行修订
第二百     本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责，本行内    第二百      本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责，本行审    根据《商业银行内部审
三十六   部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施，审计负责    三十八   计章程、中长期审计规划和年度审计计划等经董事会批准后实     计指引》第 8 条并结合
 条    人向董事会负责并报告工作。                   条    施，审计负责人向董事会负责并报告工作。             实际进行修订
第二百     本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进   第二百     本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
                                                                           《上市公司章程指引》
三十七   行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，    三十九   表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，本行聘用
                                                                           第 159 条
 条    本行聘用的会计师事务所聘期一年，可以续聘。           条    的会计师事务所聘期一年，可以续聘。
第二百     本行指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易   第二百      本行指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证   根据《上市公司章程指
五十一   所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。        五十三   券时报》和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披     引》第 171 条并结合实
 条                                    条    露信息的媒体。                         际情况进行修订
        有下列情形之一的，本行解散或终止并依法进行清算：             本行因下列原因解散：
        （一）股东大会决议解散，并经银行保险监督管理机构批            （一）股东大会决议解散，并经银行业监督管理机构批准；
第二百   准；                             第二百     ……
                                                                           《上市公司章程指引》
六十一     ……                           六十三     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                                                                           第 179 条
 条      （四）违反法律、法规被依法撤销。              条      （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
                                           益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股
                                           东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百     本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本             本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
                                     第二百
七十八   章程有歧义时，以经银行保险监督管理机构核准并在工商行政          章程有歧义时，以经银行业监督管理机构核准并在市场监督管     规范表述
                                     八十条
 条    管理部门最近一次登记的中文版章程为准。                  理部门最近一次登记的中文版章程为准。
        释义：                                   释义：
        ……                                   ……
        (五)银行保险监督管理机构，是指银行保险监督管理委员           (五)银行业监督管理机构，是指国家金融监督管理总局、
      会及/或其派出机构以及其他根据相关规定对本行业务、经营实         中国人民银行、国家外汇管理局及/或其派出机构以及其他根据
      施监督管理的政府部门或机构。                       相关规定对本行业务、经营实施监督管理的政府部门或机构。     《银行保险机构公司治
        （六）中小投资者，是指除本行董事、监事、高级管理人            （六）中小投资者，是指除本行董事、监事、高级管理人     理准则》第 33、46、66、
第二百                                  第二百
      员以及单独或者合计持有本行 5%以上股份的股东以外的其他         员以及单独或者合计持有本行 5%以上股份的股东以外的其他    114 条
七十九                                  八十一
      股东。                                  股东。                             《银行保险机构董事监
 条                                    条
                                             （七）对外投资与处置，是指本行向其他机构进行的股权     事履职评价办法（试
                                           投资及对所投资股权的处置。                   行）》第 15 条
                                             （八）固定资产购置与处置，是指本行为经营管理而持有
                                           的、使用时间超过 12 个月的非货币性资产的购买与出售。
                                             （九）委托理财，是指本行以自有资产委托其他机构理财
                                           等行为。
                                    （十）资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。
                                    （十一）对外担保，是指除本行日常经营业务以外的，由
                                  本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为。
                                    （十二）执行董事，是指在本行担任董事外，还承担高级
                                  管理人员职责的董事。
                                    （十三）非执行董事，是指在本行不担任除董事外的其他
                                  职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
                                    （十四）独立董事，是指在本行不担任除董事以外的其他
                                  职务，并与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其对本行
                                  事务进行独立、客观判断关系的董事。
                                    （十五）职工董事，是指由职工代表大会民主选举产生后
                                  直接进入董事会的职工代表。
                                    （十六）外部监事，是指在本行不担任除监事以外的其他
                                  职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其
                                  独立客观判断关系的监事。
                                    （十七）重大关联交易，是指本行适用的法律、行政法规、
                                  部门规章和监管规定所定义的重大关联交易。
                                    （十八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保
                                  证参会人员即时交流讨论的方式召开的会议。
                                    （十九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审
                                  议方式对议案作出决议的会议方式。
本章程中涉及“例行会议”的内容全部修改为“定期会议”。
因“银行保险监督管理机构”简称调整为“银行业监督管理机构”，本章程相关条款内容作相应修改。
因本次修订增减条款、调整条款顺序，本章程条款序号将相应调整。原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本章程亦
做相应变更。

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