证券简称:康缘药业 证券代码:600557 公告编号:2023-031
江苏康缘药业股份有限公司
关于公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以 8,083.61 万元的
自有资金购买江苏缘森置业有限公司(以下简称“缘森置业”)开发建设的位于
连云港市海州区袖海路 8 号的“康颐华府”小区 18 号楼 150 套公寓(以下简称
“标的资产”)。缘森置业为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司(以下简
称“康缘集团”)全资子公司,本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 过去 12 个月内,除日常关联交易外,公司(含子公司)未与同一关联人
以及与不同关联人进行此类相关交易。
? 本次关联交易业经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次
会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
二次会议,审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。为吸引和留住
人才,提升员工幸福指数,提高员工工作积极性,公司拟以 8,083.61 万元的自有
资金购买缘森置业开发的位于连云港市袖海路 8 号的“康颐华府”18 号楼 150 套
公寓作为员工宿舍。
随着经营业务的发展,公司亟需扩充人才队伍,为吸引和稳定人才,公司一
直致力于为员工解决安居问题,为单身员工及外地员工提供宿舍。但目前公司员
工宿舍地处连云港工业经济技术开发区附近,数量较少且位置分散、偏僻,周边
配套设施不足,已不能满足员工住宿需求,公司亟需拥有自己的人才公寓用以改
善员工住宿环境,提高员工幸福感和获得感,增强人才吸引力以满足公司创新发
展需求。
“康颐华府”小区地处连云港市核心区域,医疗、教育、商业等配套资源
完备,毗邻万达广场、连云港市第一人民医院、连云港市图书馆、连云港大剧
院、星海湖公园、幼儿园及义务教育阶段学校,生活便捷,交通便利。“康颐
华府”项目住宅板块 13 栋(共两期),已于 2022 年 6 月份全部售罄,目前一
期住宅(1-7 号楼)平均销售价格为每平方米 15,650 元(已全部交付),二期
住宅(8-13 号楼)平均销售价格为每平方米 15,980 元。
公司人才公寓数量需求较大,为便于统一为住宿人员提供服务、减小管理难
度、减少外部流动人员隐患,公司倾向整栋购买。“康颐华府”小区 18 号楼的
物业用房)。
缘森置业为公司控股股东康缘集团全资子公司,本次交易构成关联交易,未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易价格公
允,不存在损害公司利益的情形,不存在损害股东利益的情形。
过去 12 个月内,除日常关联交易外,公司(含子公司)未与同一关联人以
及与不同关联人进行此类相关交易。2022 年度、2023 年上半年公司与控股股东
康缘集团及其子公司的日常关联交易情况详见公司分别于 2023 年 2 月 21 日、
告》中“第六节、重要事项”之“十、重大关联交易”。本次关联交易金额为 8,083.61
万元,占公司 2022 年经审计净资产 1.70%,根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定,无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
公司名称:江苏缘森置业有限公司
法定代表人:朱健俭
注册资本:5,000 万元整
企业类型:有限责任公司
注册地址:连云港海州区建设东路 188 号中央华府 12 号楼 201 号
经营范围:房地产开发经营;室内外装饰工程、建筑工程的设计、施工;房
地产中介服务;房屋销售代理;社会经济信息咨询;建筑材料、装饰材料销售;
房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
缘森置业为公司控股股东康缘集团全资子公司,为房地产开发公司,具有房
地产开发二级资质。除此外,其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面关系。经查询,截至本公告披露日,缘森置业不属于失信被执行人。
主要业务:缘森置业主要从事房地产开发经营。
最近一年又一期的主要财务指标:
单位:万元
项目
(经审计) (未经审计)
总资产 175,620.83 115,554.57
净资产 -5,772.64 5,282.00
合同负债 165,433.10 96,942.52
项目
(经审计) (未经审计)
营业收入 6.77 71,286.11
净利润 -1,791.91 11,109.48
注:合同负债即预收房款,因2022年12月31日房产尚未交付,2022年度账面未确认收
入。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易类别
本次交易类别为购买资产。
(二)交易标的概况
交易标的为缘森置业开发的连云港“康颐华府”小区的 18 号楼的 6 层至 15
层共计 150 套公寓,房屋总建筑面积为 8,718.3 平方米,“康颐华府”小区 18
号楼位于连云港海州区袖海路 8 号,房屋用途性质为商业。
(三)权属状况
标的资产已于 2023 年 6 月 16 日获得《商品房预(销)售许可证》,不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施,以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。
(四)标的资产使用情况
目前,标的资产正在开发中,根据《<康颐华府 18 号楼公寓>意向认购协议》
将于 2023 年 12 月交付。
四、交易标的的评估、定价情况
“康颐华府”小区 18 号楼盘为正在开发项目,已获得《商品房预(销)售
许可证》,经交易双方协商确定,每平方米交易价格为该栋楼在房地产管理部门
备案均价的 80%。本次采购的 18 号楼 150 套公寓建筑面积为 8,718.3 平方米,
备案均价为每平方米 11,590 元,公司采购均价为每平方米 9,272 元,本次交易
总金额为 8,083.61 万元。
五、本次交易的主要内容和履约安排
出卖人(甲方):江苏缘森置业有限公司
买受人(乙方):江苏康缘药业股份有限公司
连云港市海州区袖海路 8 号的“康颐华府”小区 18 号楼的 6 层至 15 层,共
计 150 套公寓。
房屋建筑面积:8,718.3 平方米(最终以实际测量为准);
认购均价:9,272 元/平方米;
认购房屋总价:人民币捌仟零捌拾叁万陆仟壹佰元整(小写 8,083.61 万元)。
甲、乙双方同意乙方按“分期付款”方式支付房款:本次交易经乙方董事会
审议通过后,乙方于 2023 年 7 月 20 日前向甲方支付转让总价款的 50%,2023
年 7 月 30 日前向甲方支付转让总价款剩余的 50%。
乙方所认购房屋不晚于 2023 年 12 月 30 日达到毛坯交付状态,具备装修进
场条件。具备办理不动产权证条件后,甲方协助乙方在 60 个工作日提供相应办
证资料。
六、该关联交易履行的审议程序
充分的沟通,独立董事对此发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第八届
董事会第二次会议审议。
会 2023 年第二次会议,审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。
审计委员会认为:本次公司购买资产暨关联交易事项主要为了解决员工住宿问题,
交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,对公司财务状况和经营成果不构
成重大影响,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况,亦不会
对公司的独立性产生影响,有利于公司的长远持续发展。
第二次会议,分别审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》,关联董
事、监事对该议案进行了回避表决。
审查,并发表独立意见如下:公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避,
表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定,表决结果合法、有效。公司与关
联方的关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,
关联交易所涉及的价格公平、公正,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益
的行为,并且有利于提高员工生活满意度,提高人才队伍稳定性。我们一致同意
《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。
七、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易完成后,公司可以直接使用、管理、维护、维修、改造标的资
产,包括对房产进行个性化装修、提供统一完善的住房管理服务等,有利于提高
员工生活满意度,提高人才队伍稳定性,推进实施“幸福康缘”工程。公司资金
充足,本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交
易完成后,公司控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金
占用。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会