韵达控股股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第四次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《韵达控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，我们作为韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于审慎、客观、公正的态度，对公司第八届董事会第四次会议审
议的相关事项进行了认真核查，现就此事项发表相关独立意见如下：
一、关于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟对 345 名激励对象已获授但尚未解除限售的
符合《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法
律、法规的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
审议。
二、关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权
的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟对首次授予部分 358 名激励对象已获授但尚
未行权的 11,622,900 份股票期权及预留授予部分 4 名激励对象已获授但尚未行
权的 87,120 份股票期权进行注销，其注销原因、数量和决策程序符合《韵达控股
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及相关法律、法规的相关规定。
该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司注销 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授
予部分股票期权事项。
三、关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
公司拟实施《韵达控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”），经核查，我们认为：
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》相关规定的任职资格。所确定的激励对象为在
公司任职的董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控
股子公司的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。该名单人员不存在
最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定
的不得成为激励对象的其他情形，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、
有效。
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排
（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
《证券法》
《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》相关规定回避表决，由非关
联董事审议表决。公司《激励计划》的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
或安排。
的有效实施，促进公司战略目标的实现。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时鉴于此次股
权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对
股权激励计划发表意见。
综上所述，本次激励计划有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该
事项提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
四、关于公司 2023 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
公司就本次激励计划已制定相应的考核管理办法，并建立了完善的绩效评价
考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实
现。
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。公司层面业绩考核为归母净利润或业务量增长率，公司为本次激
励计划设定的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现。个人层面绩效考核能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面
的综合评价，达到了激励约束的对等目标。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
五、关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
及《公司章程》的规定，董事会审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司
员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，促进公司持续、健康发展。
综上，我们一致同意公司实施 2023 年员工持股计划，并同意将该事项提交
公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
六、关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的独立意见
公司《2023 年员工持股计划管理办法》符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，符合公司的实际情况，有利于保障公司员工持股计划的顺利实施，确保员
工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《2023 年员工持股计划管理办法》的
相关内容，并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
容诚会计师事务所在证券业务资格等方面均符合有关要求，具备为公司提供
审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
能满足公司 2023 年度审计工作的质量要求。续聘容诚会计师事务所有利于保障
或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益、尤其是中小股东
利益。公司续聘容诚会计师事务所担任公司 2023 年度财务报表及内部控制审计
机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。为保
持公司审计工作的连续性，我们一致同意续聘容诚会计师事务所为公司 2023 年
度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该事项提交至公司 2023 年第二次临
时股东大会审议。
八、关于申请注册发行超短期融资券的独立意见
公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20 亿
元（含 20 亿元）超短期融资券的事项，符合银行间债券市场非金融企业债务融
资工具注册及发行的有关规定和公司的实际情况，有助于拓宽公司融资渠道，促
进公司良性发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们
一致同意公司申请注册和发行超短期融资券事项，并同意将该事项提交至公司
独立董事：张大瑞、张晓荣、胡铭心
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