证券简称：韵达股份 证券代码：002120
韵达控股股份有限公司
（草案）摘要
二〇二三年七月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”、“公司”或“本
公司”）2023 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持
股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和
具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份
额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不成立的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备。
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
员工持股计划”或“本持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《韵达控股股份有
限公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会
可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
高级管理人员及中层管理人员（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数
不超过 65 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业
的借款或融资帮助。
普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 10 月 21 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不
超过人民币 1 亿元（含），回购价格不超过 20 元/股（含）。
截至 2022 年 11 月 3 日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式
实施回购股份 700.00 万股，占公司目前总股本的 0.24%，最高成交价为 13.18 元
/股，最低成交价为 11.74 元/股，成交总额为 8,824.97 万元（不含交易费用）。本
次回购方案已实施完毕。
股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股份，受让价格为 6.30 元/股，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
案公布日公司股本总额 290,226.3500 万股的 0.24%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持
股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
续期为不超过 44 个月，所获标的股票的锁定期为 20 个月，均自《韵达控股股份
有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期届满后，标的股票权益将依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核
结果分两期分配至持有人，每期解锁比例为 50%、50%。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
韵达股份/公司/本公司 指韵达控股股份有限公司
本员工持股计划/本持股
指《韵达控股股份有限公司 2023 年员工持股计划》
计划
本员工持股计划草案 指《韵达控股股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法 指《韵达控股股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司或公司控
持有人
股子公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
公司股票 指韵达股份 A 股普通股股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本
存续期 员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持
股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股
计划规定清算、分配完毕止
指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获
授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公
锁定期
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的韵达股份 A 股
标的股票
普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指《韵达控股股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引》
上市公司规范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
公司或公司控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事、监事、高
级管理人员、中层管理人员。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须
在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用
合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划
的份额上限为 4,410.00 万份，本持股计划将以 6.30 元/股的价格购买 700.00 万股
公司回购的股票。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确
定。
本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过 65 人，持有人对应的拟
认缴份额上限及对应占比如下表所示：
拟认购份额上限对 拟认购份 拟认购份额上限
姓名 职务 应标的股票数量 额上限 占本持股计划总
（万股） （万份） 份额的比例
周柏根 董事、副总裁 24.50 154.35 3.50%
符勤 董事、副总裁 24.50 154.35 3.50%
赖雪军 监事 10.50 66.15 1.50%
谢万涛 副总裁、财务总监 24.50 154.35 3.50%
杨周龙 副总裁 24.50 154.35 3.50%
杨红波 董事会秘书 10.50 66.15 1.50%
中层管理人员（59 人） 581.00 3,660.30 83.00%
合计 700.00 4,410.00 100.00%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委
员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购
协议书》和最终缴款情况确定。
公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接
受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不
涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 4,410.00 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划所持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持
股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的韵达股份 A 股普
通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 10 月 21 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不
超过人民币 1 亿元（含），回购价格不超过 20 元/股（含）。
截至 2022 年 11 月 3 日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式
实施回购股份 700.00 万股，占公司目前总股本的 0.24%，最高成交价为 13.18 元
/股，最低成交价为 11.74 元/股，成交总额为 8,824.97 万元（不含交易费用）。本
次回购方案已实施完毕。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的
本公司股票。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
（三）员工持股计划规模
本次员工持股计划的持股规模不超过 700.00 万股，约占本员工持股计划草
案公布日公司股本总额 290,226.3500 万股的 0.24%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过全部在有效期内的员工持
股计划持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本持股计
划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股份，受让价格为 6.30 元/股。该受让价格不低于本员工持股计划草案公
布前 1 个交易日的公司股票收盘价的 65.56%。
（二）定价的合理性说明
员工持股计划的激励对象包括公司（含公司控股子公司）董事、监事、高级
管理人员、中层管理人员，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略
执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以
合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实
现。
本员工持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司经营情况与公司加强
团队建设的宗旨。本员工持股计划购买回购股票的价格为 6.30 元/股，为了推动
公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成
长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使
得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本
员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。在以不损害公司利益
为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格
为 6.30 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
资金时，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 20 个
月后分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 20 个月后，可累计解
锁标的股票权益对应的股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 32 个月后，可累计解
锁标的股票权益对应的股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 100%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期
应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考
核，具体情况如下：
本员工持股计划的标的股票权益将依据 2024-2025 年度业绩考核结果分两期
解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
第一个解锁期 务量为基数，2024 年度公司完成业务量的增长率不低于快递行业
平均增长率。
第二个解锁期 业务量为基数，2025 年度公司完成业务量的增长率不低于快递行
业平均增长率。
注 1：上述“归母净利润”以公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公
司实施本次及其他股权激励计划及员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实
现的净利润为计算依据。
注 2：上述两个解锁期“行业平均增长率”，是指以国家邮政局披露的 2023 年度快递行
业实现的业务量为基数，国家邮政局分别披露的 2024 年度快递行业业务量增长率和 2025 年
度快递行业业务量较 2023 年度实现的增长率。
若公司当期业绩水平达到解锁期业绩考核目标，则每期对应标的股票权益方
可解锁。若第一个解锁期对应的标的股票未能解锁，则未解锁的标的股票权益可
递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核目标达成时解锁。若本员工持股
计划两个解锁期的公司业绩考核目标均未达成，则本员工持股计划持有的标的股
票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出
收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量，具体如下：
考核等级 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人解锁标的股票权益数量=个人当
年计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
若持有人当年个人层面解锁比例未达到 100%，则该部分不可解锁的持股计
划份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定
的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人；或由管理委
员会择机出售，以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（四）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员
工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理
本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起
至本次员工持股计划终止之日止。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股
计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会
议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知随时召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
员工持股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责及监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）若本持股计划实施期间，监管机构发布了最新法律、法规，经管理委
员会审议，按最新的法律、法规执行；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，
并在本员工持股计划相应解锁期所持股票出售完毕后，与本员工持股计划资金账
户中的其他现金资产一起进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。经
持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得
的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
资金时，本员工持股计划可提前终止。
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
本员工持股计划即可终止。
（四）持有人权益的处置
担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理
委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工
持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人或参与本持股计划的持有人；或由管理委员会择机出售，返还出资
后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的
股票：
（1）因违反国家法律法规、《公司章程》或违反公司内部管理规章制度的
规定或发生劳动合同及公司规章制度规定的严重失职、渎职行为而严重损害公司
利益或声誉或给公司造成直接或间接经济损失的；
（2）在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术等商业
秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，包括劳动
合同期限未满持有人提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，
持有人提出不再续签；
（5）存在严重违反公司《人力行政管理制度汇编》及《廉政从业承诺书》
的相关规定的行为的；
（6）绩效考核未达到公司相关规章制度或考核责任状的目标要求；
（7）因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更的；
（8）持有人担任公司独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（9）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（10）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（11）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由
其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的
原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人；或由管理委员会择
机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有。
平级调动），由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员
工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管
理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计
划资格的受让人或参与本持股计划的持有人；或由管理委员会择机出售，返还出
资后剩余资金（如有）归属于公司。
公司与员工持股计划管理委员协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
本员工持股计划即可终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2023 年 8 月完成全部标的股票过户，以 2023 年 7 月
据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相
应增加资本公积。本员工持股计划总费用在 2023 年至 2026 年的费用摊销情况测
算如下：
单位：万元
总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注 1：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 2：实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行
动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选
举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的
份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理
委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及
管理委员会决策产生重大影响。
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监
事均将回避表决。
韵达控股股份有限公司董事会
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