上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就、调整股票
期权行权价格相关事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就、股票期权第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权
价格相关事项之法律意见书
致：武汉天源环保股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法
规、规章、规范性文件及《武汉天源环保股份有限公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就（以下简称“本次解除限售”）、股票期权第一个行权期行权条件成就（以
下简称“本次行权”）、调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
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第二部分 释义
公司 指 武汉天源环保股份有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通，本次激励计划采取的激励形式为第一类
限制性股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本次激励计划，激励对象有权购买的公司股票
《武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票
《激励计划（草案）》 指
期权激励计划（草案）》
本次激励计划 指 公司2022年限制性股票与股票期权激励计划
本次激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条
激励对象 指
件的人员
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的
行权 指
行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司章程》 指 《武汉天源环保股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
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第三部分 正文
一、本次解除限售、本次行权及本次调整相关事项的批准和授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、
《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审
议。
（二）2022 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议
案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（三）2022 年 5 月 11 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2022 年 5 月 12 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董
事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺
先生作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关
议案公开向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 21 日，公司在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示
期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
示情况说明》。
（六）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
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过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的
议案》。
（七）2022 年 5 月 31 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于
票情况的自查报告》。
（八）2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监
事会第九次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届
监事会第十七次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于向激
励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（十）2023 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届
监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次行权及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计
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划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售相关情况
（一） 本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制
性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例
为 30%。
公司本次激励计划第一类限制性股票的首次授予日为 2022 年 6 月 22 日，首
次授予的第一类限制性股票上市日为 2022 年 7 月 18 日。公司本次激励计划首次
授予第一类限制性股票的第一个限售期将于 2023 年 7 月 17 日届满。
（二） 本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次解除限售条件及条件成就情
况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
情形的；
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解除限售条件 成就情况
（三）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的考核年
度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2022年度营业收入为
以2021年营业收入为基数，2022年 127,218.73万元，扣除非经
第一个解除 营业收入增长率不低于40%；且以 常性损益后归属于上市公
限售期 2021年净利润为基数，2022年净利 司股东的净利润（剔除本
润增长率不低于30% 次及其它激励计划股份支
以2021年营业收入为基数，2023年 付费用影响）为19,967.06
第二个解除 营业收入增长率不低于80%；且以 万元，以2021年营业收入
限售期 2021年净利润为基数，2023年净利 及净利润为业绩基数，
润增长率不低于60% 2022年营业收入增长率为
以2021年营业收入为基数，2024年 67.41%，扣除非经常性损
第三个解除 营业收入增长率不低于120%；且以 益后归属于上市公司股东
限售期 2021年净利润为基数，2024年净利 的净利润（剔除本次及其
润增长率不低于90% 它激励计划股份支付费用
注：
“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，
“净利润”以 影响）增长率为39.47%，满
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它 足解除限售条件。
激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考
核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，
全部由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际解除限
售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四
个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售
个人考核结果为“A”，64
比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
名激励对象个人考核结果
考核结果
A B C D 为“B”，个人层面解除限
等级
售比例为100%。
个人层面解除限
售比例
票的激励对象中5名激励
激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=
对象离职，其获受的共
个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×个人层面
解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，
由公司按照本次激励计划的相关规定进行回购，不可递延至
下一年度。
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（三） 本次解除限售的激励对象及股票数量
本次解除限售的激励对象人数为 76 人，可解除限售的第一类限制性股票共
计 245.55 万股，具体情况如下：
获授第一类 本次可解除 剩余未解除 可解除限售数
限制性股票 限售的限制 限售的限制 量占获授的限
姓名 国籍 职务
数量（万 性股票数量 性股票数量 制性股票数量
股） （万股） （万股） 的比例（%）
一、董事、高级管理人员
黄开明 中国 董事长 88.00 26.40 61.60 30%
副董事
黄昭玮 中国 长、总 60.00 18.00 42.00 30%
裁
董事、
财务负
邓玲玲 中国 责人、 30.00 9.00 21.00 30%
董事会
秘书
李颀 中国 董事 30.00 9.00 21.00 30%
陈少华 中国 副总裁 35.00 10.50 24.50 30%
李明 中国 副总裁 11.00 3.30 7.70 30%
李丽娟 中国 副总裁 5.00 1.50 3.50 30%
王筛林 中国 副总裁 3.00 0.90 2.10 30%
二、其他人员
核心技术（业务）骨干
（共68人）
合计 818.50 245.55 572.95 30%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
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三、本次行权相关情况
（一）本次激励计划股票期权第一个等待期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权等待期分
别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次激励计划股票
期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，行权比例为 30%。
公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 6 月 22 日，授予登记完成日
为 2022 年 7 月 15 日，股票期权第一个等待期将于 2023 年 7 月 14 日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次行权条件及条件成就情况如
下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行权
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
理人员情形的；
（三）公司层面的业绩考核要求： 公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
本次激励计划授予的股票期权的考核年度为 127,218.73万元，扣除非经常性损
各年度业绩考核目标如下表所示： 润（剔除本次及其它激励计划股
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行权条件 成就情况
行权安排 业绩考核目标 份支付费用影响）为19,967.06万
元，以2021年营业收入及净利润
以2021年营业收入为基数，2022年
为业绩基数，2022年营业收入增
第一个行 营业收入增长率不低于40%；且以
长率为67.41%，扣除非经常性损
权期 2021年净利润为基数，2022年净利
益后归属于上市公司股东的净利
润增长率不低于30%
润（剔除本次及其它激励计划股
以2021年营业收入为基数，2023年
份支付费用影响）增长率为
第一个行 营业收入增长率不低于80%；且以
权期 2021年净利润为基数，2023年净利
润增长率不低于60%
以2021年营业收入为基数，2024年
第一个行 营业收入增长率不低于120%；且以
权期 2021年净利润为基数，2024年净利
润增长率不低于90%
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净
利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并
剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依
据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效
考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其
实际可行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为四个档次，根据以下考核评级表中对应
的个人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的
股份数量： 2022年度，3名激励对象个人考核
考核结 结果为“A”，个人层面行权比例
A B C D 为100%。
果等级
个人层面行权比
例
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，
不可递延至下一年度。
（三）股票期权第一个行权期的行权安排
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本次可行权 尚未符合
本次可行权
获授股票期 股票期权数 行权条件
激励对 的股票期权
国籍 职务 权数量（万 量占已获授 的股票期
象姓名 数量（万
份） 股票期权的 权数量
份）
比例 （万份）
黄开明 中国 董事长 40.00 12.00 30% 28.00
副董事
黄昭玮 中国 长、总 30.00 9.00 30% 21.00
裁
董事、
财务负
邓玲玲 中国 责人、 30.00 9.00 30% 21.00
董事会
秘书
合计 100.00 30.00 30% 70.00
间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划股票
期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、本次调整的相关情况
（一）调整事由
润分配预案的议案》，以现有公司总股本 418,405,800 股为基数，每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计派发现金 20,920,290.00 元，不进行资本公积转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在行权前，如公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行
权价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，发生派息后，股票期权行权价格的
调整方法为：P=P0－V。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，本次激励计划股票期权行权价格为 P=12.07-0.05=12.02 元/份。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第五届董事会第二十三次会
议、第五届监事会第十八次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事
意见等相关必要文件。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及
其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
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办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应
根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续
信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次行权及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划股票期权第
一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按
照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规
范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，
公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，
履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（以下无正文）
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