证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2023-044
广东德美精细化工集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
及自筹资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股份，将用于实施股权激励或员工持股
计划 。本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币5,000万元（含），
回购价格不超过人民币8.00元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日
股票交易均价的150%。在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，按照回购金额上
限10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的
行总股本的1.3%；具体以回购期满时实际回购数量为准。回购期限为自公司第七届董事会
第二十三次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内；
会公众股份方案的议案》，独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。根据《公司章
程》等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披
露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或因公司生
产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等事项导致公司董事会决定终止本回购方
案等事项发生，将导致本计划受到影响，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购事项可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部或部
分用于实施股权激励或员工持股计划的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份
注销程序的风险。
（4）本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或
部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相
应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况
按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
购股份》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司编制了回购报告书，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主
营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有及自筹
资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公
司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东
的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（三）回购股份的用途
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购完成之后，
在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持
股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相
关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
（四）回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结
合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币8.00元/股，未
超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合
公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购金额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），具体以回购期满时实际
回购金额为准；资金来源为公司自有及自筹资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的
条件下，按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公
司目前已发行总股本的2.59%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为625
万股，约占公司目前已发行总股本的1.3%。具体回购数量以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数
量。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购
方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺
延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购期限自该日起提前届满。
本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。回购方案实施
期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
原预约公告日前十个交易日起算；
至依法披露之日内；
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
股份数量约为1,250万股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，
则预计公司限售条件流通股数量及比例变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售条件流通股 99,021,450.00 20.54% 111,521,450.00 23.13%
/非流通股
二、无限售条件流通 383,094,002.00 79.46% 370,594,002.00 76.87%
股
三、总股本 482,115,452.00 100.00% 482,115,452.00 100.00%
注：上述股本数截至2023年7月7日，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购
股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购后公司股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
份数量约为625万股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预
计公司限售条件流通股数量及比例情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售条件流通 99,021,450.00 20.54% 105,271,450.00 21.84%
股/非流通股
二、无限售条件流 383,094,002.00 79.46% 376,844,002.00 78.16%
通股
三、总股本 482,115,452.00 100.00% 482,115,452.00 100.00%
注：上述股本数截至2023年7月7日，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购
股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购后公司股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会
导致公司控制权发生变化。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务
履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 750,030.18 万元，归属于上市公司股东
的净资产为 249,549.25 万元，其中流动资产为 316,174.12 万元，假设回购资金总额的上
限 10,000 万元全部使用完毕，按截至 2022 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约则占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 1.33%、4.01%、3.16%。
公司具备足够的自有及自筹资金用于支付本次股份回购。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购
不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其
一致行动人未来六个月的减持计划。
作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
其一致行动人在回购期间暂未有明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将
按照有关规定及时履行信息披露义务。
网络司法拍卖平台上对公司持股5%以上的股东佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司
的1,400万股无限售流通股进行司法拍卖，目前处于拍卖公示期。如本次佛山市顺德区昌连
荣投资有限公司所涉拍卖股份全部被处置，佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司股份
将由54,968,957股减少至40,968,957股，占公司总股本的8.5%。
除上述已披露的司法拍卖暨股份被动减持事项外，截至公告日，经问询，公司其他持股
划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
《关于公司持股5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（2023-037）刊登于
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 ，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨
股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让
部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发
生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司
法》《公司章程》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的
合法权益，并及时履行披露义务。
二、本次回购股份的审议程序与办理本次股份回购事宜的具体授权
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十三次会议以逐项审议的方式，审议通过了《关于回购部分社
会公众股份方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权管理层在本次回购公司股份过
程中办理回购相关事项，包括但不限于：
方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
处置回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（2023-039）刊登于2023年7月11日的
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）独立董事意见
公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次回购股份事项发表独立意
见如下：
律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的相
关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长
期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
资金来源为自有及自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发
展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导
致公司的股权分布不符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行
性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情
形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我
们同意公司本次回购股份事项。
《 独 立 董 事 对 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 刊 登 于 2023 年 7 月 11 日 的 巨 潮 资 讯 网 （
www.cninfo.com.cn）。
三、披露前十名股东持股情况
公司于2023年7月12日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购
专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义
务并将在定期报告中披露回购进展情况：
披露；
未能实施回购的原因和后续回购安排；
日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员
工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定
履行审批程序及信息披露义务。
六、回购方案的风险提示
的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述
情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
则变更或终止本次回购方案的风险。
分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减
少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规
定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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