上海康德莱企业发展集团股份有限公司
信息披露管理办法
二零二三年七月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为提高上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外
信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“证券交易所”）的其他有关规定，结合本公司的实际，制订本办法。
第二条 本办法所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响以及证券监管部门、《上市规则》要求披露的信息，在规定时间内，
通过符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所的网站，以规定的方式向社会
公众公布，并送达证券监管部门。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自
进行信息披露工作。
第三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第四条 本办法适用范围为：公司、公司控股子公司或参股公司及其他信息
披露义务人，部分条款适用于持有公司 5%以上股份的股东。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息
披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及
时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披
露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露
标准，或者《上市规则》没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照《上市规
则》等规定及时披露相关信息。
第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时、
公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人
员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公
开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以按照证券交易所相
关规定暂缓披露或者豁免披露该信息：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害
国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十四条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
（二）发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，公司依法公开对外发布的临时报告；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明
书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条 公司发行编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书加盖公司公章。
第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本办法第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及
编制规则，按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
第四节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
监事会决议公告可以加盖监事会公章。
第二十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一
时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重
大事项发生。
第三十一条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条规定的时点之前出现下列
情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事
实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及衍生品种的交易发生异常波动。
第三十二条 公司应披露的交易类型包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，出
售产品、商品，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三十三条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十四条 公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还
应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总
额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司
合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子
公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事
项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股
权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以
及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情
况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和
未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第三十五条 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括董事会
或股东大会决议、截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个
工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履
行担保义务等情形，公司应当及时予以披露。
第三十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照《上市
规则》规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第三十八条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会
进行审议，并及时披露。
第三十九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本办法第三十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第四十一条 公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事和保荐机构意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求提供的其他文件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）审计委员会的意见（如适用）；
（四）董事会表决情况（如适用）；
（五）控股股东承诺（如有）；
（六）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（七）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（八）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会
计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（十）历史关联情况，包括当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（十一）《上市规则》规定的其他内容；
（十二）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露第三十五条规
定的内容。
公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规
定执行。
第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海康德莱企业发展集团股份
有限公司关联交易决策制度》第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然
人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司进行信息披露后，已披露信息涉及的事件出现可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十五条 公司控股子公司发生本办法规定的应披露的交易等重大事件
时，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十六条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十八条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第五十条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
四十九条第（一）款标准的，适用该条规定。
已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十一条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时，应当向证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或者裁决书；
（四）证券交易所要求的其他材料。
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结
果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第五十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议
后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第五十四条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（七）项至第（十
一）项所述全部或者部分文件。
第五十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第五十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第五十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在证券交易所规定的重大差异情形的，应当及时披露业绩预告
更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第五十八条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。公司披露业绩快报
的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等数据和指标。
出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机
构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）证券交易所要求的其他文件。
第五十九条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第六十条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应
当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及
会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第六十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否
符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第六十二条 公司在实施方案前，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）股东大会决议；
（三）登记公司确认方案具体实施时间的文件；
（四）证券交易所要求的其他文件。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增
股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第六十三条 股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一
交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。若证券交易所根据市场发
展需要安排公司在非交易日公告，则从下一交易日重新开始计算。
第六十四条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控
制人的回函；
（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一
交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日
起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。
公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下
列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照规定及时进行核查，履行相应信息
披露义务。
第六十五条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、证券交易所相关规定披
露情况说明公告或者澄清公告。
第六十六条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第六十七条 公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决
议、回购股份方案、独立董事意见和其他相关材料。按照《公司法》和公司章程
规定，本次回购股份需经股东大会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份
方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。公司
回购股份方案应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购
的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；
（七）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十二）中国证监会和证券交易所要求披露的其他内容。
第六十八条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请
财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就相关问题出具专业意见，并
与回购股份方案一并披露。
第六十九条 公司应当在披露回购股份方案后 5 个交易日内，披露董事会公
告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股
东的名称及持股数量、比例。回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大
会召开前 3 日，披露股东大会股权登记日登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限
售条件股东的名称及持股数量、比例。
第七十条 公司拟采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会
通过，并在首次卖出股份的 15 个交易日前进行减持预披露。
前款规定的减持预披露应当至少公告以下内容：
（一）减持已回购股份的董事会决议；
（二）减持的原因、目的和方式；
（三）拟减持的数量及占总股本的比例；
（四）减持的价格区间；
（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月）；
（六）减持所得资金的用途及具体使用安排；
（七）预计减持完成后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等
情况的说明；
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持
决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况；
（十）中国证监会和证券交易所要求披露的其他内容。
公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间及时发布
减持进展情况公告，并在定期报告中公告减持进展情况：
（一）首次减持已回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）减持已回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发
生之日起 3 日内予以公告；
（三）每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的减持进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量及占公司总股本的比
例、减持最高价和最低价、减持均价、回购均价、减持所得资金总额。
公告期间无须停止减持行为。
公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份，减持期限届满或者减持计划已
实施完毕的，公司应当停止减持行为，并在 2 个交易日内发布减持结果暨股份变
动公告。
公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持已回购股份数量、比例、
减持所得资金总额与减持计划相应内容进行对照，就减持执行情况与减持计划的
差异作出解释，并就本次减持对公司的影响作出说明。
第七十一条 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》
关于要约收购的规定执行。
第七十二条 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购
行为，并在 2 个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用
资金总额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对
照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公
司的影响作出说明。
第七十三条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影
响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
（七）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第七十四条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易日内
披露付息公告；在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第七十五条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
第七十六条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5 个交易日前披露提示性
公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每 5 个交易日至少
披露 1 次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不
行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第七十七条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回
售公告，并在满足回售条件后每 5 个交易日至少披露 1 次回售提示性公告。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
第七十八条 变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通
过决议后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售
提示性公告至少发布 3 次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易
日内至少发布 1 次，在回售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的
发布时间视需要而定。
第七十九条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前，应当至少
发布 3 次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 3 个交
易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第八十条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股
份所引起的股份变动情况。
第八十一条 公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披
露文件中单独摘出，逐项在证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，
公司应当在证券交易所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第八十二条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第八十三条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的
决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情
况以及对公司的影响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主
要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责
任人情况。
第八十四条 公司应当在股票重新上市前 5 个交易日内披露重新上市公告、
重新上市报告书（重新上市报告书的格式与内容由证券交易所另行规定）、修订
后的重新上市保荐书和法律意见书。
重新上市公告应当包括以下内容：
（一）重新上市日期；
（二）重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；
（三）证券交易所关于股票重新上市的决定；
（四）股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票
的限售情况（若有）；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第八十五条 证券交易所作出公司股票终止上市决定的，在 2 个交易日内通
知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。
证券交易所决定对公司股票实施终止上市的，公司应当在收到证券交易所相
关决定后，及时披露股票终止上市公告，公告应当包括终止上市的日期、终止上
市决定的主要内容、终止上市后股票转让安排、公司联系方式等内容。
第八十六条 公司对证券交易所作出的不予上市、终止上市、不同意主动终
止上市决定申请复核的，应当在向证券交易所提出复核申请之日后的次一交易日
披露有关内容。公司在收到证券交易所是否受理其复核申请的决定后，以及收到
证券交易所作出的复核决定后，应当及时披露决定的有关内容，并提示相关风险。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第八十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组
织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室（以下简称“董办”）为
信息披露事务工作的日常管理部门，协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记
录由董办负责保存。
第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第八十九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理人员
应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便
利条件。
公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书
及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影
响的信息以及其他应当披露的信息。
第九十条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促
本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司发
生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部门应做好对信息披
露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第九十一条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公
司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第九十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第九十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》规定的重大事
件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及证券交易所认为需要披露的其他事项
的，公司也应当及时披露。
第九十六条 董事会决议涉及的《上市规则》所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披
露董事会决议公告和相关重大事项公告。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易
所，经证券交易所登记后披露监事会决议公告。
公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议
和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所同意后披露股东大会决议公告。
证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。
第二节 重大信息的报告
第九十七条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信
息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘
书报告。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本
公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本办法的规
定向董事会秘书和董办提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
第九十八条 董事会秘书和董办应就信息披露报告人报告的信息根据《上市
公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本办法的规定，判断是否需要公告，
如需要公告相关信息，董事会秘书和董办应当及时向公司董事长汇报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第九十九条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部门负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告
的审计工作，并及时向董事会秘书和董办提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书、董办、公司财务部门提供编制定期报告所需要的基础文件资料
或数据。
（三）董事会秘书负责组织董办编制完整的定期报告，公司总经理、财务总
监等高级管理人员予以协助。
定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，
同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。
董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，
将定期报告全文及摘要在符合中国证监会规定条件的媒体上公告，并将定期报告
和其他相关文件送中国证监会和证券交易所备案。
第一百条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织董办完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式
披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规
则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会
决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
签字；
审核签字。
第一百零一条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公
告或补充公告。
第一百零二条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷
的方式获得信息。
第一百零三条 公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报报》
及《证券日报》中的至少一家和上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，
公司所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第一百零四条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董办
是投资者关系管理的具体执行部门。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状
况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会
秘书负责组织有关活动。
第一百零五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，须向所
有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或证券交易所认定的其他机构或个人。
第一百零六条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披
露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
公司可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的
传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
公司实施再融资计划过程中（包括向特定对象发行股票），向特定个人或机
构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未
公开重大信息以吸引其认购公司证券。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的
事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披
露。
公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本指引和证
券交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者
投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择
性信息披露。
第一百零七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接
受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共
同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将
由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备案。
公司可以根据具体情况，将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、采访的
相关情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第五节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百零八条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管
理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董办分类保管。
第一百零九条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董
办收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第五章 保密措施
第一百一十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约
定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第一百一十一条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，
在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；
未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向
董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘
书本人，董事会秘书自行或指定董办专人进行内部报送和保管。
第一百一十二条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及
其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批
等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知
悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价
敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
因有关人员失职或违反本办法规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。
第六章 附则
第一百一十三条 本办法未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件执行。本
办法与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规
范性文件执行，并应及时对本办法进行修订。
第一百一十四条 本办法由股东大会审议通过。公司应在股东大会审议通过
后的五个工作日内本办法报中国证监会上海监管局和证券交易所备案，并同时在
证券交易所网站上披露。
第一百一十五条 本办法由公司董事会负责解释。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
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