上海康德莱企业发展集团股份有限公司
会议资料
二零二三年七月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理办法>的议案》
《关于调整公司独立董事津贴的议案》
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
会议时间：2023 年 7 月 28 日 上午 10:00
会议地点：上海市嘉定区高潮路 658 号四楼会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等
见证律师：德恒上海律师事务所律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知；
二、宣读股东大会议案；
序号 会议议案
《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理办
法>的议案》
三、通过大会计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由大会见证律师宣读法律意见书；
九、宣布大会结束。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》和《公司
章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记
在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使
表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行
使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决
应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选
均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”
符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的
表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每
一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票
提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
议案一
关于修改《上海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理办
法》的议案
各位股东：
为进一步完善上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理办法》的部分条
款内容进行修改，具体如下：
原条款内容 修改后条款内容
第一条 为提高上海康德莱企业发展集 第一条 为提高上海康德莱企业发展集
团股份有限公司（以下简称“公司”）信 团股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作质量，规范信息披露程序和 息披露工作质量，规范信息披露程序和
公司对外信息披露行为，确保公司对外 公司对外信息披露行为，确保公司对外
信息披露工作的真实性、准确性、及时 信息披露工作的真实性、准确性、及时性
性和统一性，切实保护公司和广大投资 和统一性，切实保护公司和广大投资者
者的合法权益，根据《中华人民共和国 的合法权益，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中 法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
华人民共和国证券法》 （以下简称“《证 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
券法》”）、《上市公司信息披露管理办 《上市公司信息披露管理办法》、《上海
法》、《上海证券交易所股票上市规则》 证券交易所股票上市规则》（以下简称
（以下简称“《上市规则》”）和中国证券 “《上市规则》”）和中国证券监督管理委
监督管理委员会（以下简称“中国证监 员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
会”）、上海证券交易所（以下简称“证 券交易所（以下简称“证券交易所”）的
券交易所”）的其他有关规定，结合本公 其他有关规定，结合本公司的实际，制订
司的实际，制订本制度。 本办法。
第二条 本办法所述信息披露是指将可
第二条 本制度所述信息披露是指将可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产
能对公司股票及其衍生品种交易价格
生重大影响以及证券监管部门、 《上市规
产生重大影响以及证券监管部门、上市
则》要求披露的信息，在规定时间内，通
规则要求披露的信息，在规定时间内，
过符合中国证监会规定条件的媒体和证
通过指定的媒体，以规定的方式向社会
券交易所的网站，以规定的方式向社会
公众公布，并送达证券监管部门。未经
公众公布，并送达证券监管部门。未经公
公司董事会同意，公司任何人员不得擅
司董事会同意，公司任何人员不得擅自
自进行信息披露工作。
进行信息披露工作。
第三条 信息披露文件主要包括招股说 第三条 信息披露文件包括定期报告、临
明书、募集说明书、上市公告书、定期 时报告、招股说明书、募集说明书、上市
报告和临时报告等。 公告书、收购报告书等。
第四条 本办法使用范围为：公司、公司 第四条 本办法适用范围为：公司、公司
控股子公司或参股公司及其他信息披 控股子公司或参股公司及其他信息披露
露义务人，部分条款适用于持有公司 5% 义务人，部分条款适用于持有公司 5%以
以上股份的股东。 上股份的股东。
第六条 公司信息披露要体现公开、公
第六条 公司信息披露要体现公开、公
平、公正对待所有股东的原则，信息披露
平、公正对待所有股东的原则，信息披
义务人应当同时向所有投资者真实、准
露义务人应当同时向所有投资者真实、
确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时地
准确、完整、及时地披露信息，不得有
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或者重大遗漏。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信
息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但
不得与依法披露的信息相冲突，不得误
第七条 公司除按照强制性规定披露信
导投资者。公司自愿披露的信息应当真
息外，应主动、及时地披露可能对股东
实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
和其他利益相关者决策产生实质性影
守公平原则，保持信息披露的持续性和
响的信息，并保证所有股东有平等的机
一致性，不得进行选择性披露。信息披露
会获得信息。
义务人不得利用自愿披露的信息不当影
响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等
违法违规行为。
第九条 公司全体董事、监事、高级管理
第九条 公司全体董事、监事、高级管理
人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公
人员应当保证公司及时、公平地披露信
司及时、公平地披露信息，以及信息披露
息，以及信息披露内容的真实、准确、
内容的真实、准确、完整、及时、公平，
完整、及时、公平，没有虚假记载、误
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监
漏。公司董事、监事、高级管理人员不能
事、高级管理人员不能保证公告内容真
保证公告内容真实、准确、完整、及时、
实、准确、完整、及时、公平的，应当
公平的，应当在公告中作出相应声明并
在公告中作出相应声明并说明理由。
说明理由。
第十一条 公司依法披露信息时，应当 第十一条 依法披露的信息，应当在证券
将公告文稿和相关备查文件报送证券 交易所的网站和符合中国证监会规定条
交易所登记，并在中国证监会指定的媒 件的媒体发布，同时将其置备于公司住
体发布。 所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司发布的公告文稿应当使用事实描 信息披露文件的全文应当在证券交易所
述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明 的网站和符合中国证监会规定条件的报
事件真实情况，不得含有宣传、广告、 刊依法开办的网站披露，定期报告、收购
恭维或者诋毁等性质的词句。 报告书等信息披露文件的摘要应当在证
公司在公司网站及其他媒体发布信息 券交易所的网站和符合中国证监会规定
的时间不得先于指定媒体，不得以新闻 条件的报刊披露。
发布或者答记者问等任何形式代替应 信息披露义务人不得以新闻发布或者答
当履行的报告、公告义务，不得以定期 记者问等任何形式代替应当履行的报
报告形式代替应当履行的临时报告义 告、公告义务，不得以定期报告形式代替
务。 应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关
备查文件报送中国证监会上海监管局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十二条 公司及相关信息披露义务人
第十二条 公司拟披露的信息存在不确
拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
定性、属于临时性商业秘密或者证券交
信息，按照《上市规则》披露或者履行相
易所认可的其他情形，及时披露可能损
关义务可能引致不当竞争、损害公司及
害公司利益或者误导投资者，并且符合
投资者利益或者误导投资者的，并且符
以下条件的，可以向证券交易所申请暂
合以下条件的，可以按照证券交易所相
缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
关规定暂缓披露或者豁免披露该信息：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺
（三）公司股票及其衍生品种交易未发
保密；
生异常波动。
（三）公司股票及其衍生品种交易未发
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露
生异常波动。
相关信息。暂缓披露的期限一般不超过
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司
应当及时披露相关信息，并说明未及时
同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂
披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露
缓披露的期限届满的，公司应当及时披
已履行的决策程序和已采取的保密措施
露。
等情况。
第十三条 公司拟披露的信息属于国家
第十三条 公司及相关信息披露义务人
机密、商业秘密或者证券交易所认可的
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
其他情形，按《上市规则》披露或者履
按照《上市规则》披露或者履行相关义务
行相关义务可能导致公司违反国家有
可能导致其违反法律法规或者危害国家
关保密的法律、行政法规或损害公司利
安全的，可以按照证券交易所相关规定
益的，公司可以向证券交易所申请豁免
豁免披露。
披露或者履行相关义务。
第二十条 本制度第十五条至第十九条 第二十条 本办法第十五条至第十九条
有关招股说明书的规定，适用于公司债 有关招股说明书的规定，适用于公司债
券募集说明书。 券募集说明书。
第二十二条 公司应当披露的定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告
包括年度报告、中期报告和季度报告。
包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
凡是对投资者作出投资决策有重大影
是对投资者作出价值判断和投资决策有
响的信息，均应当披露。
重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具
年度报告中的财务会计报告应当经符合
有证券、期货相关业务资格的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所审计。
务所审计。
第二十三条 年度报告应当在每个会计 第二十三条 公司应当在每个会计年度
年度结束之日起 4 个月内，中期报告应 结束后 4 个月内披露年度报告，应当在
当在每个会计年度的上半年结束之日 每个会计年度的上半年结束后 2 个月内
起 2 个月内，季度报告应当在每个会计 披露半年度报告，应当在每个会计年度
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个 前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披
月内编制完成并披露。 露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上 公司第一季度报告的披露时间不得早于
一年年度报告的披露时间。 上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期 公司预计不能在规定期限内披露定期报
报告的，应当及时向证券交易所报告， 告的，应当及时公告不能按期披露的原
并公告不能按期披露的原因、解决方案 因、解决方案及延期披露的最后期限。
及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应
当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律
法规、证券交易所相关规定的要求，定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报
告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期
报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法
第二十五条 公司董事、高级管理人员 规、证券交易所相关规定的要求，定期报
应当对定期报告签署书面确认意见，监 告的内容是否能够真实、准确、完整地反
事会应当提出书面审核意见，说明董事 映公司的实际情况。
会的编制和审核程序是否符合法律、行 公司董事、监事无法保证定期报告内容
政法规和中国证监会的规定，报告的内 的真实性、准确性、完整性或者有异议
容是否能够真实、准确、完整地反映上 的，应当在董事会或者监事会审议、审核
市公司的实际情况。 定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告 公司董事、监事和高级管理人员无法保
内容的真实性、准确性、完整性，无法 证定期报告内容的真实性、准确性、完整
保证或者存在异议的，应当陈述理由和 性或者有异议的，应当在书面确认意见
发表意见，并予以披露。 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的
异议理由应当明确、具体，与定期报告披
露内容具有相关性。公司董事、监事和高
级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性的责任不仅因
发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何
理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏 第二十六条 公司预计经营业绩发生亏
损或者发生大幅变动的，应当及时进行 损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。 业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出
现业绩传闻且公司股票交易及其衍生 现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
品种出现异常波动的，公司应当及时披 易出现异常波动的，公司应当及时披露
露本报告期相关财务数据。 本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告 第二十七条 定期报告中财务会计报告
被出具非标准审计报告的，上市公司董 被出具非标准审计意见的，公司董事会
事会应当针对该审计意见涉及事项作 应当针对该审计意见涉及事项作出专项
出专项说明。 说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标 定期报告中财务会计报告被出具非标准
准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法 审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，
的，应当提请中国证监会立案调查。 应当提请中国证监会立案调查。
第二十八条 临时报告是指公司按照法
第二十八条 临时报告是指公司按照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和证券交易所其他相关规
《上市规则》和证券交易所其他相关规
定发布的除定期报告以外的公告。
定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董
临时报告（监事会公告除外）应当加盖
事会公章并由公司董事会发布。
董事会公章并由公司董事会发布。
监事会决议公告可以加盖监事会公章。
第二十九条 发生可能对公司股票及其 第二十九条 发生可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重 衍生品种交易价格产生较大影响的重大
大事件，投资者尚未得知时，公司应当 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即
立即披露，说明事件的起因、目前的状 披露，说明事件的起因、目前的状态和可
态和可能产生的影响。 能产生的影响。
前款所称重大事项包括： 前款所称重大事件包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司 （一）公司的经营方针和经营范围的重
章程、注册资本、注册地址、主要办公 大变化；
地址和联系电话等，其中公司章程发生 （二）公司的重大投资行为，公司在一年
变更的，还应当将新的公司章程在证券 内购买、出售重大资产超过公司资产总
交易所网站上披露； 额百分之三十，或者公司营业用主要资
（二）公司的经营方针和经营范围的重 产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
大变化； 该资产的百分之三十；
（三）公司的重大投资行为和重大的购 （三）公司订立重要合同、提供重大担保
置财产的决定； 或者从事关联交易，可能对公司的资产、
（四）公司订立重要合同，可能对公司 负债、权益和经营成果产生重要影响；
的资产、负债、权益和经营成果产生重 （四）公司发生重大债务和未能清偿到
要影响； 期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到 （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
期重大债务的违约情况，或者发生大额 （六）公司生产经营的外部条件发生的
赔偿责任； 重大变化；
（六）计提大额资产减值准备； （七）公司的董事、三分之一以上监事或
（七）公司预计出现资不抵债（一般指 者经理发生变动，董事长或者经理无法
净资产为负值）； 履行职责；
（八）公司发生重大亏损或者重大损 （八）持有公司百分之五以上股份的股
失； 东或者实际控制人持有股份或者控制公
（九）主要债务人出现资不抵债或者进 司的情况发生较大变化，公司的实际控
入破产程序，公司对相应债权未提取足 制人及其控制的其他企业从事与公司相
额坏账准备； 同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）生产经营情况、外部条件或生产 （九）公司分配股利、增资的计划，公司
环境发生重大变化（包括产品价格、原 股权结构的重要变化，公司减资、合并、
材料采购、销售方式等发生重大变化）； 分立、解散及申请破产的决定，或者依法
（十一）公司的董事、1/3 以上监事或 进入破产程序、被责令关闭；
者总经理提出辞职或发生变动；董事长 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东
或者总经理无法履行职责； 大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
（十二）持有公司 5%以上股份的股东或 无效；
者实际控制人，其持有股份或者控制公 （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
司的情况发生或拟发生较大变化； 公司的控股股东、实际控制人、董事、监
（十三）公司作出减资、合并、分立、 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
解散及申请破产的决定；或者依法进入 强制措施；
破产程序、被责令关闭； （十二）公司发生大额赔偿责任；
（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁事 （十三）公司计提大额资产减值准备；
项；股东大会、董事会决议被依法撤销 （十四）公司出现股东权益为负值；
或者宣告无效； （十五）公司主要债务人出现资不抵债
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关 或者进入破产程序，公司对相应债权未
调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 提取足额坏账准备；
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉 （十六）新公布的法律、行政法规、规章、
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 行业政策可能对公司产生重大影响；
强制措施； （十七）公司开展股权激励、回购股份、
（十六）新公布的法律、法规、部门规 重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
章、规范性文件、政策可能对公司产生 （十八）法院裁定禁止控股股东转让其
重大影响； 所持股份；任一股东所持公司百分之五
（十七）董事会就发行新股或者其他再 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
融资方案、股权激励方案形成相关决 设定信托或者被依法限制表决权等，或
议； 者出现被强制过户风险；
（十八）中国证监会股票发行审核委员 （十九）主要资产被查封、扣押或者冻
会召开发审委会议，对公司新股、可转 结；主要银行账户被冻结；
换公司债券发行申请或者其他再融资 （二十）公司预计经营业绩发生亏损或
方案提出了相应的审核意见； 者发生大幅变动；
（十九）法院裁定禁止控股股东转让其 （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
所持股份；任一股东所持公司 5%以上股 （二十二）获得对当期损益产生重大影
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 响的额外收益，可能对公司的资产、负
定信托或者被依法限制表决权； 债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十）主要资产被查封、扣押、冻结 （二十三）聘任或者解聘为公司审计的
或者被抵押、质押； 会计师事务所；
（二十一）主要或者全部业务陷入停 （二十四）会计政策、会计估计重大自主
顿； 变更；
（二十二）对外提供重大担保； （二十五）因前期已披露的信息存在差
（二十三）获得大额政府补贴等可能对 错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
公司资产、负债、权益或者经营成果产 机关责令改正或者经董事会决定进行更
生重大影响的额外收益； 正；
（二十四）变更会计政策、会计估计； （二十六）公司或者其控股股东、实际控
（二十五）聘任或解聘为公司审计的会 制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
计师事务所； 事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
（二十六）法院裁定禁止公司控股股东 案调查或者受到中国证监会行政处罚，
转让其所持本公司股份； 或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）因前期已披露的信息存在差 （二十七）公司的控股股东、实际控制
错、未按规定披露或者虚假记载，被有 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
关机关责令改正或者经董事会决定进 违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
行更正； 采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会、证券交易所规 （二十八）除董事长或者经理外的公司
定及公司认定的其他情形。 其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大
事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应当在最先发生的以下 第三十条 公司及相关信息披露义务人
任一时点，及时履行重大事件的信息披 应当在涉及的重大事项触及下列任一时
义务： 点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件 （一）董事会或者监事会作出决议；
形成决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附
（二）有关各方就该重大事件签署意向 加条件或期限）；
书或者协议时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级
（三）董事、监事或者高级管理人员知 管理人员）知悉或者应当知悉该重大事
悉该重大事件发生并报告时。 项发生。
第三十一条 在前条规定的时点之前出 第三十一条 重大事项尚处于筹划阶段，
现下列情形之一的，公司应当及时披露 但在前条规定的时点之前出现下列情形
相关事项的现状、可能影响事件进展的 之一的，公司及相关信息披露义务人应
风险因素： 当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密； （一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出 （二）该重大事项已经泄露或者出现市
现传闻； 场传闻；
（三）公司股票及衍生品种出现异常交 （三）公司股票及衍生品种的交易发生
易情况。 异常波动。
第三十二条 公司应披露的交易类型包
括：
（一）购买或者出售资产；
第三十二条 公司应披露的交易类型包
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
括：
投资等）；
（一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借
（二）对外投资（含委托理财、委托贷
款、委托贷款等）；
款、对子公司投资等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
（三）提供财务资助；
等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十一）证券交易所认定的其他交易。
优先认缴出资权等）；
上述购买、出售资产不包括购买原材
（十二）证券交易所认定的其他交易。
料、燃料和动力以及出售产品、商品等
上述购买、出售资产不包括购买原材料、
与日常经营相关的资产购买或者出售
燃料和动力，接受或提供劳务，出售产
行为，但资产置换中涉及到的此类资产
品、商品，工程承包等与日常经营相关的
购买或者出售行为，仍包括在内。
资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
第三十三条 公司发生的交易（提供担 第三十三条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当及 保、财务资助除外）达到下列标准之一
时披露： 的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
交易涉及的资产总额同时存在账面值 近一期经审计总资产的 10%以上；
和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）交易标的（如股权）在最近一个 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
会计年度相关的营业收入占上市公司 为准）占公司最近一期经审计净资产的
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
人民币 和费用）占公司最近一期经审计净资产
（三）交易标的（如股权）在最近一个 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
会计年度相关的净利润占上市公司最 元；
近一个会计年度经审计净利润的 10％ （四）交易产生的利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
币 绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
费用）占上市公司最近一期经审计净资 计年度相关的营业收入占公司最近一个
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 会计年度经审计营业收入的 10％以上，
万元人民币； 且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 10％以 计年度相关的净利润占公司最近一个会
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 对金额超过 100 万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第三十五条 对于担保事项的披露内 第三十五条 对于担保事项的披露内容，
容，除前条规定外，还应当包括截止披 除前条规定外，还应当包括董事会或股
露日公司及其控股子公司对外担保总 东大会决议、截止披露日公司及其控股
额、公司对控股子公司提供担保的总 子公司对外担保总额、公司对控股子公
额、上述数额分别占公司最近一期经审 司提供担保的总额、上述数额分别占公
计净资产的比例。 司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条 对于达到披露标准的担
第三十六条 对于达到披露标准的担保，
保，如果被担保人于债务到期后十五个
如果被担保人于债务到期后十五个工作
交易日内未履行还款义务，或者被担保
日内未履行还款义务，或者被担保人出
人出现破产、清算或其他严重影响其还
现破产、清算、债权人主张担保人履行担
款能力的情形，公司应当及时予以披
保义务等情形，公司应当及时予以披露。
露。
第三十七条 公司与其合并报表范围内
第三十七条 公司与其合并报表范围内
的控股子公司、控制的其他主体发生的
的控股子公司发生的或者上述控股子
或者上述控股子公司、控制的其他主体
公司之间发生的交易，除中国证监会和
之间发生的交易，可以免于按照《上市规
证券交易所另有规定外，免于按照本节
则》规定披露和履行相应程序，中国证监
规定披露和履行相应程序。
会或者证券交易所另有规定的除外。
第三十九条 关联交易是指公司或者公 第三十九条 公司的关联交易，是指公
司的控股子公司与公司的关联人之间 司、控股子公司及控制的其他主体与公
发生的转移资源或者义务的事项，包括 司关联人之间发生的转移资源或者义务
以下交易： 的事项，包括：
（一）本制度第三十二条规定的交易事 （一）本办法第三十二条规定的交易事
项； 项；
（二）购买原材料、动力、燃料； （二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品； （三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务； （四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售； （五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款； （六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资； （七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者 （八）其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。 义务转移的事项。
第四十条 公司发生第三十二条规定的 第四十条 除公司为关联人提供担保外，
关联交易达到下列标准之一的，应当及 公司与关联人发生的交易达到下列标准
时披露： 之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金 （一）与关联自然人发生的交易金额（包
额在 30 万元以上的关联交易（公司提 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
供担保除外）； 交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额 （二）与关联法人（或者其他组织）发生
在 300 万元以上，且占公司最近一期经 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
易（公司提供担保、受赠现金资产除 净资产绝对值 0.5%以上的交易。
外）；
（三）公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
第四十一条 公司披露关联交易时，应
当向证券交易所提交以下文件： 第四十一条 公司披露关联交易时，应当
（一）公告文稿； 向证券交易所提交下列文件：
（二）与交易有关的协议书或意向书； （一）公告文稿；
（三）董事会决议、独立董事意见及董 （二）与交易有关的协议或者意向书；董
事会决议公告文稿（如适用）； 事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
（四）交易涉及的政府批文（如适用）； 权机关的批文（如适用）；证券服务机构
（五）中介机构出具的专业报告（如适 出具的专业报告（如适用）；
用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面
（六）独立董事事前认可该交易的书面 文件；
文件； （四）独立董事和保荐机构意见；
（七）独立董事意见； （五）审计委员会的意见（如适用）；
（八）证券交易所要求提供的其他文 （六）证券交易所要求提供的其他文件。
件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告 第四十二条 公司披露的关联交易公告
应当包括以下内容： 应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情 （一）交易概述及交易标的的基本情况；
况； （二）独立董事的事前认可情况和独立
（二）独立董事的事前认可情况和发表 董事、保荐机构发表的独立意见；
的独立意见； （三）审计委员会的意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）； （四）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联 （五）控股股东承诺（如有）；
人基本情况； （六）交易各方的关联关系说明和关联
（五）交易的定价政策及定价依据，包 人基本情况；
括成交价格与交易标的帐面值、评估值 （七）交易的定价政策及定价依据，包括
以及明确、公允的市场价格之间的关 成交价格与交易标的账面值、评估值以
系，以及因交易标的特殊而需要说明的 及明确、公允的市场价格之间的关系，以
与定价有关的其他特定事项； 及因交易标的特殊而需要说明的与定价
若成交价格与帐面值、评估值或市场价 有关的其他特定事项；
格差异较大的，应当说明原因。如交易 若成交价格与账面值、评估值或者市场
有失公允的，还应当披露本次关联交易 价格差异较大的，应当说明原因。如交易
所产生的利益转移方向； 有失公允的，还应当披露本次关联交易
（六）交易协议的主要内容，包括交易 所产生的利益转移方向；
价格、交易结算方式、关联人在交易中 （八）交易协议的主要内容，包括交易价
所占权益的性质和比重、协议生效条 格、交易结算方式、关联人在交易中所占
件、生效时间、履行期限等； 权益的性质和比重、协议生效条件、生效
（七）交易目的及对公司的影响，包括 时间、履行期限等；
进行此次关联交易的必要性和真实意 （九）交易目的及对公司的影响，包括进
图，对本期和未来财务状况和经营成果 行此次关联交易的必要性和真实意图，
的影响等； 对本期和未来财务状况和经营成果的影
（八）当年年初至披露日与该关联人累 响（必要时请咨询负责公司审计的会计
计已发生的各类关联交易的总金额； 师事务所），支付款项的来源或者获得款
（九）第三十四条规定的其他内容； 项的用途等；
（十）中国证监会和证券交易所要求的 （十）历史关联情况，包括当年年初至披
有助于说明交易实质的其他内容。 露日与该关联人累计已发生的各类关联
上市公司为关联人和持股 5%以下的股 交易的总金额；
东提供担保的，还应当披露第三十五条 （十一）《上市规则》规定的其他内容；
规定的内容。 （十二）中国证监会和证券交易所要求
公司发生的应披露关联交易之交易额 的有助于说明交易实质的其他内容。
的计算标准按照上交所股票上市规则 公司为关联人和持股 5%以下的股东提供
的有关规定执行。 担保的，还应当披露第三十五条规定的
内容。
公司发生的应披露关联交易之交易额的
计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
第四十三条 公司与关联人发生的下列
交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
第四十三条 公司与关联人达成以下关
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财
联交易时，可以免予按照本制度履行相
务资助等；
关义务：
（二）关联人向公司提供资金，利率水平
（一）一方以现金方式认购另一方公开
不高于贷款市场报价利率，且公司无需
发行的股票、公司债券或企业债券、可
提供担保；
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方以现金方式认购另一方公开
（二）一方作为承销团成员承销另一方
发行的股票、公司债券或企业债券、可转
公开发行的股票、公司债券或企业债
换公司债券或者其他衍生品种；
券、可转换公司债券或者其他衍生品
（四）一方作为承销团成员承销另一方
种；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、
（三）一方依据另一方股东大会决议领
可转换公司债券或者其他衍生品种；
取股息、红利或报酬；
（五）一方依据另一方股东大会决议领
（四）证券交易所认定的其他情况。
取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，
向《上海康德莱企业发展集团股份有限
公司关联交易决策制度》第十一条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人
提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 公司控股子公司发生本制 第四十五条 公司控股子公司发生本办
度规定的应披露的交易等重大事件时， 法规定的应披露的交易等重大事件时，
可能对公司股票及其衍生品种交易价 可能对公司股票及其衍生品种交易价格
格产生较大影响的，公司应当履行信息 产生较大影响的，公司应当履行信息披
披露义务。 露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及 公司参股公司发生可能对公司证券及其
其衍生品种交易价格产生较大影响的 衍生品种交易价格产生较大影响的事件
事件的，公司应当履行信息披露义务。 的，公司应当履行信息披露义务。
第四十六 因公司的收购、合并、分立、 第四十六条 因公司的收购、合并、分立、
发行股份、回购股份等行为导致公司股 发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大 本总额、股东、实际控制人等发生重大变
变化的，信息披露义务人应当依法履行 化的，信息披露义务人应当依法履行报
报告、公告义务，披露权益变动情况。 告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁
第四十九条 公司应当及时披露涉案金
事项应当及时披露：
额超过 1000 万元，并且占公司最近一
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占
期经审计净资产绝对值 10％以上的重
公司最近一期经审计净资产绝对值 10％
大诉讼、仲裁事项。
以上；
未达到前款标准或者没有具体涉案金
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被
额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
申请撤销或者宣告无效的诉讼；
特殊性认为可能对公司股票及其衍生
（三）证券纠纷代表人诉讼。
品种交易价格产生较大影响，或者证券
未达到前款标准或者没有具体涉案金额
交易所认为有必要的，以及涉及股东大
的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
衍生品种交易价格产生较大影响的，公
效的诉讼，公司也应当及时披露。
司也应当及时披露。
第五十条 公司连续十二个月内发生的 第五十条 公司连续十二个月内发生的
诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上 诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第四
所述标准的，适用该条规定。 十九条第（一）款标准的，适用该条规定。
已经按照第前条规定履行披露义务的， 已经按照上述规定履行披露义务的，不
不再纳入累计计算范围。 再纳入累计计算范围。
第五十一条 公司披露重大诉讼、仲裁 第五十一条 公司披露重大诉讼、仲裁事
事项时，应当向证券交易所提交下列文 项时，应当向证券交易所提交下列文件：
件： （一）公告文稿；
（一）公告文稿； （二）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）
（二）诉状或者仲裁申请书、受理（应 通知书；
诉）通知书； （三）判决或者裁决书；
（三）判决或者裁决书； （四）证券交易所要求的其他材料。
（四）本所要求的其他材料。 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应 当包括以下内容：
当包括如下内容： （一）案件受理情况和基本案情；
（一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利
（二）案件对公司本期利润或者期后利 润的影响；
润的影响； （三）公司是否还存在尚未披露的其他
（三）公司及控股子公司是否还存在尚 诉讼、仲裁事项；
未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）证券交易所要求的其他内容。
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五十二条 公司应当及时披露重大诉
第五十二条 公司应当及时披露重大诉
讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的一
司的影响，包括但不限于诉讼案件的初
审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结
审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及
果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影
判决、裁决执行情况等。
响等。
第五十五条 公司拟变更募投项目的，应
第五十五条 公司变更募集资金投资项
当在提交董事会审议后及时公告以下内
目的公告应当包括如下内容：
容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原
（一）原募投项目基本情况及变更的具
因；
体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和
（二）新募投项目的基本情况、可行性分
风险提示；
析和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有
（三）新募投项目的投资计划；
关部门审批的说明（如适用）；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有
（四）有关募集资金投资项目变更尚需
关部门审批的说明（如适用）；
提交股东大会审议的相关说明；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独
（五）证券交易所要求的其他内容。
立财务顾问对变更募投项目的意见；
新项目涉及购买资产或者对外投资等
（六）变更募投项目尚需提交股东大会
事项的，还应当比照制度的相关规定进
审议的说明；
行披露。
（七）证券交易所要求的其他内容。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对
在董事会形成相关决议后及时披露，并
外投资的，还应当参照相关规则的规定
将该事项提交股东大会审议。
进行披露。
第五十六条 公司预计年度经营业绩和
第五十六条 公司预计年度经营业绩将
财务状况将出现下列情形之一的，应当
出现下列情形的，应当及时进行业绩预
在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
告，预计中期和第三季度业绩将出现下
（一）净利润为负值；
列情形之一的，可以进行业绩预告：
（二）净利润实现扭亏为盈；
（一）净利润为负值；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相
（二）业绩大幅变动。
比上升或者下降 50%以上；
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与
（四）扣除非经常性损益前后的净利润
上年同期相比上升或者下降 50％以上，
孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
或者实现扭亏为盈的情形。
的业务收入和不具备商业实质的收入后
业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚
的营业收入低于 1 亿元；
于该报告期结束后一个月。
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第
（一）项至第（三）项情形之一的，应当
在半年度结束后 15 日内进行预告。
第五十七条 公司披露业绩预告后，又
预计本期业绩与已披露的业绩预告情
况差异较大的，应当及时刊登业绩预告
更正公告。业绩预告更正公告应当包括
以下内容：
（一）预计的本期业绩情况；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩
预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部
责任人的认定情况；
第五十七条 公司披露业绩预告后，如预
（四）关于公司股票可能被实施或者撤
计本期经营业绩或者财务状况与已披露
销特别处理、暂停上市、恢复上市或者
的业绩预告存在证券交易所规定的重大
终止上市的说明（如适用）。
差异情形的，应当及时披露业绩预告更
根据注册会计师预审计结果进行业绩
正公告，说明具体差异及造成差异的原
预告更正的，还应当说明公司与注册会
因。
计师是否存在分歧及分歧所在。
公司披露业绩预告或者业绩预告更正
公告，应当向证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告
或者更正其业绩预告的依据及过程是
否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）证券交易所要求的其他文件。
第五十八条 公司可以在定期报告公告
第五十八条 公司可以在年度报告和中
前披露业绩快报。公司披露业绩快报的，
期报告披露前发布业绩快报，披露本期
业绩快报应当包括公司本期及上年同期
及上年同期主营业务收入、主营业务利
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
润、利润总额、净利润、每股收益、每
扣除非经常性损益后的净利润、总资产、
股净资产和净资产收益率等主要财务
净资产、每股收益、每股净资产和净资产
数据和指标。
收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报时，应当向证券交易
出现下列情形之一的，公司应当及时披
所提交下列文件：
露业绩快报：
（一）公告文稿；
（一）在定期报告披露前向有关机关报
（二）经法定代表人、主管会计工作的
送未公开的定期财务数据，预计无法保
负责人、总会计师（如有）、会计机构负
密的；
责人（会计主管人员）签字并盖章的比
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，
较式资产负债表和利润表；
或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
（三）证券交易所要求的其他文件。
品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年
度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在
不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报时，应当向证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经法定代表人、主管会计工作的负
责人、总会计师（如有）、会计机构负责
人（会计主管人员）签字并盖章的比较式
资产负债表和利润表；
（三）证券交易所要求的其他文件。
第五十九条 公司应当保证业绩快报中
的财务数据和指标与相关定期报告披
第五十九条 公司披露业绩快报后，如预
露的实际数据和指标不存在重大差异。
计本期业绩或者财务状况与已披露的业
在披露定期报告之前，公司若发现有关
绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以
财务数据和指标的差异幅度将达到
上，或者最新预计的报告期净利润、扣除
非经常性损益后的净利润或者期末净资
告，说明具体差异及造成差异的原因；
产与已披露的业绩快报发生方向性变化
差异幅度达到 20％的，公司还应当在披
的，应当及时披露业绩快报更正公告，说
露相关定期报告的同时，以董事会公告
明具体差异及造成差异的原因。
的形式进行致歉，说明对公司内部责任
人的认定情况等。
第六十条 公司预计本期业绩与已披露
的盈利预测有重大差异的，应当及时披
露盈利预测更正公告，并向证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认更正盈利预测的
依据及过程是否适当和审慎的说明； 第六十条 公司预计本期业绩与已披露
（四）注册会计师关于盈利预测与实际 的盈利预测有重大差异的，董事会应当
情况存在重大差异的专项说明； 在盈利预测更正公告中说明更正盈利预
（五）证券交易所要求的其他文件。 测的依据及过程是否适当和审慎，以及
公司盈利预测更正公告应当包括以下 会计师事务所关于实际情况与盈利预测
内容： 存在差异的专项说明。
（一）预计的本期业绩；
（二）预计本期业绩与已披露的盈利预
测存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部
责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤
销特别处理、暂停上市、恢复上市或者
终止上市的说明（如适用）。
第六十一条 公司应当在董事会审议通
第六十一条 公司应当在董事会审议通 过利润分配或者资本公积金转增股本方
过利润分配和资本公积金转增股本方 案（以下简称“方案”）后，及时披露方
案（以下简称“方案”）后，及时披露方 案的具体内容，并说明该等方案是否符
案的具体内容。 合公司章程规定的利润分配政策和公司
已披露的股东回报规划等。
第六十二条 公司在实施方案前，应当向
证券交易所提交下列文件：
第六十二条 公司在实施方案前，应当 （一）方案实施公告；
向证券交易所提交下列文件： （二）股东大会决议；
（一）方案实施公告； （三）登记公司确认方案具体实施时间
（二）股东大会决议； 的文件；
（三）登记公司确认方案具体实施时间 （四）证券交易所要求的其他文件。
的文件； 公司应当于实施方案的股权登记日前三
（四）证券交易所要求的其他文件。 至五个交易日内披露方案实施公告。方
公司应当于实施方案的股权登记日前 案实施公告应当包括以下内容：
三至五个交易日内披露方案实施公告。 （一）通过方案的股东大会届次和日期；
方案实施公告应当包括以下内容： （二）派发现金股利、股票股利、资本公
（一）通过方案的股东大会届次和日 积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、
期； 股本基数（按实施前实际股本计算），以
（二）派发现金股利、股份股利、资本 及是否含税和扣税情况等；
公积金转增股本的比例（以每 10 股表 （三）股权登记日、除权（息）日、新增
述）、股本基数（按实施前实际股本计 股份上市日；
算），以及是否含税和扣税情况等； （四）方案实施办法；
（三）股权登记日、除权（息）日、新 （五）股本结构变动表（按变动前总股
增股份上市日； 本、本次派发股票股利数、本次转增股本
（四）方案实施办法； 数、变动后总股本、占总股本比例等项目
（五）股本结构变动表（按变动前总股 列示）；
本、本次派发红股数、本次转增股本数、 （六）派发股票股利、资本公积金转增股
变动后总股本、占总股本比例等项目列 本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
示）； 价、行权（转股）比例、承诺的最低减持
（六）派发股份股利、资本公积金转增 价情况等（如适用）；
股本后，按新股本摊薄计算的上年度每 （七）派发股票股利、资本公积金转增股
股收益或者本年半年度每股收益； 本后，按新股本摊薄计算的上年度每股
（七）有关咨询办法。 收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和证券交易所要求的
其他内容。
第六十三条 股票交易被中国证监会或 第六十三条 股票交易根据相关规定被
者证券交易所根据有关规定和业务规 认定为异常波动的，公司应当于次一交
则认定为异常波动的，公司应当于下一 易日披露股票交易异常波动公告。
交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起
股票交易异常波动的计算从公告之日 重新开始。若证券交易所根据市场发展
起重新开始。若证券交易所根据市场发 需要安排公司在非交易日公告，则从下
展需要安排公司再非交易日公告，则从 一交易日重新开始计算。
下一交易日重新开始计算。
第六十四条 公司披露股票交易异常波
动公告时，应当向证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）公司问询控股股东及其实际控制
人的函件，以及控股股东及其实际控制
人的回函；
（四）有助于说明问题真实情况的其他
第六十四条 公司披露股票交易异常波 文件。
动公告时，应当向证券交易所提交下列 公司披露的股票交易异常波动公告应当
文件： 包括以下内容：
（一）公告文稿； （一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会的分析说明； （二）董事会对重要问题的关注、核实情
（三）公司问询控股股东及其实际控制 况说明；
人的函件，以及控股股东及其实际控制 （三）向控股股东、实际控制人等的函询
人的回函； 情况；
（四）有助于说明问题真实情况的其他 （四）是否存在应当披露而未披露信息
文件。 的声明；
公司股票交易异常波动公告应当包括 （五）证券交易所要求的其他内容。
以下内容： 公司股票交易出现证券交易所业务规则
（一）股票交易异常波动的具体情况； 规定的严重异常波动的，应当于次一交
（二）董事会核实股票交易异常波动的 易日披露核查公告；无法披露的，应当申
对象、方式和结果，包括公司内外部环 请其股票及其衍生品种自次一交易日起
境是否发生变化，公司或者控股股东及 停牌核查。公司股票及其衍生品种应当
其实际控制人是否发生或拟发生资产 自披露核查公告之日起复牌。
重组、股权转让等重大事项的情况说 公司出现股票交易严重异常波动，公司
明； 或者相关信息披露义务人应当核查下列
（三）关于是否存在应当披露而未披露 事项：
的重大信息的声明； （一）是否存在导致股价严重异常波动
（四）证券交易所要求的其他内容。 的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公
司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动
的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股
价严重异常波动的交易风险。
保荐人及其保荐代表人应当督促公司按
照规定及时进行核查，履行相应信息披
露义务。
第六十五条 公共传媒传播的消息（以 第六十五条 传闻可能或者已经对公司
下简称“传闻”）可能或者已经对公司股 股票及其衍生品种交易价格产生较大影
票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，公司应当及时核实相关情况，并按
响的，公司应当及时向证券交易所提供 照法律法规、证券交易所相关规定披露
传闻传播的证据，并发布澄清公告。 情况说明公告或者澄清公告。
第六十六条 公司披露的澄清公告应当
第六十六条 公司关于传闻的澄清公告
包括以下内容：
应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（二）传闻所涉事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（三）证券交易所要求的其他内容。
（四）证券交易所要求的其他内容。
第六十七条 公司董事会审议通过回购
股份方案后，应当及时披露董事会决议、
回购股份方案、独立董事意见和其他相
关材料。按照《公司法》和公司章程规定，
本次回购股份需经股东大会决议的，公
司应当在董事会审议通过回购股份方案
后，及时发布股东大会召开通知，将回购
第六十七条 公司应当在董事会审议通 股份方案提交股东大会审议。公司回购
过回购股份相关事项后，及时披露董事 股份方案应当包括以下内容：
会决议、回购股份预案，并发布召开股 （一）回购股份的目的、方式、价格区间；
东大会的通知。公司披露的回购股份预 （二）拟回购股份的种类、用途、数量和
案应当至少包括以下事项： 占公司总股本的比例、拟用于回购的资
（一）回购股份的目的； 金总额；
（二）回购股份的方式； （三）回购股份的资金来源；
（三）回购股份的价格或价格区间、定 （四）回购股份的实施期限；
价原则； （五）预计回购后公司股权结构的变动
（四）拟回购股份的种类、数量及其占 情况；
公司总股本的比例； （六）管理层关于本次回购股份对公司
（五）拟用于回购股份的资金总额及资 经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
金来源； 能力、未来发展及维持上市地位等可能
（六）回购股份的期限； 产生的影响分析；
（七）预计回购股份后公司股权结构的 （七）公司董监高、控股股东、实际控制
变动情况； 人在董事会作出回购股份决议前 6 个月
（八）管理层对回购股份对公司经营、 内买卖本公司股份的情况，是否存在单
财务及未来发展的影响的分析报告。 独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议
时间、提议理由、提议人在提议前 6 个
月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，以及在回购期间的
增减持计划（如适用）；
（九）回购股份后依法注销或者转让的
相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事
宜的具体授权（如适用）；
（十二）中国证监会和证券交易所要求
披露的其他内容。
第六十八条 回购股份情况复杂、涉及重
第六十八条 公司应当聘请独立财务顾
大问题专业判断的，公司可以聘请财务
问就回购股份事宜进行尽职调查,出具
顾问、律师事务所、会计师事务所等中介
独立财务顾问报告，并在股东大会召开
机构就相关问题出具专业意见，并与回
五日前公告。
购股份方案一并披露。
第六十九条 公司应当在披露回购股份
第六十九条 公司应当在股东大会召开
方案后 5 个交易日内，披露董事会公告
的三日之前,于证券交易所网站披露，
回购股份决议的前一个交易日登记在册
刊登回购股份的董事会决议公告的前
的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股
一个交易日和股东大会股权登记日登
东的名称及持股数量、比例。回购方案需
记在册的前十名股东的名称及持股数
经股东大会决议的，公司应当在股东大
量、比例。
会召开前 3 日，披露股东大会股权登记
公司作出回购股份决议后,应当及时公
日登记在册的前 10 大股东和前 10 大无
告并在十日内通知债权人。
限售条件股东的名称及持股数量、比例。
第七十条 公司采用集中竞价方式回购 第七十条 公司拟采用集中竞价交易方
股份的，应按照下述要求履行信息披露 式减持已回购股份的，应当经董事会通
义务： 过，并在首次卖出股份的 15 个交易日前
（一）在收到中国证监会无异议函后五 进行减持预披露。
个交易日内，公告《回购报告书》和法 前款规定的减持预披露应当至少公告以
律意见书。《回购报告书》，应当包括下 下内容：
列内容： （一）减持已回购股份的董事会决议；
（1）第六十七条所列事项； （二）减持的原因、目的和方式；
（2）董事、监事和高级管理人员在股东 （三）拟减持的数量及占总股本的比例；
大会决议公告前六个月内是否存在买 （四）减持的价格区间；
卖本公司股票的行为,是否存在单独或 （五）减持的实施期限（每次披露的减持
者与他人联合进行内幕交易或者市场 时间区间不得超过 6 个月）；
操纵的说明； （六）减持所得资金的用途及具体使用
（3）独立财务顾问就本次回购股份出 安排；
具的结论性意见； （七）预计减持完成后公司股权结构的
（4）律师事务所就本次回购股份出具 变动情况；
的结论性意见； （八）管理层关于本次减持已回购股份
（5）其他应当说明的事项。 对公司经营、财务及未来发展影响等情
（二）在回购期间，于每个月的前三个 况的说明；
交易日内刊登回购进展公告，披露截止 （九）公司董监高、控股股东、实际控制
上月末的回购进展情况，包括已回购股 人、回购提议人在董事会作出减持决议
份总额、购买的最高价和最低价、支付 前 6 个月内买卖本公司股份的情况；
的总金额。 （十）中国证监会和证券交易所要求披
通过集中竞价交易方式回购股份占上 露的其他内容。
市公司总股本的比例每增加 1%的，应当 公司采用集中竞价交易方式减持已回购
自该事实发生之日起两个交易日内进 股份期间，应当在以下时间及时发布减
行公告，公告内容比照前款要求。 持进展情况公告，并在定期报告中公告
（三）距回购期届满三个月仍未实施回 减持进展情况：
购方案的，董事会应当公告未能实施回 （一）首次减持已回购股份事实发生的
购的原因。 次日予以公告；
（二）减持已回购股份占公司总股本的
比例每增加 1%的，应当自该事实发生之
日起 3 日内予以公告；
（三）每个月的前 3 个交易日内公告截
至上月末的减持进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已
减持股份数量及占公司总股本的比例、
减持最高价和最低价、减持均价、回购均
价、减持所得资金总额。
公告期间无须停止减持行为。
公司采用集中竞价交易方式减持已回购
股份，减持期限届满或者减持计划已实
施完毕的，公司应当停止减持行为，并在
公告。
公司应当在减持结果暨股份变动公告
中，将实际减持已回购股份数量、比例、
减持所得资金总额与减持计划相应内容
进行对照，就减持执行情况与减持计划
的差异作出解释，并就本次减持对公司
的影响作出说明。
第七十一条 公司采用要约方式回购股
份的，应当按照下述要求履行信息披露
义务：
（一）在收到中国证监会无异议函后两
个交易日内刊登提示公告，并在实施回
购方案前披露《回购报告书》和法律意
第七十一条 公司采用要约方式回购股
见书。《回购报告书》的内容，除前条的
份的，参照《上市公司收购管理办法》关
规定外，还应当包括公司对股东预受及
于要约收购的规定执行。
撤回要约的方式和程序等事项作出的
特别说明。
（二）要约回购有效期内，公司应当委
托证券交易所每日在证券交易所网站
上公告预受和撤回预受要约股份的数
量。
第七十二条 回购期限届满或者回购方
案已实施完毕的，公司应当停止回购行
为，并在 2 个交易日内发布回购结果暨
股份变动公告。
第七十二条 回购期届满或者回购方案
公司应当在回购结果暨股份变动公告
已实施完毕的，公司应当立即停止回购
中，将实际回购股份数量、比例、使用资
行为，注销回购专用帐户，在两个交易
金总额与董事会或者股东大会审议通过
日内刊登回购结果公告。
的最终回购股份方案相应内容进行对
照，就回购股份执行情况与方案的差异
作出解释，并就股份回购方案的实施对
公司的影响作出说明。
第七十三条 公司发行可转换公司债
券，出现以下情况之一时，应当及时向 第七十三条 发生以下可能对可转换公
证券交易所报告并披露： 司债券交易或者转让价格产生较大影响
（一）因发行新股、送股、分立及其他 的重大事项之一时，公司应当及时披露：
原因引起股份变动，需要调整转股价 （一） 《证券法》第八十条第二款、第八
格，或者依据募集说明书约定的转股价 十一条第二款规定的重大事项；
格向下修正条款修正转股价格的； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、
（二）可转换公司债券转换为股票的数 减资及其他原因引起发行人股份变动，
额累计达到可转换公司债券开始转股 需要调整转股价格，或者依据募集说明
前公司已发行股份总额 10%的； 书或者重组报告书约定的转股价格修正
（三）公司信用状况发生重大变化，可 条款修正转股价格；
能影响如期偿还债券本息的； （三）向不特定对象发行的可转换公司
（四）可转换公司债券担保人发生重大 债券未转换的面值总额少于 3000 万元；
资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、 （四）公司信用状况发生重大变化，可能
分立等情况的； 影响如期偿还债券本息；
（五）未转换的可转换公司债券数量少 （五）可转换公司债券担保人发生重大
于 3000 万元的； 资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分
（六）有资格的信用评级机构对可转换 立等情况；
公司债券的信用或公司的信用进行评 （六）资信评级机构对可转换公司债券
级，并已出具信用评级结果的； 的信用或者公司的信用进行评级并已出
（七）可能对可转换公司债券交易价格 具信用评级结果；
产生较大影响的其他重大事件； （七）中国证监会和证券交易所规定的
（八）中国证监会和证券交易所规定的 其他情形。
其他情形。
第七十四条 公司应当在可转换公司债 第七十四条 公司应当在可转换公司债
券约定的付息日前三至五个交易日内 券约定的付息日前 3 至 5 个交易日内披
披露付息公告；在可转换公司债券期满 露付息公告；在可转换公司债券期满前 3
后两个交易日内披露本息兑付公告。 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第七十六条 公司应当在满足可转换公 第七十六条 公司应当持续关注可转换
司债券赎回条件的下一交易日发布公 公司债券约定的赎回条件是否满足，预
告，明确披露是否行使赎回权。如决定 计可能满足赎回条件的，应当在预计赎
行使赎回权的，公司还应当在赎回期结 回条件满足的 5 个交易日前披露提示性
束前至少发布三次赎回提示性公告。赎 公告，向市场充分提示风险。
回公告应当载明赎回的程序、价格、付 公司应当在满足可转换公司债券赎回条
款方法、时间等内容。 件的当日决定是否赎回并于次一交易日
赎回期结束后，公司应当公告赎回结果 披露。如决定行使赎回权的，公司应当在
及其影响。 满足赎回条件后每 5 个交易日至少披露
公告赎回结果及其影响；如决定不行使
赎回权的，公司应当充分说明不赎回的
具体原因。
第七十七条 在可以行使回售权的年份
内，公司应当在满足可转换公司债券回 第七十七条 公司应当在满足可转换公
售条件的下一交易日发布回售公告，并 司债券回售条件的次一交易日披露回售
在回售期结束前至少发布三次回售提 公告，并在满足回售条件后每 5 个交易
示性公告。回售公告应当载明回售的程 日至少披露 1 次回售提示性公告。
序、价格、付款方法、时间等内容。 回售期结束后，公司应当公告回售结果
回售期结束后，公司应当公告回售结果 及其影响。
及其影响。
第七十八条 变更可转换公司债券募集 第七十八条 变更可转换公司债券募集
资金投资项目的，公司应当在股东大会 资金用途的，公司应当在股东大会通过
通过决议后二十个交易日内赋予可转 决议后 20 个交易日内赋予可转换公司债
换公司债券持有人一次回售的权利，有 券持有人 1 次回售的权利，有关回售提
关回售公告至少发布三次。其中，在回 示性公告至少发布 3 次。其中，在回售实
售实施前、股东大会决议公告后五个交 施前、股东大会决议公告后 5 个交易日
易日内至少发布一次，在回售实施期间 内至少发布 1 次，在回售实施期间至少
至少发布一次，余下一次回售公告的发 发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的
布时间视需要而定。 发布时间视需要而定。
第七十九条 公司在可转换公司债券转 第七十九条 公司在可转换公司债券转
换期结束的二十个交易日前，应当至少 换期结束的 20 个交易日前，应当至少发
发布三次提示公告，提醒投资者有关在 布 3 次提示性公告，提醒投资者有关在
可转换公司债券转换期结束前的十个 可转换公司债券转换期结束前的 3 个交
交易日停止交易的事项。 易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停 公司出现可转换公司债券按规定须停止
止交易的其他情形时，应当在获悉有关 交易或者转让的其他情形时，应当在获
情形后及时披露其可转换公司债券将 悉有关情形后及时披露其可转换公司债
停止交易的公告。 券将停止交易或者转让的公告。
第八十一条 公司应当及时将公司承诺 第八十一条 公司应当将公司及相关信
事项和相关信息披露义务人承诺事项 息披露义务人承诺事项从相关信息披露
单独摘出报送证券交易所备案，同时在 文件中单独摘出，逐项在证券交易所网
证券交易所网站上单独披露。 站上予以公开。承诺事项发生变化的，公
公司应当在定期报告中专项披露上述 司应当在证券交易所网站及时予以更
承诺事项的履行情况。公司未履行承诺 新。
的，应当及时详细地披露其原因以及相 公司未履行承诺的，应当及时披露未履
关董事可能承担的法律责任；相关信息 行承诺的原因以及相关人员可能承担的
披露义务人未履行承诺的，公司应当及 法律责任；相关信息披露义务人未履行
时详细地披露有关具体情况以及董事 承诺的，公司应当主动询问相关信息披
会采取的措施。 露义务人，并及时披露未履行承诺的原
因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的
履行进展。
第八十二条 公司因前期已披露的定期 第八十二条 公司因已披露的定期报告
报告存在差错或者虚假记载，被有关机 存在差错或者虚假记载被责令改正，或
关责令改正或者经董事会决定进行更 者董事会决定进行更正的，应当在被责
正的，应当在被责令改正或者董事会作 令改正或者董事会作出相应决定后及时
出相应决定后，按照中国证监会《公开 披露，涉及财务信息的按照中国证监会
发行证券的公司信息披露编报规则第 《公开发行证券的公司信息披露编报规
等有关规定的要求，及时予以披露。 露》等有关规定的要求更正及披露。
第八十三条 公司作出向法院申请破产
第八十三条 公司应当在董事会作出向
的决定、债权人向法院申请宣告公司破
法院申请重整、和解或者破产清算的决
产或者法院受理关于公司破产的申请
定时，或者知悉债权人向法院申请公司
后，公司应当及时予以披露并充分揭示
重整或者破产清算时，及时披露申请情
其股票可能被终止上市的风险。
况以及对公司的影响，并充分提示风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披
在法院裁定是否受理破产事项之前，公
露义务的主体应当及时向证券交易所
司应当每月披露进展情况。
报告并披露债权申报情况、债权人会议
法院受理重整、和解或者破产清算申请
召开情况、破产和解与整顿等重大情
的，公司应当及时披露法院裁定的主要
况。
内容、指定管理人的基本情况，并明确公
法院依法作出驳回破产申请、中止或者
司进入破产程序后信息披露事务的责任
恢复破产程序、破产宣告等裁定的，公
人情况。
司应当及时披露裁定的主要内容。
第八十四条 公司涉及股份变动的减资
（回购股份除外）、合并、分立方案，应
删除
当在获得中国证监会批准后及时向证
券交易所报告并公告。
第八十五条 公司减资、合并、分立方案
实施过程中涉及信息披露和股份变更
登记等事项的，按照中国证监会和证券
交易所的有关规定办理。公司应当在股
票交易实行退市风险警示之前一个交
易日发布公告。公告应当包括以下内
容： （一）股票的种类、简称、证券代码
以及实行退市风险警示的超始日； （二） 删除
实行退市风险警示的原因； （三）公司董
事会关于争取撤销退市风险警示的意
见及具体措施； （四）股票可能被暂停或
者终止上市的风险提示；
受投资者咨询的主要方式； （六）中国证
监会和证券交易所要求的其他内容。在
股票交易被实行退市风险警示期间，公
司应当每五个交易日发布一次风险提
示公告。
第八十六条 公司应当在收到证券交易
所暂停其股票上市的决定后及时披露
股票暂停上市公告。股票暂停上市公告
应当包括以下内容：（一）暂停上市的股
票种类、简称、证券代码以及暂停上市
起始日；（二）股票暂停上市决定的主要
内容；
（三）董事会关于争取恢复股票上
市的意见及具体措施；（四）股票可能被 删除
终止上市的风险提示；（五）暂停上市期
间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和证券交易所要求的
其他内容。股票暂停上市期间，公司应
当继续履行上市公司的有关义务，并及
时披露为恢复股票上市所采取的措施
及有关工作的进展情况。
第八十四条 公司应当在股票重新上市
前 5 个交易日内披露重新上市公告、重
新上市报告书（重新上市报告书的格式
第八十七条 经证券交易所同意恢复上 与内容由证券交易所另行规定）、修订后
市的，公司应当在收到有关决定后及时 的重新上市保荐书和法律意见书。
披露股票恢复上市公告。股票恢复上市 重新上市公告应当包括以下内容：
公告应当包括以下内容：（一）恢复上市 （一）重新上市日期；
的股票种类、简称、证券代码；（二）股 （二）重新上市股票的种类、证券简称、
票恢复上市决定的主要内容；（三）董事 证券代码和涨跌幅限制；
会关于恢复上市措施的具体说明； （四） （三）证券交易所关于股票重新上市的
相关风险因素分析；（五）中国证监会和 决定；
证券交易所要求的其他内容。 （四）股本结构及重新上市后可交易股
份数量，以及本次不能上市交易股票的
限售情况（若有）；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第八十八条 公司应当自收到证券交易
第八十五条 证券交易所作出公司股票
所关于终止其股票上市的决定后及时
终止上市决定的，在 2 个交易日内通知
披露股票终止上市公告。股票终止上市
公司并发布相关公告，同时报中国证监
公告应当包括以下内容：（一）终止上市
会备案。
的股票种类、简称、证券代码以及终止
证券交易所决定对公司股票实施终止上
上市的日期；（二）终止上市决定的主要
市的，公司应当在收到证券交易所相关
内容；（三）终止上市后公司股票登记、
决定后，及时披露股票终止上市公告，公
转让和管理事宜；（四）终止上市后公司
告应当包括终止上市的日期、终止上市
的联系人、联系地址、电话和其他通讯
决定的主要内容、终止上市后股票转让
方式；
（五）中国证监会和证券交易所要
安排、公司联系方式等内容。
求的其他内容。
第八十六条 公司对证券交易所作出的
第八十九条 公司对证券交易所作出的 不予上市、终止上市、不同意主动终止上
不予上市、暂停上市、终止上市决定不 市决定申请复核的，应当在向证券交易
服的，可以在证券交易所公告有关决定 所提出复核申请之日后的次一交易日披
之日起七个交易日内，向证券交易所申 露有关内容。公司在收到证券交易所是
请复核。公司应当在收到证券交易所的 否受理其复核申请的决定后，以及收到
复核决定后，及时披露决定的有关内 证券交易所作出的复核决定后，应当及
容。 时披露决定的有关内容，并提示相关风
险。
第九十一条 控股股东、实际控制人出现
下列情形之一的，应当及时告知公司，并
配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控
第九十四条 公司的股东、实际控制人 制的其他企业从事与公司相同或者相似
发生以下情形时，应当主动告知公司董 业务的情况发生较大变化；
事会，并配合公司履行信息披露义务。 （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者 持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法
实际控制人，其持有股份或者控制公司 标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被
的情况发生较大变化； 依法限制表决权等，或者出现被强制过
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所 户风险；
持股份；任一股东所持公司 5%以上股份 （三）拟对公司进行重大资产重组、债务
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 重组或者业务重组；
信托或者被依法限制表决权； （四）因经营状况恶化进入破产或者解
（三）拟对公司进行重大资产或者业务 散程序；
重组； （五）出现与控股股东、实际控制人有关
（四）中国证监会规定的其他情形。 的传闻，对公司股票及其衍生品种交易
应当披露的信息依法披露前，相关信息 价格可能产生较大影响；
已在媒体上传播或者公司股票及其衍 （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中
生品种出现交易异常情况的，股东或者 国证监会立案调查或者受到中国证监会
实际控制人应当及时、准确地向公司作 行政处罚，或者受到其他有权机关重大
出书面报告，并配合公司及时、准确地 行政处罚；
公告。 （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
公司的股东、实际控制人不得滥用其股 被纪检监察机关采取留置措施且影响其
东权利、支配地位，不得要求公司向其 履行职责；
提供内幕信息地位，不得要求公司向其 （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
提供内幕信息。 （九）其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化
的，控股股东、实际控制人应当将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第九十五条 公司非公开发行股票时， 第九十二条 公司向特定对象发行股票
控股股东、实际控制人和发行对象应当 时，其控股股东、实际控制人和发行对象
及时向公司提供相关信息，配合公司履 应当及时向公司提供相关信息，配合公
行信息披露义务。 司履行信息披露义务。
第一百条 公司各部门、各控股子公司、 第九十七条 公司各部门、各控股子公
各参股公司应当指定专人作为信息披 司、各参股公司应当指定专人作为信息
露报告人，负责重大信息的报告事宜。 披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公 公司各部门、各控股子公司、各参股公司
司的信息披露报告人应当在可能对公 的信息披露报告人应当在可能对公司股
司股票及其衍生品种交易价格产生重 票及其衍生品种交易价格产生重大影响
大影响的事件发生的第一时间向董事 的事件发生的第一时间向董事会秘书报
会秘书报告。 告。
公司各部门、各控股子公司、各参股公 公司各部门、各控股子公司、各参股公司
司的信息披露报告人负责本部门、本公 的信息披露报告人负责本部门、本公司
司应报告信息的收集、整理及相关文件 应报告信息的收集、整理及相关文件的
的准备、草拟工作，并按照本制度的规 准备、草拟工作，并按照本办法的规定向
定向董事会秘书和董办提供相关文件 董事会秘书和董办提供相关文件资料，
资料，并保证所提供的资料不存在虚假 并保证所提供的资料不存在虚假记载、
记载、误导性陈述或重大遗漏。 误导性陈述或重大遗漏。
第一百零一条 董事会秘书和董办应就 第九十八条 董事会秘书和董办应就信
信息披露报告人报告的信息根据《上市 息披露报告人报告的信息根据《上市公
公司信息披露管理办法》、《上市规则》 司信息披露管理办法》、
《上市规则》以及
以及本制度的规定，判断是否需要公 本办法的规定，判断是否需要公告，如需
告，如需要公告相关信息，董事会秘书 要公告相关信息，董事会秘书和董办应
和董办应当及时向公司董事长汇报。 当及时向公司董事长汇报。
第一百零二条 定期报告的编制与披 第九十九条 定期报告的编制与披露：
露： （一）公司财务部门负责编制公司财务
（一）公司财务部门负责编制公司财务 报表及附注，负责组织公司财务报告的
报表及附注，负责组织公司财务报告的 审计工作，并及时向董事会秘书和董办
审计工作，并及时向董事会秘书和董办 提交有关财务资料。
提交有关财务资料。 （二）公司各部门、各控股子公司、各参
（二）公司各部门、各控股子公司、各 股公司的主要负责人或指定人员负责向
参股公司的主要负责人或指定人员负 董事会秘书、董办、公司财务部门提供编
责向董事会秘书、董办、公司财务部门 制定期报告所需要的基础文件资料或数
提供编制定期报告所需要的基础文件 据。
资料或数据。 （三）董事会秘书负责组织董办编制完
（三）董事会秘书负责组织董办编制完 整的定期报告，公司总经理、财务总监等
整的定期报告，公司总经理、财务总监 高级管理人员予以协助。
等高级管理人员予以协助。 定期报告应在完成编制后提交公司董事
定期报告应在完成编制后提交公司董 会审议批准。
事会审议批准。 董事会秘书应将定期报告提交公司董
董事会秘书应将定期报告提交公司董 事、高级管理人员签署书面确认意见，同
事、高级管理人员签署书面确认意见， 时将定期报告提交公司监事会进行审核
同时将定期报告提交公司监事会进行 并出具书面审核意见。
审核并出具书面审核意见。 董事会秘书负责根据《上市规则》的要
董事会秘书负责根据《上市规则》的要 求，组织对定期报告的信息披露工作，将
求，组织对定期报告的信息披露工作， 定期报告全文及摘要在符合中国证监会
将定期报告全文及摘要在中国证监会 规定条件的媒体上公告，并将定期报告
指定的报纸和网站上公告，并将定期报 和其他相关文件送中国证监会和证券交
告和其他相关文件送中国证监会和证 易所备案。
券交易所备案。
第一百零九条 公司向机构投资者、分
第一百零六条 公司向机构投资者、分析
析师或新闻媒体等特定对象提供已披
师或新闻媒体等特定对象提供已披露信
露信息相关资料的，如其他投资者也提
息相关资料的，如其他投资者也提出相
出相同的要求时，公司应平等予以提
同的要求时，公司应平等予以提供。
供。
公司可通过召开新闻发布会、投资者恳
公司可通过召开新闻发布会、投资者恳
谈会、网上说明会等方式扩大信息的传
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播范围，以使更多投资者及时知悉了解
播范围，以使更多投资者及时知悉了解
公司已公开的重大信息。
公司已公开的重大信息。
公司实施再融资计划过程中（包括向特
公司实施再融资计划过程中（包括非公
定对象发行股票），向特定个人或机构进
开发行），向特定个人或机构进行询价、
行询价、推介等活动时应特别注意信息
推介等活动时应特别注意信息披露的
披露的公平性，不得通过向其提供未公
公平性，不得通过向其提供未公开重大
开重大信息以吸引其认购公司证券。
信息以吸引其认购公司证券。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。如果出现向股东通报的事
开重大信息。如果出现向股东通报的事
件属于未公开重大信息情形的，应当将
件属于未公开重大信息情形的，应当将
该通报事件与股东大会决议公告同时披
该通报事件与股东大会决议公告同时
露。
披露。
公司应严格按照有关法律、行政法规、部
公司应严格按照有关法律、行政法规、
门规章、规范性文件、本指引和证券交易
部门规章、规范性文件、本指引和证券
所其他相关规定的规定履行信息披露义
交易所其他相关规定的规定履行信息
务。对可能影响股东和其他投资者投资
披露义务。对可能影响股东和其他投资
决策的信息应积极进行自愿性披露，并
者投资决策的信息应积极进行自愿性
公平对待所有投资者，不得进行选择性
披露，并公平对待所有投资者，不得进
信息披露。
行选择性信息披露。
第一百一十五条 对于正在筹划中的可 第一百一十二条 对于正在筹划中的可
能影响公司股价的重大事项，公司及其 能影响公司股价的重大事项，公司及其
董事、监事、高级管理人员，交易对手 董事、监事、高级管理人员，交易对手方
方及其关联方和其董事、监事、高级管 及其关联方和其董事、监事、高级管理人
理人员（或主要负责人），聘请的专业机 员（或主要负责人），聘请的专业机构和
构和经办人员，参与制订、论证、审批 经办人员，参与制订、论证、审批等相关
等相关环节的有关机构和人员，以及提 环节的有关机构和人员，以及提供咨询
供咨询服务、由于业务往来知悉或可能 服务、由于业务往来知悉或可能知悉该
知悉该事项的相关机构和人员等在相 事项的相关机构和人员等在相关事项依
关事项依法披露前负有保密义务。在公 法披露前负有保密义务。在公司股价敏
司股价敏感重大信息依法披露前，任何 感重大信息依法披露前，任何内幕信息
内幕信息知情人不得公开或者泄露该 知情人不得公开或者泄露该信息，不得
信息，不得利用该信息进行内幕交易。 利用该信息进行内幕交易。
因有关人员失职或违反本制度规定导 因有关人员失职或违反本办法规定导致
致信息披露违规，给公司造成严重影响 信息披露违规，给公司造成严重影响或
或损失的，公司可依法追究其损害赔偿 损失的，公司可依法追究其损害赔偿责
责任。 任。
第一百一十六条 本制度未尽事宜按有
第一百一十三条 本办法未尽事宜按有
关法律、法规、规范性文件执行。本制
关法律、法规、规范性文件执行。本办法
度与法律、法规、规范性文件的有关规
与法律、法规、规范性文件的有关规定不
定不一致时，按照有关法律、法规、规
一致时，按照有关法律、法规、规范性文
范性文件执行，并应及时对本制度进行
件执行，并应及时对本办法进行修订。
修订。
第一百一十七条 本制度由股东大会审 第一百一十四条 本办法由股东大会审
议通过。公司应在股东大会审议通过后 议通过。公司应在股东大会审议通过后
的五个工作日内本制度报中国证监会 的五个工作日内本办法报中国证监会上
上海监管局和证券交易所备案，并同时 海监管局和证券交易所备案，并同时在
在证券交易所网站上披露。 证券交易所网站上披露。
第一百一十八条 本制度由公司董事会 第一百一十五条 本办法由公司董事会
负责解释。 负责解释。
除上述条款外，原《信息披露管理办法》其他条款内容不变。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案二
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
为更好地调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，上海康德莱
企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）参照目前整体经济环境、公司
所处地区、行业薪酬水平，拟将公司每名独立董事津贴由 7 万元人民币/年（税
前）调整至 10 万元人民币/年（税前）。
公司本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、盈利状况、公司所处
行业的薪资水平，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，调动公司独立董事的工
作积极性，有利于公司的长远发展。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案三
关于补充确认向联营企业提供财务资助的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海康德莱企
业发展集团股份有限公司章程》等相关规定，需对上海康德莱企业发展集团股份
有限公司（以下简称“康德莱”或“公司”）全资子公司上海康德莱企业发展集
团医疗投资有限公司（以下简称“康德莱投资公司”）2022 年度与向联营企业南
昌康德莱医疗科技有限公司（以下简称“南昌康德莱”）提供财务资助事项进行
补充审议，具体如下：
一、财务资助情况概述
公司全资子公司康德莱投资公司于 2022 年 8 月和 11 月与联营企业南昌康
德莱签署借款合同及补充合同，向其提供财务资助人民币 300 万元，用于归还银
行贷款。
二、被资助对象的基本情况
名称：南昌康德莱医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91360100792811281E
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 77 号新城吾悦广
场办公 12#楼 712 室
法定代表人：卢巧红
注册资本：壹仟壹佰万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006 年 08 月 28 日
经营范围：医疗器械、塑料制品、机械设备、模具的制造（仅限分支机构经
营）及销售；消毒用品、电子产品、文化体育用品、日用百货、计算机软件及辅
助设备的销售；医疗设备维修和租赁；医疗设备制造（仅限分支机构经营）与安
装；清洁服务；社会经济咨询；会议及展览服务；仓储服务（易制毒及危险化学
品除外）；包装服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；物联网服务；信息处
理和存储支持服务；计算机信息系统集成；计算机软硬件开发；生物工程技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；装修装饰工程、网络工程、机电设备安装
工程；自有房屋租赁；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；普
通道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：卢巧红持股 40%，康德莱投资公司持股 35%，共青城明和投资合伙企
业（有限合伙）25%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
资产总额 39,891,938.64 35,023,939.61
负债总额 34,403,449.24 29,060,846.77
净资产 5,488,489.40 5,963,092.84
营业收入 4,117,729.18 21,862,474.80
净利润 -594,758.57 -583,094.35
三、财务资助协议的主要内容
康德莱投资公司向联营企业南昌康德莱提供财务资助人民币 300 万元，用于
归还银行贷款，借款期限自 2022 年 8 月 10 日起至 2023 年 11 月 30 日止，借款
利率为年利率 6%，担保人卢巧红自愿以个人信用及资产向康德莱投资公司提供
连带责任保证。
四、交易目的及资金风险控制
南昌康德莱是康德莱的联营企业，康德莱投资公司向南昌康德莱提供财务资
助的用途为归还银行贷款。本次财务资助的借款利率公平合理，不存在损害公司
利益的情形，资金已及时回收，该等财务资助情况未对公司财务状况和经营成果
产生重大影响，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
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