浙江美硕电气科技股份有限公司 独立董事工作制度
浙江美硕电气科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范
运作，维护公司整体利益，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职权，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董
事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自
出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易
所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
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第七条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具备注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《公务员法》中关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二
个月的；
（十六）中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据《公司章程》应当了解的
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其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事候选人在提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未
取得的，应书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得证券交易所认可的独立董事资格
证书。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事
提名的有关手续并将独立董事候选人的详细资料发送给股东，保证股东在投票时已经对候选
人有足够的了解。
第十四条 独立董事选举应当实行累积投票制。
第十五条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员占董事会全体成员的比例低于三分之一或董事会成员
低于法定或《公司章程》规定最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事
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的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续履职至新
任独立董事产生之日。出现上述情形的，公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成对独
立董事的补选。
第四章 独立董事的职责和义务
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别
职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立
董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第二十一条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）重大关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，每年应保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会议题内容、董事会决议执行
情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全
体投资者的利益。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极
主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况。
第五章 独立董事的工作保障
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前 5 天提交给
独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和
提问，听取意见。
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
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第三十条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿
费用、通讯费用等）由公司承担。
独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支出，公司董
事、高级管理人员不得人为设置障碍。
第三十二条 公司应给予每位独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董事会拟
订，经股东大会审议通过后生效。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的其他利益。
第六章 独立董事的法律责任
第三十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当
承担赔偿责任。
第三十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违
反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十五条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事
发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴：
（一）严重失职或滥用职权的；
（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三）公司规定的其他情形。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规
及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及
时提请修订。
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