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北京市康达律师事务所
关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
补充法律意见书（一）修订稿
康达股发字【2023】第 0293 号
二〇二三年七月
补充法律意见书（一）修订稿
北京市康达律师事务所关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
补充法律意见书（一）修订稿
康达股发字【2023】第 0293 号
致：福建省永安林业（集团）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项
法律顾问。永安林业于 2023 年 5 月收到深交所下发的《关于福建省永安林业（集
团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，本所律师根据上述
深交所审核问询内容出具了《补充法律意见书（一）》，《补充法律意见书（一）》
出具后，深交所对审核问询函回复提出了补正意见，本所对《补充法律意见书（一）》
进行了部分修订，并据此出具《补充法律意见书（一）》修订稿。
本所律师依据《证券法》《公司法》《律师法》《注册办法》《编报规则12
号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法
规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认和本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。对本补充法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的
补充法律意见书（一）修订稿
事实，本所取得了有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的有关事实
和法律问题的证明、声明或承诺以及本所律师对相关单位、个人的访谈。上述证
明、声明和承诺、访谈亦构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性材料。
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，
所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权。
的。
律文件，随同其他申请文件一起上报深交所。
补充法律意见书（一）修订稿
目 录
补充法律意见书（一）修订稿
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、上市公司、永安
指 福建省永安林业（集团）股份有限公司
林业
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行/本次向特定对象发行
指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
/本次向特定对象发行股票
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
国新证券/主承销商/保荐机构 指 国新证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于福建省永安林业（集
团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
《法律意见书》 指
股票的法律意见书》（康达股发字【2023】第 0202
号）
《北京市康达律师事务所关于福建省永安林业（集
团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
《补充法律意见书（一）
》 指
股票的补充法律意见书（一）》 （康达股发字【2023】
第 0293 号）
《北京市康达律师事务所关于福建省永安林业（集
《补充法律意见书（一）
》修订 团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
指
稿 股票的补充法律意见书（一）修订稿》（康达股发
字【2023】第 0293 号）
《北京市康达律师事务所关于福建省永安林业（集
团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
《律师工作报告》 指
股票的律师工作报告》 （康达股发字【2023】第 0206
号）
《公司章程》 指 《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26
日修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月
《中华人民共和国律师法》（经第十二届全国人民
《律师法》 指 代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017 年 9
月 1 日修订，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监
补充法律意见书（一）修订稿
督管理委员会令第 206 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 18 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
《证券法律业务管理办法》 指
证监会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则》 指
国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
《反垄断指南》 指
指南》
中林永安 指 中林（永安）控股有限公司，为发行人的控股股东
中林集团控股有限公司，为中林永安的控股股东、
中林控股 指
发行人的间接控股股东
中国林业集团有限公司，为中林控股的控股股东、
中林集团 指
发行人的间接控股股东
国务院国有资产监督管理委员会，为发行人实际控
国务院国资委 指
制人
福建森源家具有限公司（曾用名：福建森源股份有
森源股份、森源家具 指
限公司）
福建永林金树生物科技有限公司（曾用名：福建永
永林金树 指
林金草生物科技有限公司），为发行人全资子公司
中林（永安）森林经营有限公司（曾用名：福建省
森经公司 指
永惠林业有限公司）
，为发行人全资子公司
福建永林蓝豹家居有限公司（曾用名：福建永林家
永林蓝豹、永林家居 指
居有限公司），为发行人全资子公司
永安市佳盛伐区调查设计有限责任公司，为发行人
佳盛伐区 指
控股子公司
福建省永安林业（集团）股份有限公司永安人造板
永安人造板厂 指
厂，为发行人分公司
福建省永安林业（集团）股份有限公司种苗中心（曾
种苗中心 指 用名：福建省永安林业（集团）股份有限公司技术
中心），为发行人分公司
中国林业集团福建福人源木实业有限公司，中林集
福人源木 指
团控制的主体
必奥科技 指 必奥新能源科技有限公司，本次募投项目合作方
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
报告期/近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2020 年度
审计报告》（致同审字（2021）第 351A015289 号）、
《审计报告》 指
《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2021 年度
合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字
补充法律意见书（一）修订稿
（2022）第 012051 号）、《福建省永安林业（集团）
股份有限公司 2022 年度合并及母公司财务报表审
计报告书》（中兴华审字（2023）第 010981 号）
元 指 人民币元
补充法律意见书（一）修订稿
正 文
问题 1.申报材料显示，2021 年 8 月，公司收到福建证监局下发的《行政处
罚决定书》，因原下属子公司福建森源家具有限公司 2016 年至 2017 年财务数据
存在虚假记载，公司被处以警告和 50 万元罚款；2022 年 3 月，本所就上述事项
对公司给予公开谴责的处分。发行人持有的林业调查规划设计资质证书、食品
经营许可证到期时间分别为 2023 年 10 月 31 日、2023 年 7 月 22 日。发行人主
营的林木产品及地板业务与间接控股股东中国林业集团有限公司（以下简称中
林集团）存在同业竞争，为解决林木产品领域业务重合情况，公司将部分森林
资源转让至中林集团控股子公司中林（三明）林业发展有限公司（以下简称中
林三明），2021 年、2022 年，发行人与中林三明发生的关联交易分别为 17,552.10
万元、43,578.20 万元。报告期各期末，公司存货余额分别为 65,405.17 万元、
公司对消耗性生物资产计提跌价准备分别为 0 万元、3.69 万元和 183.69 万元。
报告期内，发行人木材业务毛利率分别为 42.36%、64.74%、70.13%。发行人控
股子公司中林（永安）森林经营有限公司经营范围包括互联网销售、食品互联
网销售。
请发行人补充说明：（1）前述虚假记载事项是否构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十
一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）发行人持有的林木
采伐许可证的有效期限，有效期限即将到期的业务资质是否需要变更或重新申
请，是否存在重大障碍，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）定
量说明报告期内发行人木材业务毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业公
司是否一致，上升趋势是否具有持续性；（4）发行人与中林集团的同业竞争是
否对发行人构成重大不利影响，中林集团已做出的关于避免或解决同业竞争承
诺的履行情况,是否能在约定期限内解决，是否存在损害上市公司利益的情形；
（5）报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升的原因及合理性，是否对关
联方存在重大依赖，大额关联销售的必要性及价格的公允性，在木材业务毛利
率远高于其他业务毛利率的情况下，发行人向关联方转让木材业务的合理性，
补充法律意见书（一）修订稿
是否存在向关联方输送利益的情形，发行人后续是否不再经营木材业务；本次
募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争，如是，是否属于显失公平的
关联交易或对上市公司构成重大不利影响的同业竞争,本次募投项目的实施是否
严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关
规定；（6）结合公司拥有的林业资源情况、存货跌价准备计提政策、消耗性生
物资产的具体构成、存货周转率等情况，说明发行人对消耗性生物资产计提存
货跌价准备较低的原因及合理性；（7）结合相关财务性投资标的认缴、实缴时
间、金额等说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投
入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（8）
发行人主营业务对应的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说
明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是
否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取
得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争
状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达
到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）（5）（8）进行核查
并发表明确意见，请会计师对（3）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前述虚假记载事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
补充法律意见书（一）修订稿
价格情况，并与虚假陈述实施日、揭露日前后 3 个交易日的深证成指情况、深证
综指情况及申万一级（农林牧渔）情况进行比对；
告；
董事会会议文件及公告；
无犯罪记录证明及其出具的声明承诺文件，并就上述人员的任职资格情况查询中
国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官网、
裁判文书网、信用中国等公开网站信息；
出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》；
（一）前述虚假记载事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，本次发行符合相关法规规定
根据《注册办法》第十一条之规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，
“重大违法行为”是指违
反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以
补充法律意见书（一）修订稿
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）
违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，
“重大违法行为”是指违
反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）
违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为
的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实
际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
因原全资子公司福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）导致公司
年 8 月 24 日受到福建证监局的行政处罚。上述财务数据虚假记载事项不构成严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《注册
办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：
属于重大违法行为
根据《行政处罚决定书》内容可知，中国证券监督管理委员会福建监管局“根
据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，决定：1、对福建省永安林业（集团）股份有限
公司给予警告,并处以 50 万元罚款；2、对苏加旭、陈松柏、陈振宗给予警告，
并分别处以 30 万元罚款；3、对吴景贤给予警告,并处以 20 万元罚款。”
根据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款规定，
“发行人、上市公司或
补充法律意见书（一）修订稿
者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元
以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万
元以上三十万元以下的罚款。”根据 2005 年《证券法》第二百三十三条第一款规
定，
“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重
的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”
处罚机关未对公司进行顶格罚款，且《行政处罚决定书》未认定公司上述违
法违规行为属于情节严重情形，未认定为重大违法违规行为，未对有关责任人员
采取证券市场禁入措施，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。此外，
违法行为亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及深交所《上
市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形。
综上，相关处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的情形，前述虚假记载
事项不属于重大违法行为。
股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为，福建证监局所作行政处罚未
认定相关违法行为性质严重
公司 2016 年及 2017 年年度报告的财务数据存在虚假记载，系因公司全资子
公司森源家具相应年度财务数据存在虚假记载。公司于 2015 年 9 月完成对森源
家具 100%股权的收购后，森源家具作为独立板块运营，公司对森源家具未能采
取有效管控，未能及时发现和阻止相关违法违规行为发生，内部控制存在缺陷，
但本质不属于上市公司及其控股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为。
福建证监局下发《行政处罚决定书》的时间（2021 年 8 月 21 日），福建证监局
所作行政处罚亦未认定相关违法行为性质严重。
意
由《行政处罚决定书》内容可知，上述违法行为的主谋和直接责任人员为公
司时任董事、森源家具董事长苏加旭。公司于 2015 年通过发行股份及支付现金
的方式购买苏加旭、固鑫投资等持有的森源家具合计 100%股权，苏加旭为森源
补充法律意见书（一）修订稿
家具控股股东和实际控制人。苏加旭作为森源家具的实际控制人及上述重大资产
重组的交易对方与公司签署了《利润补偿协议》，约定 2015 年度至 2017 年度为
森源家具的利润承诺期。利润承诺期内，苏加旭为完成三年业绩承诺，利用其在
森源家具的实际控制人地位，将业绩压力层层下压，通过采取提前确认收入、延
迟结转成本等方式实施财务数据虚假记载的行为，并最终导致公司 2016 年、2017
年利润承诺期内财务数据存在虚假记载。上述违法行为是苏加旭利用其作为公司
董事、森源家具实际控制人的地位，以森源家具为实施主体实施违法行为，上述
违法行为并非出于公司意志的公司行为，亦非出于公司时任控股股东永安市林业
发展集团有限公司（曾用名“福建省永安林业（集团）总公司”）和时任实际控
制人永安市国有资产管理委员会的行为。
正，追溯调整子公司相关业务收入、成本和费用等科目在财务报表的列报，并将
其准确反映在 2016、2017 年度的财务报表。2021 年，公司收到福建证监局下发
的行政处罚决定书后，积极配合监管机构整改，已及时缴清 50 万元罚款，且时
任受行政处罚的主要责任主体董事、高级管理人员均已离任。公司对此虚假记载
行为不存在主观恶意。
时全面的整改，采取内部行政管理措施及司法措施及时对相关责任人员追责，
并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响
经查询虚假陈述实施日（2017 年 4 月 28 日）、揭露日（2019 年 4 月 30 日）
前后 3 个交易日公司股票交易量及交易价格情况，并与虚假陈述实施日、揭露日
前后 3 个交易日的深证成指情况、深证综指情况及申万一级（农林牧渔）情况进
行比对，具体如下：
（1）虚假陈述实施日前后 3 个交易日公司股票换手率及涨跌幅与深证成指、
深证综指、申万一级（农林牧渔）涨跌幅对比
永安林业股票 永安林业股票 深证成指 深证综指 申万一级
对比项
换手率 涨跌幅 涨跌幅 涨跌幅 涨跌幅
实施日后 3 日 4.27% 0.41% -0.8% -0.19% -1.16%
实施日前 3 日 5.39% 6.64% 1.41% 1.79% 1.11%
由上述对比可知，虚假陈述实施日后 3 日，公司股票换手率不涨反降，且股
补充法律意见书（一）修订稿
价涨幅远远低于虚假陈述实施日前 3 日，虚假陈述实施日后并未出现公司股票交
易量或交易价格明显变化的情形。
（2）虚假陈述揭露日前后 3 个交易日公司股票换手率及涨跌幅与深证成指、
深证综指、申万一级（农林牧渔）涨跌幅对比
永安林业股票 永安林业股票 深证成指 深证综指 申万一级
对比项
换手率 涨跌幅 涨跌幅 涨跌幅 涨跌幅
揭露日后 3 日 4.98% 1.09% -6.44% -5.86% -5.79%
揭露日前 3 日 5.34% -14.17% -5.49% -6.37% -4.53%
由上述对比可知，虚假陈述揭露日后 3 日，公司股票换手率未出现明显下降，
股价未出现下跌。
通过上述情况可分析得知，相关违法行为未导致公司股票交易量或交易价格
出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成重大负面社会影响。虚假
记载实施日、揭露日均在报告期外，距今已满 3 个完整会计年度。
就上述虚假陈述相关事项，公司已进行及时全面的整改，采取内部行政管理
措施及司法措施及时对相关责任人员追责，并积极做好生产经营，尽最大努力降
低社会影响，具体如下：
（1）公司已完成对相关财务数据的追溯调整及公告
重大会计差错更正的公告》（编号：2019-019），对重大会计差错原因进行说明，
相关内容如下：
“公司在 2018 年度年报编制过程中，按照《企业会计准则》相关规定对会
计政策、会计估计变更和前期差错更正进行确认和计量，通过自查，发现子公司
森源家具 2016、2017 年度部分收入、成本和费用确认不准确，更正内容如下：
①因酒店工程订单的特殊性，客户现场情况发生变化、设计变更及替换修补
等影响，导致订单项目部分成本延至 2018 年入账，采用追溯重述法相关调整 2017
年收入至 2018 年确认，调减收入确认金额 77,595,800.85 元，调减营业成本金额
业收入、营业成本、应收账款、未分配利润等科目。
②酒店工程系统单部分项目已完工，将 2018 年期初仍在发出商品核算的成
本调整至 2017 年结转，采用追溯重述法调增营业成本金额 34,580,902.17 元，调
增收入确认 36,268,535.43 元。将 2018 年期初发出商品核算的成本调整至 2016
补充法律意见书（一）修订稿
年结转，调增 2016 年营业成本金额 1,523,476.18 元。上述事项累计影响损益
-1,358,782.85 元。上述前期会计差错更正涉及发出商品、营业成本、资产减值损
失、未分配利润等科目。”
公司按追溯调整法对上述重大会计差错进行了更正，追溯调整子公司相关业
务收入、成本和费用等科目在财务报表的列报，并将其准确反映在 2016、2017
年度的财务报表。
（2）公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，并已完成受行政处罚
的时任董事、高级管理人员的更换。根据公司现任董事会成员和高级管理人员填
写的调查表、个人无犯罪记录证明及其出具的声明承诺文件，并经查询中国证券
监督管理委员会－证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官网、裁判
文书网、信用中国等公开网站信息，公司现任董事会成员和高级管理人员不存在
最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形，无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
（3）2021 年，公司间接控股股东变更为中林集团，实际控制人变更为国务
院国资委。公司成为央企子公司后，新任管理层致力于不断提高公司治理水平和
规范运作水平，完善公司内部控制流程，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，
全面防范风险，公司治理状况有了较大改善。会计师对发行人报告期内的财务报
告出具了无保留意见的审计报告，根据会计师就公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度内部控制出具的《内部控制鉴证报告》，公司在相关年度均按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非
财务报告内部控制。
（4）公司积极维护上市公司及投资者利益。公司已于 2020 年向深圳国际仲
裁院提起仲裁申请，要求苏加旭等业绩承诺方承担利润补偿责任，并已委托专业
律师代理上述案件，目前该案件正在审理过程中。根据福建省泉州市中级人民法
院于 2021 年 7 月 15 日出具的《民事裁定书》
（（2021）闽 05 财保 5 号），准许公
司财产保全申请，冻结被申请人即利润补偿义务人苏加旭、李建强、固鑫投资、
南安雄创持有的公司股票。
（5）公司已于 2020 年 10 月出售森源家具 100%股权，且自 2020 年 11 月 1
补充法律意见书（一）修订稿
日起森源家具不再纳入公司财务报表合并范围。公司持续加强对子公司的管控，
提升内控有效性。
根据《上市规则》7.4.1，上市公司重大诉讼的标准为：“（一）涉案金额超
过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及
上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠
纷代表人诉讼。”
截至本补充法律意见书出具之日，累计有 17 名投资者以公司虚假陈述导致
其投资损失为由先后向福州市中级人民法院提起诉讼，公司作为被告被主张的各
项经济损失共计 2,786.34 万元，公司最近一期经审计净资产为 93,910.72 万元，
上述诉讼案件原告方主张的损失总额占公司最近一期经审计净资产的比例为
司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，不属于证券纠纷代表
人诉讼。因此，公司虚假陈述相关的投资者诉讼未达到《上市规则》的重大诉讼
标准。
上市公司再融资中，因存在虚假记载受到行政处罚，未认定为重大违法违规
行为的案例列示如下，该等案例所涉行政处罚均发生在上市公司再融资的“最近
三年内”，且均已取得发行批文。有关行为性质、主观恶性程度、社会影响方面
的论述均为回复证监会审核问询回复时的论述，具体情况如下：
上市公 行政处罚发 取得证监会 股权融资项目
行政处罚情况及未认定为重大违法违规行为的论述
司名称 生时间 批文时间 进展
公司于 2018 年 8 月 8 日因信息披露违法违规被中国证
监会立案调查，2019 年 11 月 22 收到证监会下发的《行
政处罚决定书》 （[2019]13 号），因 2015 年年度报告、
行政
处罚
信息披露违法行为，违反《证券法》第六十三条的规定， 非公开发行股
风华高 情况 2019 年 11 月 2022 年 1 月
构成《证券法》
（2014 年修正）第一百九十三条第一款 票（已完成发
科 22 日 27 日
所述的信息披露违法行为，广东证监局责令风华高科改 行）
正，给予警告，并处以 40 万元罚款
①……且处罚通知书未认定公司违法违规行为属于情
行为
节严重情形，且未认定为重大违法违规行为，根据《再
性质
融资业务若干问题解答》问题 4 的规定，保荐机构和公
补充法律意见书（一）修订稿
上市公 行政处罚发 取得证监会 股权融资项目
行政处罚情况及未认定为重大违法违规行为的论述
司名称 生时间 批文时间 进展
司律师认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规
②一审判决未认定公司的虚假陈述行为属于性质恶劣
的情形
主观
恶性 公司信息披露违法行为的主观恶性程度较小
程度
公司因信息披露违法行为受到行政处罚后进行了及时
社会
全面的整改，未造成恶劣的社会影响，并积极做好生产
影响
经营，尽最大努力降低社会影响，树立了良好形象
因 2018 年年报、2019 年年报存在虚假记载，存在未按
行政 规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存
处罚 在重大遗漏等事项，2021 年 12 月 24 日，广东证监局
情况 对发行人出具《行政处罚决定书》 （[2021]21 号）
，决定
对广州浪奇给予警告，并处以 450 万元罚款的行政处罚
广东证监局《行政处罚决定书》([2021]21 号)未认定广
行为
州浪奇上述违法行为属于情节严重的情形，且未认定为
性质
重大违法违规行为
非公开发行股
广州浪 违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员和中 2021 年 12 月 2023 年 1 月
票（已完成发
奇 层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金， 24 日 18 日
主观 行）
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获
恶性
利。因此从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不
程度
存在控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的
情形
从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计
社会 划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的
影响 准备，充分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
定书》 （〔2022〕11 号），中国证监会决定对国海证券责
令改正，给予警告，没收违法所得 1,798 万元，并处以
券与胜通集团签订《承销协议》 ，担任胜通集团面向合
格投 资者公开 发行公司债券 “16 胜 通 01”“16 胜通
行政 非公开发行股
国海证 03”“17 胜通 01”的主承销商。2013 年度至 2017 年度， 2022 年 3 月 2022 年 11 月
处罚 票（已完成发
券 胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及 23 日 18 日
情况 行）
直接修改审计报告的方式，共计虚增营业收入 615.4 亿
元，共计虚增利润总额 119.11 亿元，扣除虚增利润后，
胜通集团各年利润状况均为亏损。上述行为导致胜通集
团“16 胜通 01”“16 胜通 03”“17 胜通 01”的募集说明书
存在虚假记载。国海证券作为主承销商，出具的《核查
意见》《核查报告》及《承诺函》中与上述财务信息有
补充法律意见书（一）修订稿
上市公 行政处罚发 取得证监会 股权融资项目
行政处罚情况及未认定为重大违法违规行为的论述
司名称 生时间 批文时间 进展
关的内容存在虚假记载，所出具的承销文件存在虚假记
载。据国海证券违法行为的事实、性质、情节与社会危
害程度，中国证监会决定对国海证券责令改正，给予警
告，没收违法所得 1,798 万元，并处以 60 万元罚款
公司本次处罚未被处以暂停或撤销相关业务许可，该行
行为
为不属于“情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可”
性质
的情形
相关违法违规行为不具有集体决策的主观恶意，系由国
主观
海证券的员工在项目过程中未能进行审慎核查导致的，
恶性
相关事件具有一定偶发性，国海证券无集体决策的主观
程度
恶意
涉及的尚未偿付的投资者均为机构投资者，其数量及范
围相对有限；投资者因虚假陈述造成的损失计算在实操
中根据投资者交易原因、买入时点、投资成本等情况将
社会 不会达到三期债券发行金额上限，且后续处置及发行人
影响 实际承担的责任范围需由法院认定，相关违法违规行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
情形，不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的违法行为”
公司于 2022 年 9 月 1 日收到中国证监会《行政处罚决
行政 定书》（〔2022〕46 号），因违规披露非经营性关联交易
处罚 及资金占用事项、担保事项，中国证监会对公司给予警
情况 告，并处以 300 万元罚款；对相关人员分别给予警告，
并处 20-100 万元罚款
申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300 万元，不属
于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚则条
行为
款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，
性质
未将申请人移送司法机关追究刑事责任，申请人已积极
非公开发行股
海航控 配合立案调查、完成整改并缴纳罚款 2022 年 9 月 1 2022 年 12 月
票（已完成发
股 主观 ……相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海航集团 日 17 日
行）
恶性 组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不再
程度 实际控制申请人
申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行
为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体
系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范
社会
公司运作，公司治理能力和水平显著提升；
影响
破产管理人已充分考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能
产生的公司赔偿责任，并预留了充分的偿债资源予以应
对
补充法律意见书（一）修订稿
上市公 行政处罚发 取得证监会 股权融资项目
行政处罚情况及未认定为重大违法违规行为的论述
司名称 生时间 批文时间 进展
中国证监会于 2017 年 5 月 12 日作出了《行政处罚决定
书》[2017]47 号、 《行政处罚决定书》[2017]48 号、 《行
政处罚决定书》 [2017]49 号、
《行政处罚决定书》[2017]50
行政
号，认定在顾国平、鲜言控制上市公司期间存在信息披
处罚
露违法违规事实。四项行政处罚均处以 60 万元罚款。
情况
投资者根据前述四项行政处罚，向上市公司提出索赔主
张，诉讼时效自中国证监会作出行政处罚之日起三年，
至 2020 年 5 月 12 日已届满
非公开发行股
行为 2017 年 5 月 2020 年 8 月
天下秀 处罚决定书认定公司严重损害投资者权益 票（已完成发
性质 12 日 11 日
行）
在顾国平、鲜言控制上市公司期间，公司信息披露和规
主观
范运作多次出现重大违规情形，上述事项是由顾国平、
恶性
鲜言主观恶意操纵所导致，虽未导致严重环境污染、重
程度
大人员伤亡，但造成了较为恶劣的社会影响。
在顾国平、鲜言控制上市公司期间，公司信息披露和规
社会 范运作多次出现重大违规情形，上述事项是由顾国平、
影响 鲜言主观恶意操纵所导致，虽未导致严重环境污染、重
大人员伤亡，但造成了较为恶劣的社会影响。
（二）前述虚假记载事项被深圳证券交易所给予公开谴责处分，不构成不
得向特定对象发行股份的情形
因前述虚假记载事项，公司于 2022 年 3 月 21 日收到深圳证券交易所《关于
对福建省永安林业（集团）股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，
对公司给予公开谴责的处分；对公司时任总经理董永平、时任总经理陈松柏、时
任董事苏加旭、时任财务总监陈振宗给予公开谴责的处分。
上述公开谴责处分不构成公司不得向特定对象发行股份的情形，具体理由如
下：
《行政处罚法》及《深圳证券交易所自律监管措施和纪律
处分实施办法》的规定，公开谴责属于交易所的纪律处分，不属于《行政处罚法》
中规定的行政处罚类型，因此公司受到公开谴责不属于受到重大行政处罚的情形，
相关行为不属于重大违法违规行为，本次发行符合《注册办法》第十一条之规定。
补充法律意见书（一）修订稿
董事、高管均已更换。2018 年 6 月 8 日，时任总经理陈松柏辞去公司总经理职
务；2020 年 9 月 7 日，第八届董事会副董事长董永平、董事苏加旭任期届满，
均已离任；2021 年 7 月 15 日，副总经理、财务总监陈振宗因工作原因解聘。
根据公司现任董事、监事及高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查
表及中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，截至本回复出具日，公司现任
董事、监事和高级管理人员不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形，不构成《注册办法》第十一条第（三）款规定的上市公司现任董事、监事
和高级管理人员最近一年受到证券交易所公开谴责不得向特定对象发行股票的
情形。
综上，发行人虚假记载事项相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
从行为性质看，相关违法行为的行为性质本质上不属于上市公司及其控股股东、
实际控制人主导或操作的虚假陈述行为；从主观恶性程度看，发行人及其时任控
股股东、实际控制人不存在主观恶意；从社会影响看，上述违法行为未造成重大
负面社会影响。发行人已进行及时全面的整改，采取内部行政管理措施及司法措
施及时对相关责任人员追责，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响。
发行人虚假陈述相关的投资者诉讼未达到《上市规则》的重大诉讼标准。
本所律师认为，发行人相关虚假记载事项不构成严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条及《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
因虚假记载事项发行人被深圳证券交易所给予公开谴责，公开谴责属于交易
所的纪律处分，不属于《行政处罚法》中规定的行政处罚类型，因此发行人受到
公开谴责不属于受到重大行政处罚的情形，本次发行符合《注册办法》第十一条
之规定。同时收到深圳证券交易所公开谴责的时任总经理董永平、时任总经理陈
松柏、时任董事苏加旭、时任财务总监陈振宗均已更换。发行人现任董事、监事
和高级管理人员不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不构
成《注册办法》第十一条第（三）款规定的上市公司现任董事、监事和高级管理
人员最近一年受到证券交易所公开谴责不得向特定对象发行股票的情形。
补充法律意见书（一）修订稿
二、发行人持有的林木采伐许可证的有效期限，有效期限即将到期的业务
资质是否需要变更或重新申请，是否存在重大障碍，是否对发行人的生产经营
产生重大不利影响
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
《中华人民共和国森林法实
施条例（2018 修正）》
《福建省森林采伐管理办法（2020 修改）》等相关规定，了
解关于林木采伐许可证期限要求；
办理负责人、申请延长林木采伐许可证采伐期限的相关文件，了解发行人《林木
采伐许可证》有效期限的确定及申请延期流程；
月出具的《情况说明》，了解发行人及相关主体报告期内关于林木采伐业务的合
规经营情况；
级）办理指南，了解永安市林业局关于《林木采伐许可证》续期办理的条件及流
程；
计是否存在重大障碍；
期相关规定；
证管理规定》及中国林业工程建设协会资质管理相关通知公告，了解林业调查规
划设计资质证书申请及续期要求；
事林业调查规划设计工作 3 年以上的相关技术人员的《劳动合同》、退休返聘专
业技术人员的《聘任协议》，了解佳盛伐区技术人员构成情况。
补充法律意见书（一）修订稿
（一）发行人持有的林木采伐许可证的有效期限
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的林木采伐许可证的有效期限
如下：
序号 采伐证编号 采伐单位 采伐证有效期限
（二）有效期限即将到期的业务资质是否需要变更或重新申请，是否存在
重大障碍，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响
不会对公司的生产经营产生重大不利影响
根据《中华人民共和国森林法（2019 修订）》相关规定，采伐林地上的林木
应当申请采伐许可证；根据《福建省森林采伐管理办法（2020 修改）》规定，采
伐证规定的采伐期限不得超过六个月，但因特殊情况必须延长采伐期限的，应当
在有效期届满三十日前向原发证机关提出申请，经原发证机关核实后在该采伐证
有效期届满前作出是否在本年度内适当延期的决定（确需跨年度采伐的，不得超
补充法律意见书（一）修订稿
过次年 1 月 30 日）。
发行人每年根据采伐需要向林业主管部门申请采伐许可证，有效期限通常为
六个月，如申请《林业采伐许可证》时距年末已不足六个月，则有效期限短于六
个月（自林业局发证之日起至该年度 12 月 31 日），符合上述法律规定。对于因
天气等特殊因素需延长采伐期限的，公司均已取得林业主管部门同意延长采伐期
限的决定。后续公司将继续按照相关法律规定，根据采伐需要办理相应的《林木
采伐许可证》，预计重新申请采伐许可证不存在重大障碍，不会对公司的生产经
营产生重大不利影响。
根据永安市林业局、连城县林业局、漳平市林业局出具的《情况说明》，报
告期内发行人及相关子公司、分公司遵守国家和地方关于林木采伐相关的法律、
法规等规范性文件，依法取得林业从业相关行政许可，未受到主管机关的行政处
罚。
资质。
综上所述，报告期内发行人及相关子分公司一直遵守国家和地方关于林木采
伐、采挖移植及湿地保护相关的法律、法规等规范性文件，依法取得林业从业相
关行政许可，后续公司将继续按照相关法律规定，根据采伐需要办理相应的《林
木采伐许可证》，预计重新申请采伐许可证不存在重大障碍，不会对公司的生产
经营产生重大不利影响；截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在即将到期业务资质。
三、发行人与中林集团的同业竞争是否对发行人构成重大不利影响，中林
集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况,是否能在约定期限内解
决，是否存在损害上市公司利益的情形。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
报告、截至报告期末的重大采购及销售合同、固定资产清单、发行人及子公司、
分公司经营资质，了解发行人主营业务、经营区域、产品定位等经营情况及报告
补充法律意见书（一）修订稿
期内财务数据；
《中
国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞
争问题的专项说明》
《中国林业集团有限公司关于永安林业同业竞争问题的说明》，
了解中林集团下属单位涉及同业的情况及中林集团为避免同业竞争拟采取的措
施；
财务数据；
核查分析中林集团下属单位涉及同业主体的基本情况。
（一）发行人与中林集团下属企业业务存在一定重合，但不存在直接利益
冲突，对发行人不构成重大不利影响
发行人与中林集团控股子公司在林业业务领域存在一定重合，具体如下：
森林经营 占上市 自有林
林业主要 与上市公 主要产品及用 自有林地 占上市公
序号 主营业务 业务主要 公司比 地木材
企业 司关系 途 木材业务 司比例
区域 例 业务毛
收入
利
中林集团本部
不实际从事业
上市公司
务（中林集团自
身与上市公司
股股东
之间不存在同
业竞争）
中林集团
控股子公
中林集团
司，与上 主要产品为桉
雷州林业 森林经营业务 广东省湛
局有限公 及木材贸易 江市
中林集团 用于造纸
司
同一控制
下子公司
补充法律意见书（一）修订稿
实施重庆市林
中林集团 业生态建设暨
控股子公 国家储备林项
重庆市林
司，与上 目的市场主
业投资开 森林经营业务
发有限责 及木材贸易
中林集团 木材主要用于
任公司
同一控制 造纸、人造板
下子公司 制造、家具制
造等
主要产品为的
中林集团
辐射松木材，
控股子公
进口至国内主
中国林产 司，与上
森林经营业务 要用于土建工
以及木材贸易 程、装修装饰、
限公司 中林集团
人造板、铁路
同一控制
枕木、工艺品
下子公司
加工等领域
中林集团控制的企业在林业业务方面与公司存在重合。重庆市林业投资开发
有限责任公司自有林地木材业务收入、毛利分别占公司 2022 年同类业务收入、
毛利的比例分别为 2.84%、1.92%，未超过 30%，未达到《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》
《证券期货法律适用意见第 17 号》等法规中原则上构成重大不
利影响的标准。中林集团雷州林业局有限公司、中国林产品集团有限公司自有林
地木材业务收入、毛利分别占公司 2022 年同类业务收入、毛利的比例超过 30%，
但根据实质重于形式原则，相关事项不属于对公司构成重大不利影响的同业竞争，
具体原因如下：
公司同业竞争产生的原因是中林集团于 2021 年 2 月完成对永安林业的控制
权收购，收购目的是更好的对国有林地资产进行维护和发展，促进上市公司改善
经营状况和回报股东。
历史沿革方面，公司与中林集团独立设立并开展业务，在中林集团完成对公
司控股权收购前不存在股权关系。公司成立于 1994 年，由永林总公司、永安市
林产化工厂、三明公司发起设立，于 1996 年在深交所挂牌上市，中林集团完成
对公司控股权收购前实际控制人为永安市国有资产管理委员会，是国内首家以森
补充法律意见书（一）修订稿
林资源为主要经营对象的上市公司。中林集团是国务院国资委直接管理的中央一
级企业，业务范围主要涵盖森林资源开发与利用、种子苗木培育、木材及林产品
贸易、生态旅游、林业产业配套服务等业务。公司与中林集团为独立设立并开展
业务的企业，在中林集团完成对公司控股权收购前不存在股权关系。
地域性极强，公司与中林集团拥有各自的林地及森林资源，独立开展业务，不存
在利益冲突
林业经营的核心要素是林地和森林资源，林木生长具有周期长、根植于土地、
遵循生物学规律等特点，且受木材“经济运输半径”限制，木材销售地域性极强。
中林集团雷州林业局有限公司林业经营地域为广东省湛江市；中国林产品集团有
限公司林业经营地域为新西兰；公司的林地及森林资源集中于福建省三明市，林
业经营地域上不存在重合，且公司独立开展业务，不依赖中林集团，在生产经营
过程中与中林集团不存在利益冲突。
木材销售价格不受中林集团相关业务影响，不存在因供应商或客户重叠产生利益
冲突或利益输送的情况
林业经营的原材料主要是树苗、肥料等，并需要一定量的人工进行营林造林
及森林维护。公司的树苗主要由下属种苗中心提供，肥料就近按需采购，人工主
要由自身员工及本地劳务公司提供，公司独立开展采购业务。公司木材在广西林
权交易中心及福建沙县农村产权交易中心公开挂牌销售，具有一定销售半径，客
户通过竞标方式确定，在交易中心系统中竞价确定交易价格，公司木材销售的中
标客户、数量、价格不受中林集团相关业务影响。按 2021 年我国林业产业总产
值 6,507.70 亿元测算，公司所经营林地木材业务收入的市场份额仅为 0.003%，
对活立木销售市场价格不具备重大影响力。同时，为解决同业竞争事宜，公司自
评估结果确定。因此，公司与中林集团拥有各自的采购及销售渠道，不存在因供
应商或客户重叠产生利益冲突或利益输送的情况。
补充法律意见书（一）修订稿
另外，公司全资子公司永林蓝豹主营地板业务，与中林集团控股的中国林业
集团福建福人源木实业有限公司（以下简称“福人源木”）经营的地板业务存在
一定的同业竞争。2022 年福人源木地板业务收入、毛利分别为 9,256 万元、1,427
万元，占公司主营业务收入、毛利的比例分别为 12.39%、4.35%，占比未超过
占公司最近一年经审计的合并报表主营业务收入的比重为 4.18%，因此，木地板
业务收入对公司主营业务收入贡献比例较小，对公司生产经营活动影响较小。因
此公司与中林集团控股的福人源木经营的木地板业务存在重合，不属于对公司构
成重大不利影响的同业竞争。
综上，根据实质重于形式原则，公司与中林集团控制的企业在木材业务与木
地板业务方面存在业务重合，但不属于对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（二）中林集团已作出的关于避免或解决同业竞争承诺或专项说明，均能
正常持续履行，无重大不利变化
为保持永安林业的独立性和可持续发展，消除和避免同业竞争问题，中林集
团于 2020 年 4 月出具《关于避免同业竞争的承诺》：“针对中林集团与上市公
司之间的同业竞争事项，中林集团将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、
资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整
合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。”
为进一步推进同业竞争问题的解决，中林集团已于 2022 年出具《中国林业
集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞争问题
的专项说明》：“定位永安林业为集团公司内从事“农林废弃物资源循环利用”
的唯一业务主体，成为集团公司内具有引领示范效应的创新林业业务平台，实现
提质增效、战略转型，形成具有中林特色的绿色低碳上市公司。”
为履行关于避免或解决同业竞争的承诺，中林集团于 2023 年 5 月出具《中
国林业集团有限公司关于永安林业同业竞争问题的说明》：“中林集团将继续积
极履行同业竞争相关承诺事项，在承诺期限内解决同业竞争问题不存在障碍。”
补充法律意见书（一）修订稿
将部分森林资源转让至中林集团控股子公司中林三明，进行业务整合，具体情况
如下：
评估价格 转让价格
交易对手方 被出售资产 合同签订日 资产交割进展情况
（万元） （万元）
位于福建省三明市的面积
中林三明 为 22,033 亩的林木资产及 2021-03-30 4,902.17 4,902.17 已完成拨交
林地使用权资产
位于福建省三明市的面积
中林三明 为 104,744 亩的林木资产及 2021-06-22 21,755.05 21,755.05 已完成拨交
林地使用权资产
位于福建省三明市的面积
中林三明 为 26,125 亩的林木资产及 2022-05-05 6,013.30 6,013.30 已完成拨交
林地使用权资产
位于福建省三明市的面积
中林三明 为 168,952 亩的林木资产及 2022-06-16 34,794.71 34,794.71 已完成拨交
林地使用权资产
位于福建省三明市的面积 至 2023 年 3 月 31 日
中林三明 为 196,405 亩的林木资产及 2022-12-26 42,956.87 42,956.87 尚 未 完 成 拨 交 的 林
林地使用权资产 地面积合计 16.22 万
亩
综上所述，为保持永安林业的独立性和可持续发展，消除和避免同业竞争问
题，中林集团已于 2020 年 4 月出具《关于避免同业竞争的承诺》，并于 2022 年
出具了《中国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限
公司同业竞争问题的专项说明》，并于 2023 年 5 月出具《中国林业集团有限公司
关于永安林业同业竞争问题的说明》。2021 年至今，针对中林集团与永安林业在
林木产品领域业务重合情况，永安林业已将部分森林资源转让至控股子公司中林
三明，进行业务整合；截至本补充法律意见书出具之日，中林集团已做出的关于
避免或解决同业竞争承诺或专项说明，均在正常持续履行，无重大不利变化。
（三）中林集团出具《中国林业集团有限公司关于永安林业同业竞争问题
的说明》，确认将继续积极履行同业竞争承诺，预计在承诺期限内解决同业竞争
问题不存在障碍
补充法律意见书（一）修订稿
自中林集团 2021 年 2 月完成对永安林业的控制权收购后，公司逐步通过对
外转让林木资产解决同业竞争问题，截至 2023 年 3 月 31 日，已对外转让人工商
品林合计 51.83 万亩（含截至 2023 年 3 月 31 日已签定出售合同但尚未完成拨交
的林地 16.22 万亩），履行进度已过半。公司预计可在 5 年承诺期限内完成全部
人工商品林的对外转让。
根据中林集团于 2023 年 5 月出具《中国林业集团有限公司关于永安林业同
业竞争问题的说明》：
“中林集团将继续积极履行同业竞争相关承诺事项，在承诺
期限内解决同业竞争问题不存在障碍。”公司在中林集团承诺期限内剥离构成同
业竞争的森林资源，解决同业竞争问题预计不存在障碍。
（四）中林集团于 2023 年出具《中国林业集团有限公司关于永安林业同业
竞争问题的说明》，承诺不利用永安林业间接控股股东地位和关联交易谋求不正
当利益，不占用或变相占用永安林业资金、商业机会，不损害永安林业及其他股
东特别是中小股东的合法权益。
综上所述，发行人与中林集团业务领域存在一定重合，但不存在直接利益冲
突，对发行人不构成重大不利影响；中林集团已作出的关于避免或解决同业竞争
承诺或专项说明，均在正常持续履行，无重大不利变化；中林集团已出具相关说
明，确认将继续积极履行同业竞争相关承诺事项，在承诺期限内解决同业竞争问
题预计不存在障碍；中林集团承诺不利用永安林业间接控股股东地位和关联交易
谋求不正当利益，不占用或变相占用永安林业资金、商业机会，不损害永安林业
及其他股东特别是中小股东的合法权益。发行人已在《募集说明书》中补充披露
同业竞争承诺履约风险。
四、报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升的原因及合理性，是否
对关联方存在重大依赖，大额关联销售的必要性及价格的公允性，在木材业务
毛利率远高于其他业务毛利率的情况下，发行人向关联方转让木材业务的合理
性，是否存在向关联方输送利益的情形，发行人后续是否不再经营木材业务；
本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争，如是，是否属于显失公
平的关联交易或对上市公司构成重大不利影响的同业竞争,本次募投项目的实
施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条
补充法律意见书（一）修订稿
的相关规定
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
定价依据及合理性，关注交易是否具有商业实质、公司未来森林经营业务规划；
府批准文件，关注合同标的、标的转让价格、林权转移条款、结算条款等；
易对方购买林木资产的用途，交易价格的确定过程；
关注标的转让价格的公允性，查阅发行人基于抵押贷款目的而进行的林木资产评
估报告；
银行收款回单等，关注相关收入确认的真实性；
备林建设发展战略文件及中林集团关于全国林业改革综合试点（福建三明）国家
储备林建设项目的批复；
易平台官网，了解发行人及同行业公司木材业务销售渠道及林木资产公开转让的
成交情况，查询同行业上市公司林木资产交易的公开披露信息；
交易的审议文件；
件。
（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的
补充法律意见书（一）修订稿
背景，报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性
中林集团是国内少数具有短期内解决上市公司同业竞争问题的资金实力、林
业经营管理能力的企业。中林集团为发行人间接控股股东，且是国内林业行业唯
一由国务院国资委直接管理的中央一级企业，业务范围主要涵盖森林资源开发与
利用、种子苗木培育、木材及林产品贸易、生态旅游、林业产业配套服务等业务，
具有较强的综合实力及林业产业链整合能力。中林集团作为中央企业，承担着落
实《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》《“十四五”国家储备林建设实施方
案》等国家储备林建设发展战略，执行国家林业和生态安全的任务，具有大量收
储森林资源的合理需求。
中林集团承诺将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管
理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决
业务重合可能对上市公司造成的不利影响。此后，发行人即着手通过向中林集团
控股公司中林三明出售林木资产以逐步解决同业竞争问题，发行人先后于 2021
年、2022 年及 2023 年 1-3 月向中林三明拨交活立木 9.03 万亩、23.16 万亩及 3.42
万亩，分别确认收入 16,743.56 万元、41,620.99 万元及 7,512.83 万元。
综上所述，发行人对中林三明销售收入大幅上升具有合理性，相关交易具有
必要性。
（二）发行人主营业务和经营模式对关联方不存在重大依赖
场销售木材的业务较为成熟，销售渠道不存在依赖关联方的情况
关于林业产品交易，目前国内已经建立了全国性及区域性的专业林业交易平
台和综合性交易平台，专业林产品交易平台主要包括：中国林业产权交易所、广
西林权交易中心、南方林业产权交易所、华东林业产权交易所等，综合性涉林交
易平台包括福建沙县农村产权交易中心、安徽省生态产品交易所、黑龙江联合产
权交易所、吉林省农村产权交易市场、成都农村产权交易所等，林业产品交易市
场完善，交易规则成熟，平台竞价交易公开透明，目前国内通过网络平台进行林
补充法律意见书（一）修订稿
产品公开交易的应用较为普及。报告期内，除向中林三明销售活立木外，发行人
的木材产品主要通过广西林权交易中心、福建沙县农村产权交易中心进行公开交
易，交易渠道成熟，交易方式公开透明，销售渠道不存在依赖关联方的情况。
林集团下属公司出售活立木，关联方客户在销售区域和销售方式上具有优势，
但不具有不可替代性
一般通过公开交易平台的交易林产品金额不大，单笔交易林地面积一般从几
亩到上千亩、交易金额从数万元到数百万元不等。由于公司持有林地资源量大，
该方式交易次数多，程序繁琐，通过该种交易方式不利于尽快解决同业竞争问题。
另外，基于运输成本的考虑，林产品市场具有区域性的特点，区域内木材产
品的供应和下游客户的需求处于大致均衡状态。木材产品的最终客户为纤维板、
刨花板等板材生产企业，木制家具、工艺品生产企业及建筑装修、风景园林施工
企业，这些企业对木材的需求与区域内宏观经济发展、房地产市场状况大致保持
一致。若公司通过公开市场短期集中大量出售活立木，可能造成局部供给过剩，
价格下降，不利于维护上市公司经济利益。
需求，发行人向关联方销售有利于自身及中林集团的战略实施
中林集团是国内少数具有短期内解决上市公司同业竞争问题的资金实力、林
业经营管理能力的林业企业。另外，中林集团作为唯一一家以林业为主业的中央
企业，承担着落实《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》《“十四五”国家储
备林建设实施方案》等国家储备林建设发展战略，执行维护国家林业和生态安全
的重大任务，具有大量收储森林资源的合理需求。中林集团将中林三明定位为投
资建设全国林业改革综合试点（福建三明）国家储备林项目的实施主体。
基于中林集团收储森林资源、落实国家林业和生态安全战略的原因，同时相
关交易可以缓解公司 2020 年、2021 年经营困难及资金短缺问题，支持公司转型
发展，解决同业竞争问题等原因，公司与中林三明进行活立木交易，交易价格基
于评估值，并遵循市场规则进行林木资产拨交。公司严格依据有关法律、法规、
补充法律意见书（一）修订稿
规范性文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露
义务。
综上所述，公司向中林三明销售活立木系为解决同业竞争问题，符合公司业
务发展战略和实际需要，相关交易履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义
务，公司主营业务和经营模式对间接控股股东中林集团不存在重大依赖。
（三）发行人关联销售价格公允
的评估报告确定的资产评估价值，并已履行公司内部相应审议程序，具体情况如
下：
序 评估价格 交易价格
项目 评估报告 已履行审议程序
号 （万元） （万元）
永安林业向中林（三明）
第九届董事会第七
林业发展有限公司转让
中林评字 次会议；独立董事发
公司位于福建省三明市
的面积为 22,033 亩的林
号 意见；2021 年第一次
木资产及其林地使用权
临时股东大会
资产
永安林业向中林（三明）
第九届董事会第十
林业发展有限公司转让
中林评字 次会议；独立董事发
公司位于福建省三明市
的面积为 104,744 亩的
号 意见；2021 年第二次
林木资产及其林地使用
临时股东大会
权资产
永安林业向中林（三明）
第九届董事会第十
林业发展有限公司转让
中林评字 九次会议；独立董事
公司位于福建省三明市
的面积为 26,125 亩的林
号 立意见；2022 年第二
木资产及其林地使用权
次临时股东大会
资产
永安林业向中林（三明）
第九届董事会临时
林业发展有限公司转让
中林评字 会议；独立董事发表
公司位于福建省三明市
的面积为 168,952 亩的
号 见；2022 年第三次临
林木资产及其林地使用
时股东大会
权资产
永安林业向中林（三明） 中林评字 第九届董事会第二
林业发展有限公司转让 【2022】247 十四次会议；独立董
补充法律意见书（一）修订稿
公司位于福建省三明市 号 事发表事前认可及
的面积为 196,405 亩的 独立意见；2021 年度
林木资产及其林地使用 股东大会
权资产
本所律师认为，发行人与中林三明根据第三方评估机构出具的评估值并协商
确定林木资产销售价格，相关交易已按照《上市规则》及公司章程等规定履行相
应审议程序，关联销售定价公允。
报告期内，公司向中林三明其他大额销售（100万元以上）情况如下：
单位：万元
类型 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
森林经营管理服务 - 470.41 - -
年营业收入的0.62%，占比较低。
公司向中林三明转让林木资产之后，受到山场分批拨交、拨交林地与公司自
有林地交错分布，分开管理经济性不高及森林经营管理技术服务的特殊性和稀缺
性等因素影响，中林三明委托公司为其提供森林经营管理技术服务。
公司参加中林三明组织的“林业经营管理技术服务项目”公开招标并中标，
公司第九届董事会第三十五次会议审议通过该关联交易事项。相关交易及交易金
额系通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正的市场原则，关联交易定
价公允，并签署相关交易协议，符合商业惯例。
（四）木材业务毛利率远高于其他业务毛利率符合企业产品情况及行业特
点，不影响发行人向关联方转让木材业务的合理性
补充法律意见书（一）修订稿
木材业务毛利率远高于其他业务毛利率符合企业产品情况及行业特点，不影
响发行人向关联方转让木材业务的合理性，具体情况参见本补充法律意见书之
“（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的背景，
报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性”及“（三）
发行人关联销售价格公允”。
（五）发行人向关联方转让木材业务不存在利益输送的情况，发行人及中
林集团将按相关承诺整合木材业务，逐步消除同业竞争
基于中林集团收储森林资源、落实国家林业和生态安全战略的原因，同时缓
解公司 2020 年、2021 年经营困难及资金短缺问题，支持公司转型发展，解决同
业竞争问题等原因，公司与中林三明进行活立木交易，交易价格基于评估值，定
价公允，并遵循市场规则进行林木资源拨交。公司依据有关法律、法规、规范性
文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
因此，公司与中林三明转让木材业务的交易，系为解决同业竞争问题，符合公司
业务发展战略和实际需要，定价公允，不存在利益输送的情况，发行人及中林集
团将按相关承诺整合木材业务，逐步消除同业竞争，具体情况参见本补充法律意
见书之“（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略
的背景，报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性”及
“（三）发行人关联销售价格公允”。
（六）为消除同业竞争，发行人拟逐步转让以生产木材为目的的森林资源
经访谈公司管理层，为消除与中林集团的同业竞争，公司拟在相关承诺期内
逐步转让以生产木材为目的的森林资源。
（七）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《注册办法》
第十二条的相关规定
本次募投项目是生物质能循环利用项目及配套的生物质发酵微生物研发中
心，与中林集团及下属企业不存在业务重合情况，不会产生新的同业竞争。
本次募投项目实施所需原材料为农林废弃物等，系在项目实施地附近收储，
补充法律意见书（一）修订稿
产品为生物天然气、生物有机肥等，主要目标销售区域为项目所在地周边市场，
发行人预计不会产生新的关联交易。中林集团及其下属公司主要从事林业经营业
务，基于生产经营需要，未来可能有采购生物有机肥的需求，该情况符合行业特
征，具有一定必要性和合理性，公司将按照市场化原则进行定价，履行关联交易
决策程序，并依法履行信息披露义务。
综上所述，本次募投项目实施后，不会与间接控股股东中林集团及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条的相关规定。
五、发行人主营业务对应的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如
是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人
行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是
否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
人及控股子公司的经营范围；
客户名单，了解发行人的主要客户类型；
经公司所涉互联网销售平台的后台销售数据截图，了解其客户身份及销售收入；
华人民共和国个人信息保护法》等相关法规，了解收集、存储个人数据合规性相
关规定；
补充法律意见书（一）修订稿
规，了解“互联网平台”
“平台经营者”
“平台内经营者”
“平台经济领域经营者”
的概念及区分；
共同运营网站、APP 等互联网平台业务；
的说明，了解其所拥有的自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正
在使用的第三方电商平台；
书”等 APP，就发行人及子公司相关互联网业务进行搜索验证；
《反垄断指南》
《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》
《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022 修订）》等相关规定，了解关
于垄断协议、限制竞争及市场支配地位的相关规定，了解关于经营者集中相关规
定及经营者集中申报标准的规定；
《中国人造板产业发展报告 2022》，
了解我国人造板行业企业数量、年产量、行业竞争情况等信息；查询国家统计局
公布的额 2021 年我国林业产业相关数据；
况；
“国家企业信用信息公示系统”
“中国市场监管行政处
罚文书网”等网站，查询发行人及其控股子公司因违反《中华人民共和国反垄断
法》
《中华人民共和国反不正当竞争法》
《中华人民共和国广告法》等有关市场公
平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形。
（一）发行人主营业务对应的主要客户类型是公司客户，存在少量零售业
补充法律意见书（一）修订稿
务个人客户
报告期内发行人主营业务包括森林经营业务和板材家居业务，发行人主营业
务对应的客户类型具体如下：
是否包括直接面向
业务板块 业务介绍 主要客户类型
个人用户的业务
森林资源培育、林木采伐经营、森
森林经营业务 公司 是
林经营服务
板材家居业务 人造板、地板等板材的制造与销售 公司 是
报告期内发行人主营业务对个人客户的销售情况如下：
单位：万元
销售方 2022 年 2021 年 2020 年 销售内容
种苗中心 24.19 77.20 53.93 种苗
永林蓝豹 21.85 4.12 17.05 木地板
永林金树 18.43 16.22 0.17 绿化苗
永安人造板厂 7.25 87.39 43.44 纤维板、边角料
佳盛伐区 1.40 2.51 0.87 伐区设计
合计 73.12 187.44 115.46 -
经核查，上述销售均为线下交易模式，交易内容不涉及为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况。
（二）发行人控股子公司森经公司涉及少量互联网销售业务
发行人的控股子公司森经公司的经营范围包含互联网销售、食品互联网销售，
其所涉的互联网销售情况及对应的客户类型具体如下：
平台 淘宝 抖音
店铺名 永林山珍 永林山珍企业店
客户类型 零售 零售
销售收入（万元）
开办时间 2022.9.1 2022.8.17
产品类别 初级农产品（水果、干货特产） 初级农产品（水果）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司森经公司通过互联网
补充法律意见书（一）修订稿
平台销售食品所获得销售收入合计 1.10 万元，收入金额和业务规模均较小。
（三）发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或收集、
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
报告期内，森经公司互联网销售业务的客户类型为自然人，主要为面向大众
消费者的初级农产品。森经公司在进行互联网销售时，仅存在收集、存储个人授
权数据的情形，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及
提供增值服务等的情形。
目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
法律法规 实施时间 颁布单位 相关内容
第三条 本法所称数据，是指任何以电子
或者其他方式对信息的记录。
《中华人民共和 全国人民代表大
国数据安全法》 会常务委员会
应当采取合法、正当的方式，不得窃取
或者以其他非法方式获取数据。
第七十六条
（四）网络数据，是指通过网络收集、
存储、传输、处理和产生的各种电子数
据。
（五）个人信息，是指以电子或者其他
方式记录的能够单独或者与其他信息结
合识别自然人个人身份的各种信息，包
《中华人民共和 全国人民代表大
国网络安全法》 会常务委员会
身份证件号码、个人生物识别信息、住
址、电话号码等。
第二十二条 网络产品、服务具有收集用
户信息功能的，其提供者应当向用户明
示并取得同意；涉及用户个人信息的，
还应当遵守本法和有关法律、行政法规
关于个人信息保护的规定。
第四条 个人信息的处理包括个人信息
的收集、存储、使用、加工、传输、提
供、公开、删除等。
《中华人民共和 全国人民代表大 第六条 处理个人信息应当具有明确、合
国个人信息保护 2021.11.1
会常务委员会 理的目的，并应当与处理目的直接相关，
法》 采取对个人权益影响最小的方式。
收集个人信息，应当限于实现处理目的
的最小范围，不得过度收集个人信息。
补充法律意见书（一）修订稿
法律法规 实施时间 颁布单位 相关内容
第十三条 符合下列情形之一的，个人信
息处理者方可处理个人信息：
（一）取得个人的同意；
（二）为订立、履行个人作为一方当事
人的合同所必需，或者按照依法制定的
劳动规章制度和依法签订的集体合同实
施人力资源管理所必需
森经公司在开展互联网销售时，个人消费者需提供用户名、收件地址、联系
方式等个人授权数据，该等数据系实现线上销售目的的必要环节，相关数据的范
围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿提供，符合一般商业
习惯。森经公司对数据的收集及存储采取了必要的保护措施，该等信息不用于商
品销售以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的
相关要求。
除此以外，发行人及其控股子公司不存在其他收集、存储个人数据，或者对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（四）发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，发行人的全资子公司森经公司属于《国务院反垄断委员会关于平台经
济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（国反垄发（2021）
“互联网平台”，指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在
特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
“平台经营者”，指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮
合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台
经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
“平台经济领域经营者”，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平
台经济的经营者。
补充法律意见书（一）修订稿
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司不存在自有或参与运
营的 APP。公司及其控股子公司自有网站、参与运营的微信公众号及其他宣传推
广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
是否存在为双
运营主体 域名 ICP 备案/许可证号 主要用途 边或者多边主
体提供交互
发行人 yonglin.com 闽 ICP 备 2022011727 号-1 宣传推广 否
yonglinlanba
永林蓝豹 闽 ICP 备 16035047 号-1 宣传推广 否
o.com
上述网站用于发行人及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其
他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网
站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网
平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，故发行人及其控股
子公司也不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
是否存在为双边或者
运营主体 账号名称 类型 主要用途
多边主体提供交互
发行人 永安林业 微信公众号 宣传推广 否
森经公司 永林山珍 微信视频号 宣传推广 否
永林蓝豹 永林蓝豹家居 微信公众号 宣传推广 否
永林蓝豹 永林蓝豹家居 小红书 宣传推广 否
永林蓝豹 永林蓝豹家居 抖音 宣传推广 否
上述公众号及其他宣传推广工具均用于发行人及产品的宣传推广，并非作为
撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双
边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存
在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平
台”，故发行人也不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
补充法律意见书（一）修订稿
是否存在为双边或者
运营主体 名称 类型 主要用途
多边主体提供交互
森经公司 永林山珍 淘宝 产品销售 否
永林山珍企业
森经公司 抖音 产品销售 否
店
森经公司通过入驻第三方电商平台进行产品的线上销售，属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，因此属于“平台经济
领域经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，中林（永安）
森林经营有限公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业
务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互
联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未提供
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，但通过入驻其他第三方电商平
台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营
者”
。
（五）发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形
概念 定义 法律依据
禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定
或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购
买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联
合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断
协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决
垄断协议、 《反垄断法》
定或者其他协同行为。
限制竞争 《反垄断指南》
禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向
第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最
低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、
决定或者其他协同行为。具体包括：
（一）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经
补充法律意见书（一）修订稿
营者可能通过利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客
户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、利用数据、算
法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的
方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技
术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
（二）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对
人可能通过利用技术手段对价格进行自动化设定、利用平台
规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格进行直接或者
间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限
定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、
限定最低转售价格等纵向垄断协议；
（三）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借
助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、
协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称 《反垄断法》
商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响 《禁止滥用市
市场支配
其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场 场支配地位行
地位
份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地 为 暂 行 规 定
位。 （2022 修订）》
报告期内，发行人主要从事森林经营业务和人造板业务。
（1）森林经营业务方面，公司主要有“活立木销售”
“委托生产、自主销售”
等方式。“活立木销售”模式下，公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转
让，与青山转让模式类似，不需要公司负责采伐、运输作业。2021 年以来，为
解决同业竞争问题，公司逐步采用将林木资产及相关林地使用权整体对外转让的
销售模式。“委托生产、自主销售”方式主要应用于择伐、间伐等采伐过程需严
格管理控制的伐区，发行人与服务方签订采伐协议，在发行人监督下，委托劳务
人员将采伐后的经济原木销售给客户。除向中林三明销售的林木资产外，公司在
林权交易中心公开挂牌方式销售活立木或者原木薪材，通过电子竞价确定交易价
格。公司向中林三明出售的活立木均以评估机构出具的评估报告为参考，并综合
考虑相关林地资产的地理位置，树种构成，林龄大小等方面的差异，对价格进行
相关确认，形成最终的交易价格。
我国林业集中度较低，具体表现为经营者众多且较为分散。在我国环保政策
密集出台后，禁止滥砍滥伐，严格实行限额采伐制度，林业正在经历中小落后产
补充法律意见书（一）修订稿
能出清，逐步走向规模化、集约化的发展路径。我国林业经营亦受国家政策限制，
根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制度，可
供从业者从事林木经营的范围有明确限制。因此，发行人所处森林经营行业竞争
状况总体公平有序、合法合规。
（2）公司人造板厂经营模式主要采取以销定产方式，通过收集客户订单，
向生产下达生产指令，每月基本做到产销平衡。销售采取经销商和直供工厂两种
销售模式，一般采用先款后货的结算方式，部分重要客户会给予一定的信用额度，
货款一月内结清。无论客户是终端工厂还是经销商，均为买断式交易，在定价方
式、结算方式、退换货政策、风险转移时点等方面不会因为客户类型有明显差异。
根据《中国人造板产业发展报告 2022》，2021 年底，全国保有人造板企业余
综上所述，报告期内，发行人所处行业竞争状况总体公平有序、合法合规，
发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，合法参与行业竞
争，发行人不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达
成固定价格、分割市场、限制产品的生产数量或销售数量、限制购买新技术、新
设备或者限制开发新技术、新产品、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交
易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，
不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质
性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组
织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成
具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
综上所述，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情形。且发行人
报告期内不存在因违反《反垄断法》规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
补充法律意见书（一）修订稿
根据国家统计局数据，2021 年我国林业产业总产值达到 6,507.70 亿元，报
告期内公司木材销售收入分别为 0.56 亿元、2.06 亿元、4.38 亿元，公司在林业
的市场份额占比较小，不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规
定构成滥用市场支配地位的情况。
根据《中国人造板产业发展报告 2021》，2020 年底全国共有人造板企业 1.6
万余家，2020 年全国人造板行业产量为 3.11 亿立方米；根据《中国人造板产业
发展报告 2022》，2021 年底全国共有人造板企业 1.3 万余家，2021 年全国人造板
行业产量为 3.37 亿立方米。公司人造板业务-纤维板的产能为 21 万立方米/年。
报告期内，发行人人造板业务经营规模未形成市场支配地位，也未被反垄断机构
认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，不存在违反《反垄断法》等相关规
定构成滥用市场支配地位的情况。
综上所述，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协
议、限制竞争的情形，发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等
相关规定构成滥用市场支配地位的情形。
（六）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务的
情形
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
补充法律意见书（一）修订稿
经核查，报告期内，发行人不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
第三条规定的达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务。
问题 2.申报材料显示，发行人本次拟向中林集团发行股票不超过 43,604,651
股，募集资金不超过 3 亿元，用于涿州市生物质能循环利用项目（以下简称涿
州项目）、宁晋县生物质能循环利用项目（以下简称宁晋项目）及生物质发酵微
生物研发中心项目，除募投项目外，公司拟新建其他三处生物质能源循环利用
项目，预计投资金额合计为 28.15 亿元。公司拟与必奥新能源科技有限公司（以
下简称必奥科技）通过合作方式开展包括募投项目在内的生物质能源项目，必
奥科技向项目公司提供设备、技术及运营管理等服务。生物质能循环利用项目
主要产品为商用天然气、有机肥、二氧化碳，涿州项目预计运营期可实现新增
年均销售收入 17,214.23 万元，新增年均净利润 3,621.32 万元，宁晋项目运营期
可实现新增年均销售收入 17,214.23 万元，新增年均净利润 3,684.35 万元。部分
募投项目的环评、项目用地流程尚未完成。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、
供应商、技术、应用领域、销售客户等方面的联系与区别，本次募集资金是否
投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）发行人是否具备实施
募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，如是，说明前述业务资质是
否存在需变更或重新申请的情形；如否，说明取得相关资质、许可是否存在重
大不确定性，并结合上述情况说明是否会影响募投项目的实施；（3）结合必奥
科技的成立时间、主营业务、公司规模、行业地位、既有成功案例及与本次募
投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大项目单一合作方的合理性；发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、
董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在向必奥科技输送利
益的情形；（4）发行人通过合作方式开展本次募投项目的原因，是否符合行业
惯例，是否对必奥科技存在重大依赖；双方合作的主要内容，权利、义务、成
果划分安排，发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届
满后的后续安排；发行人是否具备独立经营所必须的技术、人员、资质、客户
补充法律意见书（一）修订稿
资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力；（5）结合发行人资金实力、
未来资金使用安排、银行授信情况等，说明发行人如何弥补本次募投项目及其
他生物质能源循环利用项目的资金缺口；发行人实施五个生物质能源循环利用
项目的具体时间安排，实施五个项目的原因及必要性，结合公司的管理能力、
经营能力、技术实力、人员储备，说明发行人是否具备多项目同时开工建设、
运营的实施及管理能力，并结合上述情况、募投项目与发行人主营业务的差异
及项目投资回收期等说明本次募投项目实施的必要性，是否导致发行人出现现
金流短缺及长期亏损的风险；（6）发行人是否就募投项目及所需原材料如秸秆
等签订相关合同或协议，发行人如何保证原材料供应；结合商用天然气、有机
肥、二氧化碳市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、发行人新增产能规模及
市场占有率、在手订单或意向性协议等，说明新增产能规模的合理性及具体消
化措施；（7）结合同行业可比公司情况进一步说明本次募投项目效益预测中销
售单价及毛利率等关键指标测算的合理性；（8）涿州项目和宁晋项目尚未取得
土地，请补充说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符
合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；宁晋项目办理环评手续的具
体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响；（9）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分
析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（10）明确中林集团
认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹
配；（11）结合中林集团的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资
金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风
险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购等情形。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（6）（7）（9）（10）进行
核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）
（2）
（3）
（11）进行核查并发表明确
意见。
补充法律意见书（一）修订稿
回复：
一、本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、技术、应
用领域、销售客户等方面的联系与区别，本次募集资金是否投向主业，是否符
合《注册办法》第四十条的规定
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
责任报告；
阅募投项目可行性研究报告；通过对发行人高管及控股股东中林集团资本运营部
副部长的访谈并取得访谈记录；取得并查阅了发行人董事会战略发展专题会会议
记录及发行人关于发展战略及发展规划的说明；中林集团《关于同意福建省永安
林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》、《中国林业集团有限公
司关于收购上市公司进展情况的报告》；中林集团官网关于主营业务之一生物质
能源业务的相关说明；
机肥战略合作协议；
判断发行人现有业务及募投项目所处行业。
（一）本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、技术、
应用领域、销售客户等方面的联系与区别
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为生物质能循环利用项目及生
物质发酵微生物研发中心项目，本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、
供应商、技术、应用领域、销售客户等方面的联系与区别如下：
现有业务及产品 原材料
森林经营业务 木材及活立木 树木种苗、肥料、农药
补充法律意见书（一）修订稿
森林碳汇交易 森林（载体）
人造板业务 纤维板 林业三剩物
木地板业务 木地板 人造板、装饰纸
募投项目业务及产品 原材料
农作物秸秆、林业三剩物等农林废弃物
生物天然气
及微生物菌种
生物质能源业务 生物有机肥 沼渣、微生物菌剂
农作物秸秆、林业三剩物等农林废弃物
食品级二氧化碳
以及微生物菌种
根据上表可知，公司人造板业务的原材料林业三剩物与本募投项目的原材料
之一林业三剩物相同；木地板业务原材料为人造板，向上追溯的原材料包括林业
三剩物，林业三剩物、人造板、地板三者处于产业链的上中下游。公司森林经营
业务中的森林碳汇交易的载体为森林，与本次募投项目的原材料农作物秸秆及林
业三剩物具有一定的关联度，林业三剩物为森林经营业务的副产品，属于产业链
的下游；农作物秸秆与森林经营下游的林业三剩物主要成分均为纤维素、半纤维
素、木质纤维素，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源的载体，且均可用于
生物质能循环利用项目的生物质资源。
现有业务的原材料 主要供应商
现有产品人造板的主要原材料 森林经营公司及其客户（公司森林经营业务对外销售木
包括林业三剩物，地板业务向上 材，部分客户将林业三剩物销售给人造板厂）
溯源的主要原材料亦包括林业 泉州泉和木业有限公司、赣州兴业木片有限公司
三剩物 其他从事林业三剩物经营业务的公司或个人
募投项目的原材料 主要供应商
农作物秸秆 农村集体组织、农户、种植基地
与人造板业务重合，森林经营公司及其客户，包括现有业
林业三剩物 务供应商在内的木片及木业公司、其他从事林业三剩物经
营的公司或个人
微生物菌种 必奥新能源科技有限公司
由上表可知，公司现有业务与募投项目原材料中的林业三剩物主要供应商属
于同类企业。
补充法律意见书（一）修订稿
物等原材料的加工和利用的方式不同，公司由传统的农林资源初加工行业向农
林资源综合利用的战略新兴产业转型
现有业务及产品 主要技术
森林经营业务 木材及活立木 改良树木品种、提高树木生长效率
人造板业务 纤维板 连续平压工艺、甲醛控制技术
木地板业务 木地板 生产设备自动化技术
募投项目业务及产品 主要技术
生物天然气 干法厌氧发酵工艺
生物质能源业务 生物有机肥 微生物菌种技术、腐熟发酵技术
食品级二氧化碳 变压吸附技术
由上表可知，本次募投项目与公司现有业务及产品具有不同的核心技术，对
林业三剩物的加工和利用的方式不同。人造板业务采用传统技术，对林业三剩物
的加工主要是物理变化，改变的是物质的形态而不改变其分子结构，将原材料进
行切削加工后进行热压，用胶黏剂进行粘合，按客户要求，生产出具有一定厚度
和物理性能的纤维板，产品具有一定的定制化特点，附加值较低，属于工业初加
工产品。生物质能源业务采用新式干法厌氧发酵工艺、微生物菌种技术、腐熟发
酵技术，对林业三剩物等原材料的加工主要是生物化学变化，改变了物质的分子
结构，生产出全新类别的生物天然气、有机肥、二氧化碳等产品，产品应用领域
更广，附加值更高，属于对生物质资源的深度综合利用。公司由传统的农林资源
初加工行业向新兴的农林资源综合利用产业转型。
主要联系与
现有业务及产品 主要应用领域
区别
商品林主要生产木材，木材应用于原木 1、主要联系
加工和木制品的生产、制造领域；公益 （1）均具有
木材及活立木
林应用于保护和改善人类生存环境、维 “碳减排”属
森林经营业务
持生态平衡等 性；均属于低
（负碳属性）
配额交易市场及国家核证自愿减排量 碳环保范畴。
森林碳汇交易 （CCER）市场；国际核证碳减排标准 （2）均属于
（VCS）林业碳汇试点项目 农林资源深
人造板业务 纤维板 家具制造、装修装饰 度应用。
木地板业务 木地板 装修装饰 2、主要区别
该项目第 2 个核查期碳汇减排量已于 2022 年 6 月通过注册处 Verra 批准，获得签发碳汇减排量 28.73 万
吨，其中公司持有碳汇减排量 16.31 万吨。
补充法律意见书（一）修订稿
募投项目业务及产品 主要应用领域 随着时代的
发电、供热、车用燃料、化学原料；非 发展和技术
生物天然气
电可再生能源零碳证书自愿核证平台3 的进步，对农
生物质能源业务 生物有机肥 农作物、林下经济作物 林资源综合
（零碳属性） 应用深度和
食品级二氧化碳 碳酸型饮料、冷冻保鲜 方向存在差
异。
由上表可知，公司现有业务与募投项目在应用领域方面存在差异，但也具有
一定的关联度。以上差异主要为公司产业转型升级后，生物质能源业务产出的产
品为新产品，应用领域存在差异。但森林经营业务具有“负碳”属性，生物质能
源业务具有“零碳”属性，二者在应用领域均具有“碳减排”属性。将农林废弃
物通过干式厌氧发酵技术产出沼气，并利用变压吸附技术将其分别提纯为生物天
然气、食品级二氧化碳。食品级二氧化碳的提纯属于碳捕获，将二氧化碳作为资
源再次利用，产生新的经济效益，其亦具有“碳减排”属性。生物天然气属于清
洁可再生的零碳能源，即将纳入“非电可再生能源零碳证书自愿核证平台”，其
亦具有“碳减排”属性。
现有业务及产品 主要销售客户
森林经营业务 木材及活立木 森林经营公司
江山欧派门业股份有限公司、浙江咖宇装饰
人造板业务 纤维板 材料有限公司、江山圆融木业有限公司、人
造板批发商等
木地板业务 木地板 福州蚂蚁家居有限公司
募投项目业务及产品 主要销售客户
生物天然气 天然气经销商、工业企业
森林经营公司、有机肥经销商、农业种植大
生物质能源业务 生物有机肥
户
食品级二氧化碳 食品企业、冷链运输企业
由上表可知，公司现有业务与募投项目在销售客户方面存在一定联系。森林
经营方面，活立木及林地使用权出售给森林经营公司，生物质能源业务中产出的
生物有机肥也可以出售给森林经营公司，即森林经营公司是森林经营业务及生物
质能源业务的客户或潜在客户。人造板业务及地板业务方面，公司现有业务与募
未来核证平台将与国家自愿核证减排量（CCER）系统等绿色低碳信用体系实现互信互联互通。
补充法律意见书（一）修订稿
投项目在销售客户方面存在差异。生物天然气业务与公司现有业务在销售客户方
面存在差异。
（二）本次募集资金属于投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规
定
本次募投项目与公司现有业务具体联系如下：
涿州市生物质能循环利用项目、宁晋
项目 生物质发酵微生物研发中心项目
县生物质能循环利用项目
是否属于对现有业务（包
括产品、服务、技术等， 否 否
下同）的扩产
通过对生物质发酵微生物的研
通过对农林废弃物资源化利用进一步
究，为公司干式厌氧发酵技术和
是否属于对现有业务的升 深度挖掘农林业资源，完成林业经营
生物质能循环利用项目提供技术
级 转型升级，完成由传统行业向战略性
支撑，进一步深度挖掘农林业资
新兴产业转型升级
源，提升产品竞争力和利润空间
通过对农林废弃物资源化利用，由传
是否属于基于现有业务在
统森林经营领域向生物质能循环经济 否
其他应用领域的拓展
领域的拓展
属于产业链纵向的延伸，存在上下游
是否属于对产业链上下游 关系（林业三剩物可作为生物质能循
否
的（横向/纵向）延伸 环利用项目所需原材料，有机肥可作
为森林经营业务所需原材料）
是否属于跨主业投资 否 否
与森林经营业务均具有“碳减排”属
其他 否
性，对实现“双碳”目标具有重要意义
贯彻落实中林集团的战略规划，聚焦主业，发展生物质能源业务
公司于 2023 年 1 月 13 日召开股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》，修订后的《公司章程》将公司的经营宗旨确定为：“围绕‘双碳’目
标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、
降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司”。公司于 2023 年 4 月 12 日完成
营业执照变更，经营范围新增：“生物质能技术服务、农林废物资源化无害化利
用技术研发、发酵过程优化技术研发、生物有机肥料研发及复合微生物肥料研发”。
补充法律意见书（一）修订稿
根据国务院国资委印发《关于做好 2023 年中央企业投资管理 进一步扩大有
效投资有关事项的通知》（以下简称《通知》）的规定：“中央企业进一步聚焦
主责主业、发展实体经济......，聚焦......产业链强链补链等重点领域，推动企业在
培育壮大战略性新兴产业、推进传统产业改造升级、强化能源资源安全保障、形
成‘科技—产业—金融’良性循环等方面加大投资力度，布局实施一批补短板、
强功能、利长远、惠民生的重大项目。”2023 年 2 月，中林集团根据《通知》
等相关规定，审议通过并出具了《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公
司投资生物质能项目的批复》，同意公司投资生物质能项目。
中林集团于 2023 年 2 月向国务院国资委上报《中国林业集团有限公司关于
收购上市公司进展情况的报告》（中林〔2023〕50 号），明确了公司战略规划
为：围绕中林集团“两个目标”“四个定位”的战略规划，永安林业积极调整发
展方向和发展定位，以生物质能循环利用为转型方向，打造中林集团内“国储林
+林下经济+农林废弃物资源循环利用+低碳清洁能源+生物有机肥+碳汇资产”的
产业链闭环。
速向生物质能循环利用转型
中林集团于 2023 年 2 月向国务院国资委上报《中国林业集团有限公司关于
收购上市公司进展情况的报告》（中林〔2023〕50 号），明确了为提升永安林
业价值创造能力和科技创新能力，永安林业加速向生物质能循环利用转型。永安
林业已经在河北的涿州市、宁晋县、广平县，河南的郸城县、获嘉县规划了 5
个生物质能循环利用项目，预期 2024 年进入试生产。
况请参见本回复报告之“问题 2”之“五、...发行人实施五个生物质能源循环利
用项目的具体时间安排，实施五个项目的原因及必要性...”之“（二）发行人实
施五个生物质能源循环利用项目的具体时间安排，实施五个项目的原因及必要
性”。
补充法律意见书（一）修订稿
源，完成林业经营转型升级；完成由传统行业向战略性新兴产业转型升级，且
通过对农林废弃物资源化利用，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济
领域的拓展
公司目前开展的人造板业务采用传统技术，对林业三剩物的加工主要是物理
变化，改变的是物质的形态而不改变其分子结构，将原材料进行切削加工后进行
热压，用胶黏剂进行粘合，按客户要求生产出具有一定厚度和物理性能的纤维板，
附加值较低，属于工业初加工产品。
业固体废物主要包括农业废弃物、林业废弃物等，其中农业废弃物主要指稻谷、
小麦、玉米等谷物种植产生的农作物秸秆；林业废弃物主要是指林业生产活动产
生的固体废物。林业三剩物主要是指采伐剩余物（指枝、丫、树梢、树皮、树叶、
树根及藤条、灌木等）；造材剩余物（指造材截头）；加工剩余物（指板皮、板
条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）。农业废弃物
和林业废弃物统称为农林废弃物。
本次募投项目生物质能源业务采用新式干法厌氧发酵工艺、微生物菌种技术、
腐熟发酵技术，对农林废弃物原材料的加工主要是生物化学变化，改变了物质的
分子结构，生产出全新类别的生物天然气、有机肥、二氧化碳等产品，产品应用
领域更广，附加值更高，属于对生物质资源的深度资源化利用。
根据国家质检总局和国家标准委联合发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司现有森林经营业务所在行业属于农、林、牧、渔业。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司募投项目产品所
处行业属于“4 生物产业-4.3 生物农业及相关产业”“6 新能源业-6.4 生物质能
及其他新能源产业”；公司募投项目涉及的农林废弃物资源化利用属于“7.3 资
源循环利用产业-7.3.6 农林废弃物资源化利用”。可见，公司森林经营业务属于
传统的农林行业，募投项目所处行业属于战略新兴产业中的生物农业及相关产业、
生物质能及其他新能源产业、资源循环利用产业之农林废弃物资源化利用行业。
补充法律意见书（一）修订稿
本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，使公司由传统的农林行业扩展
至生物质能循环经济行业。公司由传统的农林资源初加工行业向农林资源循环利
用的战略新兴产业转型。
综上，公司通过本次募投项目实现由传统的农林资源初加工行业向战略新兴
产业农林资源综合利用产业转型，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济
领域的拓展。
弃物资源化利用，实现产业链纵向延伸
农作物秸秆与森林经营业务的副产品林业三剩物皆为农林废弃物，其主要成
分均为纤维素、半纤维素、木质素，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源的
载体，皆为生物质资源，均可用于生物质能循环利用项目的原材料。考虑成本及
经济效益因素，公司生物质能循环利用项目将选用秸秆作为主要原材料。
本次募投项目的产品生物有机肥具有安全环保的特点，有机肥在土壤中分解，
转化形成各种腐殖酸物质，含有植物生长需要的大量营养成分，后效持久，能够
改善土壤的物理、化学和生物特性，可应用于包括公司现有森林经营业务在内的
广泛的农林业种植领域。考虑成本及经济效益因素，公司森林经营业务所需肥料
主要通过就近采购满足。
行业内，传统农林产业与生物质能循环经济示意图 1：
行业内，传统农林产业与生物质能循环经济示意图 2：
补充法律意见书（一）修订稿
公司围绕《公司章程》确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，贯彻
落实中林集团的战略规划，聚焦主业，发展生物质能源业务。除募投项目外，公
司已按计划有序开展多个生物质能循环利用项目，加速向生物质能循环利用转型。
公司通过本次募投项目实现由传统的农林资源初加工行业向战略新兴产业农林
资源综合利用产业转型，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓
展。本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，实现产业链纵向延伸。公司在
国家“双碳”目标背景下，在中林集团林业产业格局体系及整体发展战略框架内，
积极践行“双碳”战略。公司以农林废弃物资源化利用、生物质能源业务为抓手，
聚焦主责主业、产业链强链补链，发展实体经济，打造经济与生态双循环系统，
培育壮大农林废弃物资源化利用战略新兴产业，强化能源资源安全保障，进一步
推进公司扩绿、增汇、降碳和致力于成为世界一流生物能源上市公司的经营宗旨，
符合公司发展战略、符合公司主业，同时符合中林集团对上市公司的战略定位。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金属于投向主业，符合《注册管理
办法》第四十条的规定：
焦主业，发展生物质能源业务，且发行人已有序开展多个生物质能循环利用项目，
加速向生物质能循环利用转型；本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，实
现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展、由传统农林行业向战略
补充法律意见书（一）修订稿
新兴产业农林废弃物资源化利用行业转型升级、实现产业链纵向延伸及内生式增
长，对实现“双碳”目标具有重要意义；本次募投项目是在中林集团整体发展战
略框架内，积极践行“双碳”战略，以生物质能循环利用为转型方向，转型成为
一家绿色低碳生物质能上市企业；
务，符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》关于募集资金投向监管要求的规
定，符合《注册办法》第十二条第（一）（二）款的规定，符合《注册办法》第
四十条关于“募集资金主要投向主业”的规定。
二、发行人是否具备实施募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，
如是，说明前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形；如否，说明取得
相关资质、许可是否存在重大不确定性，并结合上述情况说明是否会影响募投
项目的实施。
就上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
环境影响评价报告表及批复文件、用地预审文件、《关于将永林宁晋生物能源有
限公司宁晋县生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管理的函》《涿州市生
物质能循环利用项目合作协议》等文件；
县自然资源和规划局出具的说明文件；
（一）公司实施募投项目已取得的相关生产经营许可和业务资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司实施募投项目已履行的相关手续、已取得的相关生产经营许可和业务资质情
况如下：
补充法律意见书（一）修订稿
是否在
项目名称 项目备案情况 取得时间 有效期 有效期
内
《企业投资项目备案信息》（备
涿州市生物质能 2022 年 12 月
案编号：涿松开经发改投资备字 2年 是
循环利用项目 27 日
〔2022〕31 号）
《企业投资项目备案信息》（备
宁晋县生物质能 2022 年 12 月
案编号：宁审批投资备字〔2022〕 2年 是
循环利用项目 16 日
《企业投资项目备案信息》（备
生物质发酵微生 2023 年 6 月
案编号：涿松开经发改投资备字 2年 是
物研发中心项目 16 日
〔2023〕10 号）
注：根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十二条，项目自核准机关作出予以核
准决定或者同意变更决定之日起 2 年内未开工建设，需要延期开工建设的，企业应当在 2
年期限届满的 30 个工作日前，向核准机关申请延期开工建设，即项目备案文件有效期为 2
年。
是否在有
项目名称 环评批复情况 取得时间 有效期
效期内
《关于涿州市生物质能循环利用项目环
涿州市生物质能 2023 年 3
境影响评价报告表的批复》 （涿行审环评 5年 是
循环利用项目 月 31 日
〔2023〕15 号）
邢台市生态环境局宁晋县分局出具同意
宁晋县生物质能 2023 年 6
项目建设的环评审批意见（宁环评表 5年 是
循环利用项目 月 29 日
【2023】097 号）
根据涿州市行政审批局出具的《关于永林
生物质发酵微生 涿州生物能源有限公司建设的生物质发 2023 年 6
- -
物研发中心项目 酵微生物研发中心项目环评审批的情况 月 19 日
说明》
，本项目无需办理环评审批手续
注：根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，建设项目的环境影响评价文
件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部
门重新审核，即环境影响评价文件有效期为五年。
补充法律意见书（一）修订稿
是否在
项目名称 已履行手续情况 有效期 有效期
内
永林涿州生物能源有限公司建设的涿州市生物质能循
涿州市生物
环利用项目用地预审意见》，根据该意见，涿州市生物
质能循环利 3年 是
质能循环利用项目位于允许建设区，选址合理，符合涿
用项目
州市土地利用总体规划，同意通过土地预审，按照土地
法律、法规办理有关用地手续。
永林宁晋生物能源有限公司生物质能源循环利用项目
用地预审情况的函》，根据该函件，永林宁晋生物能源
宁晋县生物 有限公司生物质能源循环利用项目，拟选址位于宁晋县
质能循环利 盐化工园区，G339 与经六路交叉口向南 1.3 公里道路东 3年 是
用项目 侧，占地面积约 9.5254 公顷。经套合，该项目已纳入获
批的县级国土空间规划城镇开发边界内。依据自然资发
[2022]1129 号文件中关于缩小用地预审范围的规定，该
项目位于城镇集中建设区范围内，不需用地预审。
生物质发酵
微生物研发 不涉及新增用地 - -
中心项目
注：根据《国土资源部关于修改〈建设项目用地预审管理办法〉的决定》
，建设项目用
地预审文件有效期由 2 年延长至 3 年。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
相关募投项目尚未开始建设，发行人已按本次募投项目的进程履行的相关审批手
续均在有效期内，不存在需变更或重新申请的情形。
（二）公司实施募投项目尚需取得的相关生产经营许可和业务资质
用地手续外，公司实施募投项目所必备的生产经营许可和业务资质及办理进度情
况如下：
序号 经营许可或业务资质名称 所涉及的项目或产品 办理主体 办理进度
涿州市生物质能循环
尚未进行，将在项目
建设前办理
物质能循环利用项目
补充法律意见书（一）修订稿
序号 经营许可或业务资质名称 所涉及的项目或产品 办理主体 办理进度
利用项目、宁晋县生 建设前办理
物质能循环利用项目
涿州市生物质能循环
尚未进行，将在项目
建设前办理
物质能循环利用项目
涿州市生物质能循环 尚未进行，将在项目
物质能循环利用项目 程中办理
尚未进行，将在项目
建设完成后办理
尚未进行，将在项目
建设完成后办理
（1）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等
建设许可手续
根据相关法律法规，办理上述建设许可手续具体要求如下：
项目 具体要求
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定：以出让方式取得国有土地
使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签
建设用地规划许可证
订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取
建设用地规划许可证。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定：在城市、镇规划区内进行
建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向
建设工程规划许可证 城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定
的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，
应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。
根据《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定：在中华人民共和国境内从
事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、
设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依
建筑工程施工许可证
照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管
部门申请领取施工许可证。建筑工程施工许可证材料需提交建设工程规划许
可证、有满足施工需要的资金安排、施工图纸及技术资料等文件。
截至本回复出具日，本次募投项目均符合国家产业政策且已取得项目备案文
件，涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目已取得用地预
审文件，其选址和布局亦符合建设和城乡规划。涿州市和宁晋县自然资源和规划
补充法律意见书（一）修订稿
局均已出具说明，预计涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用
项目取得项目用地的土地使用权不存在实质性法律障碍。
因此在募投项目签订国有土地使用权出让合同后尽快办理建设用地规划许
可证，待取得土地使用权证后，公司将依据相关法律法规办理建设工程规划许可
证及建筑工程施工许可证等建设许可手续。预计办理建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证不存在重大不确定性。
（2）安全评价报告
募投项目实施主体均具备独立法人资格，项目实施将严格按照《建设项目安
全设施“三同时”监督管理办法》的要求申请安全评价报告，根据上述法规的规
定，具体要求如下：
项目 具体要求
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的相关规定：生产经
营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查；
生产经营单位在建设项目初步设计时，应当委托有相应资质的设计单位对
安全评价报告
建设项目安全设施同时进行设计，编制安全设施设计；建设项目竣工投入
生产或者使用前，生产经营单位应当组织对安全设施进行竣工验收，并形
成书面报告备查。安全设施竣工验收合格后，方可投入生产和使用。
截至本回复出具日，公司根据项目进展情况已委托第三方开展涿州市生物质
能循环利用项目安全生产条件及设施综合分析，待分析完成后，形成书面报告备
查。在完成项目安全条件综合分析后，根据募投项目建设情况完成相应的项目设
计评审服务、项目安全验收工作。宁晋县生物质能循环利用项目将根据项目进展
情况严格按照相关法律法规的要求尽快申请安全评价报告。
（3）肥料登记证
募投项目实施主体均具备独立法人资格，募投项目建成后，将严格按照农业
农村部公布的《生物有机肥》行业标准开展生产。根据《肥料登记管理办法》的
相关规定，申请肥料登记证的具体要求如下：
项目 具体要求
补充法律意见书（一）修订稿
根据《肥料登记管理办法》的相关规定：肥料生产者申请肥料登记，应按
照《肥料登记资料要求》提供产品化学、肥效、安全性、标签等方面资料
和有代表性的肥料样品；生产者申请肥料登记前，须在中国境内进行规范
肥料登记证
的田间试验；生产者进行田间试验，应按规定提供有代表性的试验样品。
试验样品须经法定质量检测机构检测确认样品有效成分及其含量与标明值
相符，方可进行试验。
募投项目建设完成后，公司将严格按照《肥料登记管理办法》及相关法规要
求，按行业标准开展试生产相关工作，经第三方检测机构检测试验样品合格后完
成田间试验，向主管单位提供肥料样品，履行肥料登记证申请手续，预计办理肥
料登记证不存在重大不确定性。
（4）食品生产许可证
募投项目实施主体均具备独立法人资格，将严格按照法律法规的规定办理
《食品生产许可证》后开展食品级二氧化碳的生产，根据《食品生产许可管理办
法》的相关规定，具体要求如下：
项目 具体要求
根据《食品生产许可管理办法》的相关规定：申请食品生产许可需提交
下列材料，食品生产许可申请书；食品生产设备布局图和食品生产工艺
食品生产许可证
流程图；食品生产主要设备、设施清单；专职或者兼职的食品安全专业
技术人员、食品安全管理人员信息和食品安全管理制度。
募投项目建设完成后，公司将严格按照《食品生产许可管理办法》及相关法
规要求，完善项目实施主体相关专业技术人员储备、生产设备及相关管理制度，
并在募投项目建成后配备与生产的产品相适应的人员、场所和专业设备，预计办
理食品生产许可证不存在重大不确定性。
根据公司与涿州市人民政府签署的《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》
约定：涿州市生物质能循环利用项目属于国家新兴鼓励类农业项目，涿州市人民
政府将指导发展和改革、行政审批、农业农村、自然资源和规划、生态环保、应
急管理、消防、供电等单位，协助办理项目开工所需各项行政审批手续。
补充法律意见书（一）修订稿
根据河北省重点建设领导小组办公室出具的《关于将永林宁晋生物能源有限
公司宁晋县生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管理的函》，已将宁晋县
生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管理，由邢台市重点项目建设领导小
组办公室协调有关政府职能部门、公共服务机构认真落实省政府及省有关部门确
定的省重点项目支持政策，畅通“绿色通道”，加快办理前期手续，提供优质公
共服务。
综上，募投项目预计办理项目所必备的生产经营许可和相关业务资质不存在
重大不确定性，不会影响本次募投项目的正常实施。
本所律师认为，发行人已具备的实施募投项目产品所必要的生产经营许可和
业务资质均在有效期内，不存在需变更或重新申请的情形；发行人正在积极办理
实施募投项目尚需取得的相关生产经营许可和业务资质，相关资质的取得预计不
存在重大不确定性，不会影响募投项目的实施。另外，发行人积极争取当地政府
协助办理募投项目开工所需各项行政审批手续，发行人已与涿州市人民政府签署
《涿州市生物质能循环利用项目合作协议》约定由政府协助各部门协助办理项目
行政审批事宜；发行人已取得河北省重点建设领导小组办公室出具的《关于将永
林宁晋生物能源有限公司宁晋县生物质能循环利用项目纳入省重点前期项目管
理的函》协调有关政府职能部门，加快办理项目前期手续。涿州市和宁晋县人民
政府考虑到生物质能循环利用项目在能源安全发展、乡村振兴、改善环境、拉动
就业等方面的重要意义，愿意支持生物质能循环利用项目在当地的落地和实施。
发行人已在募集说明书中补充披露募投项目经营资质办理相关风险。
三、结合必奥科技的成立时间、主营业务、公司规模、行业地位、既有成
功案例及与本次募投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大项目单一合作方
的合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股
东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在
向必奥科技输送利益的情形。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
补充法律意见书（一）修订稿
以及农业农村部沼气科学研究所出具的技术评价报告；
取并查阅必奥科技出具的关于基本情况及运营项目对比情况的说明，实地走访临
漳项目，实地走访本次募投项目实施地点；
谈；
林集团《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批
复》（中林【2023】40 号）；
技投标相关文件，通过公开信息查阅相关招标公告；
林集团及必奥科技出具的承诺；
至 2022 年底的财务报表或审计报告，获取并查阅必奥科技截至 2023 年 5 月 31
日的合并财务报表；
统、信用中国等网站，查询必奥科技及子公司是否存在重大诉讼、仲裁事项，是
否被列入失信被执行人名单；
（一）结合必奥科技的成立时间、主营业务、公司规模、行业地位、既有
补充法律意见书（一）修订稿
成功案例及与本次募投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大项目单一合作
方的合理性
处理处置及资源化利用提供整体解决方案
（1）必奥科技基本情况
公司名称 必奥新能源科技有限公司
成立时间 2020 年 12 月 23 日
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110111MA01YBJ63L
法定代表人 张岳
注册地址 北京市房山区交道西街 1 号院 2 号楼-1 至 3 层 101 二层 211
新能源技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；软件服务；销
售文化用品（音像制品除外）、体育用品、家用电器、电子产品、环保
产品、化肥、中低毒农药、通讯设备（卫星接收设备除外）、金属材料、
建材、机械设备及配件、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；租赁机械
设备、汽车（不含九座以上乘用车）；企业管理；合同能源管理；企业
经营范围 管理咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示
活动；会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验
发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程管理服
务；模型设计服务；技术推广服务；技术开发；技术咨询（中介除外）；
技术转让；技术服务；企业策划、设计；销售食用菌菌种。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食用菌菌种以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
锐舟绿色科技（海南）有限公司：70.00%；
北京美景智谷科技发展有限公司：15.00%；
股权结构
海南京禾科技服务中心（有限合伙）：10.00%；
海南碧洲企业管理合伙企业（有限合伙） ：5.00%。
（2）必奥科技主营业务情况
根据必奥科技出具的说明，必奥科技基于拥有的有机废弃物循环利用专业技
术，采用轻资产运营模式，为有机废弃物综合处理处置及资源化利用项目提供整
体解决方案，即根据客户需求、所属地域、所能获取的有机废弃物种类及数量等
因素，为客户提供模块化的设备选型及多元化的方案设计，并可从专业化角度为
补充法律意见书（一）修订稿
客户设计较优的设备组合，为客户提供有机废弃物综合处理处置及资源化利用整
体解决方案，并提供包括市场分析、原材料分析、工艺设计、厂区设计、设备安
装、原材料收集、产品销售等全产业链的技术及运营服务。
生产方面，必奥科技在设备图纸及工艺流程全部设计的基础上，采用自主生
产、外采及委托加工相结合的方式完成成套设备的生产，即核心部件及设备自主
生产；非核心部件及设备通过外采及委托加工等方式完成。根据必奥科技出具的
说明，目前必奥科技生物质能循环利用生产设备的核心零部件由必奥科技自主生
产；部分零部件采用在全国遴选合作企业，并向其提供图纸、委托其加工的方式；
部分电仪、标准零件等采用全球集采方式，选择质优价廉产品。此外，在国内具
备多家生产厂商且技术成熟、市场稳定的情况下，必奥科技也会提供整体技术参
数及工艺要求，进行招投标完成部分部件及设备的采购。
必奥科技的业务涵盖有机废弃物综合处理处置及资源化利用，其子公司碧奥
能源（上海）有限公司是国家高新技术企业、上海市专精特新企业。必奥科技下
属公司包括必奥生物科技有限公司、必奥新能源科技（河南）有限公司、必奥国
际绿色科技控股有限公司（香港公司）、必奥农林生态（商水县）有限公司、必
奥农林生态有限公司，参股公司包括河北奥景工程有限公司。必奥科技于 2021
年 8 月收购碧奥能源（上海）有限公司 100%股权，于 2023 年 3 月收购必奥生物
质科技（临漳）有限公司 43.4783%股权。
截至本回复出具日，必奥科技控股子公司及参股公司情况如下：
根据必奥科技出具的说明及资料，必奥科技及其控股、参股公司业务定位及
所具备资质情况如下：
补充法律意见书（一）修订稿
主体名称 业务定位 所具备资质
有机废弃物综合处理处置及资源化利用一揽
必奥科技 子解决方案供应商，目前主要专注于生物质循 -
环利用领域
专业从事菌种研发、生产、销售的公司，可以
必奥生物科技有限公司 提供沼气反应、有机肥生产所需菌种及设备核 -
心零部件
国家高新技术企业、上海市
专精特新企业，具备建筑工
专业从事有机废弃物能源转化解决方案的清 程施工总承包三级、建筑机
碧奥能源（上海）有限公
洁能源科技企业，可以提供生物质能源设备的 电安装工程专业承包一级、
司
生产加工、全球集采、组装调试等服务 建筑装修装饰工程专业承
包二级、环保工程专业承包
三级
专业从事玉米秸秆收储、销售、大宗物料收购、
销售、农业机械服务的公司，为各个生物质能
必奥农林生态有限公司 -
项目提供玉米秸秆及大宗原材料的采购、加
工、贮藏、销售等原材料相关的服务
主营业务有工程管理服务、规划设计管理、技 化工石化医药行业化工工
河北奥景工程有限公司 术咨询及转让等，可以提供设备工艺等设计服 程乙级、环境工程设计专项
务 水污染防治工程乙级
必奥农林生态（商水县） 专业从事玉米秸秆收储、销售、大宗物料收购、
有限公司 销售、农业机械服务的公司
面向河南市场的专业市场开发公司，致力于深
必奥新能源（河南）有限
耕河南生物质能市场，寻找生物质能的发展机 -
公司
会，为各个生物质公司的落地提供专业服务
必奥国际绿色科技控股有 注册于香港，必奥科技通过其进行海外知识产
限公司 权管理、项目开发
国内使用必奥科技干式厌氧发酵技术的第一
必奥生物质科技（临漳）
家示范性工程，是邯郸市农业产业化重点龙头 -
有限公司
企业
必奥科技具备有机废弃物循环利用业务的装备及菌群工艺相关知识产权，其
采用的干式厌氧发酵技术处于行业领先地位
必奥科技自成立以来从事有机废弃物循环利用业务，具备一定自主研发和创
新能力，核心技术为单一黄秸秆干式横向塞流式生物发酵工艺及装备成套技术，
补充法律意见书（一）修订稿
其拥有的专利、软件著作情况如下：
（1）专利
序
专利号/公布号 权利人 专利全称 专利类型
号
一种双搅拌轴分列支撑可开盖式
沼气反应罐
一种精确式液压步进给料机喂料
中给料称重方法
一种易操作式液压步进给料机喂
料中给料称重方法
一种生物质能秸秆粉碎机的上料
除杂装置
一种单搅拌轴支撑可开盖式沼气
反应罐
一种双搅拌轴并列支撑可开盖式
沼气反应罐
一种双搅拌轴分列支撑可开盖式
沼气反应罐
一种悬浮式沼气反应罐物料输送
机构
（2）软件著作权
序号 专利号/公布号 权利人 软件全称
补充法律意见书（一）修订稿
必奥科技使用的干式厌氧发酵技术将玉米秸秆作为单一原材料，生产生物天
然气及有机肥。根据中国工业节能与清洁生产协会出具的《科学技术成果鉴定证
（工节协鉴字[2021]第 ZX001 号），中国工业节能与清洁生产协会组织召开必
书》
奥新能源科技有限公司研发的“单一黄秸秆干式横向塞流生物发酵成套技术装备
及应用”成果鉴定会，专家一致同意“单一黄秸秆干式横向塞流生物发酵成套技术
装备及应用”成果通过鉴定，认为该成果整体处于国际先进水平，其中黄秸秆沼
气发酵容积产气率处于国际领先水平，建议加快该项目成果的推广应用。
截至 2022 年末，必奥科技未经审计合并财务报表总资产 37,615.40 万元，净
资产 481.66 万元，其主要子公司经审计的财务数据如下：
根据立信中联会计师事务所（普通合伙）出具《必奥新能源科技有限公司审
计报告》 ，截至 2022 年 12 月 31 日，必奥科
（立信中联审字【2023】冀-0003 号）
技母公司总资产 5,478.01 万元，净资产 937.19 万元。根据上海利永会计师事务
所（普通合伙）出具《碧奥能源（上海）有限公司 2022 年审计报告》，截至 2022
年 12 月 31 日，碧奥能源（上海）有限公司总资产 32,798.01 万元，净资产 327.43
万元。
“临漳项目”“必奥临漳”）。由于必奥科技控制必奥临漳董事会且为其第一大股
东，必奥临漳被纳入合并报表范围，必奥科技资产规模增长明显。截至 2023 年
根据《永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购合同》的约定，
合同签订后采购方需支付采购金额的 30%作为预付款项，该预收款及必奥科技自
有资金，可作为必奥科技启动生产所需资金。另外，公司同时启动的五个项目因
履行项目备案、环评、取得土地使用权等程序的时间不一致，致使项目进展情况
不一致，公司全资子公司中林雄安及项目公司与必奥科技根据项目进展情况适时
签署《永安林业生物质能循环利用设备及运营服务合作协议之补充协议》，补充
补充法律意见书（一）修订稿
协议签署后支付预付款，因此必奥科技可根据采购方款项支付进度安排生物质能
设备的生产、采购、委托加工及安装装配进程，生产所需运营资金可以滚动方式
开展或者周转。
通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、信用中国等公示信息，截至本回复出具日，必奥科技及子公司不存在重大诉
讼、仲裁事项，也未被列入失信被执行人名单，信用情况良好。
（1）必奥科技及其技术运营团队具备成功运营临漳项目经验
临漳项目采用横向塞流干式沼气发酵工艺设备，必奥科技为临漳项目实施主
体中环新威绿色科技（临漳）有限公司（被必奥科技收购后，更名为“必奥生物
质科技（临漳）有限公司”）提供设备、技术及运营服务，临漳项目稳定运行。
临漳项目与公司生物质能循环利用项目对比情况如下：
项目 临漳项目 公司生物质能循环利用项目
与必奥科技合作，使用必奥科技的横
必奥科技授权的横向塞流干式厌氧
向塞流干式厌氧发酵工艺及成套装
核心技术 发酵工艺及成套装备，包括厌氧发
备，包括厌氧发酵、沼气提纯、有机
酵、沼气提纯、有机肥生产等工序
肥生产等工序
原材料采
从项目实施地周边采购秸秆 从项目实施地周边采购秸秆
购渠道
天然气主要销售给周边工业企业、
汽车加气站，每年也承担一部分农
产品及客 天然气主要销售给周边工业企业、汽
村煤改气保供任务；有机肥主要销
户销售渠 车加气站；有机肥主要销售往周边地
售往周边地区，也可销往南方；液
道 区，也可销往南方
体肥主要销售给周边的韭菜种植户
和林地
涿州项目：
政府具体
支持政策
天然气、有机肥等产品采购销售政策、
补充法律意见书（一）修订稿
项目 临漳项目 公司生物质能循环利用项目
渠道鼓励在同等条件下优先采购项目
所产产品并协调燃气主管部门和用气
重点企业，试点燃气直供模式；
周边具有大面积玉米种植地，原材料
项目周边 周边具有大面积玉米种植地，原材
玉米秸秆资源丰富；项目周边也具有
环境 料玉米秸秆资源丰富
工业企业，有利于项目天然气销售
注：公司将在项目建成后根据节能降碳补贴和秸秆综合利用补贴的政策标准申请相关补
贴。
如上表所示，临漳项目和公司生物质能循环利用项目在核心技术、原材料采
购渠道、产品及客户销售渠道、政府具体支持政策、项目周边环境等方面不存在
明显差异。
（2）同行业公司向必奥科技采购生物质能循环利用生产设备情况
河南豫天新能源有限公司（以下简称“豫天新能源”）通过招投标方式确定
必奥科技为其商丘项目和商水项目的设备供应商。豫天新能源实际控制人为河南
省财政厅，其基本情况如下：
公司名称 河南豫天新能源有限公司
成立时间 2018-07-18
注册资本 190000 万元人民币
统一社会信用代码 91410100MA45H1Q42X
法定代表人 白振
郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西、湖心岛路东木华广场 3 号楼 3
注册地址
层 320 号
实际控制人 河南省财政厅
燃气技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；新能源技术开发、技
经营范围
术服务、技术推广、技术咨询；新能源项目开发与运营。
根据公开信息及必奥科技提供的资料，豫天新能源先后就项目 1：亚洲开发
银行贷款河南省乡村清洁能源发展和大气环境改善项目河南豫天新能源有限公
司商丘民权沼气厂沼气（生物天然气）生产线交钥匙工程（以下简称“商丘项目”），
以及项目 2：亚洲开发银行贷款河南省乡村清洁能源发展和大气环境改善项目商
水县农业废弃物综合利用生产天然气项目（二期）生物天然气生产线交钥匙工程
补充法律意见书（一）修订稿
（以下简称“商水项目”）进行招标，经过公开的招标评审程序，前述两个项目的
设备供应商中标企业均为必奥科技及其子公司，中标价格分别为 30,678.20 万元
和 8,900.34 万元。
过全球集采及委托加工等方式完成，并最终完成成套设备的装配安装
永安林业生物质循环利用项目成套设备包括：干式厌氧发酵制沼气装置、沼
气净化提纯装置、固体生物有机肥生产设备、装置区公用工程系统等。根据必奥
科技出具的说明，永安林业生物质循环利用设备的生产将通过自主生产、全球集
采及委托加工等方式完成，并最终完成成套设备的装配安装，具体如下：
（1）干式厌氧发酵制沼气装置
序号 设备名称 生产方式
A 进料设备
A1 专利防堵计重料仓 拥有完整专利，提供图纸，委托加工
A2 皮带输送机 自行设计，委托加工，自行组装
A3 布料机 拥有完整专利，委托加工
A4 皮带输送机 全球集采
A5 喂料绞龙 拥有完整专利，提供图纸，委托加工
B 干式发酵反应罐及配套设备
B1 沼气反应罐 拥有完整专利，提供图纸，委托加工
B2 搅拌器及动力系统 拥有完整专利，提供图纸，委托加工
B3 自动化出料系统 自行生产
B4 专用液压系统 自行生产
B5 气体分析仪 全球集采
B6 温度、压力、流量仪表 全球集采
B7 脱水设备 自行设计，委托加工，自行组装
沼气厂区域内的气体管道，沼渣
B8 全球集采零部件，自行组装
沼液管道及与之相接的阀门
C 储气包
沼气低压储气包，配备罐盖和压
C1 全球集采
力鼓风机
C2 压缩空气压缩机 全球集采
C3 沼气储存气包的压力计 全球集采
C4 安全阀 全球集采
C5 气量检测 全球集采
D 自动化系统
补充法律意见书（一）修订稿
序号 设备名称 生产方式
D1 自动化系统 (软件) 自有专利
D2 自动化系统 (硬件) 全球集采
D3 电气控制界面 自有专利
沼气厂内的安全警报系统及传
D4 全球集采
感器系统
D5 监控电脑 全球集采
E 罐体供热
E1 柴油/沼气加热系统锅炉 全球集采
E2 全自动温控系统 自行生产
F 通风，空气调节及电
F1 室内通风及照明 全球集采
F2 主配电中心及变电中心 全球集采
F3 自动控制电缆及电力电缆 全球集采
G 沼液存储及装车
G1 沼液罐 自行装配
G2 沼液装车泵 全球集采
（2）沼气净化提纯装置
沼气净化提纯设备在国内有多家生产厂商且技术成熟、市场稳定，此部分设
备必奥公司提供整体技术参数及工艺要求，通过全国招投标方式采购。
（3）固体生物有机肥生产设备
序号 设备名称 生产方式
补充法律意见书（一）修订稿
序号 设备名称 生产方式
（4）装置区公用工程系统
序号 设备名称 生产方式
标等市场化选聘流程
地生物质能循环利用项目设备及运营服务招标项目》，同意采取公开招标方式采
购干式厌氧发酵制生物天然气和生物有机肥生产设备，由中标人负责项目投入使
用后的运营管理服务，并通过前述委托管理服务的方式，实现项目公司设计产能
和预期收益目标。
林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》（中林〔2023〕40 号），
同意公司在涿州市、宁晋县等 5 地投资生物质能循环利用项目及相关实施方案。
补充法律意见书（一）修订稿
经公司慎重考察国内已有湿式发酵项目运行情况，结合国内湿式和干式发酵
工艺发展情况及产气率等关键技术特点，为降低项目实施风险，维护公司利益，
公司在招标文件中要求投标人需具备干式厌氧发酵设备销售项目业绩及稳定运
行一年以上的项目运营业绩，并明确要求制沼气装置的关键技术指标容积产气比
（日产沼气量与罐内反应物体积比）≥4。另外，在其他技术指标上，公司在招
标文件中对单套设备规格设置较高的要求，其中干式厌氧发酵制沼气装置处理单
一黄储玉米秸秆，日生产沼气须达到 84000Nm3；沼气净化提纯装置，日净化处
理生物沼气须达到 84000Nm3；有机肥生产装置，须达到年产量 75000 吨。
根据相关招标公告及招标代理机构公诚管理咨询有限公司出具的《情况说
明》，公司全资子公司中林雄安就“永安林业生物质能循环利用项目设备及运营
服务采购”进行两次公开招标，均因仅有必奥科技一家潜在投标人购买招标文件
而招标失败。
于“永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购”已由中林雄安批准进
行单一来源采购，因此邀请必奥科技参与应答。2023 年 2 月 14 日，必奥科技出
具应答文件，经评审后成交。
综上，公司选择必奥科技作为合作方事项已履行内部审批程序及公开招投标
等市场化选聘流程。
利益的情形
公司及其直接和间接控股股东、董事、监事、高级管理人员与必奥科技及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或任何形式
的利益关系，不存在向必奥科技输送利益的情形，上述相关方出具的承诺请参见
本题之“（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股
股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在
向必奥科技输送利益的情形”。
补充法律意见书（一）修订稿
奥科技采购 17.45 亿元设备具备合理性；公司选择必奥科技作为重大项目单一合
作方具备合理性
必奥科技主要采用轻资产运营模式为有机废弃物综合处理处置及资源化利
用提供整体解决方案，永安林业采购的成套设备核心部件及设备由必奥科技自主
生产，其余部件及设备由必奥科技通过全球集采及委托加工等方式完成，最后由
必奥科技完成成套设备的装配安装。此外，近年来必奥科技通过产业并购的方式
实现了资产和业务规模的快速增长：截至 2022 年末，必奥科技未经审计合并财
务报表总资产 37,615.40 万元，净资产 481.66 万元；截至 2023 年 5 月 31 日，必
奥科技未经审计合并财务报表总资产 106,639.81 万元，净资产 24,926.59 万元。
具体情况请参见本题之“（一）结合必奥科技的成立时间、主营业务、公司规模、
行业地位、既有成功案例及与本次募投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大
项目单一合作方的合理性”之“1、必奥科技成立于 2020 年，主要采用轻资产运
营模式为有机废弃物综合处理处置及资源化利用提供整体解决方案”、“4、必奥
科技通过产业并购实现了总资产规模的快速增长”及“7、必奥科技生产模式主
要为核心部件及设备自主生产，其余部件及设备通过全球集采及委托加工等方式
完成，并最终完成成套设备的装配安装”。
因此，截至 2022 年末，必奥科技母公司总资产为 5,478.01 万元，公司向其
采购 17.45 亿元设备具备合理性。
经过多年发展，必奥科技具备有机废弃物循环利用业务的装备及菌群工艺相
关知识产权，拥有开展业务所需要的技术与资质，其子公司碧奥能源（上海）有
限公司系国家高新技术企业、上海市专精特新企业。必奥科技及其技术运营团队
具备成功运营临漳项目的经验，同行业国有企业也通过招投标的方式向必奥科技
采购生物质能循环利用生产设备。公司采购必奥科技设备已履行内部审批程序及
公开招投标等市场化选聘流程。因此，选择必奥科技作为重大项目单一合作方具
备合理性。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股
东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在
向必奥科技输送利益的情形
补充法律意见书（一）修订稿
公司及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控
制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利
益的情形。
公司已出具承诺：“公司及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及
其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存
在向必奥科技输送利益的情形”。
公司直接/间接控股股东中林永安、中林控股及中林集团均已出具承诺：
“永
安林业拟与必奥科技通过合作方式开展包括募投项目在内的生物质能源项目系
基于市场化的商业判断，本集团（含下属单位）与必奥科技及其直接/间接控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务人员均不存在关联关系或
者任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益或其他损害上市公司及中小
股东利益的情形”。
合作方必奥科技亦出具承诺：“本公司拟与永安林业通过合作方式开展包括
募投项目在内的生物质能源项目系基于市场化的商业判断，本公司与永安林业及
其直接/间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务人员均
不存在关联关系或者任何形式的利益关系”。
综上，本所律师认为：1、必奥科技采用轻资产运营模式，发行人采购的核
心部件及设备由必奥科技自主生产，非核心部件及设备由必奥科技通过外采、委
托加工等方式提供；截至 2022 年末，必奥科技未经审计合并财务报表总资产
资产为 5,478.01 万元，发行人向其采购 17.45 亿元设备具备合理性。
能源（上海）有限公司为国家高新技术企业、上海市专精特新企业。必奥科技及
其技术运营团队具备成功运营临漳项目的经验，同行业国有企业也通过招投标的
方式最终向必奥科技采购生物质能循环利用生产设备。发行人采购必奥科技设备
已履行内部审批程序及公开招投标等市场化选聘流程。因此，发行人选择必奥科
技作为重大项目单一合作方具备合理性。
补充法律意见书（一）修订稿
实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存在向必奥科技
输送利益的情形。
四、结合中林集团的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资
金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风
险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购等情形。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
华审字（2023）第 010305 号）、《中国林业集团有限公司 2022 年面向专业投资
者公开发行公司债券募集说明书》；
林业集团有限公司关于认购资金来源相关事项的承诺》。
（一）中林集团具有较强的认购资金实力
中林集团主营业务为林业及相关产品贸易,是林业行业唯一由国务院国资委
管理的集营林造林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业。中林集团
围绕国务院国资委给其确定的林业、森林工业和农林牧渔服务业三大主营业务板
块，积极培育具有核心竞争力的优势产业。
报告期内中林集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 21,013,442.72 18,618,450.20 16,473,243.55
净资产 7,171,476.20 5,694,255.05 5,461,633.04
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 20,505,676.78 21,158,334.65 20,432,687.36
补充法律意见书（一）修订稿
利润总额 102,187.36 45,646.24 127,769.33
净利润 50,682.44 21,062.62 96,827.32
注：以上财务数据均已经审计。
报告期内中林集团资产和收入规模较大，报告期各期末，总资产及净资产规
模不断增长。截至 2022 年末，中林集团货币资金 1,529,942.50 万元，拥有充足
的资金认购永安林业本次发行的股份。
此外，通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，中林集团不存
在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
（二）中林集团拟以自有资金参与认购本次向特定对象发行的股票，不存
在认购资金不足的风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购等情形
根据中林集团出具的《中国林业集团有限公司关于认购资金来源相关事项的
承诺》：“本次认购股票的资金均为本公司自有资金，资金来源合法、合规，不
存在认购资金不足的风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使
用永安林业及关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，另永安林业亦不
存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。”
综上，本所律师认为，中林集团财务状况、信用状况良好，其拟以自有资金
参与认购本次向特定对象发行的股票，对于本次发行的认购资金具备足够的支付
能力，参与本次认购的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方（中林集团除外）资金用于本次认购等情
形。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）修订稿
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）修订稿》之
签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 马双双
王晓灿
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