证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2023-037
浙江兆龙互连科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象人数：89 人。
? 首次授予部分第一个归属期拟归属数量（调整后）：91.9548 万股。
? 归属价格（调整后）：5.38 元/股。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10
日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本
激励计划”）的规定和 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意为符合归属条
件的 89 名激励对象办理 91.9548 万股第二类限制性股票的归属事宜。现将有关
事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划主要内容
公司于 2022 年 6 月 17 日召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，于 2022 年 7 月 4 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（3）授予数量（调整前）：向激励对象授予的限制性股票总量为 260.00 万
股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 18,375.00 万股的 1.41%。其中，首
次授予限制性 股票 225.00 万股，约占 激 励计划草案公 告时公 司股本总额
留部分约占本次授予权益总额的 13.46%。
（4）授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格为 7.64 元/
股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 7.64 元/股的价格购买公司向
激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（5）激励对象（调整前）：首次授予 91 人，包括公司公告本激励计划时在
公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。
（6）本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
股票第一个归属期 之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
股票第二个归属期 之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
股票第三个归属期 之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
股票第一个归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
股票第二个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划首次授
予各年度业绩考核如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 15%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 45%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
制性股票激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部
分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 45%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
制性股票激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀、良好、
合格、不合格”四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量。对应的可归属情况如下：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属
的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
（2）2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等议案。
（3）2022 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 27 日，公司对拟首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2022-033）。
（4）2022 年 7 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
（5）2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 8
日为首次授予日，授予 91 名激励对象 225.00 万股第二类限制性股票。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。
（6）2023 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首
次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。董事会同意对 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本次激
励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 6 月 28 日为预留授予
日，授予 55 名激励对象 47.74 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发
表了核查意见。
（7）2023 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）2023 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首
次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》。鉴于公司 2022 年年度
权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关
规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022
年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格和授予数量进行
相应调整，首次及预留授予价格由 7.64 元/股调整为 5.38 元/股，首次授予的限制
性股票数量由 225.00 万股调整到 315.00 万股；预留授予的限制性股票数量由
（2）2023 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。由于 2 名激励对象因个人原因已离
职，已不具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的 5.04 万股限制性股票不
得归属并由公司作废。4 名激励对象因 2022 年度个人绩效考核结果对应当年度
个人层面归属比例为 80%，其第一个归属期内已获授未能归属的 1.0332 万股限
制性股票由公司作废。综上，合计作废 6.0732 万股限制性股票。经过上述调整
后，本激励计划首次授予的激励对象由 91 人调整为 89 人，实际首次授予部分第
一个归属期可归属限制性股票数量为 91.9548 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认
为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属数量为 91.9548 万股，同意公司按照激励计划相关规定为
符合条件的 89 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了明
确同意的独立意见。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（1）本次激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限
制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 30%。本
次激励计划首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，因此首次授予的限制性股票的第一
个归属期为 2023 年 7 月 8 日至 2024 年 7 月 7 日。
（2）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
管理人员的情形；
公司 2022 年限制性股票激励计划首
（三）归属期任职期限要求 次授予的 91 名激励对象中：2 名激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 对象因个人原因离职，首次授予仍在
足 12 个月以上的任职期限。 职的 89 名激励对象符合归属任职期
限要求。
根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2022 年年度报告出具的
（四）公司层面业绩考核要求
审计报告（天健审〔2023〕4028 号）：
公司需满足下列两个条件之一：
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入
股东的净利润 135,845,847.55 元（剔
增长率不低于 15%；
除本激励计划 2022 年度股份支付费
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长
用 5,390,462.70 元的影响）相对于
率不低于 10%。
公司层面业绩考核满足归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
数量。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀、良 公司 2022 年限制性股票激励计划首
好、合格、不合格”四个等级，届时根据以下考核 次授予仍在职的 89 名激励对象中：
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 85 名激励对象 2022 年个人绩效考核
实际归属的股份数量。对应的可归属情况如下： 评价结果为“优秀”和“良好”，本
个人上一年 期个人层面归属比例为 100%；4 名激
优秀 良好 合格 不合格
度考核结果 励对象本期个人绩效考核结果为“合
个人层面归 格”，本期个人层面归属比例为 80%。
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将
按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的 89 名激励对象统一办理归属及
相关的归属股份登记事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
告编号：2023-036）。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 7 月 8 日。
（二）第一个归属期可归属数量（调整后）：91.9548 万股。
（三）归属人数（调整后）：89 人。
（四）归属价格（调整后）：5.38 元/股。
（五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
本次可归
已获授的 本次可归 属数量占
限制性股 属的限制 已获授的
序号 姓名 国籍 职务
票数量 性股票数 限制性股
（万股） 量（万股） 票总量的
比例
董事、
财务负责人
其他核心骨干员工（82 人） 246.9600 73.0548 29.58%
合计 309.9600 91.9548 29.67%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期 89 名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象
名单。
五、独立董事意见
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 89 名激励对象的归属资格合法有效，
本次归属安排和审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为符合归属条件
的激励对象办理首次授予部分第一个归属期的相关归属手续。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 91.9548 万股，同意公司按照
激励计划相关规定为符合条件的 89 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
本次激励计划激励对象不包含持股 5%以上的股东。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月均不
存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公
司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股
票相关费用进行相应摊销，
本次归属限制性股票 91.9548 万股，总股本将由 25,725.00 万股（权益分派
实施后）增加至 25,816.9548 万股（限制性股票归属后），将影响和摊薄公司基
本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本
次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
（一）公司就本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股
权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成
就。
（三）本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司已按《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规、规范性文
件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需就本次归属事项按照相
关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为：截至本报
告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属
条件已经成就，作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激
励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和办理相应后续手续。
十一、备查文件
（一）第二届董事会第十七次会议决议；
（二）第二届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）
《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江兆龙互连科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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