上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
浙江兆龙互连科技股份有限公司
属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：浙江兆龙互连科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据兆龙互连与本所
签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月
修订）》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而
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不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划申报
材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
兆龙互连、公司 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司
本次股权激励计
指 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划、本激励计划
《激励计划（草 《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就后，公
本次归属 指
司将其获授的股票登记至激励对象账户
本次作废 指 本激励计划部分限制性股票作废
《公司章程》 指 《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
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正 文
一、 本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
本次归属及本次作废所履行的批准和授权如下：
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。兆龙互连独立董事就本次股权激
励计划发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发
展，未有损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江兆龙互连
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案。监事会认为公司实施本次股权激励计划将有利于
进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
露了《浙江兆龙互连科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的
公告》,独立董事朱曦作为征集人就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会
中审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 28 日，公司披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
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况说明及核查意见》。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在激
励计划自查期间（2021 年 12 月 17 日至 2022 年 6 月 27 日），6 名核查对象在自
查期间根据对证券市场、行业的判断和对公司投资价值的判断买卖了公司股
票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在《激励计划（草案）》公开披
露前六个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次股权激励计划有关
内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露本次股权激励计划有关内幕信息的情
形。
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 8
日为首次授予日，授予 91 名激励对象 225.00 万股第二类限制性股票。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象
名单进行审核并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。董事会同意对本激励计划首次及预留授予限制性股票授予
价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本激励计划规定的预留授予
条件已经成就，同意确定以 2023 年 6 月 28 日为预留授予日，授予 55 名激励对
象 47.74 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划
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首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，兆龙互连就本次归属及本
次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次归属的条件及其成就情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中关于归属条件的规定，首次授予
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江兆龙互连科技股份有
限公司 2022 年度审计报告》（天健审[2023]4028 号）、《关于浙江兆龙互连科
技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2023]4031 号）、公司第二届董
事会第十七次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议及独立董事发表的独立
意见，并经本所律师核查，公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
根据公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议
及独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，本次归属的激励对象不存在上
述不得归属限制性股票的情形。
（三）激励对象归属期任职期限要求
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票
前，须满足 12 个月以上的连续任职期限要求。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本激励计划首次授予的 91 名
激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的 89 名激励对象符
合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期对
应考核年度为 2022 年，公司需满足下列两个条件之一：
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 15%；
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 10%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《浙江兆
龙互连科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（天健审[2023]4028 号），2022
年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 135,845,847.55 元（剔除本激励计划
长率为 53.90%，公司层面业绩考核满足归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
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根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象个人层面绩效考核按照公司
现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
归属比例 100% 80% 0% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。”
根据公司提供的资料及说明，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予仍
在职的 89 名激励对象中：85 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为“优
秀”和“良好”，本期个人层面归属比例为 100%；4 名激励对象本期个人绩效考
核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 80%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分
限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
三、 本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格
（一） 本次归属的归属期
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予
之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止”，可申请归属所获总量的 30%。本激励计划首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，
因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 7 月 8 日至 2024 年 7 月 7
日。
（二） 本次归属的激励对象、归属数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》及第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十六次会议决议文件和独立董事发表的独立意见，本次符合归属条件的首次授予
激励对象共计 89 人，本次可归属的限制性股票数量为 91.9548 万股，授予价格
为 5.38 元/股。
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综上，本所律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，由于 2 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其全
部已授予尚未归属的 5.04 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，4 名激励对象因个人绩效考核结果
对应当期个人层面归属比例为 80%，其第一个归属期内已获授未能归属的 1.0332
万股限制性股票由公司作废。
综上，本次合计作废 6.0732 万股限制性股票。根据公司 2022 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已
经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司监事会及独立董事一致同
意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。
综上，本所律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 本次归属及本次作废的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需就本次
归属及本次作废事项按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
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《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
《激励计划（草案）》的相关规定。
励计划（草案）》的相关规定。
段必要的信息披露义务，公司尚需就本次归属及本次作废事项按照相关法律法规
的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
谢 静
负责人： 经办律师：
顾功耘
施庆庆
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