北京金诚同达律师事务所
关于
京北方信息技术股份有限公司
法律意见书
金证法意[2023]字 0710 第 0536 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2
一、京北方实施本次激励计划的主体资格 ------------------------------------------------- 5
二、本次激励计划内容的合法合规性 ------------------------------------------------------- 7
三、本次激励计划所履行的程序 ------------------------------------------------------------ 25
四、激励对象确定的合法合规性 ------------------------------------------------------------ 27
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 --------------------------------------- 27
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
规的情形 ------------------------------------------------------------------------------------------- 27
七、本次激励计划的信息披露 --------------------------------------------------------------- 28
八、结论意见------------------------------------------------------------------------------------- 28
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
京北方/公司 指 京北方信息技术股份有限公司
本次激励计划 指 京北方 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
本次股票期权激
指 本次激励计划中股票期权激励计划（含预留）
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
本次限制性股票
指 本次激励计划中限制性股票激励计划（含预留）
激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《京北方信息技术股份有限公司章程》
《激励计划（草 《京北方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致
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北京金诚同达律师事务所
关于京北方信息技术股份有限公司
法律意见书
金证法意[2023]字 0710 第 0536 号
致：京北方信息技术股份有限公司
本所接受京北方的委托，作为本次激励计划的特聘专项法律顾问，为本次激
励计划提供法律服务。本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划所涉及的
有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
京北方之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
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复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露；
鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见
的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性
已核查或作出任何保证；
意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、京北方实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
术有限公司整体变更设立的股份有限公司，整体变更时总股本为 10,200 万股。
简称为“京北方”，股票代码为“002987”。发行完成后，京北方的股本总额为
《公司章程》并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，京北方的备案（登记）情
况如下：
公司名称 京北方信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 911101086976555404
成立日期 2009 年 12 月 16 日
住所 北京市海淀区西三环北路 25 号 7 层
法定代表人 费振勇
注册资本 44,085.7573 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件
服务、应用软件服务；销售开发后产品、计算机、软件及辅助设
备、机械设备、电子产品；接受金融机构委托从事金融信息技术
外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受
经营范围
金融机构委托从事金融知识流程外包服务、接受金融机构委托从
事银行网点引导员、银行后台集中作业业务记账处理、银行专业
设备技术研发、银行现金清分整点管理、自助银行设备运营管理
维护、数据处理、档案数字化加工及保管、金融业务咨询、柜员
业务、劳务服务的外包服务；安全系统监控服务；货物进出口、
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技术进出口、代理进出口；人才中介服务；劳务派遣（劳务派遣
经营许可证有效期至 2023 年 05 月 25 日）；第二类增值电信业务
中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 05
月 18 日）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人
才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。 ）
经营期限至 长期
登记状态 存续
据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具日，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 10 日出具的《审
计报告》
（天职业字[2023]23420 号）和《内部控制审计报告》
（天职业字[2023]23421
号）及公司所作说明，并经本所律师核查，京北方不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的下述情况：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。截至本法律
意见书出具日，京北方不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
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司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经核查，
《激励计划（草案）》的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则、
本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、
股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生
异动的处理等内容。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象不包括独立董事、监事
和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 118
人。其中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所
有激励对象必须在授予及本次激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准原则上参照首次授予的标准确定
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的核实程序如下：
（1）本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司应在召开股东大会前，
通过公司网站或其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励名单亦应经公司监事会审核。
（3）由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实程序
符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股
票激励计划。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 7,721,730 股，约占本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.75%。其中，首次授予股票期权 5,757,384
份，首次授予限制性股票 420,000 股，合计约占本次激励计划草案公告时公司股
本总额的 1.4%，占拟授予权益总额的 80%；预留授予权益（限制性股票或股票
期权）1,544,346 股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占拟
授予权益总额的 20%。
（四）本次股票期权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的具体内容如下：
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本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
本次股票期权激励计划拟向激励对象首次授予 5,757,384 份股票期权，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.31%。
本次股票期权激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如
下：
获授的股票期 占拟授予权益 占本次激励计划草案公
激励对象及职务
权数量（份） 总量的比例 告时股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（116人）
排和禁售期
（1）有效期
本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本次股票期权激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
按照相关规定召开董事会，向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规
定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留授予部分的激励对象需在
本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
（3）等待期
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本次股票期权激励计划的等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、
用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。在本次股票期权激励计划的有效期内，如相关法律、
行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（5）行权安排
本次股票期权激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如
下：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至股票期权首次授予之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交
第三个行权期 易日起至股票期权首次授予之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
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若预留部分的股票期权在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则行权期及
各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年第三
季度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至股票期权首次授予之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（6）禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定。
（1）股票期权的行权价格（含预留）
股票期权的行权价格为每股 17.14 元。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 17.14 元的价格购买 1 股公司股票。
（2）股票期权行权价格（含预留）的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 交易日股票交易总量）的 75%，为每股 15.94 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 17.14 元。
本次股票期权授予的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励成本实现
对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，调动激励
对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，使激
励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量发展，从而推
动激励目标得到可靠的实现。因此在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
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B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权。
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
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E．中国证监会认定的其他情形。
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股票期权激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第
权的股票期权应当由公司注销。
本次股票期权激励计划的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权
条件之一。
本次股票期权激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2023年营业收入或净利
第一个行权期
润增长率不低于20%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或净利
第二个行权期
润增长率不低于44%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或净利
第三个行权期
润增长率不低于73%。
注：1．上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于公司股东的
净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据
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为计算依据。
若预留授予的股票期权于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票
期权业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于 2023 年三季报披
露之后授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或净利
第一个行权期
润增长率不低于44%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或净利
第二个行权期
润增长率不低于73%；
注：1．上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于公司股东的
净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据
为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
按照《京北方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下
属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励
对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A B C
行权比例 100% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”，激励对象可按照本次股票期权激励计划规定的比例行权，当
期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将取消该激励对象当期行权额度，
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由公司注销。
（1）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（2）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）本次股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本次股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划标的股票的来源、数额、激励
对象符合《管理办法》的规定；本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待
期、可行权日、禁售期的内容符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》的规定；
股票期权的行权价格及其确定方法、授予条件及行权条件、调整方法和程序等不
存在违反《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（五）本次限制性股票激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的具体内容如下：
本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
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本次限制性股票激励计划拟向激励对象首次授予 420,000 股公司限制性股票，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.1%。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下：
获授的限制性 占拟授予权益 占本次激励计划草案公
激励对象及职务
股票数量（股） 总量的比例 告时股本总额的比例
赵龙虎（董事、副总经理） 320,000 4.14% 0.073%
曹景广（副总经理） 100,000 1.30% 0.023%
合计（2人） 420,000 5.44% 0.095%
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
禁售期
（1）有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
（2）授予日
本次限制性股票激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内按照相关规定召开董事会，向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规
定，公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内。预留授予部分的激励对
象需在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激
励对象需在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
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的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。在本次限制性股票激励计划的有效期内，如相关法
律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）限售期
本次限制性股票激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次限制性股票激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次限制性股票激励计划进行锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并
回购。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 30%
后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记
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完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 30%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 40%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则解除限
售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股
票在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办
理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销。
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
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董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）限制性股票的授予价格（含预留）
限制性股票的授予价格为每股 11.43 元。即满足授予条件后，激励对象可以
每股 11.43 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格（含预留）的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.63 元；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.43 元。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
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E．中国证监会认定的其他情形。
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次限制性股票
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次限制性股
票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
销。
本次限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2023年营业收入或净利
第一个解除限售期
润增长率不低于20%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或净利
第二个解除限售期
润增长率不低于44%；
第三个解除限售期 以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或净利
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润增长率不低于73%。
注：1．上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于公司股东的
净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据
为计算依据。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的限
制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三
季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或净利
第一个解除限售期
润增长率不低于44%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或净利
第二个解除限售期
润增长率不低于73%。
注：1．上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于公司股东的
净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据
为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
按照《京北方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下
属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解
除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C
解除限售比例 100% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人
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绩效考核“达标”，激励对象可按照本次限制性股票激励计划规定的比例解除限
售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司
有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（3）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量和授予价格不
做调整。
（4）本次限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
公司按本次限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次限制性
股票激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量、股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整，
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综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源、数额、激
励对象符合《管理办法》的规定；本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的内容符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》
的规定；限制性股票的授予价格及其确定方法、授予条件及解除限售条件、调整
方法和程序、回购注销原则等不存在违反《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的情形。
（六）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效程序、权益授予程序、股
票期权行权程序、限制性股票解除限售程序、股票期权注销程序、限制性股票回
购注销程序、本次激励计划变更、终止程序等，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（七）京北方与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了京北方与激励对象各自的权利义务，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）京北方与激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了京北方和激励对象发生异动的处理，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，京北方为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的主要内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和
规范性文件的情形。
三、本次激励计划所履行的程序
（一）京北方实施本次激励计划已履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施本次激励
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计划已履行的程序如下：
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开
东大会审议上述相关议案。
认为本次激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、
有效，本次激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情况。
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
（二）京北方实施本次激励计划尚待履行的主要程序
的名称和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。京北方应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核意见及对公示情况的说明。
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并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，京北方为实施本次激励计
划已履行了现阶段应履行的必要程序，符合《管理办法》及其他法律、法规和规
范性文件的相关规定。本次激励计划尚需京北方股东大会审议通过，方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
本次激励计划之激励对象的范围、确定依据和核实程序等具体情况详见本法
律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次激励计划激励
对象的确定依据和范围”。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划所需资金全部以自筹
方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违
反有关法律、行政法规的情形
经核查，公司独立董事已发表独立意见、监事会已发表专项意见，认为实施
本次激励计划不会损害公司及其全体股东利益，有利于公司的持续发展。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
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关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、本次激励计划的信息披露
经核查，京北方已向监管部门提交了与本次激励计划相关的董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、监事会意见、
《激励计划（草案）》及其摘要和《京北
方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等文件。京北方在履行相关信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四
条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，京北方还应当根据《管理办法》及有关法
律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，京北方具备实施本次激励计划的主体资格；公司
为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
的有关规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的必要程序和信息披
露义务；公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本
次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和
规范性文件规定的情形。
本次激励计划尚需经京北方股东大会审议通过，方可实施。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
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黄珏姝：
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