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北京市康达律师事务所
关于安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）及其
一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
康达法意字[2023]第 2663 号
二零二三年七月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）及其一
致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第2663号
致：通化葡萄酒股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受通化葡萄酒股份有限公
司（以下简称“通葡股份”、“公司”或“发行人”）委托，就通葡股份之控
股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“安
吉众虹”）认购公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本
次向特定对象发行”），安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦免于发出要
约的相关事项，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
规定，出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出
的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签
法律意见书
署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和
相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意
见书出具之日，未发生任何变更；
所依赖政府有关部门、公司及其一致行动人或者其他有关机构出具的证明文件出具
本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
表意见事项为准且为限）使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、安吉众虹及其一致行动人的主体资格
（一）安吉众虹的基本情况
根据收购人提供的现行有效《营业执照》等文件资料并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index），安吉众虹的基本情
况如下：
名称 安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈晓琦
统一社会信用代码 91330523MA2JJ1GH5L
出资额 1,000万人民币
主要经营场所 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25
成立日期 2021年2月25日
营业期限 2021年2月25日至长期
登记机关 安吉县市场监督管理局
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，安吉众虹的出资结构如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
陈晓琦 500.00 50.00% 普通合伙人
吴玉华 500.00 50.00% 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% —
（二）安吉众虹一致行动人的基本情况
**，住址为北京市西城区复兴门外大街2号。
**，住址为北京市通州区京洲园205号楼。
（三）一致行动人关系的说明
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
法律意见书
日，吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹 50%的出资额，合计持有安吉众虹
协议生效后，吴玉华与陈晓琦共同控制安吉众虹，安吉众虹与吴玉华、陈晓琦
构成一致行动关系。
（四）安吉众虹及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形
根据公司提供的资料以及安吉众虹及其一致行动人出具的书面说明与承诺，
并经本所律师核查中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，
安吉众虹及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上
市公司的如下情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安吉众虹及其一
致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备认购
本次向特定对象发行股票的主体资格。
二、本次发行的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安吉众虹直接持有公司
法律意见书
各自直接持有公司2,000,000股股份，占公司总股本的比例为0.47%；安吉众虹及
其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计持有公司24,018,700股股份，占公司总股本的
比例为5.62%。
简称“吉祥嘉德”）委托，代吉祥嘉德行使其所持公司43,093,236股股份（占公
司总股本的比例为10.08%）的表决权，故安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈
晓琦实际控制公司67,111,936股股份（占公司总股本的比例为15.70%）的表决权，
安吉众虹为公司的控股股东，安吉众虹的实际控制人吴玉华、陈晓琦为公司的
实际控制人。
经本所律师核查，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金
总额不超过33,850.08万元（含本数），发行股票的数量不超过本次发行前公司
总股本的30%，即不超过128,220,000股（含本数），安吉众虹拟以现金方式认
购本次发行的全部股票。按照本次发行股票数量的上限计算，安吉众虹认购公
司本次发行的全部股份后，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司195,331,936
股股份，占公司总股本的比例为35.16%，安吉众虹仍为公司控股股东，安吉众
虹的实际控制人陈晓琦、吴玉华仍为公司的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变化。
三、本次发行符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六
十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约方式增持
股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会
规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
法律意见书
司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约；……”。
如前文所述，按照本次发行股票数量的上限计算，安吉众虹认购公司本次
发行的全部股份后，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司195,331,936股股份，
占公司总股本比例为35.16%，超过公司已发行股份的30%，且安吉众虹及其一
致行动人吴玉华、陈晓琦已经承诺，如因安吉众虹认购本次发行股份而导致其
在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结
束之日起36个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，经公司股东大会非关联股东批准本次发行以及
收购人及其一致行动人免于发出收购要约事宜后，本次发行符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次发行的批准程序
（一）本次发行已履行的相关程序
会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的
议案》、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议
案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，独立董
事就相关事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。
根据发行方案，发行人与安吉众虹签署了《附条件生效的股份认购协议》，
安吉众虹以现金方式认购本次发行的全部股份。
（二）本次发行尚需履行的程序
事宜尚需取得公司股东大会非关联股东审议通过。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行程序外，截至本法律意见书出
法律意见书
具之日，发行人本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安吉众虹及其一
致行动人吴玉华、陈晓琦不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形，具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格；经公司股东大会非关联
股东批准本次发行以及收购人及其一致行动人免于发出收购要约事宜后，本次
发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出
要约的情形。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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