深圳科瑞技术股份有限公司章程
二○二三年七月
深 圳科瑞技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司 法 》 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系科瑞自动化技术（深圳）有限公司按经审计账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统一社会信用代码为 9144030072854000X9。
第三条 公 司于 2019 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称 “ 中 国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,100 万
股 ， 于 2019 年 7 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第 四 条 公 司 注 册名称：深圳科瑞技术股份有限公司
公 司 的 英文名称：Shenzhen Colibri Technologies Co., Ltd.
第 五 条 公司住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产
业 园 瑞 明大厦 A2001。
邮 政 编 码：518107。
第六条 公 司 注 册资本为人民币 41,166.4370 万元。
第七条 公 司 为 永久存续的股份有限公司。
第八条 董 事 长 为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承 担 责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 十 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级 管 理 人员。
第 十 一 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事 会 秘 书、财务负责人。
第 十 二 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活 动 。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第 二 章 经 营 宗 旨和范围
第 十 三 条 公 司的经营宗旨：为社会创造价值，为股东创造效益，为员
工 创 造 机会。
第 十 四 条 经依法登记，公司的经营范围：光机电自动化相关设备的设
计开发及生产经营；系统集成；计算机软件开发；企业先进制造及配套自动
化 方 案 咨询与服务；机器设备租赁业务（不含金融租赁业务）。
公 司 实 际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。
第三章 股份
第 一节 股 份 发行
第十五条 公 司 的 股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每 一 股 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者 个 人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 十 七 条 公 司 发 行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
集 中 存 管。
第 十 九条 公 司 整 体 变 更发 起设 立 时， 全 体发 起 人以 科 瑞自 动 化技 术
（ 深 圳 ）有限公司经审计的净资产为依据，将其中的 10,000 万元折合为公司
设 立 时 的总股本 10,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，由发起人按照各自
在科瑞自动化技术（深圳）有限公司的出资比例持有，其余净资产列入公司
的资本公积。各发起人以净资产折股方式出资，截至公司设立之日，已履行
完毕出资义务。公司整体变更发起设立时，各发起人持有公司的股份数额及
占 公 司 股本总额的比例如下：
持股数
序
姓名或名称 额（万 持股比例 出资方式
号
股）
COLIBRI TECHNOLOGIES
PTE LTD
深圳市永邦四海股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
合计 10,000 100% -
第二十条 公 司 股 份总数为 41,166.4370 万股，公司的股本结构为：普通
股 41,166.4370 万 股 ，其他种类股零股。
第 二 十一 条 公 司 或 公 司 的子公 司（包 括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第 二节 股 份 增减 和回购
第 二 十二条 公 司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股 东 大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（ 一 ） 公开发行股份；
（ 二 ） 非公开发行股份；
（ 三 ） 向现有股东派送红股；
（ 四 ） 以公积金转增股本；
（ 五 ） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 二 十三条 公 司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司 法 》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 二 十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（ 一 ） 减少公司注册资本；
（ 二 ） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（ 三 ） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收 购 其 股份；
（ 五 ） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（ 六 ） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 二 十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者 法 律 、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规 定 的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
一 款 第 （ 三） 项、第 （五） 项、第（ 六）项 规定的情形收购本公司股份的，
应 当 经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项 情 形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形 的 ，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第 三节 股 份 转让
第 二 十七条 公 司 的 股份可以依法转让。
第 二 十八条 公 司 不 接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 二 十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市 交 易 之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及 其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员
在 申 报 离 任六 个月 后 的十 二 月内 通 过证 券 交易 所挂 牌 交易 出 售本 公 司股 票
数 量 占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十（50％）。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二
十 五（25%），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公 司 董 事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全
部 转 让 ，不受前款转让比例的限制。
第 三 十 条 公 司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
（ 5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销 购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会
规 定 的 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的 股 票 或具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
（ 30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利 益 以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连 带 责 任。
第四章 股 东 和 股东大会
第 一节 股东
第 三 十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利 ， 承 担 义务 ；持有 同一种 类股份的 股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第 三 十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 三 十三条 公 司 股 东享有下列权利：
（ 一 ） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并 行 使 相应的表决权；
（ 三 ） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事 会 会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收 购 其 股份；
（ 八 ） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 三 十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。
第 三 十五 条 公 司 股 东 大 会、董 事会决 议内容违反法律、行政法规的，
股 东 有 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）
日 内 ， 请求人民法院撤销。
第 三 十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或 者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或
合 并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给 公 司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利 益 以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以 依 照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 三 十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定 ， 损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 三 十八条 公 司 股 东承担下列义务：
（ 一 ） 遵守法律、行政法规和本章程；
（ 二 ） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（ 三 ） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法 人 独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔 偿 责 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公 司 债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（ 五 ） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 三 十九条 持 有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其
持 有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 四 十 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利 益 。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公 司 控 股 股东 及 实际 控 制 人对 公 司和 公 司社 会 公众 股 股东 负 有 诚信 义
务 。 控 股 股东 应严格 依法行 使出资人 的权利 ，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东 的 合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第 二节 股 东 大会 的一般规定
第 四 十一条 股 东 大 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（ 一 ） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事 的 报 酬事项；
（ 三 ） 审议批准董事会的报告；
（ 四 ） 审议批准监事会的报告；
（ 五 ） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（ 六 ） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 七 ） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（ 八 ） 对发行公司债券作出决议；
（ 九 ） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（ 十 ） 修改本章程；
（ 十 一 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（ 十 二 ）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计 总 资 产百分之三十（30%）的事项；
（ 十 四 ）审议批准变更募集资金用途事项；
（ 十 五 ）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本
章 程 规 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为
行使。
第 四 十二条 公 司 下 列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（ 一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计
净 资 产 的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计 总 资 产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（ 三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十（70%）
的 担 保 对象提供的担保；
（ 四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 的 百 分之三十（30％）；
（ 六 ） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（ 七 ） 深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事宜时，应经出席会议的股东所持表
决 权 的 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股 东 大 会的其他股东所持表决权的过半数通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项
以 外 的 公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。
公司股东大会、董事会在对外担保过程中违反有关审批权限和审议程序
的，除应进行及时纠正与整改，还应对相关责任人进行追责。对相关责任人
的 追 责 ，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发奖金、解聘职务等。
第 四 十三条 公司发生的交易（提供财务资助及提供担保除外）达到下
列 标 准 之一的，应当提交股东大会审议：
（ 一 ） 交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（ 二 ） 交 易标的(如股权)涉 及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，该交易涉及的资产总额同
时 存 在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（ 三 ） 交 易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
民币；
（ 四 ） 交 易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一 个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资 产 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（ 六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以 上 ， 且绝对金额超过 500 万元人民币。
上 述 指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第 四 十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会 每 年 召 开一 （1）次， 应当于上 一会计 年度结束 后的六（6）个月内举行。
有 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大
会：
（ 一 ）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（ 二 ） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
（ 三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（ 四 ） 董事会认为必要时；
（ 五 ） 监事会提议召开时；
（ 六 ） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 四十五条 本 公 司 召 开股 东大 会 的地 点 为公 司 住所 地 或会 议 通知 确
定 的 其 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并 说 明 原因。
第 四十六条 本 公 司 召 开股 东大 会 时应 聘 请律 师 对以 下 问题 出 具法 律
意 见 并 公告：
（ 一 ） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（ 二 ） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（ 三 ） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（ 四 ） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 三节 股 东 大会 的召集
第 四 十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的 规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书 面 反 馈意见。
董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第 四 十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内
发 出 召 开 股东 大会的 通知， 通知中对 原提议 的变更，应征得监事会的同意。
董 事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可 以 自 行召集和主持。
第 四 十九条 单 独 或 者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内
提 出 同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董 事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作
出 反 馈 的，单 独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向
监 事 会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监 事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股
东 大 会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股 东 大 会，连 续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）
以 上 股 份的股东可以自行召集和主持。
第 五 十 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同 时 向 证券交易所备案。
在 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券 交 易 所提交有关证明材料。
第 五 十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘 书 将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第 五 十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本 公 司 承担。
第 四节 股 东 大会 的提案与通知
第 五 十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体 决 议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 五 十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有 公 司 百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
就本章程第七十八条的特别决议事项，董事会拟向股东大会提出提案的，
须 经 董 事会 全体董事的三分之二（2/3）以上通过方可向股东大会提出提案。
单 独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大
会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案 后 二 （2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东 大 会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会 不 得 进行表决并作出决议。
第 五 十五条 召 集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以公告方式
通 知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各
股东。
第 五 十六条 股 东 大 会的通知包括以下内容：
（ 一 ） 会议的时间、地点和会议期限；
（ 二 ） 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委 托 代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（ 四 ） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（ 五 ） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（ 六 ） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时 将 同 时披露独立董事的意见及理由。
股 东 大 会 网络 或 其他 方 式 投票 的 开始 时 间不 得 早于 现 场股 东 大 会召 开
当 日 上 午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登
记 日 一 旦确认，不得变更。
第 五 十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将 充 分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（ 一 ） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（ 二 ） 与 本 公司或 本公司的 控股股 东及实 际控制人是否存在关联关系；
（ 三 ） 持有本公司股份数量；
（ 四 ） 是 否 受过中 国证监会 及其他 有关部 门的处罚和证券交易所惩戒；
（ 五 ） 法 律 、行政 法规、部 门规章 或其他 规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项 提 案 提出。
第 五 十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取 消 ， 股 东大 会通知 中列明 的提案不 应取消 。一旦出现延期或取消的情形，
召 集 人 应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。
第 五节 股 东 大会 的召开
第 五 十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会 的 正 常 秩序 。对于 干扰股 东大会、 寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，
将 采 取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 六 十 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东 大 会 。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股 东 可 以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 六 十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出 示 本 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的 法 定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第 六十二条 股 东 出 具 的委 托他 人 出席 股 东大 会 的授 权 委托 书 应当 载
明 下 列 内容：
（ 一 ） 代理人的姓名；
（ 二 ） 是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（ 四 ） 委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第 六 十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可 以 按 自己的意思表决。
第 六 十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的 人 作 为代表出席公司的股东大会。
第 六 十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代 表 有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 六 十 六 条 召 集 人 和 公司 聘请 的 律师 将 依据 证 券登 记 结算 机 构提 供
的 股 东 名 册共 同对股 东资格 的合法性 进行验 证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人 人 数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 六 十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当 出 席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 六 十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以 上 董 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职 务 或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股 东 自 行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会 议 主 持人，继续开会。
第 六 十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表 决 程 序 ，包 括通知 、登记 、提案的 审议、 投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的 授 权 原则， 授权内 容应明 确具体。 股东大 会议事规则应作为章程的附件，
由 董 事 会拟定，股东大会批准。
第 七 十 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作 向 股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 七 十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建 议 作 出解释和说明。
第 七 十 二 条 会 议 主 持 人应 当在 表 决前 宣 布现 场 出席 会 议的 股 东和 代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所 持 有 表决权的股份总数以会议登记为准。
第 七 十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载 以 下 内容：
（ 一 ） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级 管 理 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司 股 份 总数的比例；
（ 四 ） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（ 五 ） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（ 六 ） 律师及计票人、监票人姓名；
（ 七 ） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 七 十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络 及 其 他 方式 表决情 况的有 效资料一 并保存 ，保存期 限不少于十（10）年。
第 七 十五 条 召 集 人 应 当 保证股 东大会 连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集 人 应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第 六节 股 东 大会 的表决和决议
第 七 十六条 股 东 大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所 持 表 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所 持 表 决权的三分之二（2/3）以上通过。
第 七 十七条 下 列 事 项由股东大会以普通决议通过：
（ 一 ） 董事会和监事会的工作报告；
（ 二 ） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 三 ） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（ 四 ） 公司年度预算方案、决算方案；
（ 五 ） 公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的 其 他 事项。
第 七 十八条 下 列 事 项由股东大会以特别决议通过：
（ 一 ） 公司增加或者减少注册资本；
（ 二 ） 对公司合并、分立、解散清算或变更公司形式作出决议；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及 监 事 会议事规则）；
（ 四 ） 分拆所属子公司上市；
（五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近 一 期 经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证 券 品 种；
（ 七 ） 以减少注册资本为目的回购股份；
（ 八 ） 重大资产重组；
（ 九 ） 审议股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决
定 不 再 在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（ 十 一 ）调整或变更利润分配政策；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定 会 对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持 表 决 权 的三 分之二 以上通 过外，还 应当经 出席会议的除公司董事、监事、
高 级 管 理 人员 和单 独 或者 合 计持 有 公司 百 分之 五以 上 股份 的 股东 以 外的 其
他 股 东 所持表决权的三分之二以上通过。
第 七 十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额 行 使 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当 单 独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有 表 决 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决 权 ，且不计入出资股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照
法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东 投 票 权 。征 集股东 投票权 应当向被 征集人 充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对 征 集 投票权提出最低持股比例限制。
第 八 十 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的 公 告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该关联股东应当在
股 东 大 会召开前向董事会详细披露其关联关系。
会 议 主 持 人应 当 在股 东 大 会审 议 有关 关 联交 易 提案 前 宣布 关 联 股东 与
关联交易事项的关联关系，提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布
现 场 出 席 会议 除关 联 股东 之 外的 股 东和 代 理人 人数 及 所持 表 决权 的 股份 总
数。
关 联 股 东 未就 关 联交 易 事 项按 前 述程 序 进行 关 联信 息 披露 或 违 反本 条
规 定 参 与 投票 表决的 ，其表 决票中对 于有关 关联交易事项的表决归于无效。
股 东 大 会 对关 联 交易 事 项 作出 的 决议 必 须经 出 席股 东 大会 的 非 关联 股
东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持 表 决 权的三分之二（2/3）以上通过方为有效。
第 八 十 一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部 或 者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 八 十 二 条 董 事 、 监 事 候选人 名单以 提案的方式提请股东大会表决。
董 事 、 监事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独
或 者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名下一届董事会的
非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单
独 或 者 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独
或 者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名非由职工代表担
任 下 一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者 其 他 形式民主选举产生；
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后
提 交 股 东大会选举。
第 八 十 三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
人 拥 有 权益的比例在 30%及以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与 应 选 董 事或 者监事 人数相 同的表决 权，股 东拥有的表决权可以集中使用。
董 事 会 应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第 八 十 四条 股 东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变 更 应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 八 十 五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同 一 表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 八 十 六条 股 东 大 会采取记名方式投票表决。
第 八 十 七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票 、 监 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责 计 票 、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系 统 查 验自己的投票结果。
第 八 十 八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负 有 保 密义务。
第 八 十 九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表 决 权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 九 十 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票 ， 会 议主持人应当立即组织点票。
第 九 十 一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例 、 表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 九 十 二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的 ， 应 当在会议记录中作特别提示。
第 九 十 三条 股 东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事 就 任 时间在股东大会作出相关决议之当日。
第 九 十 四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公 司 将 在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第 一节 董事
第 九 十 五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（ 一 ） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执 行 期 满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人 ，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）
年；
（ 五 ） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（ 六 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（ 七 ） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任 职 期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 九 十 六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会 解 除 其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规 、 部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事 总 数 的二分之一（1/2）。
第 九 十 七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠 实 义 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（ 二 ） 不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金 借 贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或 者 进 行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属 于 公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（ 七 ） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（ 八 ） 不得擅自披露公司秘密；
（ 九 ） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（ 十 ） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董 事 违 反 本 条规定 所得的收 入，应 当归公 司所有；给公司造成损失的，
应 当 承 担赔偿责任。
第 九 十 八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤 勉 义 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过 营 业 执照规定的业务范围；
（ 二 ） 应公平对待所有股东；
（ 三 ） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真 实 、 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事 行 使 职权；
（ 六 ） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 九 十 九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会 会 议 ，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 一 百 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交 书 面 辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的
董 事 就 任 前， 原董事 仍应当 依照法律 、行政 法规、部门规章和本章程规定，
履 行 董 事职务。
除 前 款 所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 一 百 零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密的保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然有效，直至该秘密
成 为 公 开信息。其他忠实义务的持续期间不少于五年。
第 一 百 零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声 明 其 立场和身份。
第 一 百 零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本 章 程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未 经 董 事 会 或股东 大会批准 ，董事 擅自以 公司财产为他人提供担保的，
董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承
担 赔 偿 责任。
第 一 百 零四条 独 立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及
职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易
所 发 布 的有关规定以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第 二节 董事会
第 一 百 零五条 公 司 设 董事会，对股东大会负责。
第 一 百 零 六条 董 事 会 由 九（9）名 董事组 成，其中，独立董事三（3）
名。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员 会 的 运作。
第 一 百 零七条 董 事 会 行使下列职权：
（ 一 ） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（ 二 ） 执行股东大会的决议；
（ 三 ） 决定公司的经营计划和投资方案；
（ 四 ） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（ 五 ） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更 公 司 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产 抵 押 、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（ 九 ） 决定公司内部管理机构的设置；
（ 十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副 总 经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（ 十 一 ）制定公司的基本管理制度；
（ 十 二 ）制订本章程的修改方案；
（ 十 三 ）管理公司信息披露事项；
（ 十 四 ）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（ 十 五 ）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（ 十 六 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、技术委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责 制 定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 一 百 零 八条 公 司 董 事会 应当 就 注册 会 计师 对 公司 财 务报 告 出具 的
非 标 准 审计意见向股东大会作出说明。
第 一 百 零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会 决 议 ，提高工作效率，保证科学决策。
董 事 会 议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第 一 百 一 十条 董 事 会 应 当确定 对外投 资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大 会 批 准。
股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项 、 委 托 理财 、关联 交易的 权限依据 公司股 东大会审议通过的《对外投资、
对 外 担 保管理制度》、《关联交易决策制度》等公司相关制度执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事过半数通过，并
经 出 席 董事会会议的三分之二（2/3）以上董事通过方可作出决议。
法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东大会审议事项，从其规
定。
第 一 百 一十一条 董 事 会 设董事长一（1）名，副董事长一（1）名。董事
长 和副董事长由 董 事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第 一 百 一十二条 董 事 长 行使下列职权：
（ 一 ） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（ 二 ） 督促、检查董事会决议的执行；
（ 三 ） 董事会授予的其他职权。
第 一 百 一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者 不 履 行职务 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务
的，由半 数 以 上董事共同推举一名董事履行职务。
第 一 百 一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议 召 开 十（10）日以前书面通知全体董事和监事。
第 一 百 一十五 条 代 表 十 分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一
（ 1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接 到 提 议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第 一 百 一 十六 条 董 事 会 召 开临 时 董事 会 会议 应 当以 书 面方 式 或本 章
程 规定的其他通知方式在会议召开三（3）日前通知全体董事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议 通 知 ，但召集人应当在会议上作出说明。
第 一 百 一十七条 董 事 会 会议通知包括以下内容：
（ 一 ） 会议日期和地点；
（ 二 ） 会议期限；
（ 三 ） 事由及议题；
（ 四 ） 发出通知的日期。
第 一 百 一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但就本章程规定应提交股东大会
以 特别决议通过的事项须经董事会三分之二（2/3）以上董事同意后方可通过。
董 事 会 决议的表决，实行一人一票。
第 一 百 一 十九 条 董 事 与 董 事会 会 议决 议 事项 所 涉及 的 企业 或 个人 有
关 联 关 系的 ,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）
人 的 ， 应将该事项提交股东大会审议。
第 一 百 二十条 董 事 会 决议采取书面记名投票方式表决。
董 事 会 临 时 会议在 保障董事 充分表 达意见 的前提下，可以用电话会议、
视 频 会 议 、传 真、数 据电文 、信函等 进行并 作出决议，并由参会董事签字。
第 一 百 二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视 为 放 弃在该次会议上的投票权。
第 一 百 二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席 会 议 的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第 一 百 二十三条 董 事 会 会议记录包括以下内容：
（ 一 ） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（ 三 ） 会议议程；
（ 四 ） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃 权 的 票数）。
第 一 百 二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会 议 记 录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东
大会予以撤换；因给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公
司 负 连 带赔偿责任。
第六章 总 经 理 及其他高级管理人员
第 一 百 二十五条 公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。公司
设 副 总 经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第 一 百 二十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第 一 百 二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职 务 的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公 司 高 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 一 百 二十八条 总 经 理 每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。
第 一 百 二十九条 总 经 理 对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会 报 告 工作；
（ 二 ） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（ 三 ） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（ 四 ） 拟订公司的基本管理制度；
（ 五 ） 制定公司的具体规章；
（ 六 ） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（ 八 ） 本章程或董事会授予的其他职权。
总 经 理 列席董事会会议。
第 一 百 三 十条 总 经 理 应 制订总 经理工 作细则，报董事会批准后实施。
第 一 百 三十一条 总 经 理 工作细则包括下列内容：
（ 一 ） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（ 二 ） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事 会 的 报告制度；
（ 四 ） 董事会认为必要的其他事项。
第 一 百 三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职 的 具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第 一 百 三十三条 公司根据需要设副总经理，副总经理协助总经理工作。
副 总 经 理每届任期三年，经连聘可连任。
第 一 百 三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的 筹 备 、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董 事 会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第 一 百 三 十五 条 高 级 管 理 人员 执行公 司职务时违反法律、行政法规、
部 门 规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供
担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级
管 理 人 员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股 股 东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第 一节 监事
第 一 百 三 十六 条 本 章 程 关 于不 得担任 董事的情形、同时适用于监事。
董 事 、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 一 百 三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公 司 的 财产。
第 一 百 三十八条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可
以连任。
第 一 百 三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法 律 、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第 一 百 四十条 监 事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定 期 报 告签署书面确认意见。
第 一 百 四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质 询 或 者建议。
第 一 百 四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成 损 失 的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或 本 章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 二节 监事会
第 一 百 四十四条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会
设 主 席 一（1）人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行 职 务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大 会 、 职工大会或者其他形式民主选举产生。
第 一 百 四十五条 监 事 会 行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（ 二 ） 检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级 管 理 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和 主 持 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（ 六 ） 向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提 起 诉 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师 事 务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 一 百 四十六条 监事会每六（6）个月至少召开一次会议，会议通知应
于 会 议 召开 10 日前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开
开会议。
监 事 会 决议应当经过半数的监事通过。
第 一 百 四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和 表 决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监 事 会 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第 一 百 四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议 的 监 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会 会 议 记录作为公司档案保存十（10）年。
第 一 百 四十九条 监 事 会 会议通知包括以下内容：
（ 一 ） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（ 二 ） 事由及议题；
（ 三 ） 发出通知的日期。
第八章 财 务 会 计制度、利润分配和审计
第 一节 财 务 会计 制度
第 一 百 五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公 司 的 财务会计制度。
第 一 百 五十一条 公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个 月 内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交 易 所的规定进行编制。
第 一 百 五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的 资 产 ，不以任何个人名义开立账户存储。
第 一 百 五十三条 公 司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以 不 再 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定 公 积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利 润 中 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分 配 ， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分 配 利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第 一 百 五十四条 公 司 持 有的本公司股份不参与分配利润。
第 一 百 五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营 或 者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资 本 的百分之二十五（25%）。
第 一 百 五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会 须 在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 一 百 五十七条 公 司 实 施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投
资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续
性 和 稳 定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结
合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利
润分配；
（三）利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符
合 现 金 分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
（ 四 ） 现 金 分红的 条件及最 低比例 ：当公 司当年可供分配利润为正数，
同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的
利 润 不 少于当年实现的可供分配利润的 10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规 定 的 程序，提出差异化的现金分红政策：
现 金 分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现 金 分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现 金 分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公 司 发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
（五）分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正
数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每
具 有 公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（六）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当
先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事
会、公众投资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董
事 会 审 议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董 事 应 当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与 股 东 特 别是 中小股 东进行 沟通和交 流，充 分听取中小股东的意见和诉求，
及 时 答 复中小股东关心的问题。
（七）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报
告 中 披 露 未进 行现 金 分红 的 原因 以 及未 用 于现 金分 红 的资 金 留存 公 司的 用
途 ， 并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由
董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会
应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会
审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投 票 系 统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并 对 下 列事项进行专项说明：
否 得 到 了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否 合 规 和透明等进行详细说明。
（ 十 ） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（十一）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红 利 ， 以偿还其占用的资金。
第 二节 内 部 审计
第 一 百 五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财 务 收 支和经济活动进行内部审计监督。
第 一 百 五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批 准 后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第 三节 会 计 师事 务所的聘任
第 一 百 六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以
续聘。
第 一 百 六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不 得 在 股东大会决定前委任会计师事务所。
第 一 百 六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 一 百 六十三条 会 计 师 事务所的审计费用由股东大会决定。
第 一 百 六 十四 条 公 司 解 聘 或者 不 再续 聘 会计 师 事务 所 时， 提 前十 五
（ 15）天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决 时 ， 允许会计师事务所陈述意见。
会 计 师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通 知 和 公告
第 一节 通知
第 一 百 六十五条 公 司 的 通知以下列形式发出：
（ 一 ） 以专人送出；
（ 二 ） 以邮寄、电子邮件、传真方式送出；
（ 三 ） 以公告方式进行；
（ 四 ） 本章程规定的其他形式。
第 一 百 六十六条 公 司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为 所 有 相关人员收到通知。
第 一 百 六十七条 公 司 召 开股东大会的会议通知，以公告方式发出。
第 一 百 六十八条 公 司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传
真、数据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本
章 程 另 有规定的除外。
第 一 百 六十九条 公 司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传
真、数据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本
章 程 另 有规定的除外。
第 一 百 七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付 邮局之日起第五（5）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送
的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录
的 电 子 邮件发送时间为送达时间。
第 一 百 七 十一 条 因 意 外 遗 漏未 向 某有 权 得到 通 知的 人 送出 会 议通 知
或 者 该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 二节 公告
第 一 百 七十二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合 并 、 分立、增资、减资、解散和清算
第 一节 合 并 、分 立、增资和减资
第 一 百 七十三条 公 司 合 并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合 并 设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 一 百 七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债
权 人，并于三十（30）日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权
人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五 （ 45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 一 百 七十五条 公 司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的 公 司 或者新设的公司承继。
第 一 百 七十六条 公 司 分 立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之 日 起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》或
《 证 券 时报》上公告。
第 一 百 七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是 ， 公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 一 百 七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并
于 三十（30）日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到
通 知 书 之 日起 三十（ 30）日 内，未接 到通知 书的自公 告之日起四十五（45）
日 内 ， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公 司 减 资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 一 百 七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向 公 司 登 记机 关办理 变更登 记；公司 解散的 ，应当依法办理公司注销登记；
设 立 新 公司的，应当依法办理公司设立登记。
公 司 增 加 或 者减少 注册资本 ，应当 依法向 公司登记机关办理变更登记。
第 二节 解 散 和清 算
第 一 百 八十条 公 司 因 下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（ 二 ） 股东大会决议解散；
（ 三 ） 因公司合并或者分立需要解散；
（ 四 ） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失 ， 通 过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）
以 上 的 股东，可以请求人民法院解散公司。
第 一 百 八十一条 公 司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以
通 过 修 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三 分 之 二（2/3）以上通过。
第 一 百 八十二条 公 司 因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）
日 内 成 立 清算 组，开 始清算 。清算组 由董事 或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清 算 组 进行清算。
第 一 百 八十三条 清 算 组 在清算期间行使下列职权：
（ 一 ） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（ 二 ） 通知、公告债权人；
（ 三 ） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（ 四 ） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（ 五 ） 清理债权、债务；
（ 六 ） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（ 七 ） 代表公司参与民事诉讼活动。
第 一 百 八 十四 条 清 算 组 应 当自 成立之 日起十 （10）日内通知债权人，
并 于六十（60）日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
（ 45） 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应 当 对 债权进行登记。
在 申 报 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 一 百 八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后 ， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比 例 分 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未 按 前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 一 百 八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后 ， 发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第 一 百 八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第 一 百 八十八条 清 算 组 成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担 赔 偿 责任。
第 一 百 八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施 破 产 清算。
第十一章 修改章程
第 一 百 九十条 有 下 列 情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改 后 的 法律、行政法规的规定相抵触；
（ 二 ） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（ 三 ） 股东大会决定修改章程。
第 一 百 九 十一 条 股 东 大 会 决议 通 过的 章 程修 改 事项 应 经主 管 机关 审
批 的 ， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 一 百 九 十二 条 董 事 会 依 照股 东 大会 修 改章 程 的决 议 和有 关 主管 机
关 的 审 批意见修改本章程。
第 一 百 九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定 予 以 公告。
第十二章 附则
第 一 百 九十四条 释义
（ 一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十（50%）
以 上 的 股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十（50%），但依其持有的
股 份 所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者 其 他 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关 联 关 系。
第 一 百 九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不 得 与 章程的规定相抵触。
第 一 百 九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在深圳市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章 程 为 准。
第 一 百 九十七条 本 章 程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满 ”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第 一 百 九十八条 本 章 程 由公司董事会负责解释。
第 一 百 九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和 监 事 会议事规则。
第 二 百 条 本 章 程 经股东大会审议通过后生效。
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