通化葡萄酒股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的
独立意见
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召开了
第八届董事会第十八次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《通
化葡萄酒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《通化葡萄酒股份有限
公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态
度，在认真审阅公司提供的资料，详细了解有关情况后，对本次会议审议的相关
事项发表如下意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
我们认为：根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合相关法律、法规及规范性文件关
于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
我们认为：本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，定价方式公允，合理，本次发行方案切实可行，
综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
符合公司发展战略，有助于优化公司资本结构、增强公司发展潜力，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
三、《关于〈通化葡萄酒股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案〉
的议案》的独立意见
我们认为：公司本次向特定对象发行股票制定的发行预案符合《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
四、《关于〈通化葡萄酒股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告〉的议案》的独立意见
我们认为：公司本次向特定对象发行股票制定的发行方案论证分析报告，结
合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公
司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
五、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》的独立
意见
我们认为：公司与控股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“安吉众虹”）签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，相关条
款设置合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
六、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
的独立意见
我们认为：公司控股股东安吉众虹认购公司本次向特定对象发行股票构成关
联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份
的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，决策程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度，且公
司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况，因此，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定的
相关要求，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金
使用情况出具鉴证报告。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
八、《关于〈通化葡萄酒股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金运用可行性分析报告〉的议案》的独立意见
我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的
长远发展目标和股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
九、《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》的独立意见
我们认为：公司本次向特定对象发行股票的募集资金存放于公司董事会决定
的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议，
有利于募集资金使用的规范管理，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，我们同意上述议案内容。
十、《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》的独立意见
我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析
和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
十一、《关于未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》的独立意见
我们认为：公司董事会制定的《关于未来三年（2024-2026 年）股东回报规
划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等有关规定和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东
的利益。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
十二、
《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议
案》的独立意见
我们认为：按照本次发行股票数量的上限 128,220,000 股计算，安吉众虹认
购公司本次发行的全部股份后，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司
东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，安吉众虹认购本次发行股票的
行为将触发其要约收购义务。鉴于安吉众虹及其一致行动人已承诺如因认购本次
发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，本次发行
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此，在公司股东大会审议批准的
前提下，安吉众虹及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
十三、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》的独立意见
我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票有关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有
利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
（以下无正文，为签字页）
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