证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2023-063
上海新时达电气股份有限公司
关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第六
届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授
但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事
会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律
师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公
司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法
律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与
资格条件。
上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所
必须的全部事宜。
次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法
律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为
制性股票（新增股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）
数量为237.1821万股，授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。
首次授予限制性股票（回购股份）数量为460.8179万股，授予人数为28人。
次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见。
股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为28万份，授予人数为6人。2022
年1月13日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票已完成
授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为19万股，授予人数为2人。
次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留
授予股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的
议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表
了同意的审核意见。
公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权
期自主行权以及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记
工作。公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2022年7月1日起至
上市流通日期为2022年7月5日。
次会议和第五届监事会第十六次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，同意回购注销首次授予部分中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除
限售的共计64万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此
核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。
九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了核查意见。
认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行
权期自主行权以及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登
记工作。公司预留授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2023年2月3日起至
市流通日期为2023年2月9日。
审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》和《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核
意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购原因及数量
根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再
续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”
鉴于首次授予部分限制性股票中有2名激励对象，预留授予部分限制性股票中
有1名激励对象，因离职而不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部225,000股限制性股
票。
根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励
计划”之“（七）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除
限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：
“本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2021-2022 年两个个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。
首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。”
根据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度会计报表，公
司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,056,951,481.50元，剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的净利润为-1,054,694,614.60元，未达到2021年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售
期公司层面的业绩考核要求，因此公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的全部限制性股票
票50,000股。
综上所述，公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
合计2,945,000股，占公司本次激励计划所涉及标的股份的比例为41.07%，占公司
目前总股本的比例为0.44%。
（二）回购价格及资金来源
公司 2020 年年度权益分派方案已获 2021 年 6 月 4 日召开的 2020 年度股东大
会审议通过，以公司 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（扣除公
司已回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元人民币（含税），
本次权益分派股权登记日为 2021 年 7 月 20 日，除权除息日为 2021 年 7 月 21 日。
公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 26 日召开的 2021 年度股东大
会审议通过，以公司 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元人民币（含税），本次权益分派股权登记
日为 2022 年 6 月 13 日，除权除息日为 2022 年 6 月 14 日。
根据《激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。但若激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励
对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
综上所述，由于公司 2020 年度、2021 年度现金红利均由公司代收，因此公司
本次拟回购限制性股票的价格不作调整。
“激励对象离职”情况的回购价格为授予价格，因此首次授予部分限制性股票
的回购价格为 3.09 元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为 4.09 元/股。
“公司层面业绩考核要求未达标”情况的回购价格为授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和，因此首次授予部分限制性股票的回购价格为 3.09 元/股加上
中国人民银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票的回购价格为 4.09 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。
本次回购所需资金合计为 9,549,962.87 元，为公司自有资金，具体金额以回
购价款支付日计算金额为准。
三、回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 135,822,408 20.45 135,822,408 20.54
股权激励限售股 2,945,000 0.44 -2,945,000 0 0.00
二、无限售条件流
通股
三、总股本 664,216,041 100.00 -2,945,000 661,271,041 100.00
注：因公司本次激励计划中股票期权正在自主行权期间，以上变动前为截至2023年7月5日公司总股本
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公
司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资
本公积。
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票中有2名激励
对象、预留授予部分限制性股票中有1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，
同时鉴于本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层
面的业绩考核要求未达标，公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的共计
办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必
要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。我们一致同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的共计
议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票中有 2 名激
励对象、预留授予部分限制性股票中有 1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，
同时本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的
业绩考核要求未达标，公司董事会对激励对象已获授但尚未解除限售的共计
定以及《激励计划》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
