上海市锦天城律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见
本所律师、锦天城律师 指
书的律师
公司、新时达 指 上海新时达电气股份有限公司
上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权
本次激励计划 指
与限制性股票激励计划
《上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期
《股票激励计划》 指
权与限制性股票激励计划》
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股
激励对象 指 票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
法律意见书 指 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所受新时达委托，出具关于新时达 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书。本所仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，以及截至本法律意见书出具之日公司向本所提供的相关资料说明和我国
现行有效的法律、法规的要求，对出具本法律意见书所依据的全部文件、资料
进行了必要的审阅、核实，以本所律师对有关法律法规的理解作出判断，并据
此出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关
规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定
职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件
所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
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（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、
证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书范围仅限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关的以下事项：本次激
励计划相关事项的批准和授权、本次注销部分股票期权的原因与数量、本次回
购注销部分限制性股票的原因与数量、回购价格及资金来源。本法律意见书并
不会涉及超出前述范围的事项。
六、本法律意见书仅为公司作为本激励计划本次注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票相关目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意
委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审
阅和确认。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的有关文件资
料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下。
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正 文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就第五届董事会
第九次会议相关事项发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司
监事会出具了《关于核实上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司监事会认为，本激励计划
的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示》，将公司本次拟激励对象名单予以公示，公示时间为 2021 年 4 月 23 日
至 2021 年 5 月 2 日。经核查，监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存
在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励
对象范围的参与资格条件。2021 年 5 月 6 日，公司披露了《上海新时达电气
股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
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股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议
案》，公司董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的授予条
件已经成就，同意确定 2021 年 5 月 25 日为公司本次激励计划的授权日/授予
日，向 153 名激励对象首次授予 1,202 万份股票期权，行权价格为 6.17 元/份；
向 29 名激励对象首次授予 714 万股限制性股票，授予价格为 3.09 元/股。独
立董事就此事项发表了同意的独立意见。
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议
案》，监事会认为本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授权日/授予日
均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激
励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权及限制性股票的条件已成就。监
事会同意公司本次激励计划的授权日/授予日为 2021 年 5 月 25 日，并同意向
符合条件的 153 名激励对象首次授予 1,202 万份股票期权，行权价格为 6.17 元
/份；向符合条件的 29 名激励对象首次授予 714 万股限制性股票，授予价格为
了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认
为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同
意确定 2021 年 12 月 15 日为预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日，向符
合条件的 6 名激励对象授予 28.00 万份股票期权，行权价格为 8.17 元/份；向符
合条件的 3 名激励对象授予 39.00 万股限制性股票，授予价格为 4.09 元/股。独
立董事就此事项发表了同意的独立意见。
了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会认
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为本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象名单和授权日/授予日均
符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留股票期
权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，其获授预留股票期权及限制性
股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的
授权日/授予日为 2021 年 12 月 15 日，并同意向符合条件的 6 名激励对象授予
之预留股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为 28 万份，授予人数
为 6 人。2022 年 1 月 13 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之预
留限制性股票已完成授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为 19 万股，授
予人数为 2 人。
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，
鉴于首次授予股票期权中有 4 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时由
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权第
二个行权期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会同意注销激励对象已获
授但尚未行权的共计 6,625,600 份股票期权；审议并通过了《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划
首次授予部分限制性股票中有 2 名激励对象、预留授予部分限制性股票中有 1 名
激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时由于本次激励计划首次授予及预留
授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会
同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的共计 2,945,000 股限制性股票。
独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，
鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权中有 4 名激
励对象因离职不再符合激励对象资格，同时鉴于本次激励计划首次授予及预留授
予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会对激励对
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象已获授但尚未行权的共计 6,625,600 份股票期权进行注销符合公司实际情况，
符合《管理办法》的规定以及《股票激励计划》的相关要求，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；审议并通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分限制性
股票中有 2 名激励对象、预留授予部分限制性股票中有 1 名激励对象因离职不再
符合激励对象资格，同时本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解
除限售期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会对激励对象已获授但尚未
解除限售的共计 2,945,000 股限制性股票进行回购注销符合公司实际情况，符合
《管理办法》的规定以及《股票激励计划》的相关要求，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股
票激励计划》的相关规定。
二、 本次注销部分股票期权的原因和数量
（一）激励对象离职
根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，并
经公司确认，首次授予部分股票期权中有 4 名激励对象离职。
根据《股票激励计划》，上述 4 名原激励对象已获授但尚未行权的共计
（二）公司层面业绩考核要求未达标
根据《股票激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、股票期权
激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”之“2、股票期权的行权条
件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：
“本激励计划股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的
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行权条件之一。
首次授予及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
第二个行权期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
根据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度会计报表，
公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,056,951,481.50元，剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润为-1,054,694,614.60元，根据《股
票激励计划》，未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授
予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求，第二个行权期对应全部股票
期权不得行权。公司应注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权4,790,000份以及预留授予部分股
票期权第二个行权期对应的全部股票期权120,000份。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因和数量符合《管理
办法》和《股票激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因和数量
根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，并经公司确认，首次授予部分限制性股票中有 2 名激励对象，预留授予部
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分限制性股票中有 1 名激励对象离职。
根据《股票激励计划》，上述3名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部
根据《股票激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股
票激励计划”之“（七）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股
票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：
“本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021-2022年两个个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的解除限售条件之一。
首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
根据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度会计报表，
公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,056,951,481.50元，剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润为-1,054,694,614.60元，根据《股
票激励计划》，未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授
予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，第二个解除限售期对
应的全部限制性股票不得解限售，公司应回购注销2021年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的全部限制性股票
股票50,000股。
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（二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格及资金来源
根据《股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。若激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激
励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据《股票激励计划》，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据公司所作公告，2021 年 6 月 4 日，公司召开 2020 年度股东大会，审
议通过了《2020 年度利润分配预案》，以公司 2020 年度利润分配方案实施时
股权登记日总股本（扣除公司已回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.4 元人民币（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。该年度不
送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于 2021 年 7 月 21 日
执行完毕；2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了
《2021 年度利润分配预案》，以公司 2021 年度利润分配方案实施时股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元人民币（含税），
剩余未分配利润结转入下一年度。该年度不送红股，不进行资本公积金转增股
本。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 14 日执行完毕。
根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
及《股票激励计划》，并经公司确认，由于公司 2020 年度、2021 年度现金红利
均由公司代收，因此公司本次拟回购限制性股票的价格不作调整。“激励对象离
职”情况的回购价格为授予价格，因此首次授予部分限制性股票的回购价格为
绩考核要求未达标”情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和，因此首次授予部分限制性股票的回购价格为 3.09 元/股加上中国人民银行
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同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票的回购价格为 4.09 元/股加上中国
人民银行同期存款利息之和。本次回购所需资金合计为 9,578,207.84 元，为公
司自有资金，具体金额以回购价款支付日计算金额为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、
回购价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相
关规定。
激励计划》的相关规定。
《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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