证券简称：华绿生物 证券代码：300970
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿
生物”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在
归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 400.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 11,670.00 万股的 3.43%。其中，首次授予限制性股
票的数量为 329.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.83%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 82.45%；预留限制性股票的数量为 70.20 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 17.55%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为11.46元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为41人，包括在公司（含子公司，下同）
任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董
事、监事）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
本激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按
约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授
出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确的，预留部分对应的限
制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华绿生物、本公司、公司
指 江苏华绿生物科技股份有限公司
、上市公司
本激励计划、本计划 指 江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（ 草 案）
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登
指
性股票 记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的部分董
激励对象 指 事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
有效期 指
效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》
《江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级
管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。上述人员
中包括公司控股股东、实际控制人余养朝先生，不包括其他单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东或者实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象是对公司经营
业绩和未来发展有重要影响的核心员工，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计41人，包括公司（含子公司）任职
的部分董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、
监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人余养朝先生。余养朝先
生作为公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，对公司经营决策的把控及重大
经营事项的管理具有重大影响，对公司的发展及未来战略方针的制定起到重要作用。
因此，本激励计划将余养朝先生纳入激励对象符合公司的实际情况和未来发展需求，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
本激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 400.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 11,670.00 万股的 3.43%。其中，首次授予限制性股票的
数量为 329.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.83%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 82.45%；预留限制性股票的数量为 70.20 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 17.55%。
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励计
划》尚在实施中，所涉及的标的股票总数累计为 400.00 万股，占目前公司总股本的
票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授予的权益 占授予权益
姓名 国籍 职务 公告日公司股
数量(万股) 总数的比例
本总额的比例
余养朝 中国 董事长、总经理 40.00 10.00% 0.34%
冯占 中国 董事、副总经理 12.00 3.00% 0.10%
江剑锋 中国 董事、副总经理 10.00 2.50% 0.09%
钱韬 中国 董事、董事会秘书、财务总监 8.00 2.00% 0.07%
夏伟伟 中国 董事、采购副总监 6.00 1.50% 0.05%
小计 76.00 19.00% 0.65%
董事会认为需要激励的其他人员（36人） 253.80 63.45% 2.17%
预留部分 70.20 17.55% 0.60%
合计 400.00 100.00% 3.43%
注：
本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定， 授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属期 30%
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个归属期 40%
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后
第三个归属期 30%
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属期 30%
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个归属期 40%
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后
第三个归属期 30%
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后（含披
露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未
满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.46 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 11.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A
股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格中的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.46 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.93 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每股
四、定价依据
公司本次激励计划定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%或 2023
年净利润增长率不低于 20%；
第二个归属期 以 2022 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%或 2024
年净利润增长率不低于 30%；
第三个归属期 以 2022 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40%或 2025
年净利润增长率不低于 40%。
注：
权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
（下同）。
若本激励计划预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公
司 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分考核年度为 2024-
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%或 2024
年净利润增长率不低于 30%；
第二个归属期 以 2022 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40%或 2025
年净利润增长率不低于 40%。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，优秀、良好、合格、不合
格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
考评等级结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。
三、考核指标设立的科学性与合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、净利润增长率指标，营业收入是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净利润指标
能反映公司较好的盈利能力和经营效率。具体考核数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，本次激励计划营业收入考核指标亦高于
公司 2022 年限制性股票激励计划的营业收入考核指标，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而
设定的，考核指标设置科学、合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数
量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相
关议案外，必须提交公司股东大会审议。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性
股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第
定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2023 年 7 月 7 日收盘后用该模型对本激励计划首次授予的 329.80 万股第二类限
制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
近 1 年、2 年、3 年的年化波动率）；
构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票 400.00 万股，其中首次授予 329.80 万股。公
司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和
对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2023 年 9 月完成授予）：
首次授予的限制性股票数量 摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对
应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付
费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团
队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提
升发挥积极作用。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办
法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。因不涉及需要聘请独立财务顾问的法定情形，独立董事及监事会未
建议公司聘请独立财务顾问。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《
管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属（登记）、作废失效事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票作废失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时
公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。公司股东大会或
董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，
自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违
反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁
定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政
法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
归属的限制性股票不做变更，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效：
采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属公司内任职的，其获授的
限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司或子公司与其解除劳动或聘用关系
的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反
公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或
其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，由董事会决定激励对象是否向公
司返还已归属限制性股票产生的收益，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，
自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按
照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
激励对象违反了与公司签订的劳动合同/聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时
所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响正常工作的恶劣情况；从公司以外公司
或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象退休
激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票
将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
归属条件；或其已归属的限制性股票股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不能归属，并作废失效。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限
制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
变更，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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