北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
法律意见书
二〇二三年七月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
法律意见书
致：北京神州泰岳软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州泰岳软件股份有
限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京神州泰岳软件股份有 限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》
”）、
《北京
神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称“《考核管理办法》 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股
”）、
票激励计划激励对象名单》
（以下简称“《激励对象名单》
”）、公司相关会议文件、
独立董事的独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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声 明
一、 本所律师根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定，就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需 的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经 存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题 进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定 文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司
激励计划、本次
指 公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《考核管理办 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
法》 实施考核管理办法》
《激励对象名 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
单》 激励对象名单》
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
二类限制性股票 次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
现行有效及将来不时修订的《北京神州泰岳软件股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
本所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司
公司成立于 2001 年 5 月 18 日，经中国证监会《关于核准北京神州泰岳软件
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可【2009】952
，公司发行的 A 股股票于 2009 年 10 月 30 日在深交所上市，证券简称“神
号）
州泰岳”，股票代码“300002”。
公 司 现 持 有北 京 市 海 淀 区 市 场 监 督 管 理局核 发的 统一 社 会 信 用代码为
。
根据公司的书面确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止
上市资格的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年年度审计报告（信
会师报字[2023]第 ZA12058 号）
、公司的书面确认及其现行有效的《公司章程》
等资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
，本次激励计划主要内
容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
经查阅《激励计划（草案）》，其由“释义；本激励计划的目的；本激励计划
的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励来源、数量和分配；
本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的调整
方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司／
激励对象各自的权利义务；公司／激励对象发生异动的处理；附则”等内容组成，
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性
股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 940.7823 万股
限制性股票，约占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 196,109.1984 万
股的 0.48%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的
比例、分期授予的安排，符合《管理办法》第九条第（三）条和第十五条的规定。
公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的 20%，
符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票分配情况、发
行人提供的《激励对象名单》以及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%，符
合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安
排、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 5.00 元，定
价方法为自主定价。该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造
成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度
绑定，具有合理性。
公司已聘请独立财务顾问出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：神州泰岳 2023 年限制性股票激励计
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划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；神
州泰岳限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条、
《上市规则》第八章之第 8.4.4 条的规定，授予价格确定方法合规、可行，有利
于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进
及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业
绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的调整方法和程序相
关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票会计处理相关规定，本所律师
认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的实施程序，本所律
师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项及限制性股票激励计划
的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
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根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理办
法》，并提交公司董事会予以审议。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，关联
董事冒大卫、胡加明已回避表决。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
监事会认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券
法》
《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同时，监事会对激励对象名单进行初步核查后认为，列入公司本
次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
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独立意见。独立董事认为：（1）公司不存在《管理办法》《上市规则》等法律、
（2）
法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司《激励计划（草案）
》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
《上市规
则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（3）公司本次限制性股票激
励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象符合《管理办法》《上市规则》等
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规的规定，对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、
定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
（6）公司实施 2023 年限制性股票
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本
次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本激励
计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、 本次股权激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确认依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2
条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的书面确认，本所律师
认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》
第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理
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办法》《上市规则》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第八次会议结束后，公司将
向深交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决
议、
《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计
划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段的信
息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司尚需按照《管理
办法》
《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，持续履行信息
披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明文件，公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
七、 本次激励计划对全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和
推动公司的长远发展。
（二） 如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载
明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的
相关规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现 阶段必
需的内部决策程序，保障了股东对本次股权激励计划的知情权及决策权。
（四） 截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息 披露义
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务，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
（五） 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认 为公司
实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》
《激励对象名单》及公司第八届董事会第十二次会
议相关文件等资料，本次激励计划涉及的公司董事冒大卫、胡加明在审议本次激
励计划的董事会中已履行回避表决程序。
综上，本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划载明的事项及限制性股
票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政以及规范性文
件的情形；激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；公司就本次激励计划已
经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以
特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所 经办律师：
张明
负责人：
张学兵 徐昆
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