上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于江苏洛凯机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：江苏洛凯机电股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限
公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
凯机电有限公司整体变更设立；
电科创业投资有限公司、常州润凯投资发展有限公司、上海添赛电气科技有限
公司（原公司名称为上海添盈投资管理有限公司）、常州市洛盛投资合伙企业
(有限合伙)；
人 22.44%的股份；
人 20.19%的股份；
人，现持有发行人 12.13%的股份；
行人 9.38%的股份；
发行人 5.50%的股份；
发行人 5.11%的股份；
持有其 51%的股权；
分公司；
行人持有其 84%的股权；
持有其 83.30%的股权；
司；
司，发行人持有其 70%的股权；
持有其 51%的股权；
司，洛凯电气持有其 60%的股权；
公司，发行人、洛凯电气分别持有其 45%、20%的股权；
行人持有其 51%的股权；
气的分公司；
司，发行人持有其 51%的股权；
司，发行人持有其 51%的股权；
行人持有其 51%的股权；
公司；
有其 37%的股权；
有其 30%的股权；
有其 15%的股权；
人持有其 10%的股权；
人持有其 4.95%的财产份额并担任有限合伙人；
洛能精密持有 1%的财产份额，并担任普通合伙人暨执行事务合伙人；
司；
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；
XYZH/2021BJAA120222 号《江苏洛凯机电股份有限公司 2020 年度审计报
告》、于 2022 年 4 月 22 日出具的 XYZH/2022BJAA120253 号《江苏洛凯机电
股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》 、 于 2023 年 4 月 27 日 出 具 的
XYZH/2023BJAA12B0085 号《江苏洛凯机电股份有限公司 2022 年度审计报
告》；
XYZH/2023BJAA12F0054 号《江苏洛凯机电股份有限公司 2020 年度、2021 年
度审阅报告》；
XYZH/2023BJAA12B0086 号《内部控制审计报告》；
的 XYZH/2023BJAA12F0055 号《关于江苏洛凯机电股份有限公司非经常性损
益的专项审核报告》；
字[2023]0415 号《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券信用评级报告》；
券发行注册管理办法》（证监会令[第 206 号]）；
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发[2023]31 号）；
独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）；
二、法律意见的声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
监会审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2023 年 3 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十次
会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》等议案；
根据董事会的提议和召集，发行人于 2023 年 3 月 20 日召开了 2023 年第一次临
时股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了发行人本次发行可转
换公司债券的相关议案，其中：中小投资者单独计票表决。
根据发行人股东大会的授权，2023 年 5 月 25 日，发行人召开第三届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中
国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准
和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人
上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会
办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上交所的审核同
意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，现持有常州市行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91320400562928732P 的《营业执照》。经中国
证监会于 2017 年 9 月 15 日出具的《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1691 号）核准、上交所于 2017 年 10
月 13 日出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（[2017]379 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股
票 4,000 万股，并于 2017 年 10 月 17 日在上交所上市交易，股票简称为“洛凯
股份”，股票代码为“603829”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批
准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规
定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，发行人不存在
法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，
具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
会审议通过，发行人在《募集说明书》及其修订稿中规定了本次发行的可转换
公司债券的具体转换办法，本次发行可转债尚需上交所的审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明
可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一
百六十一条的规定。
行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部
门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 49,015.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
集的资金将按照《募集资金管理制度》所列资金用途使用，不存在未经债券持
有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符
合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如本法律意见书“五、关于发行人的独立性”及“八、关于发行人的
业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并已经由信永中和出具无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报
告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《管理办法》第十条的规
定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用项目不为持有财
务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；本次募集资金使用项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条和十五条的规定。
下：
（1）根据本所律师的核查，如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”
之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》，发行人
润为 71,729,078.94 元。本次发行可转债规模不超过人民币 49,015.12 万元（含
本数），具体每一计息年度的利率水平由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据信永中和出具的最近三年《审计报告》及《审阅报告》《非经常
性损益专项审核报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人 2020 年
度、2021 年度、2022 年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益
后孰低者为计算依据）分别为 8.59%、8.44%、7.82%，发行人最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第
（四）项的规定。
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”不得发行可转债情形，符合
《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公
司，发起人为洛辉投资、洛腾投资、电科创投、添赛电气、润凯投资、洛盛投
资。
凯有限整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于江苏新洛凯机电有限公
司变更为江苏洛凯机电股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人
协议书》”）。
会计师”）对发行人的注册资本进行了审验，并出具了华验字[2015]01280010
号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到
位。
苏洛凯机电股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非
职工代表监事；2015 年 6 月 10 日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一
届监事会职工代表监事。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评
估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“断路器、环网柜等
中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售”。发行人拥有自己的生
产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有
独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行人与实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的
研发、生产、销售均独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖情形；发行人具有完整的业务
体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独
立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划
分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人拥有的主要房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得独立有效
的《不动产权证书》《专利证书》《商标注册证》等权属证书；发行人的机器
设备等资产均具有合法有效的权属证明文件；发行人生产经营所使用的土地为
国有出让土地，发行人可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、
销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和
向客户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，
主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系
统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行
人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行
人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售
系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程
合法，发行人控股股东推荐的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或
聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和
聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为
内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立
的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决
策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股
股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开
立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同
一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，
且发行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司
章程》第四十一条所规定的职权。发行人董事会由股东大会选举产生的董事组
成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由九名董事组
成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表选
举产生的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由三名监事
组成，其中职工代表监事一名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，
总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理五名，由
总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括
劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据
《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其
下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或
以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发
行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的
生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，洛辉投资等 6 名股东
为发行人的发起人。发行人设立时的股份结构如下：
发起人 持股数量（万股） 持股比例
洛辉投资 3,590 29.9167%
洛腾投资 3,230 26.9167%
电科创投 1,500 12.5000%
润凯投资 880 7.3333%
添赛电气 860 7.1667%
洛盛投资 1,940 16.1666%
合计 12,000 100.0000%
（二）发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例的核查
根据本所律师的核查，如本法律意见书本章节“（一）发行人的发起人”
所述发行人设立时股份结构，发行人上述发起人中洛辉投资、洛腾投资、电科
创投、润凯投资、添赛电气系依照《公司法》设立并有效存续的公司；洛盛投
资系依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）设
立并有效存续的合伙企业。
本所认为，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《公司法》《合
伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人股东相应的资格
和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛辉投资、洛腾投资、洛
盛投资分别持有发行人 22.44%、20.19%、12.13%的股份，合计持有发行人
发行人股东洛辉投资、洛腾投资 51.95%、56.56%的股权，系洛辉投资、洛腾投
资的控股股东，且洛辉投资、洛腾投资的其他股东持股较为分散；同时洛豪投
资系发行人股东洛盛投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，谈行、臧文明、汤
其敏、谈建平作为有限合伙人合计持有洛盛投资 70.51%的财产份额；谈行、臧
文明、汤其敏、谈建平、陈明报告期内始终合计持有洛豪投资 75.89%的股权，
因此，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明 5 人通过洛豪投资、洛辉投资、
洛腾投资、洛盛投资合计控制发行人 54.76%的股份。
根据本所律师的核查，实际控制人能够对公司的董事会决议产生重大影
响，对发行人董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。
（1）实际控制人的基本情况
根据本所律师的核查，发行人实际控制人的基本情况为：
谈行，男，1952 年 3 月出生，公民身份号码为 320402195203******，现居
住于江苏省常州市天宁区，任发行人董事长；
臧文明，男，1970 年 6 月出生，公民身份号码为 320421197006******，现
居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人副董事长、总经理；
汤其敏，男，1978 年 10 月出生，公民身份号码为 320421197810******，
现居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人董事、副总经理；
谈建平，男，1970 年 6 月出生，公民身份号码为 320421197006******，现
居住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人副总经理；
陈明，男，1974 年 4 月出生，公民身份号码为 320421197404******，现居
住于江苏省常州市武进区洛阳镇，任发行人副总经理。
（2）洛豪投资的相关情况
根据本所律师的核查，洛豪投资成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有常州市
武进区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913204125618262080 的《营
业执照》，住所为常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室，公司类型
为有限责任公司，法定代表人为谈行，注册资本为 3,692 万元，经营范围为“实
业投资”， 营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛豪投资的股东及出
资情况如下：
序 出资额 股权 序 出资额 股权
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛豪投资的董事分别
为谈行、臧文明、汤其敏，其中谈行担任董事长，其监事为谈建平。
综上所述，本所认为，认定谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明为发行
人实际控制人的依据充分、合法。
（四）受实际控制人控制的股东
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛辉投资的股东及出资情
况如下：
序 出资额 股权 序 出资额 股权
股东 股东
号 (万元) 比例 号 (万元) 比例
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛辉投资的董事分别为谈
行、王利明、汤国产，其中谈行担任董事长，其监事为秦杰。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛腾投资的股东及出资情
况如下：
序 出资额 股权 序 出资额 股权
股东 股东
号 (万元) 比例 号 (万元) 比例
洛豪
投资
合计 3,230 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛腾投资的董事分别为臧
文明、谈行、张敏虎，其中臧文明担任董事长，其监事为汤敏杰。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，洛盛投资普通合伙人为洛
豪投资，有限合伙人为谈行等 21 名自然人，其合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
合伙人 合伙人
号 (万元) 比例 号 (万元) 比例
洛豪
投资
合计 4,074 100%
（五）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 16,000
万股，前十名股东及持股情况如下：
持股数量 持股 限售股份数
序号 股东 股东性质
（万股） 比例 量（万股）
平安资管—
工商银行—
享 27 号资
产管理产品
广发证券股
份有限公司
—博道成长
智航股票型
证券投资基
金
持股数量 持股 限售股份数
序号 股东 股东性质
（万股） 比例 量（万股）
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由洛凯有限整体变更设立的股份有限公司，洛凯有限以截至 2015
年 3 月 31 日经审计的净资产 245,849,640.74 元折合为发行人的股本总额 12,000
万元，净资产超过股本总额的 125,849,640.74 元计入发行人的资本公积。发行
人设立时的股份总数为 12,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 12,000 万元，
发行人设立时的股份结构详见本法律意见书“六、关于发行人的发起人、控股
股东和实际控制人”。
本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
发行人系由洛凯有限整体变更设立。洛凯有限成立于 2010 年 9 月 30 日，
系由洛辉投资、洛腾投资、电科创投、润凯投资、上海任华机电有限公司（以
下简称为“任华机电”）共同以货币出资方式设立，设立时的注册资本为
让及一次增资，洛凯有限的注册资本变更为 12,000 万元。
为股份有限公司，并以经审计的净资产 245,849,640.74 元折合为股份有限公司
的股本总额 12,000 万元，股份总数为 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，公司
的注册资本为 12,000 万元，实收资本 12,000 万元。
苏洛凯机电股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非
职工代表监事；2015 年 6 月 10 日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一
届监事会职工代表监事。
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的
议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。
人首次向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。经上交所[2017]379 号文
同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2017 年 10 月 17 日起在上交
所挂牌上市交易，发行人股本总额由 12,000 万元变更为 16,000 万元。发行人本
次发行已经瑞华会计师验证，并经常州市工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之
日期间未发生股本变动。
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让均经股
东会决议通过，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资
股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠
纷和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利
受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其
各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理
发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份
的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商
行政管理部门的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。
本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规、规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于中国
大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的分公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有乐清分公司、七星南安分公司、洛乘上海分公司 3 家分公司。
（四）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“断
路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售”。本所
认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务情况
根据本所律师的核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年
本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备
及其关键部附件的研发、生产和销售，其产品符合国家产业政策，不存在违反
有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大
不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈
建平、陈明合计持有洛豪投资 75.89%的股权，谈行等 5 人通过洛豪投资、洛辉
投资、洛腾投资、洛盛投资间接控制发行人 54.76%的股份，分别通过洛豪投资
及洛盛投资间接持有发行人 11.47%、5.57%、4.21%、3.02%、1.88%的股份，
谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明、洛豪投资、洛辉投资、洛腾投资、洛
盛投资系发行人的关联方
除实际控制人谈行、臧文明、汤其敏担任发行人董事外，发行人的其他董
事陈平、尹天文、陈幸福、王文凯、毛建东、许永春为发行人的关联方，其
中：陈平通过电科创投间接持有发行人 0.64%的股份，尹天文通过添赛电气、
电科创投间接持有发行人 1.55%的股份。
发行人的监事何正平、秦杰、谈文国为发行人的关联方，其中：秦杰通过
洛辉投资间接持有发行人 0.69%的股份，谈文国通过洛豪投资间接持有发行人
除发行人实际控制人臧文明兼任发行人总经理、汤其敏兼任发行人副总经
理、谈建平及陈明分别担任发行人副总经理外，发行人的副总经理姜国栋、发
行人的副总经理兼财务负责人徐琦俊、董事会秘书臧源渊为发行人的关联方，
其中姜国栋、徐琦俊通过洛盛投资分别间接持有发行人 0.38%、1.13%的股份。
截至 2023 年 3 月 31 日，除实际控制人控制的股东洛辉投资、洛腾投资、
洛盛投资持有发行人 5%以上股份外，电科创投、润凯投资、添赛电气分别持有
发行人 9.38%、5.5%、5.11%的股份，电科创投、润凯投资、添赛电气为发行人
的关联方。
发行人的其他关联自然人还包括发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
除上述关联自然人外，洛豪投资、洛辉投资、洛腾投资的董事、监事、高
级管理人员以及洛盛投资的主要负责人系发行人的其他关联自然人。
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及
其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的
以下企业系发行人的关联方：
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
常州市洛云 洛辉投资持股
实业投资及资讯 服
务
业（有限合 股 37% 、 洛 盛 投
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
伙）（以下 资 持 股 22% 、 洛
简称“洛云 豪投资持股 1%并
投资”） 担任执行事务合
伙人
谈行持股 9.39%，
臧 文 明 持 股
江苏汉凌控
股集团有限
股 5.42%，陈明持 实业投资、自有 房
股 3.61%，汤其敏 屋租赁、物业管理
简称“汉凌
之父汤国产持股
集团”）
长
汉凌集团全资子
江苏汉霸机 公司，汤国产担
械有限公司 任法定代表人、
执行董事
汉凌集团持股
江苏汉凌合 50.82% ， 汤 国 产
能汽车动力 担任董事长兼总
系统有限公 经理、陈幸福担
司 任董事、秦杰担
任董事
汉凌集团持股
康复类医疗器械 的
常州迪普医 66.84% ， 谈 行 担
开发、生产及销
售、银行柜台通 道
有限公司 担任法定代表
槽
人、董事长
汉凌集团持股 康复类医疗器械 的
常州汉庆智
担任法定代表 售、银行柜台通 道
有限公司
人、董事长 槽
尼得科凯宇
汉凌集团持股
汽车电器
（江苏）有
任副董事长
限公司
汉凌集团持股
常州市洛锐 兄弟臧伟持股
多级水泵产品的 经
营
司 代表人、董事、
总经理，汤国产
担任董事长，谈
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
文国姐妹的配偶
汤国良持股 2%并
担任董事
汉凌集团持股
上海合创汉
定代表人、董事
承有限公司
长，秦杰担任董
事
汉凌集团持股
常州凯斯特 家用中央空调、 大
谈 建 新 持 股 25%
限公司 产、销售
并担任监事
常州三顶电
汉凌集团持股
机电器有限
公司 浴缸按摩水泵的 经
（以下简称 营
“三顶电
机”）
常州顶锐电 三 顶 电 机 持 股 直流电机的制造 及
器有限公司 75% 销售
水泵、风泵、电 机
常州顶佳电 三顶电机持股
器有限公司 68%
发
谈 行 配 偶 的 兄 弟 金属材料、建筑 材
常州市立成
建材经营部
资企业 装饰设计、施工
谈行子女配偶的
昆山信玮水
父亲季水良持股
程有限公司
事
常州市天宁
区天宁归来 谈行的姐妹谈欣
艺术装饰工 名下个体工商户
作室
谈建平的兄弟谈
建伟及其配偶谢 塑料制品（除医 用
常州鑫恒塑
玉琴合计持有 塑料制品）制造 、
合伙）
且谈建伟担任执 塑加工
行事务合伙人
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
动门配件科 并 担 任 法 定 代 表 发；电动门控制 系
技有限公司 人、执行董事 统、电动门配件 、
电器控制箱、电 机
设备、五金件、 电
器配件制造，加
工；电动门安装
电机配件、橡胶
臧文明配偶的兄
常州市洛恒 件、塑料件、电 器
电机配件厂 配件制造，五金 、
独资企业
模具加工
常州市福尔 臧文明子女配偶
公司 股 80%
巫 春 敏 持 股
常州福尔玛
配偶的父亲王汝
司
明担任董事长
常州市汤墅 汤国产名下农民
蔬菜种植、水产 养
殖
业合作社 担任法定代表人
谈行姐妹的配偶
李 光 傅 持 股 52%
江苏奥罗拉
并担任董事长，
文化传播有
谈行姐妹谈平持
股 48% 并 担 任 董
吊销未注
事，谈行兄弟谈
销）
岭担任董事兼总
经理
常州市经纬
谈 岭 持 股 50% 并
空调电器有
担任执行董事兼
总经理，李光傅
吊销未注
持股 50%
销）
南京方略广
告艺术有限
谈 岭 持 股 80% 并
担任执行董事
吊销未注
销）
接控制的，或者担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他
组织（发行人及其控股子公司除外）
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事
（互任独立董事除外）、高级管理人员的以下企业系发行人的关联方：
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
汉珀（上 医学研究和试验 发
技有限公司 和应用
上海电器科
学研究所 计算机软硬件的 开
陈平担任法定代
表人、董事长
明有限责任 计、安装
公司
上海海得控
电气控制设备制
造、安装
有限公司
上海电科智
智能交通、轨道 交
通、信息化管理
有限公司
上海电器科
学研究所
陈平担任董事，
（集团）有 机电产品研发、 测
限公司（以 试、生产
总裁
下简称“电
科所”）
电 科 所 持 股
上海电器科 机电产品研发、 测
学研究院 试
院长
上海机器人
机器人技术研究 、
产业技术研
究院有限公
工程
司
智能汽车相关技 术
上海淞泓智 开发、技术咨询 、
有限公司 信息服务、机动 车
检测服务
上海电科股
股权投资管理、 资
产管理
管理有限公
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
司
上海金矢机 机器人技术开发 、
限公司 务
上电科添唯 电工设备检验检
检测认证 测、认证服务、 科
（江苏）有 技推广与应用、 技
限公司 术服务
设计、制作、发
布、代理各类广
上海电科文
尹 天 文 担 任 法 定 告，因私出入境 中
代表人、董事长 介活动，市场信 息
公司
咨询与调查，会 展
会务服务
工业自动控制系 统
装置制造与销售 ；
仪器仪表制造与 销
售；智能仪器仪 表
制造与销售；泵 及
上海自动化
真空设备制造与 销
售；普通阀门和 旋
司
塞制造与销售； 电
子元器件与机电 组
件设备制造与销
售；配电开关控 制
设备制造与销售
生产加工低压、 中
压电器主要元件 及
一般元件、电子 产
品、防雷产品、 模
上海电器股
具备件、银合金 、
银铁触头、工业 及
人民电器厂
电力自动化元器
件、设备、工程 成
套设备、配电开 关
控制设备
技术服务、技术 开
江苏长江智 发、技术咨询、 技
能制造研究 术交流、技术转
院有限责任 让、技术推广； 工
公司 业自动控制系统 装
置制造与销售； 机
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
械电气设备制造 与
销售；信息技术 咨
询服务；物联网 技
术研发；人工智 能
基础资源与技术 平
台；软件开发； 软
件销售
从事智能科技、 机
械科技、电子科 技
领域内的技术开
发、技术转让、 技
术咨询、技术服
上海电科智 务，销售：智能 设
有限公司 件、仪器仪表及 辅
助设备、工业自 动
化设备、电气设
备，机电设备安
装、调试，工程 造
价专业咨询服务
会议服务；承办 展
览展示活动；展 厅
设计；设计、制
作、代理、发布 广
中 机 联 华 告；组织文化艺 术
展有限公司 系服务；技术开
发、技术转让、 技
术咨询、技术服
务；市场调查； 经
济贸易咨询
常州公证企 王文凯担任法定 财务咨询、税务 咨
有限公司 事 询、信息咨询服务
贷款担保，票据 承
桂林市富利
兑担保，贸易融 资
担保，项目融资 担
保有限公司
保，信用证担保
养老机构业务， 为
上海嘉颐养 许 永 春 持 股
老年人提供社区 托
养、居家照护等 社
公司 董事长兼总经理
区养老服务
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
上海港国际 许永春配偶顾华
旅行社业务、票 务
代理
有限公司 理
机械电气设备销售;
上海点客投 微特电机及组件 销
何正平担任财务
负责人
有限公司 电组件设备销售;电
工器材销售
陈幸福儿子陈栋
持 股 30% ， 并 担
常州禾昱科 任执行董事；陈
技有限公司 幸福儿子陈程配
偶的母亲戴丽芳
持股 70%
武进区洛阳
汤国良名下个体
工商户
件厂
毛建东子女毛慧
常州巨擘体
持股 100%并担任
执行董事、总经
公司
理
常州愷晏体 毛 慧 持 股 70% 并
公司 总经理
毛建东配偶的兄
常州市恒佳
弟沈卫平持股
司
事
常州聚来欣 谈文国的姐妹谈
限公司 事
常州市武进区洛阳镇汤墅村民委员会系润凯投资的控股股东，通过润凯投
资控制发行人 5.5%的股权，常州市武进区洛阳镇汤墅村民委员会为发行人的关
联方。
（1）报告期内发行人曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员
根据本所律师的核查，发行人报告期内，季慧玉自 2015 年 6 月至 2021 年
人独立董事，张金波自 2015 年 6 月至 2021 年 7 月期间担任发行人独立董事，
欧阳虎自 2015 年 6 月至 2021 年 3 月期间担任发行人副总经理，邵家旭自 2015
年 6 月至 2022 年 9 月期间担任发行人董事会秘书，费伟自 2015 年 6 月至 2021
年 7 月期间担任发行人监事，臧红卫自 2018 年 6 月 20 日至 2020 年 9 月期间担
任发行人监事，季慧玉、陈斌才、张金波、欧阳虎、邵家旭、费伟、臧红卫及
其关系密切的家庭成员系发行人报告期内的关联方。
（2）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员报告期内曾直接或间接控制或担任董事（互任独立董事除外）、高级管
理人员的法人或其他组织
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内曾直接或间接控
制或者担任董事（互任独立董事除外）、高级管理人员的以下企业系发行人的
关联方：
序 成立 注册资本
企业名称 关联关系 主营业务
号 日期 （万元）
上海智能新 智能型新能源汽
能源汽车科 陈平报告期内曾 车整车及其零部
创功能平台 担任董事 件、汽车检测专
有限公司 业技术开发
工程和技术研究
上海电机系
陈平、尹天文报 和试验发展；电
统节能工程
技术研究中
事 研发；机械零
心有限公司
件、零部件销售
四川国药供 尹天文报告期内 供应链管理服
司 及经理 储服务
尹天文报告期内 销售金属制品、
成都开景实
业有限公司
及经理 品及原料
发中心 曾担任董事 设备、自动化控
（上海）有 制系统的技术开
限公司 发、技术转让、
技术咨询、技术
服务,工程设备集
成、安装调试
徐琦俊报告期内
曾担任董事，发
计算机软硬件及
江苏凯奇智 行人控股子公司
外围设备制造;计
算机软硬件及辅
公司 10% ， 未 实 缴 出
助设备批发
资，并已于 2021
年 8 月退出
实际控制人施加
重大影响的汉凌
常州市迪斯
集团曾经控制的
企业，已于 2020
具有限公司
年 12 月 11 日注
销
独立董事毛建东
壹玩（常 子女毛慧曾持股
州）体育文 99% 并 担 任 执 行
化传媒有限 董事，已于 2021
公司 年 7 月 20 日注
销
独立董事毛建东
子女毛慧持股
常州市壹次
长 ， 已 于 2023
份有限公司
年 5 月 11 日注
销
（3）发行人报告期内曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员任职期间直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织。
（1）泉州七星和洛凯电气为发行人重要子公司，七星电气股份有限公司
（以下简称“七星股份”）现分别持有发行人控股子公司泉州七星和洛凯电气
（2）其他依据实质重于形式原则认定的关联方
鉴于洛乘电气、兰姆达电气等控股子公司的少数股东与发行人发生关联交
易，根据实质重于形式原则，以下企业认定为发行人的关联方：
序 注册资本
企业名称 成立日期 关联关系 主营业务
号 （万元）
上海量乘机电
低压配电行业核
科技有限公司 发行人控股子公
心产品的研发、
及产品服务智能
“ 上 海 量 股东
化解决方案
乘”）
苏州希捷艾斯
信息技术有限 发行人控股子公
称“苏州希 股股东
捷”）
兰姆达电气技
术（苏州）有 发行人控股子公
简称“苏州兰 经的参股股东
姆达”）
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3 家全资
子公司、10 家控股子公司、4 家二级控股子公司，该等子公司的基本情况如
下：
洛联精密原名称为“常州洛联精密塑业有限公司”，成立于 2015 年 7 月
会信用代码为 91320412346220158Q 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛
阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈行，注册资本为 300 万元，营业期限至
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛联精密的注册资本
已足额缴纳。
洛能精密原名称为“江苏洛凯通信科技有限公司”，成立于 2019 年 4 月
信用代码为 91320412MA1YB9QA1K 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛
阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈行，注册资本为 1,000 万元，营业期限
为永久。
转让协议书》，江苏索派科技产业集团有限公司将其持有洛能精密 49%的股权
（认缴出资额 490 万元、实缴出资额 0 元）以 0 元的价格转让给发行人。
自本次股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛能精密的股权结
构未发生变化，系发行人全资子公司。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛能精密的实收资本为
洛高电器成立于 2014 年 6 月 11 日，系发行人的全资子公司，现持有常州
市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412302174129Q 的《营
业执照》，住所为武进区洛阳镇永安里路 101 号，法定代表人为汤国产，注册
资本为 1,000 万元，营业期限至 2034 年 6 月 10 日。
有洛高电器 40%的股权（认缴出资额 400 万元、实缴出资额 100 万元）以 100
万元的价格转让给发行人。
自本次股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛高电器的股权结
构未发生变化，系发行人全资子公司。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛高电器的实收资本为
泉州七星原名称为“华电七星（福建）电力技术有限公司、固铂（福建）
电气有限公司”，成立于 2011 年 1 月 5 日，系发行人的控股子公司，现持有泉
州市鲤城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350502567328875Q
的《营业执照》，住所为福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街 132
号，法定代表人为黄春铃，注册资本为 13,000 万元，营业期限至 2041 年 1 月 4
日。
《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。发行人与七星股份、闫
涛、陈育鑫、陈跃欣、张正辰签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》，
发行人及七星股份、闫涛、陈育鑫、陈跃欣、张正辰合计向泉州七星增资 9,000
万元认购泉州七星新增 9,000 万元注册资本，其中发行人出资 5,100 万元认购泉
州七星新增 5,100 万元注册资本。增资完成后，泉州七星的股权结构为：发行
人认缴出资 5,100 万元、占注册资本的 51.00%，七星股份认缴出资 4,250 万
元、占注册资本的 42.50%，闫涛认缴出资 500 万元、占注册资本的 5.00%，陈
育鑫认缴出资 50 万元、占注册资本的 0.50%，陈跃欣认缴出资 50 万元、占注
册资本的 0.50%，张正辰认缴出资 50 万元、占注册资本的 0.50%。
本增加至 13,000 万元，新增注册资本由全体股东按照各自持股比例以货币方式
予以认缴。
自上述增资完成之日起至本法律意见书出具之日，泉州七星的股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 13,000 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，泉州七星的实收资本为
库铂电气原名称为“库铂（厦门）电气有限公司”，成立于 2018 年 8 月 7
日，系泉州七星的全资子公司，现持有泉州市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91350212MA31YU1C58 的《营业执照》，住所为福建省泉州市南
安市梅山镇蓉中村部队路口 65 号，法定代表人为黄春铃，注册资本为 5,000 万
元，营业期限至 2058 年 8 月 6 日。
司股权转让协议》，七星股份将其持有库铂电气 100%的股权（认缴出资额
让定价按照库铂电气当时的净资产确定。自本次转让完成之日起至本法律意见
书出具之日，库铂电气的股权结构未发生变化，系泉州七星的全资子公司。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，库铂电气的实收资本为
洛凯智能原名称为“江苏洛云电力科技有限公司”，成立于 2018 年 1 月
社会信用代码为 91320412MA1UY1G650 的《营业执照》，住所为常州市武进
区洛阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈行，注册资本为 2,000 万元，营业
期限为永久。
控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。发
行人的控股子公司泉州七星与洛云投资、闫涛签订《关于江苏洛云电力科技有
限公司之股权收购协议》，发行人的控股子公司泉州七星以 2,800 万元的价格
受让洛云投资、闫涛合计持有的洛凯智能 100%的股权（认缴出资额 2,000 万
元、实缴出资额 2,000 万元），本次收购具体情况详见本法律意见书“第十
二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人的重大资产收
购行为”。
自本次收购完成之日起至本法律意见书出具之日，洛凯智能的股权结构未
发生变化，系泉州七星的全资子公司。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛凯智能的注册资本
已足额缴纳。
洛合精密成立于 2015 年 7 月 15 日，系发行人的控股子公司，现持有常州
市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412346220238C 的《营
业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇汤墅村陈家头 71 号，法定代表人为谈
行，注册资本为 800 万元，营业期限至 2035 年 7 月 14 日。
发行人分别将其持有的洛合精密 10%的股权（认缴出资 80 万元、实缴出资额
甫、秦伟。
自本次转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛合精密的股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 800 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛合精密的注册资本
已足额缴纳。
凯隆电器原名称为“常州市凯隆电器有限公司”，成立于 2001 年 5 月 8
日，系发行人的控股子公司，现持有江苏常州经济开发区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91320405728019265U 的《营业执照》，住所为常州市
五一路 257 号，法定代表人为谈行，注册资本为 5,000 万元，营业期限为永
久。
《关于收购江苏凯隆电器有限公司 50.50%股权暨关联交易的议案》。发行人与
电科所签订《关于江苏凯隆电器有限公司之投资协议》，发行人以 5,696.4 万元
的价格受让电科所持有的凯隆电器 50.50%的股权（认缴出资额 2,525 万元、实
缴出资额 2,525 万元），本次收购具体情况详见本法律意见书“第十二、关于
发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人的重大资产收购行
为”。
泓分别将其持有的凯隆电器 0.75%股权（认缴出资额 37.5 万元、实缴出资额
自上述转让完成之日起至本法律意见书出具之日，凯隆电器的股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
常州市凯元投
资有限公司
合计 5,000 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，凯隆电器的注册资本
已足额缴纳。
凯鼎电气成立于 2004 年 11 月 1 日，系凯隆电器的全资子公司，现持有常
州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320405766537047E 的
《营业执照》，住所为常州市五一路 257 号，法定代表人为李良飞，注册资本
为 200 万元，营业期限至 2024 年 10 月 31 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，凯鼎电气的注册资本
已足额缴纳。
洛凯新能源成立于 2023 年 2 月 22 日，系发行人控股子公司，现持有常州
市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MAC807056D 的《营
业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈行，
注册资本为 350 万元，营业期限为永久，截至本法律意见书出具之日，洛凯新
能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 350 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，洛凯新能源的注册资
本已足额缴纳。
洛凯电气原名称为“江苏洛凯鼎冠电气有限公司”，成立于 2018 年 9 月 4
日，系发行人的控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会
信用代码为 91320412MA1X51MGXL 的《营业执照》，住所为常州市武进区洛
阳镇永安里路 101 号，法定代表人为臧文明，注册资本为 5,000 万元，营业期
限至 2038 年 9 月 3 日。
让协议书》，许清辉、黄海福、卓成全分别将其持有的洛凯电气 15%股权（认
缴出资 375 万元、实缴出资额 0 元）、3%股权（认缴出资 75 万元、实缴出资
额 0 元）、2%的股权（认缴出资 50 万元、实缴出资额 0 元）均以 0 元的价格
转让给发行人。本次转让完成后，洛凯电气的股权结构为：发行人认缴出资
《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。发行人与七星股份、闫
涛、陈育鑫、陈跃欣、张正辰签订《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》，
闫涛将其持有的洛凯电气 7%、1%、1%、1%股权分别转让给七星股份、陈育
鑫、陈跃欣、张正辰，同时发行人及七星股份合计向洛凯电气出资 2,500 万元
认缴新增 2,500 万元注册资本，其中发行人增加出资 550 万元、七星股份增加
出资 1,950 万元。
自上述投资完成之日起至本法律意见书出具之日，洛凯电气的股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 5,000 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛凯电气的实收资本为
深圳鸿凯璇成立于 2020 年 6 月 11 日，系发行人的控股子公司，现持有深
圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5G86U79F 的
《营业执照》，住所为深圳市光明区光明街道白花社区第一工业区骏豪工业园
C 栋 2 层，法定代表人为廖作宝，注册资本为 1,000 万元，营业期限为永久。
有的深圳鸿凯璇 60%股权（认缴出资额 600 万元、实缴出资额 0 元）以 1 元的
价格转让给洛凯电气。
自上述股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，深圳鸿凯璇的股权
结构未发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳鸿凯璇的注册资
本已足额缴纳。
洛凯数字能源成立于 2023 年 1 月 12 日，系发行人控股子公司，现持有西
安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91610131MAC7A5KJ64 的
《营业执照》，住所为陕西省西安市高新区锦业一路中投国际 B 座 1503 室，
法定代表人为刘福财，注册资本为 500 万元，营业期限为永久。截至本法律意
见书出具之日，洛凯数字能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 500 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛凯数字能源的实收资本
为 325 万元，洛凯数字能源公司章程约定的出资期限为 2025 年 12 月 31 日。
根据本所律师的核查，洛安科技成立于 2022 年 12 月 12 日，系发行人全资
子公司洛能精密担任普通合伙人暨执行事务合伙人的企业，现持有常州市武进
区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MAC613KJ0R 的《营业执
照》，住所为常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室。
洛乘电气成立于 2021 年 3 月 11 日，系发行人的控股子公司，现持有常州
市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA25CXTH4D 的
《营业执照》，住所为常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号，法定代表人为谈
行，注册资本为 2,000 万元，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，
洛乘电气的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 2,000 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛乘电气的实收资本为
洛航精密原名称为“江苏汇君新能电气科技有限公司”，成立于 2009 年 9
月 1 日，系发行人的控股子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一
社会信用代码为 91320412694459181K 的《营业执照》，住所为武进区洛阳镇
永安里路 101 号，法定代表人为谈行，注册资本为 1,000 万元，营业期限为永
久。
资合伙企业（有限合伙）分别签订《股权转让协议书》，苏州名优新能创业投
资合伙企业（有限合伙）将其持有的洛航精密 51%股权（认缴出资额 510 万
元、实缴出资额 0 元）、40%股权（认缴出资额 400 万元、实缴出资额 0
元）、9%股权（认缴出资额 90 万元、实缴出资额 0 元）均以 0 元的价格转让
给发行人、曲福林、宗国珍。
自上述股权转让完成之日起至本法律意见书出具之日，洛航精密的股权结
构未发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛航精密的实收资本为
洛凯自动化成立于 2019 年 5 月 29 日，系发行人的控股子公司，现持有常
州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA1YFTB6X6 的
《营业执照》，住所为常州市武进区常武中路 18-67 号中国以色列常州创新园 8
幢 1 层北侧 101，法定代表人为谈建平，注册资本为 200 万元，营业期限为永
久。截至本法律意见书出具之日，洛凯自动化的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 200 100%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，洛凯自动化的实收资本为
兰姆达电气成立于 2021 年 5 月 18 日，系发行人的控股子公司，现持有昆
山市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320583MA262DW9XF 的《营业
执照》，住所为昆山市巴城镇石牌东岳路 201 号 2 号房，法定代表人为陈明，
注册资本为 800 万元，营业期限为永久。
苏州兰姆达将其持有的兰姆达电气 49%股权（认缴出资额 392 万元、实缴出资
额 392 万元）转让给苏州希捷。
自上述转让完成之日起至本法律意见书出具之日，兰姆达电气的股权结构
未发生变化，具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 800 100%
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，兰姆达电气的注册资
本已足额缴纳。
（三）发行人的参股企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有六家参股
企业思贝尔电气、亿力电器、竞取电气、企达电气、仙湖投资和洛安科技，该
等企业的基本情况如下：
思贝尔电气成立于 2021 年 11 月 22 日，现持有常州市武进区行政审批局核
发的统一社会信用代码为 91320412MA27FFRD87 的《营业执照》，住所为江
苏武进经济开发区长帆路 3 号，法定代表人为苏海超，注册资本为 10,000 万
元，营业期限为永久，经营范围为一般项目：“技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制
设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；机械电气设备制
造；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件制造；电子元器
件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能家庭消费设备
制造；智能家庭消费设备销售；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；以
自有资金从事投资活动”。截至本法律意见书出具之日，思贝尔电气的股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 10,000 100%
亿力电器成立于 2001 年 3 月 8 日，现持有福州市长乐区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91350182726466184H 的《营业执照》，住所为福州
市长乐区两港工业区（江田段），法定代表人为纪哲强，注册资本为 10,000 万
元，营业期限为永久，经营范围为：“一般项目：配电开关控制设备制造；配
电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备销
售；电容器及其配套设备制造；电气设备修理；电气机械设备销售；电气设备
销售；电器辅件制造；机械电气设备制造；电力设施器材销售；销售代理；玻
璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；租赁服务（不含出版
物出租）；信息系统集成服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集
中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备销售；新能源
汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设
备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；智能输配电及控制设备销售；智能
仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；充电桩销售”。截至本法律意见书出具之
日，亿力电器的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 10,000 100%
竞取电气成立于 2018 年 5 月 8 日，现持有乐清市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330382MA2CP8A541 的《营业执照》，住所为浙江省温州
市乐清市乐清经济开发区经八路 428 号（华仪风能有限公司内），法定代表人
为施久波，注册资本为 2,300 万元，营业期限为永久，经营范围为：“配电开
关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配
件、塑料件生产、加工、销售”。截至本法律意见书出具之日，竞取电气的股
权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 2,300 100%
企达电气成立于 2019 年 3 月 4 日，现持有乐清市市场监督管理局核发的统
一信用代码为 91330382MA2AR7AY8A 的《营业执照》，住所为中浙江省温州
市乐清市柳市镇吕岙村，法定代表人为施久来，注册资本为 1,000 万元，营业
期限为永久，经营范围为：“配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设
备、无功补偿设备、直流屏、发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、
断路器、熔断器、继电器、充电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防
爆电器、防雷电器、避雷器、逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控
开关、墙壁开关、感应开关、时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电
器元件及配件、高低压电器及成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电
站、配电柜、电缆分支箱、机电配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线
电缆、电力金具、防爆灯具、电子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动
元件、液压元件制造、加工、销售（含网上销售）；货物进出口、技术进出
口”。截至本法律意见书出具之日，企达电气的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
仙湖投资成立于 2023 年 1 月 4 日，现持有佛山市南海区市场监督管理局核
发的统一信用代码为 91440605MAC6Y8L724 的《营业执照》，住所为佛山市
南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报,
集群登记），执行事务合伙人为上海维极投资管理有限公司（以下简称“上海
维极”），合伙期限至 2030 年 1 月 3 日，经营范围为“一般项目：创业投资
（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”。截
至本法律意见书出具之日，仙湖投资的合伙人及其财产份额情况如下：
序 出资额
合伙人 持股比例 合伙人性质
号 （万元）
佛山仙湖钧犀企业管理合
伙企业（有限合伙）
济南民营联合投资
股份有限公司
有限合伙人
北京津西投资控股
有限公司
山东民营联合投资控股
股份有限公司
序 出资额
合伙人 持股比例 合伙人性质
号 （万元）
合计 10,110 100% -
洛安科技成立于 2022 年 12 月 12 日，现持有常州市武进区行政审批局核发
的统一信用代码为 91320412MAC613KJ0R 的《营业执照》，住所为常州西太湖
科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室，执行事务合伙人为洛能精密，合
伙期限为永久，经营范围为 “一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
未上市企业）；股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，洛安科技的合
伙人及其财产份额情况如下：
序 出资额
合伙人 持股比例 合伙人性质
号 （万元）
合计 175 100% -
（四）发行人报告期内注销的子公司
报告期内，发行人曾设立全资子公司常州洛盈电器有限公司（以下简称
“洛盈电器”），洛盈电器成立于 2016 年 3 月 14 日，曾持有常州市武进区市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320405MA1MG61F1U 的《营业执
照》，住所为常州市东方路 165 号，法定代表人为臧文明，注册资本为 800 万
元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业期限为 2016 年 3 月 14 日至
销。
（五）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在销售商品、采
购商品等关联交易，上述关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，其中交
易金额（提供担保除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的交易为重大关联交易，其他为一般关联交易。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间的关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（六）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了发行
人董事会、股东大会会议决策程序（或经发行人董事会、股东大会追认），符
合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格
公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东
的利益。
（七）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中明确了关联
交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（九）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及全体股东的合法利益，避免与公司及其子公司构
成同业竞争，发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员于 2023 年 6 月
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的不动产
根据本所律师的核查，发行人及凯隆电器拥有的不动产涉及的土地使用权
均系发行人及凯隆电器依法通过出让方式取得、相关房产均系发行人及凯隆电
器自行建造并使用，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，发行人
及其子公司合法拥有上述不动产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司房屋租赁及出租情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在租
赁租用第三方房屋的情况，同时发行人子公司凯隆电器存在将其部分房屋出租
情况。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司签订的租赁合同合
法、有效；未取得房屋所有权证的部分租赁房屋占发行人子公司全部生产用房
总面积的比例较小，可替代性较强，不会对发行人持续经营造成重大不利影
响。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2023 年 5 月 31 日，发行人及其子公司拥有 79
项国内注册商标，其中共有 19 项商标系受让取得，除此之外，其他商标系发行
人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的全部商标均已经取得国
家知识产权局核发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其
子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有 8 项境外商
标，其中国际商标 4 项、印度商标 2 项、波多黎各商标 2 项，根据本所律师的
核查，发行人拥有的上述商标系其自行申请取得，并已取得世界知识产权组
织、外国商标主管部门核发的商标注册证。
本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方
式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共计拥
有 425 项专利，其中：发明专利 45 项、实用新型专利 350 项、外观设计专利
外，其他专利系发行人或其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的全
部专利均已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》《实用新型专利证
书》及《外观设计专利证书》。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其
子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的软件著作权
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 50
项计算机软件著作权，其中，除发行人及其子公司共有 5 项软件著作权系受让
取得外，其他软件著作权均系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子
公司拥有的全部软件著作权均已取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算
机软件著作权登记证书》。
本所认为，发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行
人及其子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至 2023 年 5 月 31 日，发行人及其子公司持有域
名 8 项，本所认为，发行人及其子公司的前述域名已取得完备的证书，发行人
及其子公司合法拥有前述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权
利瑕疵或权利限制，不存在许可第三方使用的情形。
（七）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买
取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经
营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在以
土地使用权、房屋所有权、应收账款、银行存款、长期股权投资向银行提供抵
押、质押担保的情形，除前述情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其
他担保或其他权利受到限制的情况。
（九）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公
司、合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形
外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在
其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司将要履行、
正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司截至 2023 年 3 月 31 日的重大合
同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人或其子公司作为
合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法
律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在
法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在
为关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为
行人正常的业务往来，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活
动产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行合并、分立、减少注册资本
的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，除发行人首次公开发行股票外，发行人报告期内未
发生增资扩股行为。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，报告期内，发行人发生了两次重大资产收购行为，
具体情况如下：
事会第二十二次会议，审议通过《关于收购江苏凯隆电器有限公司 50.50%股权
暨关联交易的议案》。发行人以通过现金方式受让关联方电科所持有的凯隆电
器 50.50%股权，本次交易完成后，凯隆电器成为发行人控股子公司。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（现更名“联合中和
土地房地产资产评估有限公司”，以下简称“联合评估”）于 2021 年 4 月 19
日出具的联合中和评报字（2021）第 6021 号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实
施股权收购所涉及的江苏凯隆电器有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，联合评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对凯隆电器于评估基准
日全部股东权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
经评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，凯隆电器全部股东权益价值的评
估 值 为 12,002.91 万元，经 交易双方协 一致确认凯隆电器最终整体估值为
独立董事已对本次交易及其合法性发表了《江苏洛凯机电股份有限公司独
立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江
苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发
表的独立意见》，同意本次交易方案。
洛凯机电股份有限公司关于收购江苏凯隆电器有限公司 50.50%股权暨关联交易
的公告》。2021 年 7 月 12 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
经济开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，工商变更登记手续完成后，
发行人持有凯隆电器 83.30%股权。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照协议约
定履行了支付义务，转让方电科所已按照协议约定履行了股权交割义务。本所
认为，发行人本次交易不涉及发行股份，也不构成重大资产重组，已按照现行
法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
第五次会议，审议通过《关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》。发行人的控股子公司泉州七星以现金收购洛凯智能
智能 37%股权。
根据联合评估于 2022 年 4 月 8 日出具的联合中和评报字（2022）第 6067
号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购涉及的江苏洛云电力科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，联合评估采用收益法和资产基础法两
种评估方法对洛凯智能于评估基准日全部股东权益价值进行评估，最终选用资
产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31
日，洛凯智能经评估的全部股东权益价值为 2,905.04 万元，经交易双方协商确
认本次交易价格为 2,800 万元。
独立董事已对本次交易及其合法性发表了《江苏洛凯机电股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏
洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的
独立意见》，同意本次交易方案。
公司关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司 100%股权暨关联交易的公
告》。
武进区市场监督管理局换发的《营业执照》，工商变更登记手续完成后，发行
人的控股子公司泉州七星持有洛凯智能 100%股权。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，泉州七星已按照协议
约定履行了支付义务，转让方洛云投资、闫涛已按照协议约定履行了股权交割
义务。本所认为，本次交易不涉及发行股份，也不构成重大资产重组，已按照
现行法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
根据本所律师的核查，除上述情况外，发行人报告期内未发生重大资产收
购行为。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥
离、资产出售或其他收购等行为签署协议的情况。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制
定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过，并报工商行政管理部门备案。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修
改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条
款齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、
法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人已建立了健
全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监
事（含一名职工代表监事）和七名高级管理人员。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高管人员的情形，发行人的独
立董事符合《独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，
发行人董事、监事和高管人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理
人员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独
立董事的任职资格符合中国证监会《独立董事规则》和《公司章程》的有关规
定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
（1）关于高新技术企业企业所得税优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人、洛凯电气、凯隆电器、洛凯智
能、泉州七星、洛合精密系认定的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税
务总局公告[2017]24 号等规定，发行人、泉州七星、洛凯电气、凯隆电器、洛
凯智能报告期内按 15%税率缴纳企业所得税。
（2）关于小微企业企业所得税优惠政策
根据本所律师的核查，洛联精密、洛能精密、洛高电器、库铂电气、洛合
精密、凯鼎电气、洛凯新能源、深圳鸿凯璇、洛凯数字能源、洛乘电气、洛航
精密、洛凯自动化、兰姆达电气、洛盈电器报告期内符合小微企业普惠性税收
减免政策。
报告期内，发行人自营生产出口产品适用增值税“免、抵、退”的税收政
策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策符合《中华人民共和国
企业所得税法（2018 修正）》《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019
修订）》《中华人民共和国增值税暂行条例（2017 修订）》等法律、法规的规
定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政
补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在
报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部
门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的项目及在建项目符合
有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主营业务不涉及取得相关部门
的安全生产许可、建设项目安全设施验收的情况，发行人及其子公司的日常业
务环节不涉及安全生产、安全施工防护及相关风险防控的情况。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反安全生产方
面的法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门的行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的
产品符合有关产品质量和技术监督认证标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反产品质
量监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人第三届
董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议和 2023 年第一次临时股东大会
审议通过，本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造
项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”。上述“新能源及智能配
网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”的实施主体均为江苏洛凯
机电股份有限公司。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议
通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经
取得的授权和批准程序合法有效。
（二）发行人募集资金的运用
发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币 49,015.12 万元（含本数），
用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”
“补充流动资金项目”。
经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且
均用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况和管理能力等相适应。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，拟投资项目需要得到有权部门
批准或授权的，均履行了审批手续。
根据发行人第三届董事会第十次会议和第三届董事会第十二次会议分别通
过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》，公司已对募集资金使用可行性进行认真分析，
确信投资项目具有良好的市场前景和经济效益。
根据本所律师的核查，本次发行后，发行人长期盈利能力将得到有效增
强，并利于进一步拓展发行人业务，巩固和发展发行人在行业中的竞争优势，
提高发行人盈利能力，符合发行人长期发展需求及全体股东利益。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定“公司应当审
慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称‘专户’），募集资金应当
存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账
户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募
集资金专户”。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东
大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金使用
情况具体如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1691 号文核准，并经上交所同
意，发行人公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，发行价格为每股
人民币 7.23 元，募集资金总额为 28,920.00 万元，扣除发行费用 3,496.45 万元
后，本次募集资金净额为 25,423.55 万元。上述募集资金用于“断路器关键部件
生产基地建设项目”“研发中心建设项目”“营销与服务网络建设项目”以及
偿还银行贷款及补充流动资金。
次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的
议案》，将发行人募集资金投资项目“断路器关键部件生产基地建设项目”与
“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点进行调整，其中实施主体均由
“全资子公司常州洛盈电器有限公司”调整为“发行人”，“断路器关键部件
生产基地建设项目”的实施地点由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二
路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”；“研发
中心建设项目”的实施地点由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北
侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号”，并由“建设 200 平方米
的办公区域、3,000 平方米的试验室”调整为“改建”。
于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将发行人募集资金投资
项目“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”以及“营
销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，并将上述项目
的完工日期由 2019 年 10 月调整为 2020 年 12 月。
第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证
并延期的议案》，将发行人募集资金投资项目“断路器关键部件生产基地建设
项目”与“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及
预计收益进行了重新论证，并将上述项目的完工日期由 2020 年 12 月调整为
首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将发行人募集
资金投资项目中“研发中心建设项目”予以结项、“断路器关键部件生产基地
建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中的部分投资内容予以终止，并将
剩余募集资金永久性补充流动资金。
根据本所律师核查，发行人对前次募集资金使用过程中的变更事项已经发
行人董事会、股东大会审议并进行了公告，发行人独立董事、监事会和保荐机
构出具意见；发行人对前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章
程》《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在擅自改
变前次募集资金用途的情形。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案
的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用
合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的关于业务发展目标的说明，发行人的业务发展目标为：
发行人在不断推进新品研发、技术改进的前提下，不断向新能源及储能等应用
场景拓展。近年来，发行人大力拓展 C-GIS 断路器和智能成套电气柜产品业
务，实施面向新能源发电市场的战略方针。发行人全系列 C-GIS 断路器产品具
有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于光伏电
站、风机等发电场景。发行人智能成套电气柜整体解决方案采用紧凑型模块结
构，以负荷开关单元、组合电器单元、断路器单元构成各标准功能单元。上述
产品具备较强的市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认
可。
发行人将持续加大储能系统集成相关技术的研发力度。发行人于 2022 年向
储能领域进行了业务拓展，引进风电及储能领域专业研发团队，成立洛凯新能
源事业部，并已完成了工商业储能的概念论证、方案设计等前期研发工作，发
行人未来将重点进行储能系统集成技术、储能系统优化技术、PACK 及生产设
备等课题的研发，为发行人向储能领域进行业务拓展和产业链延伸奠定先行技
术基础。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目
标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营
范围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜
在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额 1,000 万元以
上）。
（二）发行人及其子公司行政处罚情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内受到一起消防方面的行
政处罚，具体情况如下：
[2021]0011 号《行政处罚决定书》，深圳鸿凯璇因单位 2 楼北侧办公区域自动
喷水灭火系统被天花板遮挡，存在不能正常使用的情况，构成消防设施设置不
符合标准的消防违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款
第（二）项规定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项
规定被处以罚款人民币 6,000 元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项的规定：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准，或者未保持完好有效的；……”。
根据本所律师的核查，深圳鸿凯璇已完成上述违法行为的整改，并已按时
缴纳了罚款，且行政处罚金额较小，未对安全生产造成重大影响，因此不构成
重大违法违规行为。
根据本所律师的核查，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司报告期内没有因严重违反环境保护、产品质量和技术监督及其他
方面法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形，
也不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集
说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对
其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体
内容，特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师
工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明
书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集
说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履
行了必要的公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚
需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义
务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，发行人已制订并通过《江苏洛凯机电股份有限公司
信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）、《江苏洛凯机电股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人制
度》”），明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披
露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以
及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取的应对措施。
根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系
人，已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》
《内幕信息知情人制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反
规定人员的责任追究等事项。
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信
息披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程
中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，
对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发
布关于本次发行方案的第三届董事会第十次会议决议公告前，未发生信息泄露
的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年存在两起监管警示的情形，具体如
下：
对江苏洛凯机电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，发行人及
时任董事会秘书因发行人募投项目进展不及时、不完整、风险提示不充分的行
为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》以及《上市公司募集资金管理办法（2013
年）》等有关规定，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第
以监管警示。
对江苏洛凯机电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，发行人及
现任董事会秘书因发行人连续两年发生的日常关联交易，未及时履行董事会、
股东大会审议程序及相关信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规
则(2020 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规
定，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 16.1 条和《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》有关规定，被予以监管警示。
根据本所律师的核查，发行人收到监管警示后高度重视，组织相关部门和
人员认真学习并持续关注上市公司信息披露相关规定；加强了内部信息及关联
交易管理，确保重大信息及时反馈。未来发行人也将继续加强相关人员证券法
律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工
作的及时性、完整性，杜绝类似情况的出现。
根据本所律师的核查，除上述监管警示外，发行人最近五年不存在被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
根据本所律师的核查，发行人最近三年的利润分配方案均经股东大会审议
通过，公司在最近三年每年度向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。截至最近三年年末，公司总股本 16,000 万股,以此计算合计派发现金红利
根据本所律师的核查，发行人最近三年均满足现金分红的条件，每年以现
金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。公司报告期
内现金分红的情况符合《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红
（2022 年修订）》等有关规定。
（五）发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资相关情况的核查
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金已按照
规定扣除上述发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务金额，符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（六）发行人及其实际控制人公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人实际控制人就
所持公司股份锁定、限售及减持安排、稳定公司股价、避免同业竞争等事宜出
具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在违反上
述承诺的情形。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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