广汇物流股份有限公司独立董事
关于第十届董事会 2023 年第七次会议
相关议案的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
则及《公司章程》等有关规定，我们作为广汇物流股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事会 2023 年第七
次会议相关事项发表以下事前认可意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法（2023 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们
对公司实际经营情况及有关事项进行逐项核查，我们一致认为公司具
备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。因此，我们一致同意该议
案并将该议案提交公司董事会审议。
二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经核查，我们认为，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发
展战略，能够增强可持续发展能力，不存在损害上市公司和股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交
公司董事会审议。
三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经核查，我们认为，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法
（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公
司实际情况及发展规划，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会
审议。
四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告》
经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合公司
长期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力，并充分论
证了发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、
合理性。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，
符合《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。因此，我们一致同意
该议案并将该议案提交公司董事会审议。
五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用
可行性分析报告》
经核查，我们认为，该报告对于募集资金项目的项目概况、实施
的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资
者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。募集资金的用
途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，有利于拓展公司
主营业务、提升盈利能力，促进公司健康长远发展，符合全体股东的
利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
六、《关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况。公司本次发行无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。因此，我们一致同意该议案
并将该议案提交公司董事会审议。
七、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》，为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股
东权益和即期回报摊薄报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了切实承诺。
公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和
全体股东利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
八、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
经核查，我们认为，公司董事会制定的《广汇物流股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公
司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连
续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
九、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司
股份的议案》
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司拟参与本
次发行，其已作出承诺，承诺内容符合《上市公司收购管理办法》规
定的免于发出要约的条件，不存在损害上市公司和股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事
会审议。
十、《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广汇
集团在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对
象。公司拟与控股股东签订附生效条件的股份认购协议，该交易构成
关联交易。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，发行价格和
定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交
公司董事会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
经核查，我们认为，本次提请股东大会授权董事会全权办理向特
定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事
宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该
议案并将该议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届
董事会2023年第七次会议相关议案的事前认可意见》之签字页）
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