证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-031
安徽华人健康医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 华 人 健 康 ”
）收购的江苏神华药业有限公司（以下简称“江苏神华”或“目标公司”）具有
较 强 的盈利能力，但如果在本次交易过程中， 目 标 公 司
出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临
取消或需重新定价的风险。此外，若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取
消，而上市公司又计划重新启动收购，则交易定价及其他交易条件都可能发生
重大变化。
交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影
响，从而影响盈利能力。本次交易完成后， 目 标 公 司
将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确
认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致
商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
一、交易概述
公司于2023年7月7日召开第 四
届董事会第十次会议，均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了
《关于收购江苏神华药业有限公司100%股权的议案》《关于使用超募资金支付股
权收购款的议案》，同意公司使用部分超募资金、自有资金和银行贷款收购江苏
神华100%股份，收购价格为人民币34,690.00万元。
公司于2023年7月7日与 江 苏 神 华 股东康满（香港）有限公司签署了《 安 徽
华 人 健 康 医 药 股份有限公司与康满（香港）有限公司 关 于
江苏神华药业有限公司之 收 购 协议》（以下简称《 收 购
协议》）。本次收购完成后，公司将持有江苏神华100%股份，江苏神华成为公
司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次交易在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：康满（香港）有限公司（以下简称“康满香港”）；
企业性质：根据香港法律组建和存续的私人股份有限公司；
注册地：SUITE 1204B-7A,12/F,TOWER 3,CHINA HONG KONG CITY,33 CANTON
ROAD,TSIM SHA TSUI,KLN,HONG KONG；
唯一董事：李鸿钰
企业编号：2280945
主营业务：投资控股
唯一股东：Full Health Global Limited
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
能力。
三、交易标的基本情况
公司名称：江苏神华药业有限公司
住所：中国江苏省金湖县神华大道188号
法定代表人：孙卫锋
成立时间：2000年12月28日
注册资本：12,200万人民币
营业执照注册号：913208007038432316
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服溶液剂、散剂、原料药
、药用辅料（黄原胶）、保健食品生产；真菌原料研发、生产；中药提取；销
售本公司上述自产产品。生物多糖系列产品（仅限枸杞多糖、虫草多糖、灵芝
多糖、猴菇多糖）生产、销售，黄原胶、氨基酸系列产品销售（上述产品涉及
需要取得食品、药品生产、经营相关许可证的除外）。谷氨酸钠、淀粉糖类食
品添加剂销售。药品、一类医疗器械、二类医疗器械、预包装食品、乳制品（
含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、化妆品零售（限分支机构经营）。医用口罩
生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用
口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销
售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械批发。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
本次收购完成后，华人健康将持有江苏神华100%的股权。具体情况如下：
收购前：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
康满（香港）有限公司 12,200.00 100.00
合计 12,200.00 100.00
收购后：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
安徽华人健康医药股份有限公司 12,200.00 100.00
合计 12,200.00 100.00
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所受华人健康委托，对江苏神
华进行财务尽职调查，并出具了中天运（苏）[2023]审字第00275号审计报告，目
标公司合并报表最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2022年12月31日(已审计) 2023年4月30日(已审计)
总资产 277,943,326.88 261,062,502.83
总负债 78,298,438.55 49,018,939.82
净资产 199,644,888.33 212,043,563.01
应收账款 6,976,902.36 7,946,824.85
项目 2022年1-12月(已审计) 2023年1-4月(已审计)
营业收入 212,543,538.29 65,574,696.86
净利润 30,923,203.45 12,398,674.68
营业利润 33,936,517.97 13,853,289.40
经营活动产生的现金流量净
额
注：截至2023年4月30日，目标公司或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）余额为0元。
截止到2023年4月30日，目标公司合并报表经审计的总资产为2.61亿元，总负
债为4,902万元，净资产为2.12亿元；
月份目标公司经审计的营业收入为6,557万元，净利润为1,240万元。
目标公司主要从事真菌生物发酵制品的研发、制造与销售，为中国最早的真
菌药物、黄原胶生产基地，产品广泛应用于消化系统、心脑血管系统、免疫力调
节系统等疾病治疗领域以及抗氧化，美容养生、运动营养等健康领域。目前拥有
药品制剂批文43个、原料药批文9个、药用辅料登记号1个、保健品号6个。虫草
发酵菌粉、BCAA（支链氨基酸）等多个产品获评江苏省高新技术产品，“神华
维康”商标被认定为“江苏省著名商标”。
目标公司建有国家级博士后科研工作站、江苏省企业技术中心、江苏省药用
真菌生物工程技术研究中心、江苏省院士工作站等多个科研平台，并与中国科学
院、江南大学、中国药科大学、南京中医药大学等多家高校及科研院所建立了长
期、稳定的产学研合作关系，先后被授予“江苏省科技型中小企业”、“江苏省
高成长型中小企业”、“江苏省两化融合试点企业”。
截至本公告披露日，目标公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限
制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻
结等司法措施。
经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。不存在为他人提
供担保、财务资助的情况，标的公司与交易对手方之康满香港及其附属子公司之
间存在经营性往来情况，截至2023年4月30日，往来余额1335.82万元，主要为标
的公司应付向康满香港及其附属子公司采购白葡萄球菌粉、云芝胞内糖肽、虫草
菌粉、谷氨酰胺等原料的货款，按合同约定进行结算。本次交易完成后，标的公
司与交易对手方康满香港及其附属子公司仍将保持商业合作关系，存在正常商业
经营往来，但不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的
情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财
务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，江苏神华
将纳入公司合并报表范围内。
四、本次交易的定价原则
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构深圳亿通资产评估房地产
土地估价有限公司以2023年4月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益
法对江苏神华股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评
估报告》深亿通评报字（2023）第1101号。
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对江苏神华股东全部权益
价值进行评估，认为收益法对江苏神华未来的预期发展因素产生的影响考虑比较
充分，采用收益法结果更切合神华药业的实际情况，也更具合理性，最终选取收
益法评估结果作为最终评估结论。
截至评 估基准 日 2023 年4 月30 日， 江苏神 华股东 全部权 益账 面 价值为
分所审计后，存在期后重要事项：2023年6月12日，江苏神华股东做出决定，同
意拟将以前年度形成的未分配利润中的5,500万元人民币分配给投资者。分配后，
公司的净资产将减少5,500万元人民币。
五、交易协议的主要内容
（一）定义
股权
叁亿肆仟陆佰玖拾万元（RMB346,900,000）；
（二）本次收购的概述
议签署日已实缴人民币12,200万元）。受限于本协议的条款和条件，受让方拟以
现金形式收购出让方持有之目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）。
有目标公司100%的股权。本次收购完成后，目标公司的股权结构为：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
安徽华人健康医药股份有限公司 12,200.00 100.00
合计 12,200.00 100.00
（三）收购价款的支付
经各方协商确认，目标公司100%股权的收购价款金额为人民币叁亿肆仟陆佰
玖拾万元（RMB346,900,000）。
议约定条件满足后，向出让方指定的账户支付第一期收购价款人民币捌仟万元（
RMB80,000,000）。
，向出让方支付第二期收购价款人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000）。
且其他约定条件满足后，向出让方支付人民币伍仟壹佰伍拾万元（RMB51,500,000
）的第三期收购价款。
并且其他约定条件满足后，向出让方支付人民币玖仟伍佰肆拾万元（
RMB95,400,000）的第四期收购价款。
（四）股东权利的取得及交割安排
本协议签署之后，各方约定以2023年4月30日为审计基准日，目标公司经审计
的库存结果为基准，结合审计基准日与交割日之间的收发存系统数据作为最终的
盘存依据，对目标公司及子公司相关库存及债权债务的盘存日，受让方和出让方
应当对目标公司及子公司的库存商品及债权债务的情况进行确认并办理交接手续，
对目标公司及子公司的相关资产、设备、商品、现金、应收账款等相关内容进行
盘存结算（以下简称“盘存”），从而协助本次收购的顺利完成。
（五）先决条件
让方豁免为前提：
（1）本协议已经各方正式签署并生效，且任何政府部门均未制定、发布、颁
布、实施或通过会导致本次收购不合法或禁止本次收购的法律、行政法规、部门
规章或政策。出让方签署本协议及实施本次收购不存在违反①康满香港及目标公
司的章程或其它组织规则中的相关条款；②任何在先对其有约束力的合同、安排
或谅解的约定；③判决、裁定、裁决、禁令或任何监管部门的决定。
（2）出让方应当就第一期收购价款对应的金额向受让方开具形式发票。
（3）目标公司为合法经营并有效存续且状况良好的有限责任公司。目标公司
及子公司目前所具有的从事药品、保健食品生产与销售业务的资质证照持续合法
有效，且未出现可能实质性影响目标公司及其子公司正常经营的事项（如主管部
门查封、扣押、行政处罚、产权瑕疵、诉讼争议等）。
（4）目标公司已经批准并通过如本协议附件四的相关决议，并通过反映本次
收购后目标公司最新股东情况的新公司章程（如本协议附件三所示），该等文件
已经得到适当签署，且在形式和内容上均满足受让方的要求。
（5）康满香港或其控股主体已按照其现行公司章程、内部决策制度和相关法
律法规的规定出具批准本次收购及签署相关交易文件的书面决议。
（6）受让方内部已经出具如本协议附件四的批准有关本次收购的内部决议或
类似文件。
（7）出让方及目标公司于本协议所述之陈述、保证及承诺在作出时在所有重
大方面均真实、准确，且出让方已在所有重大方面履行或遵守其在盘存日前应履
行或遵守的义务和约定。
（8）不存在任何影响本次收购的实质性障碍，且不存在任何可能对受让方的
权益产生较大影响的情形。
让方豁免为前提：
（1）出让方应当就第二期收购价款对应的金额向受让方开具形式发票。
（2）目标公司及子公司不存在因交割前的相关事项遭受政府部门的重大处罚
或受到可能影响目标公司及/或子公司经营资质的情形。
（3）目标公司已经按照本协议的约定就本次股权收购完成工商变更登记，受
让方已经作为股东持有目标公司100%的股权。
（4）出让方及目标公司就本协议第6.1条所述之陈述、保证及承诺保持真实、
准确且不存在重大违反的情形。
让方豁免为前提：
（1）出让方应当就第三期收购价款对应的金额向受让方开具形式发票。
（2）自本次收购的交割日起已届满十二（12）个月，且不存在导致本协议存
在解除或终止的情形。
（3）目标公司及子公司不存在因本次收购完成前的相关事项遭受政府部门的
重大处罚或受到实质性影响目标公司及/或子公司经营资质的情形。
让方豁免为前提：
（1）出让方应当就第四期收购价款对应的金额向受让方开具形式发票。
（2）自本次收购的交割日起已届满二十四（24）个月，且不存在导致本协议
存在解除或终止的情形。
（3）目标公司及子公司不存在因本次收购完成前的相关事项遭受政府部门的
重大处罚或受到实质性影响目标公司及/或子公司经营资质的情形。
（4）出让方及目标公司就本协议第6.1条所述之声明、保证及承诺保持真实、
准确且不存在重大违反的情形。
（六）过渡期安排
为实现本次收购的平稳过渡并保护受让方在本次收购过程中的合法利益，各
方同意自本协议签署之日起至交割日的期间止（以下简称“过渡期”），目标公
司的经营和管理应按照以下过渡管理机制进行。在过渡期内，非经受让方的同意，
出让方及目标公司不得：
本次收购的修改；
和销售除外；
购股权益或合作（承包）经营的安排；
他直接或间接的补偿；
投资、并购。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
华人健康主要从事医药零售、代理及终端集采业务，专业服务于终端零售药
房，拥有丰富的销售渠道资源。江苏神华属于医药制造业，为中国最早的真菌药
物、黄原胶生产基地，主营业务为真菌生物发酵制品等特色原料药、制剂药品以
及保健品的研发、生产与销售，本次收购是为了进一步拓展和完善华人健康上游
产业链布局，以终端零售业务为核心，围绕核心业务打造医药产业生态链——在
维持江苏神华原有业务快速发展的同时，增加更多针对于终端零售的药品研发与
生产，实现公司与江苏神华的业务协同，并且充分发挥华人健康全国销售渠道的
优势，扩大江苏神华产品的推广和销售，同时实现优势互补和产业协同，逐步形
成聚焦零售产业、上下游联动的医药产业生态圈。
除此之外，江苏神华拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂和中药提取
产线为华人健康在研22个药品（截至2023年6月30日数据）提供中试和商业化规模
的生产平台，在节省研发费用的同时，可以进一步推进华人健康在研产品的上市
进度，为全体股东创造更大、更长远的价值。
（二）对公司的影响
目标公司多年来不断致力于真菌药用和保健功能的发现与研究，其产品属于
生物技术领域，符合国家产业政策，发展前景向好，具有长线生命力。在本次交
易完成后，能够利用公司全国销售渠道和零售网点，实现对目标公司产品的快速
推广，有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力。通过本次交
易，公司将涉足市场规模庞大、发展前景广阔的医药制造业，快速切入优质赛道，
在专注于零售终端产业的同时，提升公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。
七、风险提示
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
目标公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，目标公司出现不
可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需
重新定价的风险。此外，若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而公司
又计划重新启动收购，则交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化。
（二）投资风险
目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理
等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并
报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因
未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值的风险，
从而可能出现影响公司损益的风险。
八、备查文件
药业有限公司之收购协议》；
司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
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