证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2023-058
广汇物流股份有限公司
第九届监事会 2023 年第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会 2023
年第六次会议的通知于 2023 年 6 月 25 日以通讯方式发出,本次会议
于 2023 年 7 月 7 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参
会监事 3 名,实际参会监事 3 名。其中,监事会主席王国林、监事周
亚丽视频出席会议。会议由监事会主席王国林主持,公司董事会秘书
康继东列席。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等有关规定,表决所形成的决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案:
一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非
职工代表监事候选人的议案》。
鉴于公司第九届监事会任期即将届满,为保证公司的规范运作,
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定,公司需进行监事会换届选举。
根据《公司章程》规定,公司第十届监事会仍由三名监事组成,
其中非职工代表监事两名,职工代表监事一名。公司控股股东新疆广
汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)提名周
亚丽女士,公司监事会提名朱凯先生为公司第十届监事会非职工代表
监事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起至第十届监事会
届满时止(非职工代表监事候选人简历详见附件 1)。
监事会审议并通过了以下 1.1 至 1.2 分项议案:
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法(2023 年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司
对实际经营情况及有关事项进行逐项自查后认为,公司符合现行法律、
法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定,具备向
特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法(2023 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合
公司的实际情况,公司编制了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案。
监事会审议并通过了以下 3.1 至 3.10 分项议案:
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)
,
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行,公司将在获得上
海证券交易所(以下简称“上交所”)审核通过以及中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行同意注册文件的
有效期内选择适当时机实施。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇
集团在内的不超过 35 名(含)符合中国证监会规定的特定投资者对
象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的
汇集团外的其他发行对象认购。
除广汇集团以外的其他发行对象,包括符合中国证监会及其他有
关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司
作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后,按照上交所和中国证监会相关规定及本次
发行预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确
定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定,公司将按新的规定进
行调整。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式
认购。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量,以下简称“发行底价”)。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间,公司若发生派
发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次
向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。本次向特定对象发行
股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后,由公司董
事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、法规和其他规范性文件
的规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况协商
确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调
整。
广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程,但承诺接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未
能通过竞价方式产生发行价格,广汇集团将以发行底价作为认购价格
参与本次认购。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集
资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定,且不超过本次发行前公
司总股本的 30%,并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本次发行前(截至公司第十届董事会 2023 年第七次会议决议公告日),
公司总股本为 1,230,550,151 股,按此计算,本次向特定对象发行股
票的发行数量不超过 369,165,045 股(含本数)。本次向特定对象发
行中,广汇集团拟以现金认购不超过本次发行股数的 20.00%(含)。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量,将在公司取得中国证
监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后,由公司董事会在股
东大会授权范围内,根据本次发行的实际情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次向特定对
象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18 亿元(含
本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:
项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
(万元) 金额(万元)
宁东煤炭储运基地项目 广汇宁夏煤炭储配
(含专线建设) 有限责任公司
四川广元煤炭储备基地 广元广汇宏信物流
一期工程项目(含专线建设) 发展有限公司
补充流动性资金 25,000.00 25,000.00
合计 332,760.64 180,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,若募集资金净额少于
上述项目募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,调整
募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使
用安排,募集资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。本次向特定
对象发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让,其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起
至股票解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行
的股票,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司
股票,亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需
遵守中国证监会和上交所的有关规定,以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本次发行完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例
共同享有。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审
议通过之日起 12 个月。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法(2023 年修订)》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行
情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定,在发行方案基
础上,公司编制了本次发行预案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法(2023 年修订)》有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董
事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金
需求等情况进行论证分析,编制了本次发行论证分析报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法(2023 年修订)》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求(2022 修订)》等有关法律、法规
和规范性文件的规定,为确保公司 2023 年度向特定对象发行股票募
集资金能够合理使用,公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性进行了分析,并编制了本次发行募集资金运用可行性分析报
告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用报
告的公告》(公告编号:2023-060)。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的公
告》(公告编号:2023-061)。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于制定公司未来三年(2023 年-2025 年)股东
分红回报规划的议案》。
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资
回报。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红(2022 修订)》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定,公司制定了未来三年股东分红回报规划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司未来三年(2023 年-2025 年)股东
分红回报规划》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
房地产业务的专项自查报告及相关主体的承诺的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之房地产业务的专项自查报告》及《广汇物流股份有限公司关于控
股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行 A
股股票之房地产业务专项自查相关主体承诺的公告》(公告编号:
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约
增持公司股份的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免
于发出要约增持公司股份的公告》(公告编号:2023-063)。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认
购协议暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司与控股股东签订附生效条
件的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2023-064)。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事周亚丽回
避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
监事会对本次公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项
发表了书面审核意见,具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司监事会关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
附件 1:
非职工代表监事候选人简历
无境外居留权。现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司融资总
监、资金管理中心总经理;曾任新疆广汇实业投资(集团)有限责任
公司财务部副主管、主管,资金管理中心资金总监助理、副总经理。
无境外居留权。现任新疆格信投资有限公司董事长;曾任广汇置业新
疆区域公司党委书记兼副总经理,广汇置业廉洁事务部经理。