证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2023-042
新疆天山水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
的通知。
公司第八届董事会第二十四次会议于 2023 年 7 月 7 日以现场结合视
频方式召开。
肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲
自出席了会议。
列席了本次会议。
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》
本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
就本次发行的募集资金用途及金额调整事项,根据相关法律、法
规及规范性文件的规定,公司进行了对照自查,确认进行前述调整后
公司仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
独立董事的独立意见:根据《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》(简称“《证券发行注册管理办法》”)等法
律法规和规范性文件的有关规定,对照关于上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自
查,认为调整募集资金用途及金额后,公司仍符合现行法律法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定,具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此,我们同意《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据股东大会授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司修改了本次发行方案,对本次发行的募集资金用途及金额进
行了调整,原发行方案中其他内容不变。具体调整内容如下:
A.发行规模调整情况
调整前:
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00 万
元(含 1,000,000.00 万元)。具体发行规模将由公司董事会提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
调整后:
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 927,211.15 万元
(含 927,211.15 万元)。具体发行规模将由公司董事会提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
本项表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
B.募集资金用途调整情况
调整前:
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币
集资金净额将用于以下项目:
单位:万元
项目总投资 拟投入募集
序号 项目名称
金额 资金额
一 砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊
道建设项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料
用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材
料建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万吨骨料加工
项目
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产
项目
二 水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项
目
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升
级技改项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
合计 1,530,776.98 1,000,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资
项目拟投入金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方
式解决,以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前,公
司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行
适当调整。
调整后
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币
资金净额将用于以下项目:
单位:万元
项目总投资 拟投入募集
序号 项目名称
金额 资金额
一 砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建
设项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝
灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料
建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万吨骨料加工项
目
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项
目
二 偿还有息债务及补充流动资金
合计 1,435,445.27 927,211.15
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资
项目拟投入金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方
式解决,以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前,公
司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行
适当调整。
本项表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
独立董事的独立意见:经审阅,我们认为经调整后的公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的有关规定;经调整后的发行方案切实可行,符
合公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力,保障公司的可持续
发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,
我们同意《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
总额暨调整发行方案的议案》。
根据股东大会授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》
本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
鉴于本次发行的募集资金用途及金额发生了调整,根据股东大会
授权,公司对《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》的内容进行了相应修订。
独立董事的独立意见:经审阅,我们认为《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》已根据发行方案的调
整进行了相应修订,修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案(三次修订稿)》符合《公司法》《证
券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定,综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况,
该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,且公
司本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公
司股东的利益。因此,我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案(三次修订稿)》。
根据股东大会授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
鉴于本次发行募集资金用途及金额发生了调整,根据股东大会授
权,公司对《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》相应内容进行了相应调整。
独立董事的独立意见:经审阅,我们认为《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》已根据发行方案的调整进行了相应修订,修订后的《新疆天山
水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告(三次修订稿)》符合《公司法》《证券法》及《证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,对募集资
金的使用计划等做出了充分详细的说明,有利于投资者对本次发行进
行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未
来公司整体发展方向,符合公司所处行业发展趋势,具有良好的市场
前景和经济效益。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞
争能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于修订公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)》。
根据股东大会授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
鉴于本次发行募集资金用途及金额发生了调整,公司对关于本次
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析的具体内容进
行了相应修订。
独立董事的独立意见:经审阅,我们认为关于本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报分析已根据发行方案的调整进行
相应修订,修订后的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报分析、公司采取的填补措施及相关主体承诺,符合公司实际
经营情况和持续性发展的要求,具备合理性、可行性,有利于保障投
资者合法权益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此,我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施(三次修订稿)及相关主体承诺的公告》(公告
编号:2023-043)。
根据股东大会授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告的议案》
本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
鉴于本次发行募集资金用途及金额发生了调整,公司对《新疆天
山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告》相应内容进行了相应调整。
独立董事的独立意见:经审阅,我们认为《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》已根
据发行方案的调整进行了相应修订,修订后的《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(二次
修订稿)》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析,涵
盖了本次发行证券及其品种选择的必要性,发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性,发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,
发行方式的可行性,发行方案的公平性、合理性,发行对原股东权益
或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证,
本次可转换公司债券方案公平、合理,本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力,
符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。因此,我们同意
《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告(二次修订稿)》。
根据股东大会授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会