证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-057
广汇物流股份有限公司
第十届董事会 2023 年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）第
十届董事会 2023 年第七次会议的通知于 2023 年 6 月 25 日以通讯方
式发出，本次会议于 2023 年 7 月 7 日以现场和通讯相结合的方式召
开。本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。其中，董事长赵
强、董事鲍乡谊视频出席会议。会议由董事长赵强主持，公司全体监
事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议
合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会
非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，公司需进行董事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会仍由七名董事组成，
其中非独立董事四名。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限
责任公司（以下简称“广汇集团”）提名赵强先生、鲍乡谊先生，公
司董事会提名刘栋先生、崔瑞丽女士为公司第十一届董事会非独立董
事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会
届满时止（非独立董事候选人简历详见附件 1）。
赵强先生、鲍乡谊先生、刘栋先生及崔瑞丽女士不存在《公司法》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合
《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会审议并通过了以下 1.1 至 1.4 分项议案：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会
独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，公司需进行董事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会仍由七名董事组成，
其中独立董事三名。公司董事会提名崔艳秋女士、刘文琴女士及孙慧
女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会
审议通过之日起至第十一届董事会届满时止（独立董事候选人简历详
见附件 2）。
截至本公告日，崔艳秋女士、刘文琴女士及孙慧女士均未持有公
司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有
公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条
件。
董事会审议并通过了以下 2.1 至 2.3 分项议案：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法（2023 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
对实际经营情况及有关事项进行逐项自查后认为，公司符合现行法律、
法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向
特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司的实际情况，公司编制了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案。
董事会审议并通过了以下 4.1 至 4.10 分项议案：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上
海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的
有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇
集团在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对
象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的
汇集团外的其他发行对象以现金方式认购。
除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有
关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确
定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式
认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股
票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未
能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格
参与本次认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集
资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公
司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本次发行前（截至公司第十届董事会 2023 年第七次会议决议公告日），
公司总股本为 1,230,550,151 股，按此计算，本次向特定对象发行股
票的发行数量不超过 369,165,045 股（含本数）。本次向特定对象发
行中，广汇集团拟以现金认购不超过本次发行股数的 20.00%（含）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证
监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股
东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对
象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18 亿元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
宁东煤炭储运基地项目 广汇宁夏煤炭储配
（含专线建设） 有限责任公司
四川广元煤炭储备基地 广元广汇宏信物流
一期工程项目（含专线建设） 发展有限公司
补充流动性资金 25,000.00 25,000.00
合计 332,760.64 180,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于
上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整
募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定
对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起
至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行
的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司
股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需
遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例
共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审
议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法（2023 年修订）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行
情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基
础上，公司编制了本次发行预案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法（2023 年修订）》有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金
需求等情况进行论证分析，编制了本次发行论证分析报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法（2023 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，为确保公司 2023 年度向特定对象发行股票募
集资金能够合理使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性进行了分析，并编制了本次发行募集资金运用可行性分析报
告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用报
告的公告》（公告编号：2023-060）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的公
告》（公告编号：2023-061）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划的议案》。
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资
回报。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2022 修订）》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之房地产业务的专项自查报告及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之房地产业务的专项自查报告》及《广汇物流股份有限公司关于控
股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票之房地产业务专项自查相关主体承诺的公告》（公
告编号：2023-062）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约
增持公司股份的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免
于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：2023-063）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认
购协议暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司与控股股东签订附生效条
件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法（2023 年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，为顺利实
施本次向特定对象发行 A 股股票，公司董事会提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
证券交易所及证券监督管理部门的有关规定或审核意见，调整和实施
本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、募集
资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办
法、认购比例等与本次发行具体方案有关的一切事宜；
象发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，根据证券监管部门
的政策、法规和证券市场的实际情况撤回本次发行、终止本次发行；
行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和
市场情况对募集资金投向进行调整；
金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改
变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资
金金额进行调整；
资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
关监管部门的监管要求，在股东大会通过的发行方案范围之内，对拟
认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选，确定发行对象及发行对
象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认购
协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
介机构并决定相关费用；
包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记
结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告
与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件，包括但不限于
承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方
监管协议等；
本次发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整
并办理工商登记手续；
他一切事宜；
人员；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的
通知》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同
日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的通知》（公告编号：2023-067）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及的
议案发表了事前认可意见，对公司董事会换届及提名董事候选人及本
次向特定对象发行 A 股股票涉及的议案均发表了独立意见，公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有
限公司独立董事关于公司第十届董事会 2023 年第七次会议相关议案
的事前认可意见》及《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十
届董事会 2023 年第七次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
附件 1：
非独立董事候选人简历
工商管理硕士，中国国籍，无境外居留权。现任广汇物流股份有限公
司董事长；曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长、总经
理，新疆富蕴广汇新能源有限公司总经理，广汇能源股份有限公司副
总经理、运营总监。
无境外居留权。现任广汇物流股份有限公司董事，广汇汽车服务集团
股份公司董事、总裁，广汇宝信汽车集团有限公司执行董事、总裁；
曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁，成都东创建国
汽车集团、广汇汽车服务集团股份公司运营与品牌管理部总经理、常
务副总裁。
中级人力资源师，税务会计师，中国国籍，无境外居留权。现任广汇
物流股份有限公司董事、总经理；曾任广汇能源股份有限公司总经理
助理，运营投资部部长、副部长。
国国籍，无境外居留权。现任广汇物流股份有限公司董事、副总经理，
新疆亚中物流商务网络有限责任公司董事、乌鲁木齐经济技术开发区
汇盈信商业保理有限责任公司执行董事；曾任新疆广汇房地产开发有
限公司财务总监、广汇物流股份有限公司财务总监。
附件 2：
独立董事候选人简历
师、资产评估师、矿业权评估师、咨询工程师、造价工程师、高级会
计师，新疆维吾尔自治区第三期高级会计领军人才，中国国籍，无境
外居留权。现任信永中和会计师事务所审计合伙人；曾任大华会计师
事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人，新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司、新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事。
级律师，注册税务师，基金从业资格，中国国籍，无境外居留权。
现任新疆元正盛业律师事务所高级合伙人，新疆冠农集团有限责任
公司董事，博斯腾集团有限公司董事，新疆生产建设兵团第七师国
有资本投资运营集团有限公司董事，奎屯市人民政府、奎屯-独山子
经济技术开发区管理委员会、新疆交通运输厅等政府及行政机关常
年法律顾问，乌鲁木齐正业国资投资集团有限公司、新疆润盛投资
发展有限公司、自治区道路运输发展中心等企事业单位法律顾问。
常年为新疆青少年发展基金会、新疆青年创业就业基金会等单位提
供公益法律服务。曾任新疆同源律师事务所创始合伙人，新疆盛业
律师事务所管理合伙人。曾多次荣获新疆律师协会“新疆优秀律师”、
新疆司法厅“全区司法行政系统优秀律师”等称号。
疆大学经济与管理学院教授、博士研究生导师，新疆普通高等院校
人文社科重点研究基地“新疆创新管理研究中心”主任，新疆绿色
低碳循环发展研究创新团队带头人；曾任新疆天山农村商业银行股
份有限公司独立董事，乌鲁木齐银行股份有限公司外部监事，新疆
天缘航旅有限责任公司外部董事。享受国务院特殊津贴专家，自治
区有突出贡献优秀专家，自治区高层次人才培养计划“天山英才”
工程一层次人选，宝钢优秀教师奖获得者。
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