国浩律师（杭州）事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规
性的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
曼卡龙、发行人、公 曼卡龙珠宝股份有限公司，股票代码 300945，为本次向特定
指
司 对象发行股票的发行主体
本次向特定对象发 曼卡龙本次申请向特定对象发行不超过 6,120 万股（含本数）
指
行、本次发行 人民币普通股股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指
会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行
《注册管理办法》 指
注册管理办法》（中国证监会令第 206 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
发行人向深交所报备的《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对
《发行方案》 指
象发行股票发行方案》
发行人及主承销商向投资者发出的《曼卡龙珠宝股份有限公
《认购邀请书》 指
司向特定对象发行股票认购邀请书》
发行人及主承销商向投资者发出的《曼卡龙珠宝股份有限公
《申购报价单》 指
司向特定对象发行股票申购报价单》
发行人及主承销商向投资者发出的《曼卡龙珠宝股份有限公
《追加认购邀请书》 指
司向特定对象发行股票追加认购邀请书》
发行人及主承销商向投资者发出的《曼卡龙珠宝股份有限公
《追加申购单》 指
司向特定对象发行股票追加申购单》
发行人与本次发行认购对象签订的《曼卡龙珠宝股份有限公
《股份认购协议》 指
司向特定对象发行股票之股份认购协议》
《基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《登记备案办法》 指 《私募投资基金登记备案办法》
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
本所接受曼卡龙的委托，担任曼卡龙本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为曼卡龙本次发行的发行过程及认购
对象的合规性事项进行见证，出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
本所就出具本法律意见书作如下特别声明：
包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有关记
录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈
述和说明。
具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的，并无任何
隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本
及复印件与正本和原件一致。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发
行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会或深
交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正 文
一、发行人本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次向特定对象发行的批准和授权
与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
了《关于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022
年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方
案论证分析报告的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发
行股票预案>的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2022 年向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于 2022 年向特定对象发行
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次 2022 年向特定对象发行股票具体事宜的议案》等涉及发行人
本次发行的各项议案。
作出如下授权：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定发
行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、
开设募集资金专户以及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并根据实际
情况组织实施具体方案；
（2）聘请本次向特定对象发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
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（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次
募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与
项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行
投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项
目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并
最终决定募集资金投资项目的优先次序；
（6）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市
场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定
对象发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行
上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次向特定对象发行有关的其他事项；
（9）上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
了《关于公司<2022 年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》等与
本次发行相关的议案。
了《关于公司 2022 年向特定对象发行股票补充发行机制的议案》。
（二）深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序
曼卡龙向特定对象发行股票的申请已于 2023 年 1 月 18 日通过深交所上市审
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核中心的审核，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023 年 3 月
限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注
册申请。
本所律师核查后认为，曼卡龙本次向特定对象发行已经依法取得了公司内部
必要的批准与授权，并已经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、本次发行过程的合规性
根据发行人与浙商证券就本次发行签订的《曼卡龙珠宝股份有限公司与浙商
证券股份有限公司向特定对象发行股票承销协议书》及补充协议，浙商证券作为
发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行
人本次发行过程如下：
（一）认购邀请文件发送情况
发行人和主承销商浙商证券向深交所报送了《曼卡龙珠宝股份有限公司向特
定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，于 2023 年 6 月 16 日（T-3 日）
向截至 2023 年 5 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方）、34 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、13 家保险机构投
资者以及 40 名董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，共计 125 名符
合条件的投资者发送《认购邀请书》以及《申购报价单》等认购邀请文件。
自《发行方案》报备深交所后至询价申购前，新增 7 名投资者表达了认购意
向，分别为浙江农发产业投资有限公司、UBS AG、杭州萧山新兴股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司、上海乾瀛投
资管理有限公司、董卫国、金信期货有限公司。发行人和保荐人（主承销商）在
本所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于
上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。
本所律师核查后认为，发行人和浙商证券发送上述《认购邀请书》等文书的
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发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，为合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2023 年 6 月 21 日上午 9:00 至 12:00
期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请书》的投资对象中，共有 11 名投
资者参与申购，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关
申购文件。
截至 2023 年 6 月 21 日（T 日）中午 12:00 止，除华夏基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等
书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。
经本所律师核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江 929 号单一
资产管理计划”（以下简称“诺德浦江 929 号”）的出资人为本次发行的主承销
商浙商证券，该资管计划对应的申购金额 100 万元为无效申购，应予以剔除，但
不影响诺德基金管理有限公司管理的其他产品的申购报价有效性。除此之外，其
余投资者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的
约定。
本次发行申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
杭州萧山新兴股权投资合伙企
业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华
-中国银行股份有限公司”）
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰资产管理有限公司（代“华
价值优选资产管理产品”）
金信期货有限公司（代“金信
划”）
江 929 号
外，其余
江苏瑞华投资管理有限公司-
金
经本所律师核查，上述申购对象均在《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象
发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围
内。
发行人和主承销商对以上 11 份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投
资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原
则，确定本次发行价格为 12.08 元/股。
本所律师认为，上述有效申购的申购过程、申购价格、申购数量均符合《注
册管理办法》《实施细则》以及向深交所报备的《发行方案》的规定，其申购报
价合法有效。
（三）追加认购流程及投资者申购情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
万元（含本数），有效认购股数未达到本次发行预设的发行股数 59,271,523 股（含
本数），且获配对象数量未达 35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。
根据《发行方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即 12.08
元/股）向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者以及发行人和主承销商视具
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体情况引入的其他投资者继续征询认购意向。
在追加认购程序截止（2023 年 6 月 28 日 17:00）前，共接收到 9 名投资者
提交的《追加申购单》，其中谢恺、上海证大资产管理有限公司-证大量化价值
私募证券投资基金、卢理达、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛
私募证券投资基金以及山西证券股份有限公司为 5 家发行人和主承销商引入的
其他投资者。
根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、
已参与首轮申购的投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时足额缴纳了
申购保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》的要求提交了《追
加申购单》及其他申购相关文件，均为有效申购，具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 证金 报价
上海证大资产管理有限公司-证
大量化价值私募证券投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合
金
（四）配售情况
发行人和浙商证券根据按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的
原则，最终确定 18 名投资者获得配售。发行对象的配售情况如下：
发行价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
金信金富定增 1 号单一资产
管理计划
杭州萧山新兴股权投资合伙
企业（有限合伙）
华泰优逸五号混合型养老金
产品-中国银行股份有限公
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发行价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
司
华泰资管-广州农商行-华泰
资产价值优选资产管理产品
江苏瑞华投资管理有限公司
资基金
上海证大资产管理有限公司
资基金
上海丹寅投资管理中心（有
证券投资基金
合计 57,168,864 690,599,877.12
本所律师认为，本次向特定对象发行的配售过程中，发行价格、发行对象的
确定以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的程序
和规则，符合《注册管理办法》以及向深交所报备的《发行方案》的规定，发行
过程合法、合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行的缴款、验资情况
发行人和主承销商浙商证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股
份数后，于 2023 年 6 月 29 日分别向符合条件的 18 名认购对象发出《曼卡龙珠
宝股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时
间缴纳认购资金。
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认截至 2023 年 7 月 3 日 12:00 止，浙商证券最终收到获配成功投资者认购曼卡
龙向特定对象发行股票资金总额为 690,599,877.12 元。
认截至 2023 年 7 月 4 日止，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票 57,168,864 股，应募集资金总额 690,599,877.12 元，减除发行费用人民币
实收股本 57,168,864.00 元，计入资本公积（股本溢价）623,671,013.78 元。本次
发行后发行人累计实收股本 261,746,864.00 元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施
细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的《发行方案》
的规定。
四、本次发行的认购对象
（一）根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次发行认购
对象均为境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
本所律师认为，本次发行的发行对象及人数均符合《注册管理办法》的有关规定。
（二）本次发行对象私募基金相关登记备案情况
据《基金法》《管理暂行办法》《登记备案办法》等法律法规、规范性文件
的规定，本次发行对象私募基金相关登记备案情况如下：
卢理达、浙江农发产业投资有限公司、山西证券股份有限公司均以其自有资金参
与认购；上述 7 个发行对象均不属于《基金法》《管理暂行办法》《登记备案办
法》规范的私募投资基金，无需在基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投
资基金备案程序。
参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的 12 个公募基金产品参与认购；
上述获得配售的公募基金产品均不属于《基金法》《管理暂行办法》《登记备案
办法》规范的私募投资基金，无需在基金业协会履行私募投资基金备案程序。
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办法》规范的私募投资基金，无需在基金业协会履行私募投资基金备案程序。
参与认购；华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与认购；兴证
全球基金管理有限公司以其管理的 9 个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有
限公司以其管理的 48 个资产管理计划参与认购；金信期货有限公司以其管理的
“金信金富定增 1 号单一资产管理计划”参与认购；上述获得配售的资产管理计
划均已按照《基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范
性文件及自律规则的规定在基金业协会完成了备案。
瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选 9 号私募证券投资基金、上海证大资
产管理有限公司以其管理的证大量化价值私募证券投资基金、上海丹寅投资管理
中心（有限合伙）以其管理的丹寅新聚牛私募证券投资基金参与认购，上述认购
对象均属于《基金法》《管理暂行办法》《登记备案办法》所规范的私募投资基
金，已按照相关规定在基金业协会完成了备案。
（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人以及发行对象的承诺函或说明
并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参
与竞价的情形；本次发行的认购对象及其最终认购方未接受发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前
述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象具备认购上市公司向特定对
象发行股份的主体资格，且不超过 35 名，符合《注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及向深交所报备的《发行方案》的规定。
五、本次发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》及发行人与发行对象签署的
《股份认购协议》进行了核查。
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本所律师核查后认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认
购邀请书》《追加申购单》的内容和形式符合《注册管理办法》的相关规定；发
行人与发行对象签订的《股份认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、
发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《注册管理办法》《实施细
则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合
法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行
的股份登记手续，并履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐旭青 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 刘志华 ___________
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