补充法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
嘉润 FS202201076 字 06 号
二○二三年七月
补充法律意见书
补充法律意见书
北京嘉润律师事务所关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
嘉润 FS202201076 字 06 号
致：中国稀土集团资源科技股份有限公司
北京嘉润律师事务所是经北京市司法局批准设立具有向社会提供法律服务资格
的律师事务所。本所现根据与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》，委派李锐莉
律师、周静律师以特聘专项法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票事宜，
出具本补充法律意见书。
本所根据《公司法》
《证券法》
《企业国有资产法》以及中国证监会发布的《注册
管理办法》、深交所发布的《证券审核规则》等法律、法规以及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已
出具了《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）、
《北京嘉润律师事务所关于中
国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）。
鉴于深交所上市审核中心于 2023 年 4 月 19 日下发了《关于中国稀土集团资源科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函【2023】120062 号，
以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》要求律师核查事项进行核查，出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书和律师工作报告的补充，并构成法律意见书、
律师工作报告不可分割的一部分。本所在法律意见书、律师工作报告中发表法律意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
补充法律意见书
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，请勿用作任
何其他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申
请材料的组成部分，并对该法律意见承担责任。
本所律师同意保荐人按中国证监会和深交所审核要求引用本补充法律意见书的
内容，并负责保荐人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
补充法律意见书
《问询函》问题 1
发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 209,666.07 万元，其中 149,666.07
万元拟用于收购发行人控股股东五矿稀土集团有限公司（以下简称五矿稀土）持有的
中稀（湖南）稀土开发有限公司（以下简称中稀湖南或标的公司）94.67%股权。截至
评估基准日 2022 年 9 月 30 日，中稀湖南所有者权益的账面价值为 89,823.46 万元，
资产基础法下评估值为 158,095.22 万元，评估增值率为 76.01%；收益法下评估值为
权价值由中联资产评估集团湖南华信有限公司进行资产评估，采矿权在资产基础法中
采用折现现金流量法，评估值为 65,821.02 万元，评估增值率为 558.17%。根据中稀
湖南拥有的江华县稀土矿采矿许可证，该矿生产规模为 302 万吨/年。2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-9 月，标的公司稀土矿产品产量分别为 1,350.00 吨、1,800.00 吨和
测的矿业权口径净利润分别为 23,966.00 万元、16,036.20 万元、17,021.91 万元和
常性损益后矿业权口径净利润数不低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利
润之和。如标的公司未完成上述业绩承诺，则交易对方进行现金补偿金额。如果业绩
承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额大于交易
对方已补偿现金金额，则交易对方应就上述超出的部分对发行人进行现金补偿。
请发行人补充说明：
（1）采矿权价值评估报告的具体内容，包括但不限于评估目
的、评估对象和范围、评估基准日、评估方法、评估依据、评估参数及其他可能影响
评估结果的指标和因素等，结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率 558.17%
的合理性；
（2）江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标
的公司产品产量之间的转化比例关系；结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品
单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等
情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性；
（3）本次国有产权转让是否已履行全
部审批程序，是否存在程序瑕疵，完成收购是否存在法律障碍；本次交易是否涉及采
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矿权转让，如是，本次采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转
让条件，是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费
和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订
转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》7-8 的相关规定；（4）资产基础法下，标的公司采矿权以外的
其他主要资产、负债的账面价值及评估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项
说明原因及合理性；资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法
下主要参数的选取是否存在较大差异，选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合
理性，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础
是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允；
（5）业绩承诺中矿业权口径净利润
的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关
参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合
规性；结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明 2024 至 2026
年度预测矿业权口径净利润大幅低于 2023 年度及 2024 年开始下降的原因及合理性，
标的公司业绩是否稳定，交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合
理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关
措施是否充分；
（6）如本次发行募集资金金额未达预期，发行人是否继续收购标的公
司及缺口资金来源。
请发行人补充披披露（1）（2）（5）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）（4）（5）并发表明确
意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、本次国有产权转让是否已履行全部审批程序，是否存在程序瑕疵，
完成收购是否存在法律障碍；本次交易是否涉及采矿权转让，如是，本次
采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件，是
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否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费
和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，
是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等，是否符
合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 的相关规定
（一）本次国有产权转让是否已履行全部审批程序，是否存在程序瑕疵，完成收
购是否存在法律障碍
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十一条：“产权转让事项经批准后，
由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计”，第十二条：
“对按照有关法律
法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机
构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确
定。”
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第二款：“同一国家出资企
业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该
国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
五矿稀土集团于 2022 年 12 月 29 日召开了 2022 年第 16 次总经理办公会，同意
中国稀土本次发行方案以及五矿稀土集团与中国稀土签署《附条件生效的股权收购协
议》等相关事项。
中国稀土于 2022 年 12 月 30 日召开第八届董事会第二十四次会议、于 2023 年 2
月 24 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>
暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易
的议案》等相关议案，同意本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
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中国稀土与五矿稀土集团于 2022 年 12 月 29 日签署《中国稀土集团资源科技股
份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议》、于 2023 年 2 月
效的股权收购协议之补充协议》，协议约定五矿稀土集团将其持有的中稀湖南 94.67%
股权转让给发行人。
告（天职业字[2022]45496 号）》。2023 年 2 月 13 日，深圳中联资产评估有限公司出
具《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告（深中联评报字[2023]第 12 号）》，根据资产评
估报告，中稀湖南股东全部权益于评估基准日（2022 年 9 月 30 日）的评估值为
份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（深中联评报字[2023]第 12 号）的资产评估结果予以备案。
司向特定对象发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》
（中国稀土办字〔2023〕
转让标的公司 94.67%股权，转让价格由经备案的资产评估报告确定的净资产评估值乘
以转让的股权比例确定。
括《关于签署<附条件生效的股权收购协议>及补充协议暨关联交易的议案》在内的本
次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事项。
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综上，本次国有产权转让已按规定履行审计、资产评估和备案程序，国有产权转
让价格以经备案的评估结果为基础确定。五矿稀土集团系国有控股企业，中国稀土系
国有实际控制企业，本次国有产权转让已取得国家出资企业关于非公开协议转让的批
准；本次交易已经上市公司股东大会通过；标的企业其他股东江华冯乘发展集团有限
公司已放弃优先购买权。因此，本次国有产权转让已履行了必要的审批程序，不存在
程序瑕疵。
截至本回复出具日，五矿稀土集团持有的中稀湖南 94.67%股权权属清晰且不存在
争议，中稀湖南的其他股东江华冯乘发展集团有限公司已放弃优先购买权，标的股权
转让不存在限制转让的情形。本次国有产权转让已履行现阶段所需全部审批程序，不
存在程序瑕疵，待本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后可以
实施，完成收购不存在法律障碍。
（二）本次交易是否涉及采矿权转让，如是，本次采矿权转让是否符合《探矿权
采矿权转让管理办法》规定的转让条件，是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、
采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿
产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等，
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 的相关规定
根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十六条的规定，矿业权转让是指矿业
权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等。
本次交易系五矿稀土集团向中国稀土转让标的公司 94.67%股权，本次交易完成后，
江华县稀土矿采矿权仍由标的公司持有，
《附条件生效的股权收购协议》
《附条件生效
的股权收购协议之补充协议》也未涉及需要变更采矿权主体和采矿权转让的事项。因
此，本次交易不涉及采矿权主体的变更，不涉及采矿权转让。
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根据国土资源部于 2015 年 2 月 2 日出具的《探矿权（采矿权）价款缴款通知书》
（NO.20150001），对江华县稀土矿核定应缴纳的稀土矿采矿权价款为 12,310.53 万元。
中稀湖南分别于 2015 年 2 月 15 日、2015 年 2 月 16 日向江华瑶族自治县国土资源局
缴纳采矿权价款 4,924.21 万元、7,386.32 万元，采矿权价款已缴纳完毕。
根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴
纳，标准为每平方公里每年 1,000 元；根据财政部、国家税务总局《关于实施稀土、
钨、钼资源税从价计征改革的通知》，自 2015 年 5 月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税
清费立税、从价计征改革，根据《中华人民共和国资源税法》，标的公司适用的资源
税税率为：轻稀土按销售额的 12%、中重稀土按销售额的 20%计征。中稀湖南逐年依
法缴纳采矿权使用费和资源税。
综上，中稀湖南已就江华县稀土矿采矿权依法缴纳采矿权价款、采矿权使用费和
资源税，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 关于收购资产涉及矿业权
已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等相
关要求。
二、业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之
间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及
差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性；结合
标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明 2024 至
的原因及合理性，标的公司业绩是否稳定，交易对方仅就矿业权口径净利
润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易
对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
（一）业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体
差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对
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应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权净利润=矿业权销售收入-矿业权总成本费
用-矿业权销售税金及附加-矿业权企业所得税。
的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性
矿业权口径净利润与公司净利润具体差异为摊销费用、财务费用及折旧费用及所
得税，两种口径净利润虽存在一定差异，但经调整后可以直接对应，具体差异及对应
情况分析如下：
（1）摊销费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，
按同期无形资产-土地、无形资产-其他和长期待摊费用的评估结果计算年度摊销，且
不计算无形资产-矿业权的摊销，企业实际经营中按账面值计算摊销，同时计算无形
资产-矿业权的摊销金额，二者存在一定差异，具体差异如下：
单位：万元
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
摊销-采矿权评估 55.61 286.26 502.63 502.63
摊销-收益法评估 388.31 1,882.14 2,098.51 2,579.29
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
摊销-采矿权评估 502.63 502.63 71.56
摊销-收益法评估 2,997.96 1,290.81 237.45
（2）财务费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，
流动资金按固定资产资金率估算。有色金属（含贵金属、稀有金属）矿山的固定资产
资金率一般为 15-20%，本项目固定资产资金率按 20%取值，计算得出采矿权评估中所
需流动资金。此外，财务费用设定流动资金的资金来源 70%为贷款，并按基准日当月
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LPR 计算财务费用，企业实际经营中按实际贷款情况与合同利率计算财务费用，二者
存在一定差异。具体差异如下：
单位：万元
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用-采矿权评估 15.76 80.00 80.00 101.74
财务费用-收益法评估 43.15 - - -
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
财务费用-采矿权评估 120.67 43.48 10.54
财务费用-收益法评估 - - -
（3）折旧费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，
折旧费用按同期固定资产和在建工程的资产评估结果计算折旧，企业财务处理时按账
面值计算折旧，两者间存在一定差异。具体差异如下：
单位：万元
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
折旧-采矿权评估 284.81 1,139.23 1,139.23 1,673.50
折旧-收益法评估 222.44 890.05 890.05 1,462.24
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
折旧-采矿权评估 1,673.50 1,673.50 418.37
折旧-收益法评估 1,121.23 1,117.26 730.40
（4）所得税
此外，基于上述差异，矿业权评估中计算得出的所得税与企业财务处理时计算的
所得税存在一定差异。具体差异如下：
单位：万元
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
所得税-矿业权评估 737.39 4,021.16 2,721.60 5,673.97
所得税-收益法评估 693.38 3,834.45 2,534.89 5,238.55
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
补充法律意见书
所得税-矿业权评估 6,315.85 1,117.81 280.42
所得税-收益法评估 5,865.55 1,070.69 163.57
除上述差异外，矿业权评估中确定的净利润与标的公司净利润计算参数并无重大
差异，经调整后可进行对应，具体调整过程如下：
矿业权净利润=收益法净利润+收益法评估摊销-矿业权评估摊销+收益法评估财
务费用-矿业权评估财务费用+收益法评估折旧-矿业权评估折旧+收益法评估所得税-
矿业权评估所得税
以 2023 年预测数据为例，代入上述公式后计算结果如下：
-80.00 万元+890.05 万元-1,139.23 万元+3,834.45 万元-4,021.16 万元=23,966.00
万元
（5）与矿业权评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异
矿业权折现现金流量法中净现金流量=矿业权净利润+矿业权折旧+矿业权摊销+
矿业权财务费用-追加资本，其中追加资本=流动资金增加额+后续地质勘查投资+固定
资产投资+无形资产投资（含土地使用权）+其他资产投资+更新改造资金-进项税回收
-回收固定资产残（余）值-回收流动资金，其具体对应关系如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
矿业权净利润 5,532.78 23,966.00 16,036.20 17,021.91 18,947.53 3,353.41 841.24
加：矿业权折旧 284.81 1,139.23 1,139.23 1,673.50 1,673.50 1,673.50 418.37
矿业权摊销 55.61 286.26 502.63 502.63 502.63 502.63 71.56
矿业权财务
费用
-13,676.3
减：追加资本 - 335.10 7,682.69 1,521.60 - -
矿业权净现金流
量
综上所述，本次评估中标的公司核心资产矿业权采用了基于未来收益预期的折现
补充法律意见书
现金流量法，矿业权评估中确定的净利润与标的公司净利润计算参数并无重大差异，
经调整后可进行对应，因此以矿业权口径净利润进行业绩承诺具有合理性。
（二）结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明 2024
至 2026 年度预测矿业权口径净利润大幅低于 2023 年度及 2024 年开始下降的原因及
合理性，标的公司业绩是否稳定
如前述问题回复，标的公司矿业权预测期净利润主要受预测期产量和预测期价格
两项因素影响，预测期内销售量与销售价格预测详见下表：
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
销售量（吨） 394.09 2,000.00 2,000.00 2,543.48
销售价格（万元/吨） 31.96 26.21 20.46 20.46
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
销售量（吨） 3,016.76 1,086.96 263.56
销售价格（万元/吨） 20.46 20.46 20.46
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
关于标的公司预测期销售量及预测期销售价格合理性详见发行人关于《问询函》
的回复报告之“问题 1”之“二、
（二）结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品
单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等
情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性”的相关回复。
其中，根据矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前 3 年 1 期
价格平均值 20.46 万元/吨作为评估用产品价格。同时考虑到 2022 年稀土产品价格涨
幅较大，与长期预测价格存在较大差异，经计算江华县稀土矿 2022 年 10-12 月实际
销售均价为 31.96 万元/吨（不含税，取整），并在 2024 年平滑下降至 20.46 万元/吨，
评估计算时对历史期价格走势进行审慎判断，预测期价格的选取符合标的公司产品历
史期价格走势。
报告期内标的公司对外销售的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南
补充法律意见书
大华。标的公司向前述关联方销售稀土矿的销售价格以百川资讯、中国稀土行业协会
等稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最
终确定。最近 3 年，标的公司向关联方销售稀土原料的均价情况如下：
单位：万元/吨
向五矿稀土集团销售 向上市公司销售的平 同期公开市场价格
产品 期间
的平均单价 均单价 区间
稀土原料 2021 年 23.77 26.62 17.60-34.60
注1：公开市场价格区间数据来源为中国稀土行业协会。
注2：上市公司为合并口径。
如上表所示，中稀湖南向关联方销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，
不存在明显有失公允的情形。
综上，标的公司预测期矿业权口径净利润波动变化主要受到预测期销售量和预测
销售价格变化影响，2024 年起矿业权净利润下降主要由于产品预测价格处于下降阶段，
导致当年净利润下降；2024 年产品预测价格平滑下降至长期预测价格之后，此后年度
价格保持稳定，具有合理性。此外，标的公司对外销售均为五矿稀土集团和上市公司，
但销售价格处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。中稀湖南作
为矿山开采企业，其经营业绩主要受到稀土矿价格及销售量影响，标的公司产品预测
价格在 2024 年平滑下降至长期预测价格后，后续产品预测价格保持平稳，公司净利
润预计将相应的保持稳定。
（三）交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有
利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
于保护中小股东利益
（1）关于业绩承诺的法规要求和可比案例情况
①相关法规要求
补充法律意见书
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”：
“（一）业绩补偿范围
……
项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（二）业绩补偿方式
……
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应
的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末
减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对
方需另行补偿股份……。”
②可比案例情况
报告期内（2020 年以来），相关涉及矿业权的可比收购案例业绩承诺口径情况如
下表所示：
序 矿产
上市公司 标的公司 标的矿山 基准日 业绩承诺口径
号 种类
新金国际有限公 马坎吉拉锆钛砂 重砂
司 矿 矿
山西华晋吉宁煤
标的公司净利润
华晋焦煤有限责 业有限责任公司
煤矿 2022/7/31 及矿业权资产组
净利润
矿
内蒙古国城实业 内蒙古大苏计钼 矿业权口径净利
有限公司 矿 润
补充法律意见书
属有限责任公司 润
蒙新天霸新疆阿 标的公司净利润
新疆蒙新天霸矿
业投资有限公司
锰矿 净利润
如上表所示，近年来可比案例业绩承诺大部分选择或包含矿业权口径净利润，本
次选择矿业权口径净利润作为业绩承诺口径符合相关规定和行业惯例。
（2）本次收购业绩承诺情况
上市公司本次发行部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南 94.67%
股权股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，五矿稀土集
团针对中稀湖南矿业权口径净利润和减值进行了业绩承诺。
根据上市公司与五矿稀土集团就业绩承诺事项签订的《业绩承诺与盈利补偿协
议》，五矿稀土集团承诺的主要内容如下：
①矿业权口径净利润盈利补偿
A、业绩承诺及盈利补偿的计算标准
各方同意，本次业绩承诺期为中稀湖南 94.67%股权（“标的股权”）交割日当年及
其后两个会计年度。如标的股权于 2023 年完成交割，则业绩承诺期为 2023 年、2024
年、2025 年。如果标的股权于 2024 年完成交割，则业绩承诺期顺延为 2024 年、2025
年、2026 年。以此顺延。
根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，中稀湖南于 2023 年度、2024 年度、2025
年度和 2026 年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币 23,966.00 万元、人民币
五矿稀土集团承诺标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润
数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净
利润数）不低于前述业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
双方同意，业绩承诺期届满之日起四个月内，上市公司应当聘请符合《中华人民
共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润
补充法律意见书
与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》
确定。
本次盈利补偿方式为现金补偿。
B、盈利补偿安排
若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业
绩承诺的，则五矿稀土集团应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计
算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评
估价值×本次交易收购的股权比例
②减值补偿
如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减
值额＞五矿稀土集团已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对上市公司进行现金补偿。
业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：标的公司矿业权减值补
偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收购的股权比例－业绩补偿
金额
综上，本次收购中稀湖南 94.67%股权以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采
取资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，
但鉴于资产基础法中江华县稀土矿采矿权采用基于未来收益预期的折现现金流量法，
上市公司控股股东五矿稀土集团就此部分进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺。五矿稀
土集团本次业绩承诺范围及补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
相关规定，具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（1）矿业权口径盈利补偿及减值补偿
详见本补充法律意见书之“问题 1”之“五、
（三）交易对方仅就矿业权口径净利
补充法律意见书
润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业
绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分”之“1、交易对方仅就矿业权口径净利
润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益”之“（2）本次收
购业绩承诺情况”相关回复。
（2）违约责任
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》，上市公司与五矿稀土集团对双方未能履行的
违约责任予以进一步明确：
“乙方如未按照本协议之约定履行补偿义务，则每延迟履行一日，应按未履行金
额的 0.03%向甲方支付违约金，直至履行完毕为止。
本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规
定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关
费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。”
综上，本次交易中，业绩承诺方五矿稀土集团已明确相关业绩补偿、减值补偿及
违约责任等保障措施，相关保障措施比较充分，不能履行业绩承诺补偿的风险较小，
可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘 矿评字[2023]第 006 号）；
法》、
《探矿权采矿权转让管理办法》、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》、
《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法规；
补充法律意见书
与中国稀土签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利
补偿协议》、上市公司第八届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会第二十六次
会议决议、2023 年第二次临时股东大会以及中国稀土集团出具的《关于中国稀土集团
资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》
（中
国稀土办字〔2023〕57 号）；
（天
职业字[2022]45496 号）、深圳中联资产评估有限公司出具的《中国稀土集团资源科技
股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（深中联评报字[2023]第 12 号）、中国稀土集团出具的《国有资产评估
项目备案表》（备案号：0875XTJT2023001）；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
价格以经备案的评估结果为基础确定。五矿稀土集团系国有控股企业，中国稀土系国
有实际控制企业，本次国有产权转让已取得国家出资企业关于非公开协议转让的批准；
本次交易已经上市公司股东大会通过；标的企业其他股东江华冯乘发展集团有限公司
已放弃优先购买权。因此，本次国有产权转让已履行了必要的审批程序，不存在程序
瑕疵，待本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后可以实施，完
成收购不存在法律障碍。本次交易不涉及采矿权主体的变更，不涉及采矿权转让；中
稀湖南已就江华县稀土矿采矿权依法缴纳采矿权价款、采矿权使用费和资源税，符合
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 关于收购资产涉及矿业权已按照国家有
关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等相关要求；
司净利润具体差异为摊销费用、财务费用及折旧费用，两种口径净利润虽存在一定差
补充法律意见书
异，但经调整后可以直接对应。标的公司预测期矿业权口径净利润波动变化主要受到
预测期销售量和预测销售价格变化影响，2024 年起矿业权净利润下降主要由于产品预
测价格处于下降阶段，导致当年净利润下降；2024 年产品预测价格平滑下降至长期预
测价格之后，此后年度价格保持稳定，具有合理性。本次选择矿业权口径净利润作为
业绩承诺口径符合相关规定和行业惯例。本次业绩承诺方五矿稀土集团已明确相关业
绩补偿、减值补偿及违约责任等保障措施，相关保障措施比较充分，确保不能履行业
绩承诺补偿的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
《问询函》问题 2
本次发行前，发行人实际控制人中国稀土（集团）有限公司（以下简称中国稀土
集团）控制的部分企业与发行人在稀土氧化物业务上存在同业竞争。针对该等情形，
中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日出具了《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞
争的承诺》，对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司
（现更名为中稀（永州）稀土新材料有限公司，以下简称中稀永州新材），本公司承
诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确
定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足
上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。本次发行完成后，发行人新增稀土矿山
开采业务，与中国稀土集团在稀土矿开采业务上新增同业竞争。发行人控股股东五矿
稀土于 2022 年 12 月 29 日出具《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资
源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于控制范围内可能存在同业竞争的公司
在同等条件下优先将其注入上市公司，或对其采取托管给上市公司、对外出售、减持
至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。报告期内，
中稀湖南全资子公司中稀永州新材尚在建设阶段，未实际开展业务。
请发行人补充说明：
（1）结合中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情
况、及近两年及一期的财务数据等，说明其是否满足承诺要求的资产注入条件，并进
一步说明在此时选择注入上市公司的原因及是否有利于保护上市公司利益；结合中稀
补充法律意见书
湖南和中稀永州新材生产经营的实际情况，说明本次发行将中稀湖南整体注入发行人
的原因及合理性；中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形
及理由；
（2）列示中国稀土集团目前控制的一级子公司及其下属公司，以及上述公司
主要从事业务；结合中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其
从事稀土勘探和开采的具体情况，说明中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日所出具的承
诺在本次发行完成后是否仍然有效，是否覆盖本次发行后新增的同业竞争，本次发行
后新增避免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土的原因和合理性；
（3）控股股东、实际
控制人所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的要求，请独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表意见；
（4）结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1，按照实质重于形式原则，说
明本次募投项目实施后新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》
第十二条相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情况、及近
两年及一期的财务数据等，说明其是否满足承诺要求的资产注入条件，并
进一步说明在此时选择注入上市公司的原因及是否有利于保护上市公司
利益；结合中稀湖南和中稀永州新材生产经营的实际情况，说明本次发行
将中稀湖南整体注入发行人的原因及合理性；中国稀土集团履行上述承诺
的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理由。
（一）结合中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情况、及近两年及一
期的财务数据等，说明其是否满足承诺要求的资产注入条件，并进一步说明在此时选
择注入上市公司的原因及是否有利于保护上市公司利益；结合中稀湖南和中稀永州新
材生产经营的实际情况，说明本次发行将中稀湖南整体注入发行人的原因及合理性
补充法律意见书
中稀永州新材作为中稀湖南的全资子公司，目前在建 5,000 吨/年的稀土分离加
工项目，尚未开展生产业务，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务，生产稀土氧化物
产品。中稀永州新材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 25,502.58 21,680.06
负债总额 10,199.90 5,664.83
所有者权益 15,302.67 16,015.23
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 0.86 -
营业利润 -794.47 -778.27
净利润 -712.56 -787.49
根据上表，中稀永州新材 2021、2022 年处于亏损状态，尚未满足中国稀土集团
于 2022 年 1 月 18 日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中
“连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值
为准）”的标准，因此尚未满足承诺中约定注入上市公司的条件。
需要指出，中国稀土集团的前述承诺系上市公司控制权变更时承接上市公司原实
际控制人中国五矿集团有限公司的承诺，2017 年 12 月 25 日上市公司原实际控制人中
国五矿集团有限公司曾就中稀永州新材注入上市公司事宜做出承诺：“对于目前与五
矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺
如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定
的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上
述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/或股东
大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以
下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题”。根据监管要求，中国稀
土集团需承接原实际控制人的承诺，据此，中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日出具《关
于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，承接了原实际控制人未履行完毕
之承诺事项。中国五矿集团有限公司此前出具承诺时，中稀湖南所有的江华县稀土矿
未达到开采条件，彼时将上游稀土矿开采业务注入上市公司尚不具备可行性。中稀湖
补充法律意见书
南所有的江华县稀土矿于 2020 年投产后，当前将中稀湖南整体注入上市公司已具备
实现条件，据此中稀永州新材作为中稀湖南下属子公司将一并注入上市公司。
中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿为五矿稀土集团下属唯一已实际开采的
矿山，目前主要产品为稀土矿。上市公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，
以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包
括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。
中稀湖南主要从事的稀土矿开采业务为上市公司稀土氧化物业务的上游环节，由
于受到国家指标总量管控，供应整体较为稀缺。将中稀湖南整体注入上市公司有利于
实现上市公司产业链上下游业务协同，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行
业的地位，提升上市公司在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力。因此，在中稀
湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿于 2020 年投入生产后，将其注入上市公司已成为
集团公司整体战略规划中的重要一环。
总体而言，在此时选择将中稀永州新材注入上市公司主要系实施上述将中稀湖南
整体注入上市公司，实现上市公司产业链上下游业务协同，强化上市公司的资源端保
障的整体战略规划，中稀永州新材作为中稀湖南的全资子公司由此一并注入上市公司。
中稀湖南 2021、2022 年合并口径净利润分别为 1.77 亿元和 3.41 亿元，将中稀湖南
整体注入上市公司有利于增厚上市公司盈利水平，切实保护中小股东利益。其报告期
内由于尚未开展生产业务而产生的账面小额亏损对中稀湖南的盈利不构成重大不利
影响，在注入后预计不会对上市公司产生重大不利影响。中稀永州新材目前在建 5,000
吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务，生产稀土氧化物
产品。该项目截至目前已经取得环评批复，尚在履行能评审批程序，待取得能评批复
后，预计 2023 年内将进入生产试运行。中稀永州新材稀土氧化物冶炼分离业务投产
运营后，将较大程度增加上市公司的稀土氧化物生产能力，进一步提升上市公司的行
业地位和市场竞争力，有利于上市公司的长期发展，能够有效保障上市公司股东利益。
综上，本次发行将中稀湖南及其子公司中稀永州新材整体注入上市公司是从中国
稀土集团和上市公司整体战略规划角度作出的选择，具有合理性和必要性，有利于巩
固上市公司在稀土行业的地位，提升其在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力，
补充法律意见书
有利于切实保护上市公司利益。
（二）中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理由
上市公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询
服务。本次发行完成后，与上市公司在稀土氧化物业务方面存在同业竞争的中稀永州
新材将注入上市公司，中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日出具的《关于避免与五矿稀
土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即将履
行完毕。中国稀土集团控制的其他从事稀土氧化物业务的公司与上市公司的同业竞争
问题目前尚未有明确安排，该承诺内容仍在正常履行当中。考虑到上述承诺尚处于有
效期限内，中国稀土集团不存在违反承诺的情形。
二、列示中国稀土集团目前控制的一级子公司及其下属公司，以及上
述公司主要从事业务；结合中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探
矿权相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况，说明中国稀土集团于
盖本次发行后新增的同业竞争，本次发行后新增避免同业竞争承诺的主体
仅为五矿稀土的原因和合理性
（一）列示中国稀土集团目前控制的一级子公司及其下属公司 ，以及上述公司
主要从事业务
截至本补充法律意见书出具日，除上市公司及其控制的子公司外，中国稀土集团
控制的一级子公司及其下属公司主要业务情况具体如下：
序号 公司名称 业务性质
稀土行业投资及稀土行业国有资产经
营与管理
补充法律意见书
稀土行业投资及稀土行业国有资产经
营与管理
补充法律意见书
务
稀土行业投资及稀土行业国有资产经
营与管理
稀土氧化物及化合物、稀土有色金属产
品销售生产
稀土金属及其延伸产品现货交易和市
场服务
发光材料 LED 荧光粉的研发生产和销
售
稀土矿开采、稀土氧化物及化合物、镨
钕金属业务、稀土矿产品贸易
（二）结合中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事
稀土勘探和开采的具体情况，说明中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日所出具的承诺在
本次发行完成后是否仍然有效，是否覆盖本次发行后新增的同业竞争，本次发行后新
增避免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土的原因和合理性
补充法律意见书
探和开采的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，除中稀湖南外，中国稀土集团控制的其他拥有稀
土采矿权或探矿权的相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况如下：
单位：万元，吨
设计产能
序号 公司名称 勘探/开采情况
（吨/年）
五矿稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
持有稀土探矿权，能否转成采矿权存
在不确定性
持有稀土探矿权，能否转成采矿权存
在不确定性
持有稀土探矿权，能否转成采矿权存
在不确定性
持有稀土探矿权，能否转成采矿权存
在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿
权能否转成采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿
权能否转成采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿
权能否转成采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿
权能否转成采矿权存在不确定性
中国稀有稀土控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
拥有采矿权和探矿权，采矿权实际开
采中，探矿权进行转采工作
南方稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
中稀（凉山）控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
补充法律意见书
可以覆盖本次发行后的同业竞争情况
本次发行完成后，中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日出具的《关于避免与五矿稀
土股份有限公司同业竞争的承诺》依然有效。
此外，中国稀土集团于 2022 年 12 月 29 日更新出具《关于避免与中国稀土集团
资源科技股份有限公司同业竞争的承诺》，主要内容见本补充法律意见书“问题 2”之
“一、（二）中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理
由”的相关回复。
中国稀土集团在上述承诺中明确：“根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的
情况，就本公司及本公司所控制的其他企业避免与中国稀土构成同业竞争事宜，本公
司承诺继续履行 2022 年 1 月 18 日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞
争的承诺》……”因此本次发行后如果新增同业竞争，将同样覆盖新增的同业竞争情
况，中国稀土集团将自原承诺出具日（2022 年 1 月 18 日）起五年内解决同业竞争问
题。
根据中稀湖南注入上市公司后稀土矿销售业务的最新安排，基于稀土矿原料供应
的稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实际需求情况，本次发行完成后，
中稀湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的
公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障上市公司内部稀土氧化物
生产企业使用。因此，本次发行完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土
氧化物业务内部的上游环节，将不涉及对外销售，与中国稀土集团控制的其他从事稀
土矿开采业务的企业不存在实质性竞争。据此，本次发行后上市公司不会新增稀土矿
开采业务领域的同业竞争，不存在因为本次发行需要覆盖新增同业竞争问题的情况。
五矿稀土集团于 2017 年 12 月 25 日出具《五矿稀土集团有限公司关于拟变更避
免与五矿稀土股份有限公司同业竞争承诺的函》，承诺内容如下：“对于目前与五矿
稀土存在同业竞争的寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司，五矿稀土集团承诺将持续
推动该公司清算关闭工作并确保其不再开展稀土分离业务。在作为五矿稀土的控股股
补充法律意见书
东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施
后与五矿稀土主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业准入条件和
政策的前提下，将尽最大努力将该控股并购机会给予五矿稀土优先选择权。本承诺函
在五矿稀土合法有效存续且五矿稀土集团作为五矿稀土控股股东期间持续有效”。
寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司已于 2018 年 6 月 27 日注销，五矿稀土集团
原出具的关于避免同业竞争承诺的主体内容已经履行完毕，五矿稀土集团于 2022 年
有限公司同业竞争的承诺函》，对可能存在的同业竞争予以规范。
综上，五矿稀土集团原出具的关于避免同业竞争承诺的主体内容已经履行完毕，
根据本次发行的要求更新出具了避免同业竞争的承诺。中国稀土集团于 2022 年 1 月
仍然有效，不存在因为本次发行需要覆盖新增同业竞争问题的情况，因此，本次发行
后新增避免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土集团具有合理性。
三、控股股东、实际控制人所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，请独立董事对
同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表意见
发行人控股股东、实际控制人在所作出的同业竞争承诺中，均约定自承诺出具之
日三年/五年期限内，在适当的法律法规及相关监管规则允许的前提下，通过委托管
理、资产重组、股权置换/转让、业务调整等具体措施解决与发行人同业竞争问题。
上述调整措施在约定期限内具备可行性，符合《上市公司监管指引第 4 号–上市公司
及其相关方承诺》的要求。
资源科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的
独立意见》，认为：“公司本次向特定对象发行股票方案的实施，有助于控股股东、
实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺，不会导致与控股股东、实际控制人及其控
补充法律意见书
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司生产经营的独立
性。公司及控股股东、实际控制人已采取必要措施避免可能发生的同业竞争，该等措
施切实履行后可以有效减少和规范将来可能发生的同业竞争。”
于公司同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见》，认为：
“一、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措
施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司控股股东五矿稀土集团有限公司和实际控制人中国稀土集团有限公司分
别作出的关于避免同业竞争的承诺具有明确的履约期限，措施明确、具体、可执行，
承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不
存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
三、公司已于 2022 年 12 月 30 日发布《中国稀土集团资源科技股份有限公司关
于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》关于信息披露的要求，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
四、公司已在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的关于同业竞争的承
诺事项及具体履行情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》关于定期报告的披露要求。
据此，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争
措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东
合法权益的情形。”
四、结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1，按照实质重
于形式原则，说明本次募投项目实施后新增同业竞争是否构成重大不利影
响，是否符合《注册办法》第十二条相关规定
补充法律意见书
本次募投项目实施后，中稀湖南及其子公司中稀永州新材将纳入上市公司合并范
围，上市公司将新增稀土矿开采业务。根据本补充法律意见书“问题 2，二”中对中
国稀土集团下属企业从事稀土矿开采业务情况的梳理和列示，上市公司控股股东五矿
稀土集团下属企业除中稀湖南外，其他涉及稀土矿开采相同或相似业务的公司均未实
质从事稀土矿开采业务，与上市公司本次发行后新增的稀土矿开采业务不构成实质同
业竞争。中国稀土集团控制的除五矿稀土集团外的中国稀有稀土股份有限公司、中国
南方稀土集团有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司及其下属公司中，涉及稀土矿开
采相同或相似业务的情况。
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服
务。稀土矿山开采业务为上市公司稀土氧化物业务的上游环节，由于受到国家总量控
制计划指标管控，稀土矿原料的供应整体较为稀缺。上市公司在本次发行完成后新增
稀土矿山开采业务，有利于为上市公司内部资源供应提供有力保障。
本次发行完成后，在稀土矿产能方面，中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿预
计矿山生产能力最大为 2,840 吨/年（折 100% REO），其中铵盐工艺 1,840 吨/年，目
前已进入生产经营阶段；镁盐工艺 1,000 吨/年，计划 2024 年开始建设，2025 年投产，
投产当年预计可达到 500 吨产量，2026 年产量预计达到 1,000 吨。在稀土氧化物生产
方面，2020、2021 年、2022 年上市公司旗下稀土氧化物生产企业定南大华、广州建
丰获得的冶炼分离总量控制计划指标合计分别为 4,627.00 吨、4,111.00 吨、4,111.00
吨，产量分别为 2,059.78 吨、2,088.73 吨、3,664.31 吨。此外，中稀湖南全资子公
司中稀永州新材 5,000 吨/年稀土分离加工项目预计于 2023 年内开始投入生产运营，
该项目建成正式投产后对稀土矿原料的需求同样较大。
综上，本次发行完成后，考虑到上市公司现有稀土氧化物生产业务及后续中稀永
州新材建设投产后的稀土氧化物生产业务，预计上市公司对稀土矿原料的需求量可充
分覆盖中稀湖南江华县稀土矿的产量。
因此，基于稀土矿原料供应的稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实
际需求情况，本次发行完成后，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州
新材及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于
补充法律意见书
保障中稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。
中稀湖南于 2023 年 5 月 8 日出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土矿
产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）
新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将
全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使
用”。五矿稀土集团于 2023 年 5 月 8 日出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土
开发有限公司稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集
团将督促中稀湖南仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的
公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限
公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用”。
根据上述安排，本次募投项目实施完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公
司稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售，将不与中国稀土集团控制的其
他从事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争。
综上，本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条相关规定。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
的财务数据；
或探矿权的情况及其勘探和开采情况；
认函；
补充法律意见书
理办法》第十二条相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
土集团和上市公司整体战略规划角度作出的选择，具有合理性和必要性，有利于巩固
上市公司在稀土行业的地位，提升其在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力，有
利于切实保护上市公司利益；
矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即
将履行完毕。其余承诺事项也在正常履行当中，不存在违反承诺的情形；
技股份有限公司同业竞争的承诺》，对于本次发行后如果新增同业竞争，将同样覆盖
新增同业竞争的情况。本次发行完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土
氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售情况，与中国稀土集团控制的其他从事
稀土矿开采业务的企业不存在实质性竞争，本次发行后上市公司不会新增稀土矿开采
业务的同业竞争。中国稀土集团出具的避免同业竞争的承诺函不存在因为本次发行需
要覆盖新增同业竞争问题的情况。中国稀土集团将自原承诺出具日（2022 年 1 月 18
日）起五年内解决与上市公司存在的同业竞争问题，该承诺尚在有效期内正常履行中；
引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，且发行人独立董事已就上述承诺措
施有效性发表意见；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
补充法律意见书
第十二条相关规定。
《问询函》问题 3
本次募集资金拟收购标的公司的无形资产主要为江华县稀土矿采矿权，截至 2022
年 9 月 30 日其账面价值为 10,000.55 万元，累计摊销 6,908.52 万元，采矿许可证有
效期限为 2015 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 17 日，安全生产许可证有效期限为 2021
年 7 月 27 日至 2024 年 7 月 26 日。标的公司的部分土地和房屋建筑物尚未取得权属
证书。上海米达投资管理有限公司（以下简称上海米达）于 2011 年 10 月和 2012 年
权，上海米达于 2019 年 5 月将上述股权全部转让给五矿稀土。根据公开信息查询，
上海米达的唯一股东为自然人蒋磊，上海米达的注册资本为 4,180 万元，实缴资本仅
为 50 万元。
请发行人补充说明：
（1）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可
开采年限及同行业公司情况是否匹配；
（2）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到
期后的续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质
临近到期事项对评估结果的影响及理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措
施并进行相关承诺；
（3）中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、
集体用地的情形，是否符合土地管理相关规定；对于尚未取得权属证书的用地及用房，
请具体说明该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在
障碍；
（4）结合上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背
景，说明入股和转让价格的公允性，是否已履行全部审批程序，股权转让款的交割情
况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在瑕疵。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，请评估机构
核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
【回复】
补充法律意见书
一、标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后的续期需履行的审
批程序，是否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质临近到期事
项对评估结果的影响及理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措
施并进行相关承诺
（一）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后续期需履行的审批程序，是
否存在重大不确定性
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条第一款：“采矿许可证有效期满，需
要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关
办理延续登记手续”。标的公司现持有中华人民共和国国土资源部（现已更名为中华
人民共和国自然资源部）颁发的采矿许可证，有效期自 2015 年 6 月 17 日至 2024 年 6
月 17 日。根据上述规定，标的公司的采矿许可证到期后，应向自然资源部申请办理
采矿权延续登记手续。
根据自然资源部公布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》及《矿产资源
开采登记管理办法》的相关规定，标的公司采矿许可证续期条件如下：
序号 续期条件 条件满足情况
采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，
标的公司预计可以在要求的期限
内提交申请
的 30 日前提出申请的，应当有正当理由
省级自然资源主管部门意见
系统”报送
矿区范围内剩余保有资源储量材料
需提供以下证明材料：
提交当年或上一年度矿山储量年报，对于储量规模为
大中型的非油气采矿权，如果资源量发生重大变化
（变化量超过 30%或达到中型规模以上的），提交经
评审备案的核实报告评审意见书
补充法律意见书
矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告
结果（适用于未提交过方案或方案已超出有效期的，
以及原矿山地质环境保护与治理恢复方案和土地复
垦方案其中一个超过有效期的情形）
采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料
需提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让 标的公司已根据采矿权价款缴款
收益（价款）缴纳时间、方式的矿业权成交确认书、 通知书缴纳全部采矿权价款。对于
矿业权出让合同以及矿业权出让收益(价款)缴纳票 暂不开采区稀土氧化物资源储量
据和相关凭证等材料。属缴纳价款的，还应提交评估 涉及的矿业权出让收益，
标的公司
报告摘要的复印件。如没有相应材料，应由负责征收 将在自然资源主管部门核实确定
的自然资源主管部门出具书面意见，说明矿业权出让 后缴纳，该项预计可以满足
收益（价款）缴纳的具体情况
综上，截至本意见出具之日，标的公司的采矿许可证到期后续期具备可行性，预
计不存在重大不确定性。
根据《安全生产许可证条例》第三条第二款的规定：“省、自治区、直辖市人民
政府安全生产监督管理部门负责前款规定以外的非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花
爆竹生产企业安全生产许可证的颁发和管理，并接受国务院安全生产监督管理部门的
指导和监督”，以及该条例第九条第一款的规定：“安全生产许可证的有效期为 3 年。
安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证
颁发管理机关办理延期手续”。标的公司现持有湖南省应急管理厅颁发的安全生产许
可证，有效期自 2021 年 7 月 27 日至 2024 年 7 月 26 日。根据上述规定，标的公司的
安全生产许可证到期后，应向湖南省应急管理厅申请办理延期手续。
根据湖南省人民政府公布的《非煤矿山企业安全生产许可延期办理指南》《安全
生产许可证条例》《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》的相关规定，标的公
司安全生产许可证续期所需条件如下：
序号 续期条件 条件满足情况
企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产 截至本补充法律意见书出
的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期 具日，标的公司严格遵守有
查，安全生产许可证有效期延期 3 年（《安全生产许可证条 规范性文件规定，没有发生
例》第九条第二款） 过安全生产事故，不存在因
补充法律意见书
违反安全生产方面的法律、
法规及规范性文件规定而
受到行政处罚的情形，亦不
存在正在被调查或可能受
到行政处罚的情形，符合申
请安全生产许可证续期的
条件，预计未来能够满足此
条件
具备下列安全生产条件：（一）建立健全主要负责人、分管
负责人、安全生产管理人员、职能部门、岗位安全生产责
任制；制定安全检查制度、职业危害预防制度、安全教育
培训制度、生产安全事故管理制度、重大危险源监控和重
大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全生产档案管理
制度、安全生产奖惩制度等规章制度；制定作业安全规程
和各工种操作规程；（二）安全投入符合安全生产要求，依
照国家有关规定足额提取安全生产费用；（三）设置安全生
产管理机构，或者配备专职安全生产管理人员；（四）主要
负责人和安全生产管理人员经安全生产监督管理部门考核
合格，取得安全资格证书；（五）特种作业人员经有关业务
主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（六）其
标的公司预计可以满足该
项所有条件
合格；（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；
（八）制定防治职业危害的具体措施，并为从业人员配备
符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（九）新建、
改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施经验
收合格；（十）危险性较大的设备、设施按照国家有关规定
进行定期检测检验；（十一）制定事故应急救援预案，建立
事故应急救援组织，配备必要的应急救援器材、设备；生
产规模较小可以不建立事故应急救援组织的，应当指定兼
职的应急救援人员，并与邻近的矿山救护队或者其他应急
救援组织签订救护协议；（十二）符合有关国家标准、行业
标准规定的其他条件（《非煤矿矿山企业安全生产许可证实
施办法》第六条）
提交下列文件、资料：（一）安全生产许可证申请书；（二）
工商营业执照复印件；（三）采矿许可证复印件；（四）各
种安全生产责任制复印件；（五）安全生产规章制度和操作
（六）设置安全生产管理机构或者配备专职
标的公司预计能够按时提
交该项所有材料
生产管理人员安全资格证书复印件；（八）特种作业人员操
作资格证书复印件；
（九）足额提取安全生产费用的证明材
料；
（十）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特殊
情况不能办理工伤保险的，可以出具办理安全生产责任保
补充法律意见书
险的证明材料；（十一）涉及人身安全、危险性较大的海洋
石油开采特种设备和矿山井下特种设备由具备相应资质的
检测检验机构出具合格的检测检验报告，并取得安全使用
证或者安全标志；（十二）事故应急救援预案，设立事故应
急救援组织的文件或者与矿山救护队、其他应急救援组织
签订的救护协议；（十三）矿山建设项目安全设施验收合格
的书面报告（《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》
第八条）
应当在安全生产许可证有效期届满前 3 个月向原安全生产
许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、
标的公司预计能够按时提
交该项所有材料
本；（三）本实施办法第二章规定的相应文件、资料（《非
煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十九条第一款）
综上，标的公司预计具备申请安全生产许可证续期的各项条件，在安全生产能够
保持合法合规运行的情形下，标的公司的安全生产许可证到期后续期预计不存在重大
不确定性。
（二）本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由
根据《资产评估报告》，本次评估中，针对上述资质临近到期事项在评估假设中
予以列示，具体内容为：
“（二）特殊假设
……
……”
根据前述分析，标的公司预计具备采矿许可证到期后续期的各项条件，续期预计
不存在重大不确定性。基于此，本次评估假设中未考虑上述资质临近到期事项对评估
结果的影响。
（三）如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺
根据《附条件生效的股权收购协议之补充协议》第四条的约定，五矿稀土集团确
认标的公司已按照自然资源主管部门的相关规定依法足额缴纳了截至交易基准日应
补充法律意见书
缴纳的矿业权出让收益，且能够按照相关法律法规无偿延续登记，否则五矿稀土集团
应在标的公司缴纳矿业权出让收益或延续登记款项或费用之日起 30 个工作日内，按
其转让的股权比例对应的金额向上市公司进行全额补偿。
此外，五矿稀土集团于 2023 年 5 月 8 日出具的《关于中稀（湖南）稀土开发有
限公司相关事项的承诺函》，承诺“中稀湖南持有的采矿权许可证、安全生产许可证
到期后可以依法办理续期手续，预计不存在不能续期的重大不确定性。如中稀湖南持
有的采矿许可证、安全生产许可证等生产经营所需的业务资质到期后未根据相关法律
法规及时办理续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致中稀湖
南的生产经营受到影响，本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，按照本次
交易所转让的股权比例向上市公司进行等额补偿。”
综上，本次交易已就标的公司上述资质未能成功续期的风险采取保障措施，五矿
稀土集团已就该等事项做出补充承诺。
二、中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集
体用地的情形，是否符合土地管理相关规定；对于尚未取得权属证书的用
地及用房，请具体说明该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续
取得产权证书是否存在障碍
（一）中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集体用地的
情形，是否符合土地管理相关规定
截至本补充法律意见书出具日，中稀湖南不存在使用划拨用地的情形。
截至本补充法律意见书出具日，中稀湖南存在租赁集体用地的情形，具体情况如
下：
序 面积
承租人 出租人 坐落位置 租赁期限
号 （亩）
江华瑶族自治县河路 江华瑶族自治县河 2020 年 1 月 17 日至
口镇拔干头村 5 组 路口镇拔干头村 2025 年 1 月 18 日
江华瑶族自治县河路 江华瑶族自治县河 2020 年 1 月 1 日至
口镇腊面山村第六小 路口镇腊面山村 2024 年 12 月 31 日
补充法律意见书
序 面积
承租人 出租人 坐落位置 租赁期限
号 （亩）
组
江华瑶族自治县河路
江华瑶族自治县河 2020 年 9 月 6 日至
路口镇腊面山村 2025 年 9 月 6 日
会
江华瑶族自治县河路
江华瑶族自治县河 2020 年 1 月 1 日至
路口镇牛路村 2024 年 12 月 31 日
员会
上述土地系中稀湖南根据矿山开采计划租赁相应矿段（山头）的集体用地进行开
采，租赁合同均系中稀湖南与当地村民委员会及村民代表签署，并支付相应租金。除
此之外，中稀湖南及子公司不存在其他使用集体土地的情形。
根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司租赁上述土地用于
开采稀土矿山的行为，符合《土地管理法》等法律法规的规定，符合湖南省有关规定，
用地方式合法合规，无需办理临时用地手续或临时土地使用权证。
（二）对于尚未取得权属证书的用地及用房，请具体说明该等用地用房的用途及
影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在障碍。
截至本补充法律意见书出具日，中稀湖南尚未取得权属证书的土地情况如下：
是否已实 面积 权利是
序号 对应主体 坐落位置 2
际使用 （m ） 否受限
江华瑶族自治县河路口镇高新
产业园内
江华瑶族自治县河路口镇牛路
社区春头源自然村何家冲
江华瑶族自治县河路口镇牛路
社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇腊面
山村大观塘
上述土地均为中稀湖南生产经营用地。第 1 宗土地为中稀湖南经公开竞价，于
一同申请办理不动产权证。根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的
补充法律意见书
公司已依法取得该地块国有建设用地使用权，在项目竣工验收合格后，标的公司可依
法申请办理不动产权证书，不存在不能办理的实质性障碍。
第 2-4 宗土地目前尚在土地权属证书正常办理流程中。针对上述第 2、第 4 宗土
地，根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司已办理两宗土地的
临时用地手续，相关建筑已取得建设工程规划许可。标的公司正在申请办理不动产权
证（包括土地使用权及房屋所有权），不存在实质性障碍。针对上述第 3 宗土地，根
据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司已申请办理不动产权证。
标的公司办理不动产权证（包含土地使用权和房屋所有权）不存在实质性障碍。
综上，上述 4 宗土地均为中稀湖南生产经营自用且权属清晰，目前尚在履行权属
证书办理流程中，预计不存在不能办理的实质性障碍。
根据中稀湖南出具的说明，中稀湖南及下属公司尚未取得权属证书的房屋情况如
下：
序 面积 附着土地 权利是
对应主体 建筑物名称 坐落位置 2
号 （m ） 权证号 否受限
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
碳酸稀土仓 江华瑶族自治县河路口镇高
库 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
氧化稀土仓 江华瑶族自治县河路口镇高
库 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
补充法律意见书
序 面积 附着土地 权利是
对应主体 建筑物名称 坐落位置 2
号 （m ） 权证号 否受限
门卫及传达 江华瑶族自治县河路口镇高
室 新产业园内
门卫及传达 江华瑶族自治县河路口镇高
室 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
上述房屋建筑物均为前述“尚未取得权属证书的土地使用权”中 4 宗土地的地上
房屋建筑物。因中稀湖南目前尚未取得上述地块的土地使用权证，故以上房屋建筑物
暂无法办理不动产权证。
根据前述回复“1、尚未取得权属证书的土地使用权”中援引江华瑶族自治县自
然资源局出具的《证明函》内容，上述房屋建筑物未来不存在不能办理不动产权证的
实质性障碍。
三、结合上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、
目的和背景，说明入股和转让价格的公允性，是否已履行全部审批程序，
股权转让款的交割情况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在
瑕疵
（一）上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背景
截至本补充法律意见书出具日，上海米达基本情况如下：
公司名称 上海米达投资管理有限公司
法定代表人 柴永萍
统一社会信用代码 91310113558756245K
成立日期 2010 年 7 月 7 日
补充法律意见书
注册资本 4,180 万元人民币
营业期限 2010 年 7 月 7 日至 2030 年 7 月 6 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 宝山区月罗路 559 号 M-24 室
投资管理咨询；财务咨询、理财咨询（不得从事代理记帐）；商
务信息咨询；礼品、日用百货、办公用品批兼零；建筑材料、机
经营范围
械设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
截至本补充法律意见书出具日，上海米达股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 4,180.00 50.00 100.00
（1）2011 年 10 月改制入股
族自治县稀土矿改制为有限责任公司的复函》（永国资函 [2011]12 号），同意江华瑶
族自治县稀土矿由县属国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司，其国有资产出
资人职责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。
于印发<江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案>的通知》
（江政发[2011]23 号），同意《江
华瑶族自治县稀土矿企业改制方案》。根据改制方案，江华瑶族自治县稀土矿改制为
“五矿稀土江华有限公司”，即中稀湖南前身。改制后江华稀土的注册资本为 10 亿
元，实收资本为 2 亿元，其股权设置为：江华县国有资产产权交易中心作为江华县国
有资产授权单位以江华瑶族自治县稀土矿经评估的净资产 1,492 万元作为出资，持股
土控股有限公司指定的上海米达以货币 8,308 万元出资，持股 41.54%。
号的《江华瑶族自治县稀土矿拟改制项目资产评估报告书》，在评估基准日 2011 年 7
补充法律意见书
月 31 日，江华瑶族自治县稀土矿拟改制所涉及的全部资产的净资产评估值为
通过江华稀土《公司章程》。同日，五矿有色、上海米达、江华瑶族自治县国有资产
产权交易中心三方签订了《五矿稀土江华有限公司章程》，章程规定：公司注册资本
注册资本。同日，江华稀土向江华县工商行政管理局递交了企业改制登记申请书。
根据湖南恒生会计师事务所出具的恒生验字（2011）022 号《验资报告》，截至
其中五矿有色、上海米达以货币出资 18,508 万元，江华瑶族自治县国有资产产权交
易中心以江华稀土矿净资产出资 1,492 万元。
制登记通知书》，并领取了改制后的《企业法人营业执照》。改制完成后江华稀土注册
资本为 10 亿元，实收资本为 2 亿元，江华稀土的股东名称、出资金额、出资方式情
况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序 占注册资本比
股东名称 金额 出资比例 金额 出资
号 例
（万元） （%） （万元） 方式
（%）
江华瑶族自治县
易中心
合计 100,000.00 100.00 20,000.00 20.00 -
（2）2012 年 7 月减资
元减少至 20,000 万元，并相应修改公司章程。此次减少注册资本为 80,000 万元，其
中五矿有色减少注册资本 40,800 万元；上海米达减少注册资本 27,692 万元；江华瑶
补充法律意见书
族自治县国有资产产权交易中心减少注册资本 11,508 万元。
记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。减资完成后，江华稀土各股东的出
资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序
股东名称 金额 出资比例 金额 出资
号 出资时间
（万元） （%） （万元） 方式
江华瑶族自治县
易中心
合计 20,000.00 100.00 20,000.00 - -
（3）2012 年 12 月增资
江 华 稀 土 增 加 注 册 资 本 人 民 币 7,973.7959 万 元 ， 其 中 五 矿 有 色 以 现 金 增 资
本次增资经湖南恒生会计师事务所有限公司出具的恒生验字（2012）019 号《验
资报告》予以确认，截至 2012 年 11 月 26 日，江华稀土已收到五矿有色、上海米达
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒仟玖佰柒拾叁万柒仟玖佰伍拾玖元。
各股东以货币出资 79,737,959.00 元。
记申请书》。2012 年 12 月 3 日，江华稀土收到了县工商行政管理局出具的《准予设立
改制登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。增资完成后，江华稀土各股
东的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序
股东名称 金额 出资比例 金额 出资
号 出资时间
（万元） （%） （万元） 方式
补充法律意见书
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
号
江华瑶族自
治县国有资
产产权交易
中心
合计 27,973.7959 100.00 27,973.7959 - -
（4）2019 年 5 月股权转让
批复》（中国五矿战略[2019]259 号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有的江华稀
土 43.67%股权。2019 年 5 月 26 日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达将所持的
江华稀土 43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃对优先购买权。2019 年 5
月 26 日，上海米达（出让方）、五矿稀土集团（受让方）、五矿有色、江华稀土四方
签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》。此外，中国五矿还批准五矿有色将
所持江华稀土 51%的股权无偿划转给五矿稀土集团。
了江华稀土新修订的公司章程。2019 年 5 月 29 日，江华稀土收到了江华县工商行政
管理部门关于本次变更的《准予变更登记通知书》，并领取了变更后的《营业执照》。
上述股权转让及股权无偿划转完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
序 持股比例
股东名称 出资方式 出资金额（万元）
号 （%）
江华瑶族自治县国有资产产
权交易中心
合计 - 27,973.7959 100.00
综上，上海米达于 2011 年 10 月因标的公司改制根据国有资产主管部门批准的改
制方案成为标的公司股东，并于 2012 年 12 月对标的公司增资，最终于 2019 年 5 月
将所持标的公司股权全部转让至五矿稀土集团。上海米达入股和转让标的公司股权均
系其实际控制人蒋磊根据个人业务布局考虑作出的安排，具有合理的背景和目的。
（二）入股和转让价格的公允性，是否已经履行全部审批程序
补充法律意见书
族自治县稀土矿改制为有限责任公司的复函》（永国资函 [2011]12 号），同意江华瑶
族自治县稀土矿由县属国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司，其国有资产出
资人职责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。
于印发<江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案>的通知》
（江政发[2011]23 号），同意《江
华瑶族自治县稀土矿企业改制方案》。根据改制方案，江华瑶族自治县稀土矿改制为
“五矿稀土江华有限公司”，即中稀湖南前身江华稀土。改制后江华稀土的注册资本
金为 2 亿元，其股权设置为：江华县国有资产产权交易中心作为江华县国有资产授权
单位以江华瑶族自治县稀土矿经评估的净资产 1,492 万元作为出资，持股 7.46%；五
矿有色以货币 10,200 万元出资，持股 51%；中国稀土控股有限公司指定的上海米达以
货币 8,308 万元出资，持股 41.54%。
本次改制由中和资产评估有限公司出具的《江华瑶族自治县稀土矿拟改制项目资
产评估报告书》
（中和评估字（2011）第 CSV1007 号）确定，截至评估基准日 2011 年
五矿备案。
设项目的批复》（中国五矿战略[2019]259 号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有
的江华稀土 43.67%股权。2019 年 5 月 26 日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达
将所持的江华稀土 43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃对优先购买权。
本次江华稀土 43.67%股权转让价格由中联评估出具的《五矿稀土集团有限公司拟
收购五矿稀土江华有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 805 号）
确定。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，江华稀土 100%股权净资产评估值为
补充法律意见书
江华稀土四方签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》，上海米达所持有的江
华稀土股权对应价值为 20,447.68 万元*43.6664%=8,928.77 万元，在此基础上上海米
达再折让 7%，最终确定的股权转让对价为 20,447.68 万元*43.6664%*93%=8,303.75
万元。
综上，上海米达 2011 年 10 月改制入股标的公司及 2019 年 5 月转让标的公司股
权均以经国资有权部门备案的评估结果作为入股和股权转让定价依据，且已经履行全
部审批程序，具有公允性。
（三）股权转让款的交割情况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在
瑕疵
标的公司 2011 年 10 月改制及 2012 年 12 月增资时，上海米达均以现金出资，相
关出资情况已经验资机构出具验资报告予以确认，具体情况如下：
（1）2011 年 10 月改制验资情况
根据湖南恒生会计师事务所出具的《五矿稀土江华有限公司（筹）验资报告》
（恒
生验字（2011）022 号），截至 2011 年 10 月 14 日，江华稀土已收到全体股东首次缴
纳的注册资本，合计 2 亿元整。其中五矿有色、上海米达以货币出资 18,508 万元，
江华瑶族自治县国有资产产权交易中心以江华稀土矿净资产出资 1,492 万元。
（2）2012 年 12 月增资验资情况
根据湖南恒生会计师事务所出具的《五矿稀土江华有限公司新增注册资本验资报
告》
（恒生验字（2012）019 号），截至 2012 年 11 月 26 日，江华稀土已收到五矿有色、
上海米达缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒仟玖佰柒拾叁万柒仟玖佰伍
拾玖元。各股东以货币出资 79,737,959.00 元。
补充法律意见书
设项目的批复》（中国五矿战略[2019]259 号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有
的江华稀土 43.67%股权。2019 年 5 月 26 日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达
将所持的江华稀土 43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃对优先购买权。
稀土四方签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》。
根据前述股权转让协议，该次股权转让对价款五矿稀土集团分三次支付给上海米
达：
（1）第一次支付：本协议生效之日起 10 个工作日内，五矿稀土集团应将应付上
海米达股权转让对价款的 70%，即 5,812.625 万元，以银行转账方式支付给上海米达；
（2）第二次支付：本次股权转让工商变更登记手续完成之日起 10 个工作日内，
五矿稀土集团应将应付上海米达股权转让对价款的 25%，即 2,075.9375 万元，以银行
转账方式支付给上海米达；
（3）第三次支付：剩余 5%股权转让价款即 415.1875 万元，待目标公司期间损益
（以补充审计结果为准）确定后，根据上海米达应享有或承担的部分进行增加或扣除
后，以银行转账方式支付给上海米达；
五矿稀土集团已分别于 2019 年 5 月 31 日、2019 年 6 月 14 日、2019 年 7 月 15
日完成上述转让价款支付。
综上所述，上海米达 2011 年入股标的公司及 2012 年对标的公司增资时所涉出资
资金已经验资机构出具验资报告予以验证，均实缴到位不存在出资不实的情况；2019
年上海米达转让股权时已由五矿稀土集团支付相关转让价款。五矿稀土集团持有的标
的公司股权权属不存在瑕疵，所持标的公司股权在前述改制、增资及转让过程中亦不
存在利益输送行为。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
补充法律意见书
《采矿权延续登记（非油气类）服务指
南》《安全生产许可证条例》《非煤矿山企业安全生产许可延期办理指南》《非煤矿矿
山企业安全生产许可证实施办法》等相关法律法规，了解并梳理了采矿权许可证和安
全生产许可证续期审批程序；
评估假设中的具体内容；
源局针对中稀湖南租赁集体用地和尚未取得权属证书的土地及房屋出具的《证明函》，
并与中稀湖南沟通了解上述土地及房屋未办理权属证书的原因和当前办理进度；
权结构；
告、评估备案表，查阅了五矿稀土集团收购标的公司股权的价款支付凭证；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司合法合规运营的情形下，上述资质续期预计不存在重大不确定性。基于此，
本次评估假设中未考虑上述资质临近到期对评估结果的影响。此外，本次交易已就标
的公司上述资质未能成功续期的风险采取保障措施，交易对方五矿稀土集团已就该等
事项做出补充承诺；
中稀湖南存在租赁集体用地的情形，符合土地管理相关规定。此外，中稀湖南存在尚
未取得权属证书的土地和房屋，根据江华瑶族自治县出具的《证明函》，上述土地和
房屋不存在不能办理权属证书的实质障碍；
补充法律意见书
集团。上海米达入股和转让标的公司股权均系其实际控制人蒋磊根据个人业务布局考
虑作出的安排，具有合理的背景和目的。其中上海米达 2011 年 10 月改制入股标的公
司及 2019 年 5 月转让标的公司股权均以经国资有权部门备案的评估结果作为入股和
股权转让定价依据，且已经履行全部审批程序，具有公允性。上海米达 2011 年入股
标的公司及 2012 年对标的公司增资时所涉出资资金已经验资机构出具验资报告予以
验证，均实缴到位不存在出资不实的情况；2019 年上海米达转让股权时已由五矿稀土
集团支付相关转让价款。五矿稀土集团持有的标的公司股权权属不存在瑕疵，所持标
的公司股权在前述改制、增资及转让过程中亦不存在利益输送行为。
《问询函》问题 4
呈快速上涨趋势，中稀湖南自 2020 年第四季度开始逐步生产。2020 年末，标的公司
应收账款期末余额 13,488.75 万元，2021 年末及 2022 年 9 月末，应收账款期末余额
为 0。2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，标的公司其他应收款账面价值分别为
金、备用金等构成。截至 2022 年 9 月末，标的公司对五矿稀土集团其他应收款账面
余额 40,033.33 万元，款项性质为资金池往来。2022 年 9 月末，标的公司库存商品账
面价值为 2,124.58 万元，2020 年末和 2021 年末均为 0；2020 年末、2021 年末和 2022
年 9 月末，标的公司在建工程账面价值分别为 12,268.74 万元、14,065.65 万元、
标的公司合同负债账面余额为 5,518.43 万元，主要系销售稀土矿产品的预收款，2020
年及 2021 年末余额均为 0。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，标的公司分别仅
有 2 名、3 名、2 名客户，均为发行人及发行人控股股东五矿稀土。2022 年 9 月末，
补充法律意见书
标的公司合并口径在职员工合计仅为 65 人，其中，生产人员 25 人、销售人员 3 人、
技术人员 12 人、财务人员 5 人、行政人员 20 人。报告期各期末，中稀湖南预计负债
分别为 807.98 万元、1,672.45 万元、2,729.81 万元，主要为土地恢复费用等。中稀
湖南于 2022 年 8 月 17 日受到湖南省统计局的行政处罚。
请发行人补充说明：
（1）结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期
的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南 2020 年第四季
度开始生产当年即实现收入 20,907.63 万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发
行人净利润的影响进行敏感性分析；
（2）结合采购模式、生产模式及盈利模式等，说
明标的公司生产人员仅 25 人，但报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性，
是否存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况，发行人的生产过程是否独立，
并结合同行业可比公司人均产值，进一步说明员工数量的合理性；
（3）结合标的公司
最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、
产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生
产的风险；标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，
与标的公司产品产量的匹配关系；
（4）结合标的公司的收款政策和信用政策，说明报
告期内标的公司销售模式是否发生变化，标的公司近一年及一期均无应收账款原因及
合理性，2022 年 9 月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情
形；
（5）结合标的公司所处产业链位置、行业地位、销售政策及变化情况，说明 2020
年和 2021 年末均无预收账款和合同负债，2022 年 9 月末存大额合同负债的原因及合
理性；
（6）结合存货的具体构成、生产和销售周期、销售模式的特殊性等，说明半成
品和在产品余额占比较高且 2020 年和 2021 年末无库存商品的原因及合理性，相关存
货跌价准备计提的充分性；
（7）结合在建工程的投资预算、建设进展等情况，说明是
否存在在建工程长期未转固的情形，如存在，说明涉及的原因及合理性，是否存在不
恰当资本化利息费用或在建工程存在减值计提不充分的情形；
（8）说明报告期内向不
同关联主体的销售价格，与市场公开报价是否存在较大差异，标的公司关联交易的必
要性和合理性，关联交易是否已经履行必要的决策程序；标的公司是否拥有独立销售
渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售的原因及合理性；
（9）本次募投项
目实施后是否新增关联交易，交联交易的必要性及价格的公允性，是否构成重大不利
补充法律意见书
影响，是否严重影响公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关
规定；（10）标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体
情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情
形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形；标的公司后续将采取何种措
施保障独立性，相关内部控制是否完善；（11）结合土地恢复费用的计提标准、计提
比例，安全生产费用等情况，说明预计负债计提是否充分；（12）标的公司资产权属
是否清晰、是否存在未决诉讼、是否存在重大违法行为如是，是否构成本次发行的障
碍。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）
（9）
（10）
（12）
并发表明确意见。
一、说明报告期内向不同关联主体的销售价格，与市场公开报价是否
存在较大差异，标的公司关联交易的必要性和合理性，关联交易是否已经
履行必要的决策程序；标的公司是否拥有独立销售渠道、独立拓展市场能
力，报告期内均为关联销售的原因及合理性
（一）标的公司关联销售价格具有公允性、必要性和合理性
报告期内，中稀湖南的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五矿稀土集团 稀土原料 64,920.31 33,758.41 15,486.73
定南大华 稀土原料 4,963.84 10,105.62 -
中国稀土 稀土原料 - 8.37 5,420.35
其他 受托加工业务 215.29 - -
关联销售合计 70,099.44 43,872.39 20,907.08
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于 200 万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土矿原料的主要客户为五矿稀土集团
补充法律意见书
和上市公司子公司定南大华。五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理
平台，向标的公司采购稀土矿原料具有商业合理性。定南大华作为稀土氧化物冶炼分
离企业，生产使用的主要原材料为稀土矿产品，向标的公司采购稀土矿原料具有商业
合理性。
报告期内，标的公司向关联方销售稀土矿原料的销售价格以百川资讯、中国稀土
行业协会等稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势
等因素最终确定。最近 3 年，标的公司向关联方销售稀土原料的均价情况如下：
单位：万元/吨
向五矿稀土集团销 向上市公司销售的 同期公开市场价格区
具体产品 期间
售的平均单价 平均单价 间
稀土原料 2021 年 23.77 26.54 17.60-34.60
注 1：公开市场价格区间数据来源为中国稀土行业协会。
注 2：上市公司为合并口径。
如上表所示，中稀湖南向关联方销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，
不存在明显有失公允的情形。
综上，报告期内，标的公司关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。
（二）关联交易已履行必要的决策程序
报告期内，标的公司为非上市公司，未针对关联交易单独制定审批制度和流程，
未专门为关联交易设置决策程序标准。
标的公司内控制度较为完善，制定了《合同及付款审批权限管理办法》、
《招投标
管理制度》等制度文件，对日常交易的审批权限、内控管理进行规定。标的公司的关
联交易严格按照相关制度执行。
补充法律意见书
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，上市公司建立了关联交易
的相关制度，在《公司章程》
《关联交易制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、
权限、程序等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的
经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
报告期内，上市公司与中稀湖南发生的关联交易已根据《公司章程》及《关联交
易制度》等制度文件的规定履行了必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，
且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。报告期内公司的关联交易已
经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联
交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
综上，报告期内标的公司的关联交易符合其内部规章制度的相关规定，上市公司
亦履行了必要的决策程序，具有合规性。
（三）标的公司拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售
具有合理性
稀土作为国家战略资源，具有不可再生和供应稀缺的特点。随着下游风电、新能
源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，对稀土矿产品需求旺盛。稀土
矿产品作为稀土氧化物冶炼分离的主要原材料，具有不可替代性。标的公司作为稀土
产业链上游企业，在稀土产品交易中通常占据主导地位，具有独立销售渠道和拓展市
场能力。
稀土矿开采的下游为稀土氧化物冶炼分离环节，稀土矿开采和冶炼分离均属于国
家通过总量控制的环节，五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，
标的公司在自身稀土矿开采指标有限的前提下，报告期内优先向五矿稀土集团及其下
属从事稀土氧化物生产的企业（上市公司子公司）销售稀土原料具有合理性。
综上，标的公司拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售
具有合理性。
二、本次募投项目实施后是否新增关联交易，交联交易的必要性及价
补充法律意见书
格的公允性，是否构成重大不利影响，是否严重影响公司生产经营的独立
性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
（一）本次募投项目实施后预计新增关联交易情况
报告期内，中稀湖南的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
度
中国京冶工程技术有限公司 工程建设服务 2,359.21 1,201.75 -
五矿二十三冶建设集团有限
工程建设服务 1,786.05 2,044.21 2,225.99
公司
中国恩菲工程技术有限公司 工程建设服务 87.74 344.50 84.34
稀土在产品、
赣县红金 - 493.87 -
固定资产
五矿二十三冶建设集团第二
工程建设服务 - 174.39 864.16
工程有限公司
技术咨询及服
其他 45.25 251.94 395.28
务
关联采购合计 4,278.24 4,510.67 3,569.78
注 1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于 200 万元的关联方之间的交易汇总金
额。
注 2：五矿稀土集团受中国稀土集团战略性重组影响，导致上述除赣县红金以外的供应商均于
因此上表在 2022 年度对关联交易金额进行列示，
但未纳入关联采购合计。
五矿稀土集团持有中稀湖南 94.67%股权。中国稀土集团战略性重组前，中稀湖南
主要向中国五矿下属的工程建设单位采购矿山工程建设及相关技术咨询服务，相关工
程建设服务均通过招投标形式确定，价格具有公允性。战略性重组后，该类供应商均
转为非关联方。此外，赣县红金为上市公司的子公司，本次收购完成后，相关购销业
务将成为上市公司的内部交易。
综上，根据报告期内标的公司的关联采购情况，本次收购完成后，对于中稀湖南
的稀土矿产品生产业务，预计上市公司不会因为本次收购新增大额关联采购。
补充法律意见书
报告期内，中稀湖南的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五矿稀土集团 稀土原料 64,920.31 33,758.41 15,486.73
定南大华 稀土原料 4,963.84 10,105.62 -
中国稀土 稀土原料 - 8.37 5,420.35
其他 受托加工业务 215.29 - -
关联销售合计 70,099.44 43,872.39 20,907.08
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于 200 万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土原料的主要客户为五矿稀土集团和
上市公司子公司定南大华，稀土原料的销售价格以百川资讯、中国稀土行业协会等稀
土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确
定，关联销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情
形。
截至本补充法律意见书出具日，中稀湖南出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司
关于稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中
稀（永州）新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀
土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生
产企业使用”。五矿稀土集团出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有限公
司稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督促中
稀湖南仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进行销
售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市
公司内部稀土氧化物生产企业使用”。因此，本次发行完成后，标的公司稀土矿产品
预计不存在新增关联销售。
综上，根据标的公司报告期内的关联交易情况，以及标的公司关于本次发行完成
后的稀土矿产品的销售安排，本次收购完成后，对于中稀湖南的稀土矿产品生产业务，
预计上市公司不会因为本次收购新增显失公允的关联交易。
补充法律意见书
标的公司子公司中稀永州新材目前在建 5,000 吨/年的稀土分离加工项目，建成
投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土矿原材料，
生产的产品为稀土氧化物。其中，对于稀土矿原材料的采购需求，中稀永州新材与中
稀湖南同处江华县，从运输便捷性、沟通有效性等方面考虑将优先从母公司中稀湖南
采购，该等采购不会新增关联交易。此外，如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土
矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从
中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土
矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。对于稀土氧化物的销售需求，稀土氧化
物下游主要用于稀土金属、稀土永磁材料等产品的生产，中稀永州新材生产的稀土氧
化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土永磁材料等生产企业或者从事稀
土氧化物产品贸易业务的企业。稀土产业作为国家战略型产业，受国家稀土行业政策、
国内稀土行业整合进程、稀土产品市场波动等因素影响较大，且中稀永州新材报告期
内尚未开展生产业务，中稀永州新材正式投入生产运营后的经营数据以及采购、销售
情况目前无法准确预测，因此中稀永州新材纳入上市公司体内后可能新增的关联采购、
关联销售金额无法准确预测。
对于前述因为中稀永州新材开展生产经营业务可能新增的关联交易，在未来实际
发生关联交易时，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等内部制度规定，
做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。
董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事
回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。因此，
本次收购完成后，预计上市公司不会因为中稀永州新材开展生产经营业务新增显失公
允的关联交易。
综上，报告期内，标的公司关联交易具有必要性，交易价格公允，对标的公司生
产经营未构成重大不利影响，不存在严重影响自身生产经营独立性的情形。本次收购
完成后，就新增关联交易上市公司将履行审议程序并公允定价，上市公司不会因为本
次收购新增显失公允的关联交易，不会对上市公司构成重大不利影响，不存在严重影
补充法律意见书
响上市公司生产经营独立性的情形。
（二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条，“上市公司发行股票，募集
资金使用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性；……”。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于收购五矿稀土集团持有的江华稀土
新增显失公允的关联交易，不存在募集资金项目实施后，上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易的情形，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十二条的相关规定。
三、标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集
的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否
存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形；
标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善
（一）标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情
况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，
是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形
报告期内，标的公司存在向五矿稀土集团进行资金归集的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资金归集余额 - 14,000.00 3,500.00
资金利息收入 879.16 226.18 3.68
补充法律意见书
入方是否具备相关经营资质
根据（1）财政部《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》
（财企
〔2001〕325 号）第七条规定：“母公司的主要职责如下：......（八）实行企业内
部资金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项”；（2）《企业内部控制应用
指引第 6 号——资金活动》（财会〔2010〕11 号）第四条第三款规定：“企业有子公
司的，应当采取合法有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。有条件的企业集
团，应当探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式”；（3）《国资委关于进
一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价〔2015〕40 号）第五
条规定：“要加强资金集中管理，充分利用财务公司、资金结算中心等平台，连通境
内外资金池，扩大资金集中范围，提高资金集中度，减少资金沉淀，加快资金融通”，
以及（4）《国务院国资委关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强
资金管理的意见>》第三条规定：“（二）加强集团资金集中管理。要以财务公司、
资金中心等作为资金集中管理平台，按照“依法合规、公允定价”的原则，建立跨账
户、跨单位、跨层级、跨区域的“资金池”，及时做好子企业资金的定期归集，力争
做到按日归集，有条件的企业做到逐笔归集；对上市公司、金融企业和监管账户的资
金归集要符合有关监管要求”，国有企业集团母公司应通过财务公司、资金结算中心
等平台，对下属企业的资金进行集中统一管理。
五矿稀土集团作为企业集团母公司，具有对下属企业的资金进行集中统一管理的
主体资格。五矿稀土集团结合上述规定，以及中国五矿制定的《中国五矿集团有限公
司投资资金管理办法》，制定了《五矿稀土集团有限公司资金管理办法》，对下属全资
子公司、控股子公司、分支机构实行资金集中管理。标的公司根据五矿稀土集团的资
金管理要求，通过五矿集团财务有限责任公司向五矿稀土集团进行资金归集，符合国
有企业资金管理的相关规定。
五矿集团财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监
督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》，其业
务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等均受到中国银行保险监督管理委员
会监管，具备为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的经营资质。
补充法律意见书
客观构成对标的公司的资金占用，但未损害标的公司利益
标的公司的资金通过五矿稀土集团进行归集后，归集资金可以根据标的公司需求
自主使用、划转及收回，并且享受相应存款利息，标的公司对于资金的调配具有独立
的自主管理权，不存在使用受限的情况。
此外，五矿稀土集团系根据中央企业资金归集的要求对标的公司进行资金归集，
主要目的是利用信息化手段加强资金监管，防范和控制风险，而非占用标的公司的资
金。对被归集的资金，标的公司拥有所有权和使用权，在资金归集期间，标的公司可
以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨到账
的情况，五矿稀土集团的资金归集没有影响标的公司的资金调配和日常经营活动。因
此，五矿稀土集团对标的公司的资金归集虽然客观上构成了对标的公司的资金占用，
但未损害标的公司的利益，且截至 2022 年 12 月 31 日资金占用情形已消除。
（二）标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司已不存在向五矿稀土集团归集资金的情形，
未来亦不会进行资金归集。本次收购完成后，标的公司纳入上市公司并表范围内，将
按照上市公司标准进行运作。上市公司已设立董事会审计委员会，对标的公司的资金
往来等交易活动进行监督和管理，发挥独立董事作用，有效防范资金占用，保护中小
股东的合法权益。
此外，五矿稀土集团于 2023 年 5 月 8 日出具《五矿稀土集团有限公司关于中稀
（湖南）稀土开发有限公司资金归集情况的确认函》，确认如下：
“1、中稀湖南的资金向本公司进行归集后，归集资金可以根据中稀湖南的需求
使用、划转及收回，中稀湖南对于归集资金具有独立的自主管理权，不存在使用受限
的情况。
南可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨
到账的情况，本公司的资金归集没有影响中稀湖南的资金调配和日常经营活动。
补充法律意见书
亦不会进行资金归集。本次交易完成后，中稀湖南纳入上市公司并表范围内，将按照
上市公司标准进行运作。”
综上，本次发行完成后，标的公司将纳入上市公司体系，后续将按照上市公司的
标准规范进行资金管理，保障独立性，相关内部控制完善。
四、标的公司资产权属是否清晰、是否存在未决诉讼、是否存在重大
违法行为如是，是否构成本次发行的障碍。
（一）标的公司资产权属是否清晰
截至本补充法律意见书出具日，中稀湖南已取得江华县稀土矿采矿权，具体信息
如下：
生产规 矿区面积
序 开采
采矿权证号 矿山名称 有效期限 模（万吨 （平方公
号 矿种
/年） 里）
五矿稀土江华 2015/6/17
县稀土矿 2024/6/17
截至本补充法律意见书出具日，标的公司名下上述采矿权不存在被质押、抵押或
被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（1）已取得权属证书的土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权
情况如下：
权利
序 2
权利人 坐落位置 产权证号 用途 面积（m ） 是否
号
受限
补充法律意见书
权利
序 2
权利人 坐落位置 产权证号 用途 面积（m ） 是否
号
受限
湘（2021）江华瑶族自
中稀永州 江华瑶族自治县沱江镇 工业
新材 工业区金牛大道 用地
（2）尚未取得权属证书的土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的土地使用
权情况如下：
是否已实 面积 权利是否
序号 对应主体 坐落位置 2
际使用 （m ） 受限
江华瑶族自治县河路口镇高新产
业园内
江华瑶族自治县河路口镇牛路社
区春头源自然村何家冲
江华瑶族自治县河路口镇牛路社
区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇腊面山
村大观塘
（3）租赁取得的土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，中稀湖南及子公司租赁取得的土地使用权情况如
下：
序 面积
承租人 出租人 坐落位置 租赁期限
号 （亩）
江华瑶族自治县 江华瑶族自治县
村5组 村
江华瑶族自治县 江华瑶族自治县
年 12 月 31 日
村第六小组 村
江华瑶族自治县 江华瑶族自治县
年9月6日
村民委员会 村
江华瑶族自治县
江华瑶族自治县 2020 年 1 月 1 日至 2024
河路口镇牛路 年 12 月 31 日
区村民委员会
补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权、
尚未取得权属证书的土地使用权和租赁取得的土地使用权权属清晰，不存在抵押、质
押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的房屋建筑物
情况如下：
序 权利 建筑面积 权利
坐落位置 产权证号 用途
号 人 （m2） 受限
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司办公楼 权第 0004049 号
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司车间 2 权第 0004043 号
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司车间 1 权第 0004053 号
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司配电房 权第 0004042 号
中稀 江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
新材 材料有限公司仓库 权第 0004031 号
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司沉淀车间 权第 0004052 号
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司锅炉房 权第 0004046 号
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司机修车间 权第 0004045 号
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司矿渣库 权第 0004032 号
补充法律意见书
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司配电房（1） 权第 0004047 号
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
材料有限公司轻稀土车间 权第 0004048 号
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
业区金牛大道兴华稀土新 族自治县不动产 地/工业
材料有限公司酸溶前处理 权第 0004050 号
车间
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
业区金牛大道兴华稀土新 工 业 用
材料有限公司氧化钇萃取 地/工业
权第 0004054 号
萃取车间
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶 工 业 用
业区金牛大道兴华稀土新 族自治县不动产 地/工业
材料有限公司重稀土萃取 权第 0004051 号
车间
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本补充法律意见书出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑
物情况如下：
序 面积 附着土地 权利是
对应主体 建筑物名称 坐落位置 2
号 （m ） 权证号 否受限
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
碳酸稀土仓 江华瑶族自治县河路口镇高
库 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
氧化稀土仓 江华瑶族自治县河路口镇高
库 新产业园内
补充法律意见书
序 面积 附着土地 权利是
对应主体 建筑物名称 坐落位置 2
号 （m ） 权证号 否受限
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
门卫及传达 江华瑶族自治县河路口镇高
室 新产业园内
门卫及传达 江华瑶族自治县河路口镇高
室 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
（3）租赁取得的房屋建筑物
截至本补充法律意见书出具日，中稀湖南及子公司租赁取得的房屋建筑物情况如
下：
序 面积
承租人 出租人 坐落位置 2 用途 租赁期限
号 （m ）
河路口镇 员工 2019 年 4 月 1 日至
人民政府 宿舍 2029 年 3 月 31 日
河路口镇民族风情街 7 栋
河路口镇 员工 2022 年 1 月 1 日至
人民政府 宿舍 2030 年 12 月 31 日
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的房屋建筑物、
尚未取得权属证书的房屋建筑物和租赁取得的房屋建筑物权属清晰，不存在抵押、质
押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司拥有（包括共有）的专利及专
利申请权情况如下：
序 专利号/ 专利申 专利权人
证书号 发明名称 授权公告日 状态
号 申请号 请日 /申请人
第 集约化大规模离 2021 年
ZL202110 2021 年 11
补充法律意见书
统及方法
第 一种离子型稀土 2021 年
ZL202110 2021 年 10
一种离子型稀土
除杂渣中有价元 20211164 标的公 实质
素综合回收的方 2307.8 司、核工 审查
日
法 业北京化
一种从离子型稀 2021 年 工冶金研
的方法 日
标的公
一种稀土母液处 20221115 实质
理方法及系统 3486.3 审查
日 术股份有
限公司
截至本补充法律意见书出具日，标的公司拥有（包括共有）的专利及专利申请权
权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，标的公司所有的资产权属清晰，不存在抵押、质押、扣押、冻结等权利受
到限制的情况。
（二）标的公司不存在未决诉讼
截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
（三）标的公司不存在重大违法行为
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司受到的行政处罚情况如下：
根据湖南省统计局于 2022 年 8 月 17 日作出的《行政处罚决定书》
（湘统罚字【2022】
（B103-2
表）及 2021 年 6 月《财务状况》
（B203 表）填报错误，违反了《中华人民共和国统计
法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款规定，属于提供不真
实统计资料的统计违法行为。湖南省统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一
条第一款、第二款和《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第三项以及《湖南
补充法律意见书
省统计局统计行政处罚裁量权基准》第九条第四项规定，责令中稀湖南改正统计违法
行为，决定给予中稀湖南警告并处罚款 5.9 万元的行政处罚。中稀湖南收到上述行政
处罚决定书后，已改正统计违法行为，并于 2022 年 8 月 31 日全额缴纳了罚款。
根据《湖南省统计局统计行政处罚裁量权基准》第一章第一节第三条关于提供不
真实的统计资料的行为规定：
“（三）严重违法行为的表现情形：实际数与上报数的差
额数占实际数的比例在 50%以上的。处罚基准：对企业事业单位或者其他组织责令改
正，给予警告，处以十二万五千元以上二十万元以下罚款，并予以通报；对个体工商
户责令改正，给予警告，处以五千元以上一万元以下罚款”。从标的公司所受的处罚
金额判断，上述统计违法行为不属于严重违法行为。
行为未造成特别严重后果或者恶劣影响。
除上述情形外，报告期内标的公司不存在其他受到行政处罚的情形。
综上，标的公司报告期内不存在重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
配文件、稀土矿山建设项目的可行性研究报告及相关批复文件；
场价格范围分析关联交易定价公允性，查阅标的公司《合同及付款审批权限管理办法》
《招投标管理制度》等制度文件及上市公司《公司章程》《关联交易制度》等制度文
件，访谈标的公司财务总监，询问关联销售合理性等；
认函；
补充法律意见书
业内部控制应用指引第 6 号——资金活动》等企业资金管理相关法律法规；《中国五
矿集团有限公司投资资金管理办法》《五矿稀土集团有限公司资金管理办法》等内部
规章制度；向标的公司和五矿稀土集团了解确认标的公司报告期内及截至本补充法律
意见书出具日在五矿稀土集团归集资金的情形；
湖南省统计局出具的《情况说明》、江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，并
查询了自然资源部采矿权登记信息查验系统、国家知识产权局专利检索系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信
息网、信用中国等公开信息平台。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
司的关联交易符合其内部规章制度的相关规定，上市公司亦履行了必要的决策程序，
具有合规性；标的公司拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内全部为关联
销售具有合理性。
严重影响自身生产经营独立性的情形。本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次
收购新增显失公允的关联交易，就新增关联交易上市公司将履行审议程序并公允定价，
不会对上市公司构成重大不利影响，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。
情形，该情形客观上虽然构成了五矿稀土集团对标的公司的资金占用，但未损害标的
公司利益，且截至 2022 年 12 月 31 日该情形已消除。标的公司根据五矿稀土集团的
资金管理要求进行资金归集具有合规性且五矿稀土集团具有对下属企业的资金进行
集中统一管理的主体资格。本次发行完成后，标的公司将纳入上市公司体系，后续将
按照上市公司的标准规范进行资金管理，保障独立性，相关内部控制完善。
补充法律意见书
抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。此外，标的公司不
存在尚未了结的诉讼和仲裁案件，且不存在重大违法行为。
《问询函》问题 5
发行人主要从事稀土冶炼分离业务，所需原材料属于国家限制性开采资源，生产
总量和需求配额由国家相关管理部门按年度计划统筹管理，发行人产品稀土氧化物的
产量受生产总量控制计划管理。2023 年中国稀土集团获得冶炼分离产品指标 33，304
吨；2019-2022 年度，标的公司分别取得稀土矿产品生产指标 1,800 吨、1,800 吨、
州新材分别取得冶炼分离产品生产指标 50 吨、100 吨、616 吨、616 吨，截至目前，
中稀永州新材尚在建设阶段，未实际开展业务。发行人主要采购模式为市场化采购，
物同时为发行人的主要产品；报告期各期末，发行人关联采购占比 17.78%、29.15%、
中国稀土集团同时为发行人的客户和供应商。报告期各期末，发行人应收账款、应收
款项融资和应收票据账面价值合计分别为 37,631.92 万元、65,984.48 万元、
价值为 165,143.85 万元、152,138.34 万元、238,107.49 万元和 209,213.81 万元，
占总资产比例分别为 59.71%、48.59%、61.42%和 59.83%，其中，最近一期期末库存
商品账面余额为 113,467.84 万元，占存货的 53.58%。2022 年 9 月末，发行人的员工
总数为 380 人，2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人固定资产账面价值为
-74,450.12 万元、70,950.73 万元，同期净利润分别为 9,412.80 万元、28,628.36
万元、20,645.94 万元。2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 34,315.61
万元，由对华夏纪元和佛山村田两家公司投资构成，发行人不将其认定为财务性投资。
补充法律意见书
根据申报文件，本次发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之
日起 12 个月，如果公司于该有效期内取得同意注册的批复，则本次发行决议的有效
期自动延长至本次发行实施完成之日。
请发行人补充说明：
（1）请用简明扼要、浅显易懂的语言说明稀土矿产从开采到
冶炼，到下游具体应用的全部产业链情况；产业链产品产能受国家政策、管理部门调
配及后续监督实施情况；
（2）结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的
稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀
土集团、控股股东五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报
告期内具体分配及调整情况，标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，
中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及
合理性，上述事项是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产
计划管理暂行办法》等行业相关规定，是否存在违法违规风险；
（3）结合公司经营模
式和生产周期、在手订单情况、存货库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况等，
分析公司获得配额指标、产销量、库存商品等的变动趋势，上述指标变动是否具有关
联性及合理性；
（4）结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司
相关配额的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险；发行人
具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚
的情形；
（5）报告期内发行人与关联方之间的关联交易的具体内容、商业合理性及定
价方式、依据和公允性，以及各年交易额大幅变动的原因，客户和供应商重叠的交易
规模及变化情况；
（6）结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀
土氧化物的原因和合理性，与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况；
（7）结
合发行人对不同客户设置的销售信用期、实际收款情况，说明报告期内应收账款、应
收票据余额大幅波动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；说明
各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计提是否充分；
（8）
结合发行人的经营模式、销售收款和采购付款发政策等情况，说明发行人经营活动现
金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因及合理性；
（9）结合原材料的备货周
期、生产周期、价格趋势等，分析并具体说明原材料价格波动对发行人业绩的影响，
补充说明发行人的应对措施；结合销售模式、销售季节性、同行业可比公司情况等，
补充法律意见书
补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销
的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分；（10）报告期各期末，发行
人固定资产占总资产的比例较低，结合行业特性，说明原因和合理性；人均固定资产
和人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异，如不一致，进一步说明原因及合理
性；（11）对华夏纪元和佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划，并
结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况，
补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依
据是否充分；（12）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否
存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；
（13）
根据申报文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以
规范。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）-（12）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）（4）（13）并发表明确意见。
一、结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、
冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀
土集团、控股股东五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所
需程序、报告期内具体分配及调整情况，标的公司近两年取得的生产指标
超出设计产能的合理性，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获
得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项是否符合相关《稀土
管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业
相关规定，是否存在违法违规风险
（一）结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分
离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀土集团、控股股东
补充法律意见书
五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报告期内具体分配及
调整情况
在国家层面，我国严格实行开采、冶炼分离总量控制管理。国务院、工信部等主
管单位自 2006 年起相继出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》
《稀土指
令性生产计划管理暂行办法》
《稀土管理条例（征求意见稿）》等规定，明确了稀土指
令性生产计划（后又称稀土总量控制计划）从稀土矿产品和稀土冶炼分离产品两方面
进行管理。工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一
年度稀土开采、冶炼分离计划，报国务院批准后下达。省级工业主管部门和中央企业
根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自 2017 年以来，工信部下达的
总量控制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并要求稀土集团将指标
进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管
部门备案。
在稀土集团层面，截至 2021 年，控股股东五矿稀土集团从工信部获得总量控制
指标，并按通知规定向下属中稀湖南等稀土矿开采企业、定南大华、广州建丰等稀土
氧化物冶炼分离企业等生产型企业进行分解。自 2022 年五矿稀土集团正式划入新组
建的中国稀土集团后，工信部先将总量控制指标分解下达至中国稀土集团，中国稀土
集团再将指标分解至五矿稀土集团及相关单位；此后，五矿稀土集团再将其所获得的
总量控制指标直接向下属生产型企业进行分解。
因此，在上述规定和分配程序下，发行人下属生产型企业自五矿稀土集团取得指
标无需再经过其他特定程序，即不涉及发行人再次分配、调整指标。
报告期内，发行人下属从事稀土氧化物冶炼分离的生产型企业定南大华、广州建
丰自五矿稀土集团取得的稀土冶炼分离总量控制指标情况如下：
单位：吨（折 REO）
公司名称 2022 年 2021 年 2020 年
定南大华 3,798.00 3,798.00 4,427.00
广州建丰 313.00 313.00 200.00
自 2021 年起，行业主管部门在各年度分两批次下发总量控制指标，通常分别于
补充法律意见书
上半年、下半年下发。其中，当第二批总量控制指标下发后，各相关企业当年度所获
的生产指标方可实际确定。截至本补充意见出具日，2023 年全年的稀土总量控制指标
尚未下发，各公司所获得的年度生产指标尚未确定。在已下发的 2023 年第一批总量
控制指标中，发行人下属生产型企业定南大华、广州建丰在该批次获得的指标分别为
（二）标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，中稀永州新材未
实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项
是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、
《稀土指令性生产计划管理暂行办法》
等行业相关规定，是否存在违法违规风险
、
铵盐工艺设计产能 1,840 吨（REO）
。
根据中国稀土集团、五矿稀土集团提供的说明，2021 年、2022 年下达给中稀湖
南的总量控制指标高于设计产能，系考虑标的公司除开展设计产能所对应的铵盐工艺
生产外，还存在根据国家有关研发计划重点专项（2021 年获批立项）开展镁盐工艺实
验的实际需求。镁盐工艺采用浸萃一体化工艺技术来提取稀土母液，浸矿剂\沉淀剂
采用镁盐体系药剂（硫酸镁\氧化镁\碳酸钠等）替代铵盐，具有无铵化、对稀土离子
置换效果好、贫富兼采、中重稀土元素利用率高等特点。相关技术成熟并取得批复后，
有望进一步提高江华县稀土矿的矿山生产能力。
针对上述情况，五矿稀土集团在对中稀湖南 2021 年的指标分配中，同时考虑了
其满足设计产能、开展镁盐工艺实验的因素，且在其 2022 年稀土开采、冶炼分离总
量控制计划表中进一步备注标明，其分解至中稀湖南的 2,384 吨指标中，包括铵盐工
艺生产指标 1,840 吨（REO），以及镁盐工艺实验指标 544 吨（REO）。
考虑到标的公司开展镁盐实验的实际需求，标的公司近两年取得的生产指标超出
铵盐工艺设计产能的情况具有合理性。
补充法律意见书
原因及合理性
中稀永州新材对于稀土冶炼分离生产指标存在客观需求。随着中稀湖南的稀土开
采产出等外部条件逐渐成熟，中稀永州新材于 2020 年在原有稀土冶炼分离项目的基
础上开始建设“五矿稀土江华兴华新材料有限公司 5000t/a 稀土分离加工项目”，目
前尚处于在建阶段。根据工信部行政许可事项实施规范中对于稀土相关项目核准的要
求，新建/改扩建稀土冶炼分离项目应取得总量控制指标。因此，中稀永州新材在启
动稀土冶炼分离新建/改建项目的背景下，存在取得总量控制指标的客观需求。
同时，稀土集团向中稀永州新材分配稀土冶炼分离生产指标具备可行性和合理性。
根据中国稀土集团、五矿稀土集团提供的说明，在进行总量控制指标分解时，稀土集
团会综合考虑稀土集团内企业实际产能、历史指标分配情况等因素。在总量控制指标
满足下属企业生产需求后尚有剩余的情况下，稀土集团综合考虑指标分解的延续性、
新建/技改项目建设生产的潜在需要，将部分冶炼分离产品生产指标分解至中稀永州
新材。
在上述背景下，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品
生产指标具有合理性。
《稀土指令性生产计划管理
暂行办法》等行业相关规定，不存在违法违规风险
《稀土指令性生产计划管理暂行办法》
《稀土管理条例（征求意见稿）》等行业规
定对于中央企业进行稀土冶炼分离总量控制指标分配的相关规定如下：
法规或规定
具体要求
名称
第五条 工业和信息化部负责计划的编制、下达、监督和管理工作。
有关省、自治区工业主管部门（以下简称省级工业主管部门）负责本行政区域内
《稀土指令性生 所属企业计划申请的受理、初审、上报、下达和监督管理工作。中央企业负责所
产计划管理暂行 属企业计划申请的受理、初审、上报、下达和监督管理工作，并接受属地行政区
办法》 工业主管部门的监管。
第七条 稀土冶炼分离企业申请计划应具备以下条件：
补充法律意见书
法规或规定
具体要求
名称
（一）符合行业规划、产业政策和行业准入条件；
（二）取得环境影响评价批复文件，污染物排放达到国家相关标准要求，且列入
符合环保要求的稀土企业名单公告；
（三）取得安全生产许可证或达到相应安全生产条件。
第十条 中央企业应于每年 10 月 10 日前向工业和信息化部上报下一年度计划申
请书，同时抄送企业所在地省级工业主管部门。
第十一条 根据国务院批准的总量计划及要求，工业和信息化部组织审查省级工
业主管部门和中央企业上报的申请书，确定有关省（自治区）和中央企业计划，
征求有关部门意见后，于本年 12 月 10 日前和下一年度 6 月 10 日前分两批下达
计划。
第十二条 省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，于 20 天内将计
划分解落实到具体企业，并将计划分解落实情况上报工业和信息化部备案。
第八条【总量指标管理】 国家对稀土开采、稀土冶炼分离实行总量指标管理。
国务院工业和信息化主管部门会同国务院发展改革、自然资源等部门，依据稀土
行业发展规划、矿产资源规划及国家产业政策，综合考虑环境承载能力、资源潜
力、市场需求以及开采、冶炼分离技术水平等因素，研究拟定稀土开采总量指标
和稀土冶炼分离总量指标，报国务院批准后向社会公布。为了保护自然资源和生
态环境，国家可以采取必要措施限制或者停止稀土开采、稀土冶炼分离。
第九条【指标使用方案】 国务院工业和信息化、自然资源主管部门依据国务院
《稀土管理条例 批准的总量指标，综合考虑以下因素，确定总量指标使用方案：
（征求意见稿）》 （一）国家区域经济政策、稀土产业布局要求；
（二）企业产能、生产经营情况；
（三）前一年度总量指标执行情况；
（四）原材料转化效率、安全生产、绿色环保、智能制造等情况。
第十条【企业实施】 稀土开采企业、稀土冶炼分离企业应当按照国务院工业和
信息化、自然资源主管部门确定的总量指标使用方案实施稀土开采或者稀土冶炼
分离。稀土冶炼分离企业可以在总量指标以外利用进口稀土产品进行冶炼分离。
具体管理办法由国务院工业和信息化主管部门制定。稀土开采企业、稀土冶炼分
离企业应当每年向社会公示在产的稀土矿山和稀土冶炼分离生产点名单。
工信部和自然资 二、各稀土集团要在指标下达后，及时商下属企业所在省（自治区）工业和信息
源部关于下达年 化、自然资源主管部门，在 10 个工作日内尽快完成指标分解下达，并报工业和
度稀土开采、冶 信息化部及所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。
炼分离总量控制 三、指标应集中配置给技术装备先进、安全环保水平高的重点骨干企业，有下列
指标的通知 情况之一的企业，不得分配指标：
（2020 至 2022 （一）矿山企业没有采矿许可证、安全生产许可证，超出批准期限的回收利用稀
年） 土资源项目或有关部门明确要求停产整改的；
补充法律意见书
法规或规定
具体要求
名称
产能低于 2,000 吨（REO）/年的，或有关部门明确要求停产整改的；
（三）达不到《稀土工业污染物排放标准》和放射性防护等环保要求的；
（四）不符合《尾矿库安全监督管理规定》等尾矿库管理要求的；
（五）长期停产，不具备生产条件的。
注：截至本补充法律意见书出具之日，《稀土管理条例（征求意见稿）》尚未正式施行
报告期内，中稀湖南、中稀永州新材获得的总量控制指标均系接受所属中央企业
所分解并下达的指标。前述稀土行业法规或规定未禁止稀土集团向具备生产条件、但
未实际开展生产的企业分配指标，亦未对稀土集团向下属企业分配的指标数量与企业
设计产能之间的关系作出规定。
报告期内，五矿稀土集团、中国稀土集团在取得工信部及自然资源部历次下发的
总量控制指标后，均按规定落实了指标分解下达，并将相关情况向工信部、自然资源
部报送备案。
综上所述，中稀湖南、中稀永州新材获得生产指标的相关情况未违反相关法规或
规定，报告期内所获指标情况已获得工信部备案，不存在相关违法违规风险。
二、结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司
相关配额的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风
险；发行人具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限
制性开采政策受到处罚的情形
（一）结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额
的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险
如发行人关于《问询函》的回复报告之“问题 1”之“一、请用简明扼要、浅显
易懂的语言说明稀土矿产从开采到冶炼，到下游具体应用的全部产业链情况；产业链
产品产能受国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况”的相关回复，《稀土指令
性生产计划管理暂行办法》
《稀土管理条例（征求意见稿）》等规定明确了稀土总量控
补充法律意见书
制计划从稀土矿产品和稀土冶炼分离产品两方面进行管理。
在指标获取、分配方面，工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商
有关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后实施。省级工业
主管部门和中央企业根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自 2017 年
以来，工信部下达的总量控制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并
要求稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）
工业和信息化主管部门备案。
在指标使用方面，对超计划生产的企业，由省级工业主管部门依法责令其停止计
划管理产品的生产，并对企业进行警告，核减下年度计划；超计划生产的省（自治区）
和中央企业，工业和信息化部按照超计划的产量核减该省（自治区）和中央企业下年
度计划。
最近三年，五矿稀土集团向发行人下属生产型企业定南大华、广州建丰、标的公
司及其子公司下发的总量控制指标情况如下：
单位：折 REO，吨
公司名称 指标类型 2022 年 2021 年 2020 年
冶炼分离产品指标 3,798.00 3,798.00 4,427.00
定南大华
实际产量 3,586.11 1,999.83 2,000.00
冶炼分离产品指标 313.00 313.00 200.00
广州建丰
实际产量 78.31 88.90 59.78
矿产品开采指标 2,384.00 1,884.00 1,800.00
中稀湖南 2
实际产量 1,869.00 1,800.00 1,350.00
中稀永州 冶炼分离产品指标 616.00 616.00 100.00
新材 实际产量 - - -
注 1：指标包括铵盐工艺生产指标 1,840 吨（REO），以及镁盐工艺实验指标 544 吨（REO）
注 2：产量中包括铵盐工艺产量 1,840 吨（REO），以及镁盐工艺实验产量 29 吨（REO）
截至本补充意见出具日，2023 年全年的稀土总量控制指标尚未下发，各公司所获
得的年度生产指标尚未确定。根据行业主管部门下发的 2023 年第一批总量控制指标，
定南大华、广州建丰、中稀永州新材分别获得 2,027 吨、313 吨、351 吨（折 REO）冶
炼分离产品指标，中稀湖南获得 1,359 吨（折 REO）矿产品开采指标。
补充法律意见书
根据工业和信息化部、自然资源部下达的各年度分离总量控制指标，各大稀土集
团接受、获得的总量控制指标的情况如下（指标使用数据未予公示）：
单位：折 REO，吨
稀土集团名称 矿产品 冶炼分 矿产品 冶炼分 矿产品 冶炼分 矿产品 冶炼分
指标 离指标 指标 离指标 指标 离指标 指标 离指标
中国北方稀土（集
团）高科技股份有 73,550 63,784 100,350 89,634 141,650 128,934 80,943 72,403
限公司
厦门钨业股份有限
公司
广东省稀土产业集
团有限公司
一方面，我国自 2018 年以来有序增加稀土开采总量控制指标。2022 年两批稀土
开采、冶炼分离总量控制指标合计分别为 21 万吨、20.2 万吨，同比增长均为 25%；
长 19.0%；冶炼分离指标共 11.5 万吨，同比增长 18.3%。发行人、标的公司作为中国
稀土集团、五矿稀土集团旗下稀土冶炼分离、稀土矿产品开采领域的重要企业，近年
所获得的总量控制指标较为稳定。
另一方面，我国稀土产业专业化整合提速，供给端改革不断深入。随着中国稀土
集团的成立，我国稀土产业集约化发展的步伐加快，稀土资源配置将进一步向大型稀
土集团下的优质企业配置，发行人及标的公司预计将受益于政策利好，业务生产有望
继续稳定发展。
综上所述，预计发行人及标的公司未来因配额减少限制生产的风险较小。
（二）发行人具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性
开采政策受到处罚的情形
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及下属公司从事相关业务具备的
经营资质及续期条件具体如下：
补充法律意见书
续期是
核发机关/
公司 证书 否存在
备案登记机 有效期至 续期条件
名称 名称 实质性
关
障碍
认定为高新技术企业须同时满足以下条
件：（一）企业申请认定时须注册成立一
年以上；（二）企业通过自主研发、受让、
受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产
权的所有权；（三）对企业主要产品（服
务）发挥核心支持作用的技术属于《国家
重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动
的科技人员占企业当年职工总数的比例不
广东省科学 低于 10%；（五）企业近三个会计年度（实
高新 技术厅广东 际经营期不满三年的按实际经营时间计 预计不
技术 省财政厅国 算，下同）的研究开发费用总额占同期销 存在实
企业 家税务总局 售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一 质性障
日
证书 广东省税务 年销售收入小于 5000 万元（含）的企业， 碍
局 比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在
低于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以
广州
上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在
建丰
中国境内发生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
占企业同期总收入的比例不低于 60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大
安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
排污许可证有效期届满，排污单位需要继
续排放污染物的，应当于排污许可证有效 预计不
排污
广州市生态 2023 年 9 期届满 60 日前向审批部门提出申请。审批 存在实
许可
环境局 月9日 部门应当自受理申请之日起 20 日内完成 质性障
证
审查；对符合条件的予以延续，对不符合 碍
条件的不予延续并书面说明理由。
环境 （一）、管理体系与审核依据相符合。
（二）、
预计不
管理 2024 年 管理体系满足相关法律、法规及合同要求
中鉴认证有 存在实
体系 12 月 14 （三）、管理体系确保组织持续实现其规
限责任公司 质性障
认证 日 定目标（四）、保持注册（五）、管理体
碍
证书 系在证书有效期内正常运行。
补充法律意见书
续期是
核发机关/
公司 证书 否存在
备案登记机 有效期至 续期条件
名称 名称 实质性
关
障碍
质量 （一）、管理体系与审核依据相符合。
（二）、
预计不
管理 2024 年 管理体系满足相关法律、法规及合同要求
中鉴认证有 存在实
体系 12 月 14 （三）、管理体系确保组织持续实现其规
限责任公司 质性障
认证 日 定目标（四）、保持注册（五）、管理体
碍
证书 系在证书有效期内正常运行。
广州
市清 预计不
洁生 广州市工业 2026 年 5 通过工业和信息化、生态环境部门的清洁 存在实
产企 和信息化局 月 生产审核验收 质性障
业证 碍
书
排污许可证有效期届满，排污单位需要继
续排放污染物的，应当于排污许可证有效 预计不
排污
赣州市生态 2025 年 6 期届满 60 日前向审批部门提出申请。审批 存在实
许可
环境局 月3日 部门应当自受理申请之日起 20 日内完成 质性障
证
审查；对符合条件的予以延续，对不符合 碍
条件的不予延续并书面说明理由。
工贸
行业
安全
定南县应急 2023 年 7 得国家规定的相应安全生产行政许可；2、 存在实
生产
管理局 月 15 日 申请评审之日的前 1 年内，未发生生产安 质性障
标准
全死亡事故。 碍
化证
定南 书
大华 1、人员需要符合 CNAS-CL01-A002《检
国家 测和校准实验室能力认可准则在化学检测
预计不
实验 中国合格评 领域的应用说明》要求；2、设施设备需要
室认 定国家认可 满足规定要求；3、依据 CNAS-CL01：2018
月 17 日 质性障
可证 委员会 《检测和校准实验室能力认可准则》及相
碍
书 关认可要求建立体系文件并按照要求有效
运行；4、经认可委评审组现场评审认可。
对外
贸易 对外贸易经
现已停止
经营 营者备案登
办理，无需 - -
者备 记（江西定
备案
案登 南）
记表
补充法律意见书
续期是
核发机关/
公司 证书 否存在
备案登记机 有效期至 续期条件
名称 名称 实质性
关
障碍
海关
进出
口货
物收
龙南海关 长期 - -
发货
人备
案回
执
认定为高新技术企业须同时满足以下条
件：（一）企业申请认定时须注册成立一
年以上；（二）企业通过自主研发、受让、
受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产
权的所有权；（三）对企业主要产品（服
务）发挥核心支持作用的技术属于《国家
重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动
的科技人员占企业当年职工总数的比例不
北京市科学 低于 10%；（五）企业近三个会计年度（实
高新 技术委员会 际经营期不满三年的按实际经营时间计 预计不
稀土 2024 年
技术 北京市财政 算，下同）的研究开发费用总额占同期销 存在实
研究 12 月 16
企业 局国家税务 售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一 质性障
院 日
证书 总局北京市 年销售收入小于 5000 万元（含）的企业， 碍
税务局 比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在
低于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以
上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在
中国境内发生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
占企业同期总收入的比例不低于 60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大
安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综合上表情况，发行人及下属公司上述经营资质到期后，依法可以申请续期，预
计不存在不能续期的实质性障碍。
补充法律意见书
报告期内，发行人及下属企业不涉及稀土矿产品开采业务，涉及稀土氧化物生产
业务的企业共 2 家，具体情况如下：
企业名称 涉及的稀土业务 是否违反产业限制性政策
定南大华 稀土氧化物业务 否
广州建丰 稀土氧化物业务 否
注：发行人子公司赣县红金原从事稀土氧化物生产业务，因政策性搬迁于 2019 年 8 月份逐步停产，
并启动关停清算工作。
根据定南县工业和信息化局出具的《证明函》，报告期内定南大华不存在因违规
生产经营、违反产业政策等相关法规被该局处罚的情形。根据定南县发展和改革委员
会出具的《证明函》，报告期内定南大华能够遵守国家和地方各级发展和改革的相关
产业政策，不存在违反产业政策的情况。
根据广州建丰在“信用广东”网站查询的《信用报告（无违法违规证明版）》，经
核查，未发现该企业在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法
规而受到行政处罚记录。报告期内，广州建丰的稀土冶炼分离产量均未超过其获得的
总量控制指标。
根据赣县区工业和信息化局出具的《证明函》，报告期内赣县红金不存在因违反
产业政策等相关法规被该局处罚的情形。根据赣州市赣县区发展和改革委员会出具的
《证明函》，该局在赣州市公共信用信息平台查询系统上未查询到赣县红金相关失信
信息记录。
根据发行人出具的说明，报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政
策而受到处罚的情形。
此外，根据国家企业信用信息公示系统、发行人及相关下属企业所在地发展和改
革部门、工业和信息化局等网站的查询结果，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具日，发行人及下属企业不存在违反产业限制性政策而受到处罚的情形。
综上，报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的情
补充法律意见书
形。
三、根据申报文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期
条款，请发行人予以规范
（一）发行人已履行必要的程序对自动延期条款进行规范
二次会议，审议通过《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，取消本
次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整
内容如下：
将“本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
于该有效期内取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至
本次发行实施完成之日”，调整为“本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过
之日起 12 个月”，不再设置自动延期条款。
司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为公司对本
次向特定对象发行股票方案部分内容的修订，符合现行法律、法规和规范性文件关于
上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，亦符合公司实际情况，不存在损害公司
及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会对本次发行方案的前述调整已取得股东大会的授权，不存在超过股
东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形
根据发行人于 2023 年 3 月 20 日召开的 2023 年第二次临时股东大会通过的《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案（修订）》，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的
事宜，经本所律师核查，股东大会授权范围包括对发行方案中相关事项（含股东大会
决议有效期）的调整， 且未超出股东大会审议通过的决议有效期限，不存在损害中
小股东合法权益的情形。
补充法律意见书
因此，发行人第九届董事会第二次会议对本次向特定对象发行股票方案的调整已
取得股东大会的授权。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
业链情况、关于稀土行业的国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况；
中国稀土集团及五矿稀土集团关于稀土总量控制指标分解的通知和报备文件，并取得
其关于指标分解程序、向下属企业分解下达指标的原则及考虑因素的说明；
等行业相关规定，对比标的公司取得指标的情况，并分析取得指标与设计产能存在差
异的原因及合理性；
营资质到期后依法可以申请续期、预计不存在不能续期的实质性障碍的说明；
查询其是否存在违反产业限制性政策受到处罚的记录，并取得当地主管部门关于报告
期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的合规证明；
《第九届监事会第二次会议决
议》；发行人独立董事出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公
司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》以及发行人于 2023 年 3 月 20 日召
开的 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案（修订）》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书
指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化
主管部门备案。报告期内，发行人下属生产型企业自五矿稀土集团取得指标，即不涉
及发行人再次分配、调整指标。标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能、中稀
永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标均具有合理性，
未违反《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行
业相关规定，报告期内标的公司所获指标情况已获得工信部备案，不存在相关违法违
规风险；
风险较小。发行人及下属公司的相关经营资质到期后，依法可以申请续期，预计不存
在不能续期的实质性障碍。报告期内，发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政
策而受到处罚的情形；
置的自动延期条款，董事会对本次发行方案的前述调整已取得股东大会的授权，不存
在超过股东大会的授权范围的情形。
（以下无正文，为本补充法律意见书签章页）
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
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丁 恒
经办律师：___________________
李锐莉
经办律师：___________________
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