上海东方华银律师事务所
关于
苏州科达科技股份有限公司
调 整 2023 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划
相关事项的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号
电话：(8621) 68769686
上海东方华银律师事务所 法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于
苏州科达科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
致：苏州科达科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”
）接受苏州科达科技股份有限公司
（以下简称“苏州科达”或者“公司”）的委托，担任苏州科达 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州科达科技股份有限公司 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）
》”）以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他任何目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书
如下：
一、本次激励计划修订的批准和授权
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次
激励计划。
议案》，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。
事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励
计划相关事项的调整并修订相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划修订事项
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划修订的具体情况
根据公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过
的《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的
议案》、独立董事意见和修订后的《激励计划（草案）》等，公司本次激励计划修订的
具体情况如下：
（一）修订事由
公司对本次激励计划公司层面的业绩考核要求的调整是公司根据宏观经济形势
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及公司实际情况确定的，调整后的方案更具有合理性和科学性，有利于公司长期持续
发展。
（二）修订情况
根据公司实际情况，经公司内部讨论，决定对《激励计划（草案）》
“第五章 本
激励计划具体内容”之“一、限制性股票激励计划——（七）限制性股票的授予与解
除限售条件——2、限制性股票的解除限售条件——（3）公司层面的业绩考核要求”
以及“二、股票期权激励计划——（七）股票期权的授予与行权条件——2、股票期
权的行权条件——（3）公司层面的业绩考核要求”进行修订，具体修订情况如下：
调整前：
解除限售期/行权期 考核目标
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期/行权期
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期/行权期
考核指标 业绩完成下限 公司层面解除限售比例（X）
A≥100% X=100%
营业收入实际完成比例
（A）
A＜80% X=0%
调整后：
解除限售期/行权期 考核目标
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期/行权期
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期/行权期
考核指标 业绩完成下限 公司层面解除限售比例（X）
A≥100% X=100%
营业收入实际完成比例
（A）
A＜85% X=0%
（三）本次激励计划修订的影响
根据公司提供的相关文件，调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利
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于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本次激励计划的激励作用，同时亦
兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，
共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。本次激励计划修订不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划修订不存在导致加速行权或提前
解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划修订不存在导致加速行权或提前解除限
售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励相关
调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过；本次激励
计划修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予
价格的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案）
》的相关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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