北京市君合律师事务所
关于
江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
二〇二二年六月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义：
“公司”、“江西福事特”或 指 江西福事特液压股份有限公司
“发行人”
“创业板” 指 深圳证券交易所创业板
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市
“福事特有限” 指 江西福事特液压有限公司，发行人前身
“江苏福事特” 指 江苏福事特液压技术有限公司
“福事特商贸” 指 江西福事特商贸有限公司
“上海玮锦” 指 上海玮锦贸易有限公司
“上海玮欣” 指 上海玮欣景矿国际贸易有限公司
“徐州福事特” 指 徐州福事特液压有限公司
“陕西福事特” 指 陕西福事特液压有限公司
“重庆福事特” 指 重庆福事特液压机械有限公司
“长沙福事特” 指 长沙福事特液压有限公司
“内蒙古福事特” 指 内蒙古福事特液压有限公司
“江西福运” 指 江西福运环保科技有限公司，曾用名为
江西福运实业有限公司
“娄底福事特” 指 娄底福事特液压机械有限公司
“安徽福事特” 指 安徽福事特液压机械有限公司
“湖南福事特” 指 湖南福事特液压机械有限公司
“江西福田” 指 江西福田实业集团有限公司
“保荐机构”、“主承销商”、 指 德邦证券股份有限公司
“德邦证券”
“本所”、“专项法律顾问”、指 北京市君合律师事务所
“君合”
“申报会计师”、“天职国际” 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
“评估机构”、“北方亚事” 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）
“《公司章程》” 指 发行人或福事特有限届时有效的公司章
程
“《公司章程（草案）》” 指 于 2022 年 4 月 23 日经发行人 2022 年第
一次临时股东大会通过的《江西福事特
液压股份有限公司章程（草案）》
“《审计报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 出具的《审
计报告》
（天职业字[2022]18976 号）
“《内部控制鉴证报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《内
部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 天 职 业 字
[2022]18976-1 号）
“《验资复核报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《验
资复核报告》（天职业字[2022]18976-3
号）
“《招股说明书》” 指 《江西福事特液压股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
“《律师工作报告》” 指 《北京市君合律师事务所关于江西福事
特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》
“三会议事规则” 指 《江西福事特液压股份有限公司股东大
会议事规则》、《江西福事特液压股份有
限公司董事会议事规则》及《江西福事
特液压股份有限公司监事会议事规则》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“财政部” 指 中华人民共和国财政部
“深交所” 指 深圳证券交易所
“国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局
“商标局” 指 国家知识产权局商标局
“市监局”、“工商局” 指 市场监督管理局或工商行政管理局
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国
公司法》；第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26
日第四次修正通过并自 2018 年 10 月 26
日起施行最新修订的《公司法》
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国
证券法》；第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月
日起施行最新修订的《证券法》
“《管理办法》” 指 中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布并
实施的《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（中国证券监督管理
委员会令第 167 号）
“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2020 年
所创业板股票上市规则》
（深证上〔2020〕
；深交所于 2020 年 12 月 31 日发
布并同日施行最新修订的《上市规则》
“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2020 年
圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》
（深证上〔2020〕502 号）
“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
“《上市公司章程指引》” 指 由中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布并
同日施行的《上市公司章程指引》
（2022
修订）
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施
并于之后不定期修订的《企业会计准则》
及其指南
“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上
《编报规则 12 号》等法律、法
市规则》、
规、国务院所属部门及深交所所颁发的
规章及文件
“报告期” 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
北京市君合律师事务所
关于江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
江西福事特液压股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾
问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事宜，
出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、
《证券法》《编报规则 12 号》、
、 《管理办法》
、
《上市规则》、
《审核规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务院所属部门及深交
所所颁发的规章及文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人申请股
票发行与上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的
合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之
前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
法律、法规、部门规章、国务院证券监管部门以及深交所的有关规范性文件发表
法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所
必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具
日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真
实的；其所提供的文件及所述事实均为真实的、准确的和完整的。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事
人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具
本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本法律
意见书的有关内容。
本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、
《审核规
则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据上述法律、法规和规范性文件以并经本所律师核查验证，现出具本法律
意见书如下：
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一） 发行人关于本次发行及上市的董事会决议
发行人于 2022 年 4 月 7 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于江西福事特液压股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的
议案》
、《关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项
目可行性的议案》等共计 25 项与本次发行有关的议案，并通过了《江西福事特
液压股份有限公司第一届董事会第二次会议决议》。经本所律师核查，上述董事
会决议在形式及内容上均合法、有效。
（二） 发行人关于本次发行及上市的股东大会决议
发行人于 2022 年 4 月 23 日召开 2022 年第一次临时股东大会，以逐项表决
方式审议通过本次发行及上市的议案。本所律师已查阅发行人 2022 年第一次临
时股东大会的通知、签到册、表决票、决议及会议记录，本所律师认为，该次股
东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序
和表决程序符合《公司章程》相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国
法律、法规和规范性文件的规定，故该次股东大会通过的决议合法、有效。
（三） 发行人股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人
士办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》
，就本次发行及上市
相关事宜对董事会做出相关授权，上述授权自发行人 2022 年第一次临时股东大
会批准之日起二十四个月内有效。
据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，作出的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上
市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得深交所审核通过及中国证监会
对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系经上饶市市监局于 2021 年 7 月 20 日核准登记，
由福事特有限整体变更而成的股份有限公司。根据《公司章程》以及发行人现行
《营业执照》
（统一社会信用代码：91361100772367101X）的记载，发行人为永
久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人是由福事特有限按原账面净资产值折股整体变更而
设立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时
间可以从福事特有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》
（统一社会信用
代码：91361100772367101X）登记其前身福事特有限的成立时间为 2005 年 4 月
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理
发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规
以及《公司章程》规定需要终止的情形。
如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行
人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本法律意见书正文第十四
章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，截至本法律
意见书出具日，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立
且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票
并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行股票并在创业板
上市交易。经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人于 2022 年 4 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股”，股
票面值为“人民币 1.00 元”；本次发行的股票为同一种类股票，每股发行条件
和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
事规则、内部控制相关制度，截至本法律意见书出具日，发行人已按《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监
事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，发行人下设矿山机械维修事业部、工程机械制造事业
部、技术研发中心、集采中心、营销中心、财务管理中心、董秘办、办公室、审
计部等职能部门和机构；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项规定。
识所能够做出的判断，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。
，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定
明文件、发行人控股股东、实际控制人经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证
明、发行人及其控股股东、实际控制人所作的说明并经本所律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项规定。
据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件
根据《审核规则》第九条第三项规定，本所律师就发行人本次发行及上市是
否符合《管理办法》规定的发行条件进行了核查，并逐项发表意见如下：
如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，截
至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年以上。根据发行人所作的
说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决
议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法
规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其
他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定
需要终止的情形。
如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行
人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本法律意见书正文第十四
章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，截至本法律
意见书出具日，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营 3 年以
上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履
行职责，符合《管理办法》第十条规定。
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的说明以及本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断，截至本法律意见书出具日，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天
职国际已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第
一款规定。
根据《内部控制鉴证报告》、
《招股说明书》、发行人的说明以及本所律师具
备的法律专业知识所能够作出的合理判断，截至本法律意见书出具日，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，且天职国际已出具了无保留意见的《内控制度鉴证报告》
，符合《管
理办法》第十一条第二款规定。
如本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整、
业务及人员、财产、机构独立；如本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞
争”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；根据《审计
报告》及发行人的说明，并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关
关联交易说明的合理理解，截至报告期末，发行人不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”部分所述，发行人最近 2 年主
营业务没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文第十五章“发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近 2 年董事及高级管理人员均
未发生重大不利变化；如本法律意见书正文第六章“发起人和股东”部分所述，
发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更；如本法律意见书正文第六章“发起人
和股东”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份权属清晰；根据发行人
出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。据此，发行人最近 2 年内主营业务、董事及高级管理人员均未发生重大不
利变化，最近 2 年实际控制人没有发生变更，实际控制人控制的股权权属方面均
符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项规定。
如本法律意见书正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”所述，截
至本法律意见书出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属
纠纷；如本法律意见书正文第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉
讼、仲裁或行政处罚”所述，并且根据《审计报告》
、发行人所作的说明并经本
所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；如本法律意见书正文第八
章“发行人的业务”所述，并根据发行人所作的说明并经本所律师的核查，截至
本法律意见书出具日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人
持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款规定。
根据发行人及其子公司所在地工商、税务等政府主管部门出具的相关证明文
件、发行人控股股东、实际控制人经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、
发行人及其控股股东、实际控制人所作的说明并经本所律师的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员经常居住地公安机关出具的无犯罪记
录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发
行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款规定。
（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
本总额为 6,000 万元，根据 2022 年 4 月 23 日发行人召开 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过
行及上市后股本总额不低于人民币 3,000 万元。据此，发行人本次发行及上市符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定。
通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 2,000 万股股票，
且公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。本次发行及上市后发行人
股本总额不超过人民币 4 亿元，发行股数达到发行人本次发行及上市后的股份总
额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项规定。
经常性损益前后孰低）分别为 7,355.73 万元、9,555.04 万元，均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项规定和 2.1.2
条第一款第（一）项规定的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元”的要求。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按《管理办法》第二十条的规定通过
深交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的
同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》以及
《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上
市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。
（二） 发行人设立过程中的发起人协议
经本所律师核查后认为，全体发起人签署的《发起人协议》内容合法、有效。
（三） 发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序
经本所律师核查后认为，发行人设立时已经履行必要的审计、评估和验资手
续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的通知、股东签到册、会
议议案、表决票、会议决议、记录等文件，发行人创立大会暨第一次股东大会的
程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所
形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，整体变更相关事项已经由董事会、股东会表决通
过，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性
文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规
范性文件的规定，故合法且有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资
等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人在改制中不
存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人创立大会的程序
及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。发行人已就其整体
变更为股份有限公司完成工商变更登记等相关程序，整体变更相关事项符合《公
司法》等法律法规。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于实际控制人及其控制
的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争；同时，截至报告期末，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易。
六、发起人和股东
（一） 发行人的发起人和股东
本所律师经核查后认为，发行人的发起人股东均依法有效存续，该等股东均
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（二） 发起人的人数、住所和出资比例
经本所律师核查后认为，发行人的发起人人数、住所和出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的实际控制人
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，彭香安为发行人的控股
股东；彭香安、彭玮父女为发行人的实际控制人，且近二年未发生变化。
（四） 发起人的出资
经本所律师核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发
起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五） 发行人各股东投入发行人资产的权属变更
根据天职国际出具的《江西福事特液压股份有限公司（筹）验资报告》
（天
职业字[2021]35579 号），截至 2021 年 7 月 16 日，江西福事特（筹）已收到全体
股东以其拥有的福事特有限净资产折合的股本人民币 6,000 万元整。
根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公
司变更前的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。鉴于发行人是由福事特有
限整体变更设立而来，根据《公司法》的上述规定，福事特有限的资产、业务、
债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的
权属另需转移给发行人的情形。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，全
体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身福事特有限的历史沿革
经本所律师核查后认为，福事特有限设立时的股权设置、股本结构合法、有
效，福事特有限历次股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相
应的程序，真实、合法、有效。
（二） 福事特有限整体变更为股份有限公司
经本所律师的核查，发行人变更时的股权设置、股本结构已经各发起人所签
署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理验资手续和工商登记手续。
本所律师认为，发行人变更时的股权设置、股本结构真实、合法、有效。
（三）股份质押
根据发行人工商档案、发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意
见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份
也不存在被查封或冻结的情形。
（四）验资复核
天 职国际于 2022 年 4 月 26 日 出具 了 《 验资复 核报告 》（天 职业 字
[2022]18976-3 号），其对发行人及其前身福事特有限自设立至报告期末的历次新
增注册资本和实收资本/股本事项进行了复核验证。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据《招股说明书》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必
需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人最近两年经营范围变更均已通过其内部有权机构的
批准，并在公司登记机关办理变更登记手续，其经营范围的变更符合法律、法规
和规范性文件的规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人近
二年的主营业务未发生变更。
（三）发行人的主营业务
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为液压管路
系统研发、生产及销售，主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液
压元件。
（四）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书
出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存
在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在
现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户
根据发行人所作的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人报告期内的前五大客户依法注册、正常经营；发行人、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存
在关联关系；发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形；发行人主要客户为行业内知名企业和上市公司等，不存在客户短期内成
立即成为发行人主要客户的情形。
（六）发行人的主要供应商
根据发行人所作的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
（1）
发行人报告期内的前五大供应商依法注册、正常经营；（2）除江西思登商贸有
限公司和江苏福事特液压技术有限公司外，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关
联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（3）发行人与上述关联供应商之间的采购价格与其他供应商同类产品采购价格
基本保持一致；（4）上饶市麦秀贸易有限公司（“麦秀贸易”）主要从事液压
相关产品贸易，发行人主要向其采购法兰、接头和胶管等原材料进行后续生产。
由于该公司位于上饶当地，且具有上述产品的采购渠道，出于便捷性考虑，2019
年发行人向其采购原材料，2020 年后发行人逐步寻求供应种类更为多样、质量
更为优质的原材料供应商。自 2021 年起，发行人不再向其进行采购。麦秀贸易
成立后短期内即成为发行人主要供应商，主要系：该公司实际控制人 2019 年前
具有上述产品的采购渠道，在 2019 年前后，其与多家客户（包括发行人）确立
业务意向后，
于 2019 年 10 月注册上饶市麦秀贸易有限公司并开始开展业务活动，
发行人与该企业的交易存在商业合理性。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》
、 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
财政部 （财会[2006]3
号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规范性
文件的有关规定及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联
方包括：
发行人的控股股东为彭香安，发行人的实际控制人为彭香安、彭玮，参见本
法律意见书正文第六章“发起人和股东（三）发行人的实际控制人”。
序号 股东姓名 关联关系说明
参见《律师工作报告》正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及
其变化（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职”。
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系说明
彭香安持股 56.29%并担任董事长、彭玮持股 6.60%、
郑清波担任董事、鲜军担任董事及总经理的企业
上饶市广信区清水湾养老
老”）
江西清水湾怡养康复医院 上饶市广信区清水湾养老服务有限公司持股 90%，且
有限公司（“清水湾怡养”） 彭香安担任执行董事的企业
上饶市广信区清水湾怡养 江西清水湾怡养康复医院有限公司持股 100%，且鲜
康复医疗中心有限公司 军担任执行董事、总经理的企业
江西祥景房地产开发有限 江西福田持股 100%的企业，且彭香安之外甥施辉担
公司 任执行董事、总经理的企业
上海塞沃广福国际贸易有
限公司（“上海塞沃”）
江西佳家置业有限公司 江西福田持股 92%、彭香安持股 1%，且彭香安担任
（“佳家置业”） 执行董事的企业
序号 关联方名称 关联关系说明
上饶市佳家农业投资有限 江西佳家置业有限公司持股 100%，且彭香安之外甥
公司 施辉担任执行董事的企业
上饶市广信区福田自来水 江西福田持股 80%、上海塞沃广福国际贸易有限公司
有限公司（“福田自来水”） 持股 20%，且鲜军担任执行董事的企业
上饶广信区福鑫自来水安 上饶市广信区福田自来水有限公司持股 100%，且鲜
装工程有限公司 军担任执行董事的企业
江西益精蜂业有限公司
（“益精蜂业”）
江西甜蜜之旅休闲旅游开 江西益精蜂业有限公司持股 75%、江西福田持股 25%
发有限公司（“甜蜜之旅”） 的企业
江西福田益寿投资开发有
限公司
江西思登商贸有限公司 杨思钦之堂兄弟杨思旺持股 70%，且由杨思旺担任执
（“思登商贸”） 行董事、总经理的企业
上海耀捷国际贸易有限公 杨思钦之表兄弟黄宗丰持股 80%，且担任执行董事、
司（“上海耀捷”） 总经理的企业
参见《律师工作报告》第十章“发行人及其控股子公司的主要财产（一）发
行人对外投资情况”。
行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系说明
除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的关联方及其变动情况如下：
序号 曾经存在的关联方 关联关系
序号 曾经存在的关联方 关联关系
郑清波曾担任执行事务合伙人的企业，已于 2019 年 10
月 25 日注销
彭香安持股 40%、彭香安之外甥施辉持股 20%，且彭
福田实业（香港）国际
有限公司
销
福田实业（香港）国际有限公司持股 100%的企业，已
于 2021 年 4 月 22 日注销
江西上饶福田机械电子 彭香安曾担任执行事务合伙人的企业，已于 2019 年 11
厂 月 25 日注销
江西佳家物业服务有限 江西福田曾经持股 80%的企业，已于 2021 年 4 月转让
公司 其持有的全部股权
上饶市鼎诺贸易有限公 杨思钦之堂兄弟杨思金持股 100%，且担任执行董事、
司（“鼎诺贸易” ） 总经理的企业，已于 2019 年 8 月 6 日注销
上饶市鼎盛液压产品销 杨思钦之堂兄弟杨思金个人独资企业，已于 2021 年 2
售中心（“上饶鼎盛” ） 月 4 日注销
上饶市信州区锦皓然工
杨思钦之堂兄弟杨思兴个人独资企业，已于 2021 年 1
月 12 日注销
然” ）
苏州清波环境科技有限 郑清波之配偶张志琴持股 90%，且担任执行董事、总经
公司 理的企业，已于 2019 年 11 月 15 日注销
上饶县泰润机械经营部 郑清波之配偶兄弟张志强个人独资企业，已于 2021 年
（“泰润机械”） 8 月 5 日注销
上饶市广信区力之源液 郑清波之配偶兄弟张志强个人独资企业，已于 2021 年
压经营部（
“力之源”） 2 月 19 日注销
上饶县凯丰机械产品经 郑清波之配偶兄弟的配偶张雪金个人独资企业，已于
营部（“凯丰机械”） 2021 年 8 月 25 日注销
杨思钦之堂兄弟杨思旺曾持股 51%并担任执行董事、经
上饶市永鑫建筑有限公
司（“永鑫建筑”
）
并不再担任前述职务
上饶县德迈森液压产品 鲜军之配偶兄弟刘鹏个人独资企业，已于 2020 年 10
经营部（“德迈森”） 月 28 日注销
江西耐普矿机股份有限 吴永清 2020 年 5 月前曾任董事、副总经理、财务总监、
公司（“耐普矿机”） 董事会秘书的企业
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与关联方之间的关
联交易情况如下：
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方发生的
经常性关联交易汇总如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江苏福事特 硬管总成等 - - 11.30
娄底福事特 硬管总成等 - - 170.95
安徽福事特 硬管总成等 - - 50.91
思登商贸 胶管、接头等 - 103.87 582.41
上饶鼎盛 钢管、接头等 - - 15.13
上海耀捷 胶管及软管总成 - - 58.59
德迈森 软管总成 - - 5.00
泰润机械 钢管、接头等 - 366.75 -
力之源 接头等 - 35.40 -
合计 - 506.03 894.29
占总采购额比例 - 2.61% 14.50%
根据发行人的说明，发行人向关联方采购的主要产品为钢管、软管、接头等
原材料，由于该部分原材料种类与规格繁多，且上游市场供应充足，发行人在发
展壮大过程中，允许部分关联方加入供应体系，为发行人供应一些附加值较低的
原材料。发行人向关联方的采购价格系参照市场价格双方协商确定，采购价格公
允。2020 年，为规范采购管理，降低采购成本，发行人设立全资子公司福事特
商贸作为集中采购中心，发行人关联采购显著降低。2021 年，发行人已不存在
向关联方采购的情况。
根据发行人的说明，2019 年度和 2020 年度发行人向关联方采购商品的金额
分别为 894.29 万元和 506.03 万元，占总采购额的比例分别为 14.50%和 2.61%，
低，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（2）关联销售
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
湖南福事特 管接头等 - - 6.48
江苏福事特 管接头等 - 6.07 261.87
安徽福事特 管接头等 - 0.58 -
上饶鼎盛 软管总成等 - - 84.47
德迈森 软管总成等 - - 52.04
力之源 管接头等 - - 30.10
泰润机械 管接头等 - - 0.76
合计 - 6.65 435.72
占营业收入比例 - 0.02% 3.54%
根据发行人的说明，发行人产品下游应用领域广泛，除合并前的江苏福事特
外，发行人的关联方客户均为贸易型企业，报告期内其出于自身业务需要，向发
行人采购软管总成、管接头等对外销售。发行人向关联方的销售价格系参照市场
价格双方协商确定，销售价格公允。
联销售。报告期内发行人关联销售占营业收入比例较低，不会对发行人经营业绩
产生重大影响。
（3）关联租赁
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海塞沃 办公室租赁 74.29 74.29 74.29
发行人与上海塞沃的租赁价格参考当地办公楼租赁市场价格水平商定，价格
公允。报告期内，关联租赁金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬，
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
薪酬总额 440.49 381.91 171.58
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易汇总如下：
（1）关联采购与销售
单位：万元
交易类型 关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
永鑫建筑 建设劳务 1,822.05 13.76 -
关联采购 福田自来水 设备采购 36.33 55.96 -
合计 1,858.38 69.72 -
甜蜜之旅 配件加工 - - 0.10
关联销售 耐普矿机 配件加工 - 4.08 -
合计 - 4.08 0.10
报告期内，偶发性关联采购主要系 2021 年永鑫建筑为公司建设新厂厂房，
本次建设厂房内容为公司新厂房综合办公楼、门卫、绿化及所有室外附属工程。
公司在就本次厂房建设选择施工单位的过程中，参照《江西省房屋建筑与装饰工
程消耗量定额及统一基价表》（2017 版）等政府指导文件，并遵循公司内部《供
应商管理制度》，从价格、工期等因素进行综合评估后确定供应商，交易定价公
允。
报告期内，偶发性关联销售主要系关联公司临时需要，为其加工少量配件，
频次较低、金额较小。
（2）关联担保
报告期内，关联方存在为公司银行借款提供担保的情形，具体如下所示：
单位：万元
截至报告
担保主债权
担保方 被担保方 担保权人 担保金额 期末是否
确定期间
履行完毕
江西 建设银行 2018.01.16-
江西福田 500.00 是
福事特 上饶分行 2019.01.15
截至报告
担保主债权
担保方 被担保方 担保权人 担保金额 期末是否
确定期间
履行完毕
江苏 农业银行 2019.06.28-
郑清波 3,000.00 是
福事特 昆山分行 2021.06.07
彭香安、王春平 江西 中国银行 2019.01.10-
鲜军、刘丽 福事特 上饶分行 2020.01.09
彭香安、王春平 江西 建设银行 2019.01.29-
鲜军、刘丽 福事特 上饶分行 2019.10.25
彭香安、王春平 江西 中国银行 2020.03.31-
鲜军、刘丽 福事特 上饶分行 2020.11.03
彭香安、王春平
江西 建设银行 2020.06.30-
鲜军、刘丽 400.00 是
福事特 上饶分行 2021.06.29
杨思钦、刘秀凤
江苏 农业银行 2021.06.24-
郑清波 8,100.00 否
福事特 昆山分行 2022.06.22
报告期内，公司不存在对外提供担保的情形。
（3）关联资金拆借
报告期内，公司存在向关联方拆借资金的情形，具体情况如下所示：
①资金拆入
单位：万元
期初应 资金 资金 合并影 期末应
年度 拆入方 拆出方
付余额 拆入 归还 响 付余额
杨思钦 177.00 - 177.00 - -
力之源 476.00 - 476.00 - -
江西福
事特
鲜军 500.00 - 500.00 - -
江苏福事特 780.88 - - 780.88 -
杨思钦 443.00 409.00 675.00 - 177.00
江西福 力之源 476.00 - - - 476.00
事特 江西福田 657.53 1,069.42 430.50 - 1,296.44
鲜军 500.00 - - - 500.00
期初应 资金 资金 合并影 期末应
年度 拆入方 拆出方
付余额 拆入 归还 响 付余额
江苏福事特 572.81 1,531.40 1,323.32 - 780.88
②资金拆出
单位：万元
期初应收 资金 资金 期末应收
年度 拆借方 拆入方
余额 拆出 归还 余额
杨思钦 23.00 - 23.00 -
彭玮 500.00 - 500.00 -
杨思钦 - 23.00 - 23.00
彭玮 500.00 500.00 500.00 500.00
报告期内，发行人与上述关联方之间存在资金拆借。截至 2021 年 12 月 31
日，发行人与关联方的资金拆借已全部清理完毕，对发行人生产经营没有造成重
大影响，发行人已严格依照法律规定及《公司章程》履行了相关审议程序，不存
在损害发行人和发行人股东利益的情形。
（4）通过关联方转贷
报告期内，发行人存在通过关联方转贷的情况，2019 年初，为满足银行贷
款受托支付规定及企业生产经营的资金需求，发行人在办理流动资金贷款过程中
存在通过关联方上饶市鼎诺贸易有限公司周转贷款的情形，具体转贷情况如下：
单位：万元
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上饶市鼎诺贸易有限公司 - - 1,830.00
合计 - - 1,830.00
发行人通过关联方周转贷款的行为不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管
理暂行办法》等相关规定，但其目的是为了符合商业银行贷款规定及满足自身生
产经营的资金需求，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不存在非法占有
银行贷款的目的，公司已按照贷款合同约定向银行履行还本付息义务，不存在逾
期偿还贷款的情形，且上述转贷事项发生在报告期初，此后，发行人不存在通过
关联方和供应商周转贷款的情形。
针对上述转贷行为，公司采取了以下整改措施：
①进一步完善相关内控制度
为避免出现此类行为，发行人已按照《公司法》、
《企业内部控制基本规范》
等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设；发行人
加强了财务部门审批管理，进一步对财务人员进行财务制度教育，杜绝该等行为
再次发生；依照相关法律、法规，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，
进一步加强资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。
②取得贷款银行对转贷事项的情况说明
发行人取得了贷款银行中国银行股份有限公司上饶市分行出具的《情况说
明》：现江西福事特在自查过程中发现其在上述业务过程中存在一定贷款资金流
向不符合规定的情形，但考虑到其银行贷款并未用于证券投资、股权投资、房地
产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，
其本金和利息已按期归还，未对本行造成任何损失，未实际危害国家金融机构权
益和金融安全，且不存在任何纠纷或潜在纠纷，本行不会再追究江西福事特在上
述贷款过程中的相关责任。
③取得当地银保监局的合规证明
公司取得中国银行保险监督管理委员会上饶监管分局出具的《证明》，确认
如下：2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，江西福事特液压股份有限公司未
有因违反银行业监督管理法律、法规被我分局实施过行政处罚。
④取得实际控制人对转贷事项的承诺
公司实际控制人彭香安、彭玮出具了《关于转贷事项的承诺函》，承诺如下：
如公司或其子公司因贷款转贷行为受到相关部门的行政处罚或与他人发生纠纷，
遭受损失的，本人承诺无条件承担全部责任或损失。
综上，发行人上述银行转贷行为已整改完毕，不构成重大违法违规情形，除
上述转贷外，报告期内发行人未再发生其他银行转贷行为。发行人上述银行转贷
行为不会构成本次发行的实质性障碍。
（5）关联票据交易
报告期内，发行人存在与关联方无真实贸易背景票据交易的情况，具体如下：
单位：万元
年度 票据前手方 票据后手方 票面金额
①2019 年 2 月，上海耀捷国际贸易有限公司委托江西福事特代为票据贴现，
其将票面金额 50 万元的银行承兑汇票背书至江西福事特，江西福事特将扣除银
行收取的 4,359.72 元贴现利息后剩余的 49.56 万元贴现款转回至上海耀捷。
②2019 年 7 月，江西佳家置业有限公司因业务需求需使用票据对外支付其
供应商款项，江西福事特将其持有的票面金额 37.12 万元的银行承兑汇票背书至
佳家置业，供其对外支付使用。2019 年 8 月，佳家置业将 37.12 万元转回至江西
福事特。
③2022 年 3 月 1 日，中国银行保险监督管理委员会上饶监管分局出具的《证
明》，确认“2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，江西福事特液压股份有限
公司未有因违反银行业监督管理法律、法规被我局实施过行政处罚”。
④发行人实际控制人彭香安、彭玮出具《关于票据事项的承诺函》，承诺如
下：如江西福事特及其子公司因报告期内票据违规使用的行为而被有关部门处罚，
或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，则由本人承担一切法律
责任；本人将自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用，并使发行人免受损害。
报告期内，发行人与关联方的无真实贸易背景票据交易行为违反了《票据法》
的有关规定，存在不规范之处。但鉴于：（1）该等情况不属于《票据法》规定
的票据欺诈行为以及《中华人民共和国刑法》所规定的金融票据诈骗行为；（2）
上述票据均已清理兑付完毕，不存在逾期票据及欠息情况，未对银行等金融机构
或其他第三方造成任何实际损失，未发生经济纠纷、损失；（3）发行人在报告
期内未因上述行为遭受行政处罚或刑事处罚，并已取得中国银行保险监督管理委
员会上饶监管分局出具的合规证明；（4）该行为发生在报告期初期，且自该行
为发生后，发行人未发生类似行为；（5）发行人承诺以后将严格按照票据法的
有关规定执行，不再发生类似的行为。
综上，发行人上述无真实贸易背景的票据交易行为不构成重大违法违规情形，
公司已建立健全票据管理相关制度，并有效执行。公司无真实贸易背景票据交易
行为不会构成本次发行的实质性障碍。
（1）应收款项
报告期各期末，发行人应收关联方款项情况如下：
单位：万元
科目 关联方名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
泰润机械 - - 0.86
力之源 - - 31.64
应收账款
湖南福事特 - - 1.17
合计 - - 33.67
彭玮 - 500.00 500.00
其他应收款 杨思钦 - 23.00 -
合计 - 523.00 500.00
江苏福事特 - - 28.08
上海耀捷 - 1.50 3.36
预付账款
永鑫建筑 - 15.00 -
合计 - 16.50 31.44
（2）应付款项
报告期各期末，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：万元
科目 关联方名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
思登商贸 - - 332.04
上饶鼎盛 - - 285.00
应付账款
锦皓然 - - 576.00
德迈森 - - 235.00
科目 关联方名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
力之源 - 1.53 -
凯丰机械 - 0.03 -
合计 - 1.56 1,428.04
江西福田 - - 1,296.44
上海塞沃 340.80 340.80 624.60
泰润机械 - - 476.00
其他应付款 鲜军 - - 500.00
杨思钦 - - 177.00
江苏福事特 - - 586.52
合计 340.80 340.80 3,660.56
（三）关联交易的公允性
《关于江西福事特液压股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度关联交易
公允性、必要性等事宜的议案》。依据该项决议，在已履行关联股东回避表决的
情况下，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项
之公允性予以确认。
交易事项进行了审议，通过了《关于 2022 年度预计日常性关联交易的议案》
。
过《关于江西福事特液压股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度关联交
易公允性、必要性等事宜的议案》。依据该项决议，发行人董事会已对报告期内
发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。
发行人的独立董事赵爱民、管丁才及夏昌武就发行人报告期内的关联交易
核查后发表意见如下：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平
等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在
损害公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需
要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，
未损害公司及其他非关联方的利益。”
于江西福事特液压股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2022 度关联交易公允
性、必要性等事宜的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认，
关联监事对该议案进行了回避表决。参与表决的监事一致认为：“关联交易事项
符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定
以及交易当时公司的相关制度，未损害公司及其他非关联方的利益。”
（四）关联交易的公允决策程序
条、第一百零八条、第一百一十一条、第一百一十四条、第一百二十三条规定有
关关联交易的特殊决策程序，具体如下：
《公司章程》第三十九条规定：“公司下列提供担保行为，须经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保……”
《公司章程》第四十条规定：“公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，
经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并应提供符合《证券法》规定的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。公司与关联人发生的下列交易，豁免提交股东大会审议：
（一）公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，
利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同
等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。”
《公司章程》第四十一条规定：“公司为关联人提供担保的，均应当经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司拟进行须
提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认
可意见；独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。”
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃
表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关
联 股东回避。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有
效 表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范 围，应由
三分之二以上有效表决权通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《公司章程》第一百零八条规定：“董事会行使下列职权……（八） 在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、
委托理财、关联交易等事项……”
《公司章程》第一百一十一条规定：“公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
（一）与关联自然人发
生的成交金额在 30 万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额在 300
万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。”
《公司章程》第一百一十四条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见
《江西福事特液压股份有限公司对外投资管理制度》、
《江西福事特液压股份有限
公司对外担保管理制度》、《江西福事特液压股份有限公司关联交易管理制度》、
《江西福事特液压股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用制度》。”
《公司章程》第一百二十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第二十条规定：“公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公
司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作
为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算……”
《关联交易管理制度》第二十一条规定：“公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十六条、第十七条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
《公司章程（草案）》、
《江
西福事特液压股份有限公司股东大会议事规则》、
《江西福事特液压股份有限公司
董事会议事规则》及《江西福事特液压股份有限公司关联交易管理制度》中明确
规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范公司与关联方之间未来可能产生的关联交易，确保发行人中小
股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员就减少和规范关联交易等事项承诺如下：
“1、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及发行人《公
司章程》
、《关联交易管理制度》等内部制度的有关规定，在股东大会对涉及本人
及本人关联方的关联交易进行表决时，促使本人控制的企业履行回避表决的义务。
关联方承诺将采取措施规范并尽量减少与发行人的关联交易，对于正常经营范围
内或存在其他合理原因确需发生或不可避免的关联交易，均应按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，遵循市场化的定价原则，履行《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及发行人《公司章程》、
《关联交易管理制度》等内部制度要求的程
序，并按照规定履行信息披露义务。
司章程》
、《关联交易管理制度》等内部制度，与其他股东一样平等的行使股东权
利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋求不当利益，不利用关联交易非
法转移或占用发行人资金、利润，不损害发行人、其他股东及债权人的合法权益。
失。
”
（六）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：许可项目：货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，专用设备制造（不含
许可类专业设备制造），电线、电缆经营，汽车零部件及配件制造，汽车零配件
零售，机械设备租赁，矿山机械制造，矿山机械销售，机械电气设备制造，机械
设备销售，机械零件、零部件销售，金属材料制造，金属材料销售，化工产品生
产（不含许可类化工产品），企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
根据发行人实际控制人填写的调查表、发行人出具的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的主营
业务如下：
序号 公司名称 主营业务
如上表所述，发行人控股股东、实际控制人控制的除江西福事特外的其他企
业主要系江西福田实业集团有限公司及其子公司，主要从事的业务为房产开发、
自来水供应、养老服务及旅游服务。因此，截至本法律意见书出具日，发行人控
股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人间不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东已出具《关于避免与发行人同
业竞争的承诺函》
，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在从事与发
行人及其控制的企业相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务或活动的
情形。同时，自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其它企业将不会以任何
直接或间接的形式从事对发行人及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争
的业务或活动。
发行人及其控制的企业构成重大不利影响的竞争业务或活动，发行人对该等商业
机会拥有优先权利。
成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人或其控制的
企业所有。
的企业及发行人全体股东权益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人确认上述承诺在本人作为发行人实际控制人/股东期间持续有效。”
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人
之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充
分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人及其控股子公司的主要财产
根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为 6,000 万元。
根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人的净资产（归属于母公司所有者权益）为 30,633.95 万元，总资产为
（一）发行人对外投资情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并有效存
续的境内控股子公司共 13 家。
（二）房产
根据发行人所作说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司拥有已经取得权属证书的自有房产共计 1 处。
根据发行人所作说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司自第三方处租赁的主要房产共 37 处。
（1）租赁房产出租方的权属
根据发行人所作说明及本所律师的核查，《律师工作报告》附件一表一“发
行人承租房产”第 2、9、25、34、36、37 项等 6 处房屋出租方无房产证（其中，
第 9、34、37 项等 3 处房屋出租房已取得土地证），公司承租该 6 处房屋主要用
于员工住宿。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、七百零六条规定，
未取得产权证书不影响租赁合同的有效性。公司在报告期内从未因产权瑕疵而影
响房屋的正常使用。鉴于前述 6 处租赁房屋的主要用途为员工住宿，周围房源供
应充足，可替代性房源较多，如租赁房屋出现权属纠纷，公司可在较短期限内完
成搬迁，不会对公司正常的生产经营产生实质性影响。。
上述第 11、12、16、17、19、27 项等 6 处房屋（其中，第 11、12、16、17、
已提供《说明》，承诺房产证尚在办理中，办理过程不存在实质性障碍，待办理
完成之后将及时向承租方提供房产权属证件。
公司就上述承租的未办理房屋产权证书的房产，已制定了应对预案：
（1）如
租赁期限内，上述房产出现政府拆迁等影响生产经营、员工住宿等情况，公司将
及时与出租方终止租赁合同，并积极寻找替代性房产；
（2）租赁期限届满，在同
等或相近条件下，公司将优先租赁产权清晰的房产。
根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷
或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用；发行人已依据
承租的上述办公场所、厂房及宿舍而签订的租赁合同而拥有合法的使用权。发行
人租赁的上述房屋系用于办公场所或员工宿舍，其可替代性较强，搬迁不会对发
行人的经营造成重大影响。发行人租赁的厂房周围可替代厂房资源较为充足，若
租赁房产在租赁合同的有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续承租，发行人
可以在较短时间内向第三方找到符合条件的替代厂房，租赁房产的潜在搬迁风险
不会对公司持续经营产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，因出租方无权出租房屋而导致发行人可能无法继
续使用房屋的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行
及上市构成实质性障碍。
（2）部分租赁房屋系在集体土地上建造
公司承租的房产中，第 2、9、25、34、37 项等 5 处房屋坐落的土地性质为
集体土地，公司承租以上 5 处房屋主要用于员工住宿，未用于生产经营。
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十二条第五款：
“农村村民出卖、
出租、赠与住宅后，再申请宅基地的，不予批准。”集体土地上所建房屋并未禁
止予以出租。根据《农业农村部关于积极稳妥开展农村闲置宅基地和闲置住宅盘
活利用工作的通知》
（农经发〔2019〕4 号），国家鼓励“在充分保障农民宅基地
合法权益的前提下，支持农村集体经济组织及其成员采取自营、出租、入股、合
作等多种方式盘活利用农村闲置宅基地和闲置住宅”
，故农村村民出租其闲置住
宅符合政策要求。
（2019 修正）第 63 条规定：
《中华人民共和国土地管理法》 “土地利用总体
规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建
设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应
当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划
条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当
经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代
表的同意。”第 82 条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权
或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通
过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主
管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
”
发行人租赁集体土地上建造的房屋的出租人未提供集体经济组织就出租事
项依法履行内部审议程序的相关证明文件，但发行人并非在上述集体土地上进行
建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，
因此发行人未违反《中华人民共和国土地管理法》的上述规定。若集体土地上建
造的房产未履行相关租赁审批手续，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承
担相应责任，但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，不存在被处
罚的风险。
由于前述房屋主要用于员工住宿，如果未来因为租赁房屋的权属瑕疵确需更
换租赁房屋的，发行人可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁房屋，不会对发
行人的正常经营活动产生重大不利影响。
（3）租赁登记/备案
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司存在承租房产的房屋租赁合同尚未完成租赁备案登记手续的办理。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，房屋租赁合同未办理租赁备案登
记手续不会影响租赁合同的效力，发行人作为承租方在该等合同项下的权利可获
得中国法律的保护。
我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同
订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定：
“违反本
办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾
期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。因此，公司前述未办理房屋租
赁登记备案的情形，存在被主管部门处以罚款的法律风险。
上述未办理房屋租赁登记备案手续的情形存在受到主管部门行政处罚的风
险，但可能处罚金额较小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
发行人的控股股东、实际控制人出具《关于房屋租赁事项的承诺函》
，承诺：
“若发行人及其控股子公司因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范
情形（包括但不限于未办理租赁合同备案登记手续等），并影响各相关企业使用
该等土地和/或房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不
限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促
使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
若发行人及其控股子公司因其自有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的
法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而
发生的任何损失或支出，本人对发行人及其控股子公司因此而导致、遭受、承担
的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司
/分支机构免受损失。”
（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产
根据发行人提供的《不动产权证书》及本所律师的核查，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控制的企业已取得 2 项土地使用权。
（1）关于土地房产收储的具体情况
根据《上饶经济技术开发区中心片区控制性详细规划（2013-2030）
》及《上
饶经济技术开发区 2021 年收储和拆迁工作计划》
（饶开管办字〔2021〕1 号）的
精神，江西福事特及江西福运位于上饶市经济技术开发区世纪大道 19 号的总部
及厂区需进行整体搬迁。
《土地及房产整体收储和拆迁补偿协议书》，双方约定收储总价款为 8,592.74 万
元。2022 年 6 月 17 日，双方签署《补充协议》，约定江西福事特最晚搬迁时间
为 2022 年 11 月 30 日。截至本法律意见书出具日，江西福事特已收到收储补偿
款 6,130.58 万元。
，双方约定收储总价款为 1,566.41 万元。
地及房产整体收储和拆迁补偿协议书》
年 11 月 30 日。截至本法律意见书出具日，江西福运已收到收储补偿款 914.16
万元。
（2）相关资产原权属情况及注销说明
土地收储范围的土地包含了发行人及发行人子公司江西福运所在地的全部
生产经营用地，面积为 96,060.49m2。
根据《土地及房产整体收储和拆迁补偿协议书》约定，公司需在规定时间内
向土地储备中心交付本次收储资产的全部权属证明文件。上饶经济技术开发区土
地储备中心于 2021 年 3 月 30 日出具《不动产注销登记告知单》，证明已收到公
司上述资产的全部不动产权证书并依法予以注销登记。
（3）新土地权属证书办理情况
用地使用权出让合同》（合同编号：36202104030016k）
。截至本法律意见书出具
日，公司已全额支付国有建设用地使用权出让价款及相关税费。
截至法律意见书出具日，上饶经济技术开发区自然资源局已向公司交付该宗
土地，公司已办理完成上述宗地的不动产权证书。
截至法律意见书出具日，公司正在上述土地上开展施工建设新厂区。就新厂
（地字第 202100036 号）
区建设，公司已取得《建设用地规划许可证》 ，《建设工
程规划许可证》（饶市规建工[2021]017 号），《建筑工程施工许可证》（编号：
司江西福运已在上述地块开展江西福事特液压股份有限公司年产 5000 万件液压
件项目（预计 2023 年完成建设，包括研发中心建设项目和高强度液压管路产品
生产建设项目等建设内容）和福运公司年产 10000 台除尘净化环保设备制造项目
（预计 2022 年完成建设）的建设活动，具体情况见《律师工作报告》正文本章
中“（五）在建工程”和第十七章“（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的
环境保护情况之 2、发行人及其控股子公司已建项目和在建项目履行环评手续情
况”。待建设完成，届时将整体搬迁至该新厂区生产经营。
根据发行人提供的《商标注册证》及《商标档案》，截至本法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司已取得共计 9 项注册商标。
（1）发明专利
根据发行人提供的《发明专利证书》
、《专利登记簿副本》及国家知识产权局
出具的《证明》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得共计
（2）实用新型专利
根据发行人提供的《实用新型证书》及国家知识产权局出具的《证明》，截
至本法律意见书出具，发行人及其控股子公司已取得共计 94 项实用新型专利。
（3）外观设计专利
根据发行人提供的《外观设计专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得共计 3 项外观设计专利。
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及国家版权局出具的《证
，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得共计 4 项计算机
明》
软件著作权。
截至本法律意见书出具日，发行人已取得共计 1 项域名。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
拥有主要生产经营设备（固定资产）账面价值共计为 10,876.63 万元，包括账面
价值为 4,591.87 万元的房屋及建筑物、账面价值为 5,716.47 万元的机器设备、账
面价值为 253.51 万元的运输工具及账面价值为 314.77 万元的办公设备及其他。
（五）在建工程
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在建工
程项目账面价值共计约为 8,831.52 万元。
（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人的
上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况
根据本所律师核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，除《律师工
作报告》已披露的情形外，发行人主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权
或使用权权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师核查了发行人提供的其正在履行的以下重大合同，除法律意见书特
别说明外，本法律意见书中的“重大合同”是指对发行人业务经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的合同，包括截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控
股子公司企业已履行完毕的、正在履行的报告期各期前五大供应商采购合同或订
单、前五大客户销售框架协议（含非前五大客户的大额单笔订单）、银行授信、
借款合同、相关的担保合同以及其他对发行人及其控股子公司的生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同，该等重大合同的形式和内容不违反中
国法律的规定，均为合法、有效。
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，除《律师工作报告》已披露的诉讼外，发行人及其控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见
书出具日，除本法律意见书正文“九、关联交易和同业竞争”部分已披露的发行
人与关联方之间的债权、债务及担保事项之外，发行人与其关联方之间不存在其
他尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、
应付款均是因正常业务开展、经营而产生。
据此，发行人截至 2021 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、应付款性质
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售资产
等行为
有关发行人（包括其前身福事特有限）设立至今的增资扩股情况详见《律师
工作报告》正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”中
的相关内容。
根据发行人提供的资料及出具的说明，截至本法律意见书出具日，发行人于
特的股权比例由 40%增加至 66%并取得控制权的行为构成重大资产重组。
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人设立至今不存在减少注册资本等行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人历次章程制定及修改行为，已履行符合当时法律、
法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及
修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人自设立以来对《公司
章程》的历次制定及修改合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查后认为，发行人现行《公司章程》符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）本次发行并上市后适用的公司章程
经本所律师核查后认为，发行人制定的公司本次发行并上市后适用的《公司
章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、
《上
市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据本所律师的核查，发行人三会议事规则的内容符合《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、
《上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法
律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的核查，发行人股东大会或董事会历次重大
决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出，已履行必要的
程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近二年的变化情况
根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会、监事会决议的核查，发行人
董事、监事和高级管理人员最近二年的变动均已履行必要的法律程序，符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。同时，经本
所律师核查，出于优化公司治理结构和本次发行上市的需要，公司最近两年内新
增了独立董事，调整了个别董事的任职，对高级管理人员的岗位职责进行了调整
和补充，保持了经营管理团队的基本稳定，未发生重大不利变化。
综上，发行人最近二年内的董事、高级管理人员没有构成重大变化，不会构
成对发行人本次发行及上市的法律障碍。
（三）发行人的独立董事制度
中有 3 名独立董事。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、
《上市公司独立
董事规则》的规定。
权范围符合《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人出具的说明、
《审计报告》、
《江西福事特液压股份有限公司主要
税种纳税情况说明审核报告》（天职业字[2022]18976-4 号）并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要
求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人出具的说明、《审计报告》、《江西福事特液压股份有限公司主要
税种纳税情况说明审核报告》（天职业字[2022]18976-4 号）并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司享受的《律师工作报告》披露的各项税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
根据发行人所作的说明，报告期内，发行人享受的税收优惠主要是高新技术
企业对应的企业所得税优惠。
发行人满足现行法律法规规定的高新技术企业认定标准，在现行高新技术企
业认定标准及税收优惠政策相关法律法规未发生重大变化，且发行人生产经营情
况未发生重大不利变化的情况下，发行人续期申请高新技术企业资格不存在重大
障碍，继续享受所得税优惠政策可持续性较高。
发行人享受的税收优惠属于国家鼓励产业发展的宏观政策，预计在未来发生
重大不利变化的可能性较低，当前不存在对发行人持续符合相关税收优惠条件造
成重大不确定性的情形。
（三）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助（或政府项目奖励）
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内获得
的 10 万元以上的财政补助（或政府项目奖励）已取得相关政府部门的批准或者
证明，财政拨款或补贴经确认合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
根据发行人说明、相应税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其控股子公司不存在因被税务部门处罚而构成重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况
根据发行人说明以及本所律师从环境主管部门网站等公开渠道的核查，有关
发行人及其控股子公司在报告期内因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚
的情形，见本法律意见书正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”中“（三）发
行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况”。
除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司于报告期内遵守环保法律、法规
的规定，未遭受主管环保部门的其他处罚。
（二）募集资金投资项目的环保审批
发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本法律意见书正文第十八章
“发行人募集资金的运用”中“（二）募投项目的批准和授权 3、募投项目环评
批复”。经核查，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的文件、相应政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，
除《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述内容外，发行人及
其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人及其控股子公
司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的
规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据 2022 年 4 月 23 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的决
议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下
简称“募投项目”）：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计： 67,410.96 67,410.96
募投项目共需投入资金 67,410.96 万元，若募集资金不够满足上述项目所需
资金，缺口部分将通过自筹资金解决。若实际募集资金超过计划募集资金金额，
超出部分将按监管机构的有关规定用于主营业务相关的其他项目或补充流动资
金。在募集资金到位前，发行人拟依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹
资金先行投入，待募集资金到位后由发行人董事会按照监管部门要求的程序予以
置换。
（二）募投项目的批准和授权
根据 2022 年 4 月 23 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的决
议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于高强度液压管
路产品生产建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已经获得政府
主管部门备案，备案情况如下：
项目名称 项目编号 部门 项目实施主体
高强度液压管路产品 2202-361199-04-01-4140 上饶经济技术开发
发行人
生产建设项目 12 区经济发展局
研发中心建设项目 发行人
补充流动资金 - - -
根据发行人提供的项目环评批复/备案文件，发行人募集资金拟投资项目已
经获得环境保护主管部门批复/备案，批复/备案情况如下：
项目名称 备案号 部门 项目实施主体
高强度液压管路产品
上饶市经济技术开 发行人
生产建设项目 饶经环评字[2021]100 号
发区生态环境局
研发中心建设项目 发行人
根据《招股说明书》、发行人的土地权属证书，发行人募集资金拟投资项目
的用地已经得到落实，具体情况如下：
“高强度液压管路产品生产建设项目”及“研发中心建设项目”的项目用地
均位于上饶经济技术开发区福事特大道西侧、吉利大道北侧，发行人已通过出让
方式获得该地块土地使用权，并于 2021 年 5 月 11 日取得编号为“赣（2021）上
饶市不动产权第 0017559 号”的不动产权证书，土地使用权限至 2071 年 7 月 4
日。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会批准，
符合国家产业政策，且已获得发展和改革委员会及环保主管部门的备案或审批。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人提供的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人将紧随
液压下游行业快速成长和发展，不断优化人力资源制度建设和人才梯队建设，推
动全体员工素质的提高，努力培育品牌形象、实现公司销售收入稳步增长，进一
步提高在内资品牌主机厂商中的市场份额；对标国际液压一流企业，专注产品研
发与创新，并不断加大对国外知名主机厂商的配套力度，进一步巩固公司在行业
内的地位，提高福事特品牌在国内外市场的知名度和美誉度，成为国内一流、世
界知名的高端液压产品供应者和液压技术方案的提供者。
根据发行人现行有效的《营业执照》、《招股说明书》及发行人提供的说明，
发行人的主营业务为液压管路系统研发、生产及销售业务。
基于上述，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据现行有效的《促进产业结构调整暂行规定》
发行人的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业项目。发行人业务发展目标符
合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律
风险。
综上，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文
件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的涉诉情况
本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法
院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）进行了查
询。
截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼或仲裁案件。
根据本所律师的核查以及发行人控股子公司所作的确认，截至本法律意见书
出具日，发行人控股子公司在中国境内不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼或
仲裁案件。
因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司已经存在的
重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的涉诉情况
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）
、“全
国法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询，
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（三）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，报告期内，发行人及其控股子公
司（财务合并口径）主要存在下述行政处罚情况：
湖南福事特于 2020 年 5 月 12 日收到宁乡市城市管理和综合执法局编号为
“宁城处字[2020]历经铺中队第 50 号”的《行政处罚决定书》
，载明因湖南福事
特在人口集中区焚烧垃圾，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第八十二
条第一款规定，故被宁乡市城管局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一
百一十九条第二款相关规定，处以罚款人民币 1 万元的行政处罚。
根据发行人出具的说明，湖南福事特已对前述违法行为进行了整改。同时，
根据宁乡市城市管理和行政执法局开具的湖南省非税收入电子缴纳收据（编号：
根据宁乡市城市管理和行政执法局历经铺城管执法中队出具的《证明》，湖
南福事特已整改完毕并足额缴纳罚款，该行为情节轻微，并未造成重大影响，不
属于重大违法违规情形。
江苏福事特于 2020 年 10 月 9 日收到昆山经济技术开发区管理委员会编号为
“昆开综案字〔2020〕第 100091 号”的《行政处罚决定书》
，载明因江苏福事特
两名员工从事焊接作业，未取得焊接与热切割作业证，存在生产经营单位特种作
业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业的违法行为，
违反了《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修正）第二十七条第一款规定，
故被昆山经济技术开发区管理委员会依据《中华人民共和国安全生产法》（2014
年修正）第九十四条第（七）项相关规定，处以责令限期改正，罚款人民币 1.5
万元的行政处罚。
根据昆山市经济技术开发区管理委员会出具的《整改复查意见书》（昆开综
复查〔2020〕第 00172 号），江苏福事特已对前述违法行为进行了整改。同时，
根据昆山经济技术开发区综合行政执法局开具的江苏省非税收入一般缴款书（收
据）（编号：0782714630），江苏福事特已于 2020 年 10 月 9 日缴纳前述罚款。
根据昆山经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的《证明》
，
上述违法行为未造成安全生产事故及社会危害，不属于安全生产重大违法行为。
江苏福事特于 2021 年 4 月 26 日收到苏州市生态环境局编号为“苏环行罚字
〔2021〕83 第 69 号”的《行政处罚决定书》，载明①因江苏福事特未经环保审
批擅自建设污染项目违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一
款规定，故被苏州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十
一条第一款处以罚款人民币 2.625 万元的行政处罚；②因江苏福事特擅建项目需
配套的防污防治未建成，主体工程即投入生产、使用的行为违反了国务院《建设
项目环境保护管理条例》第十五条规定，故被苏州市生态环境局依据《建设项目
环境保护管理条例》第二十三条第一款处以罚款人民币 25 万元的行政处罚；③
因江苏福事特通过不正常运行水污染防治设施排放水污染物违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第三十九条规定，故被苏州市生态环境局依据《中华人民共
和国水污染防治法》第八十三条第三项处以罚款人民币 25 万元的行政处罚；④
因江苏福事特申报登记危险废物时弄虚作假违反了《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》
（2016 年版）第五十三条，故被苏州市生态环境局依据《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》
（2016 年版）第七十五条第一款第二项和第
二款处以罚款人民币 10 万元的行政处罚。
根据苏州市昆山生态环境去开具的江苏省非税收入一般缴款书（收据）（编
号：0780536762），江苏福事特已于 2021 年 5 月 14 日缴纳前述罚款。
根据昆山经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的《证明》
，
上述违法行为未造成环境污染事故，未造成社会危害，不属于环境保护重大违法
行为，且江苏福事特已就上述问题积极整改完毕。
一
长沙福事特于 2020 年 2 月 26 日收到长沙经济技术开发区税务局（长沙县税
务局）编号为“长经税简罚〔2020〕306 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》
，
载明因长沙福事特丢失发票，故被国家税务总局长沙经济技术开发区税务局（长
沙县税务局）依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款相关规定，
处以罚款人民币 400 元的行政处罚。
根据《税务行政处罚决定书（简易）
》及发行人提供的付款凭证，长沙福事
特已于 2020 年 2 月 26 日现场缴纳前述罚款。
根据国家税务总局宁乡市税务局出具的《证明》，上述违法行为情节轻微，
不属于重大违法违规情形。
二
长沙福事特于 2020 年 4 月 24 日收到长沙经济技术开发区税务局（长沙县税
务局）编号为“长经税简罚〔2020〕912 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》
，
载明因长沙福事特未按照规定期限办理个人所得税（工资薪金）纳税申报，故被
长沙经济技术开发区税务局（长沙县税务局）依据《中华人民共和国税收征收管
理法》第六十二条相关规定，处以罚款人民币 100 元的行政处罚。
根据《税务行政处罚决定书（简易）
》及发行人提供的付款回单凭证，长沙
福事特已于 2020 年 4 月 24 日现场缴纳前述罚款。
根据国家税务总局宁乡市税务局出具的《证明》，上述违法行为情节轻微，
不属于重大违法违规情形。
江西福事特于 2021 年 9 月 8 日收到上饶海关编号为
“上关查当罚字[2021]011
号”的《当场处罚决定书》，载明江西福事特于 2021 年 7 月 20 日在工商部门变
更企业名称后未在三十日内办理海关变更手续，违反了《中华人民共和国海关报
关单位注册登记管理规定》第三十一条规定，故被上饶海关依据《中华人民共和
国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第（一）项规定处以警告。
上述行政处罚不涉及罚款，且根据发行人的出具的说明，发行人接到警告后
已及时办理变更手续，未造成严重后果，不属于情节严重情形。
根据上饶海关出具的《证明》，前述行为情节较为轻微，适用警告处理。除
上述情况外，未发现存在其他违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的前述违规并受到行政处
罚的行为不属于《管理办法》规定的“欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为”，且发行人及其控股子公司已对前述违规行为进行整改，不存在重大法律
风险、重大违法行为。不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说
明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、董事、监事、高级
管理人员等责任主体的各项承诺及相关约束措施
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》
（证监会公告[2017]9 号）（以下合称“《意见》”）、《管理办法》及相
关配套规定之要求，发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、董事、监
事、高级管理人员等责任主体已作出相应各项承诺及相关约束措施。
本所律师经核查后认为：
发行人、实际控制人、控股股东及其关联股东、其他主要股东、董事、监事、
高级管理人员等责任主体已就发行人本次发行及上市事宜作出各项承诺及相关
约束措施，符合《意见》及相关配套规定之要求。
（二）发行人劳动用工情况
报告期内，发行人及其控股子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法
律、法规或者规章而受到行政处罚；且发行人实际控制人已出具承诺，发行人及
其控股子公司若因首次公开发行股票并在创业板上市之前未缴或少缴相关社会
保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的，其将全额承担发行人及其
控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其
他相关费用。本所律师认为，发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的
情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
报告期内，发行人控股子公司存在以劳务派遣方式解决部分用工的情况，其
劳务派遣用工人数比例未超过法律规定的情形。根据存在劳务派遣情形的发行人
子公司所在地综合行政执法部门出具的证明，该子公司未因违反劳务派遣相关法
律、法规或规章受到行政处罚；且发行人实际控制人已出具承诺，保证其将督促
公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工总数保持至用工总
数的 10%以下；若发行人因劳务派遣或其他劳动用工受到相关部门的行政处罚或
遭受其他损失的，其将全额补偿公司因此遭受的损失。
（三）发行人引用第三方数据情况
根据发行人所作的说明，发行人在招股说明书引用的相关外部数据、资料来
自于行业协会报告、行业协会官网、Wind、国家统计局、上市公司官网、第三
方行业调研平台等，均为已公开信息，不存在为发行人专门定制的情况，引用的
外部数据、资料具有真实性、准确性。
经本所律师核查，本所认为：
（1）发行人招股说明书引用的第三方数据来源充分、客观、独立、完整，
除本次募投项目可行性研究报告外，不存在付费获取或聘请机构专门为本次申报
编制数据的情形；
（2）发行人招股说明书中引用数据必要、完整、与其他披露信息一致，直
接或间接引用的第三方数据具备充分、客观、独立的依据。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市已符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并上市的实质条件，尚待按照《管理办法》第十八条的规定通过深交
所审核以及按照《管理办法》第十九条的规定获得中国证监会准予注册的同意。
《招股说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：华晓军
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：王 毅
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于
江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市
之
补充法律意见书（一）
二〇二二年十一月
目 录
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的涵义：
“公司”、“江西福事特”或 指 江西福事特液压股份有限公司
“发行人”
“创业板” 指 深圳证券交易所创业板
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市
“福事特有限” 指 江西福事特液压有限公司，发行人前身
“江苏福事特” 指 江苏福事特液压技术有限公司
“福事特商贸” 指 江西福事特商贸有限公司
“上海玮锦” 指 上海玮锦贸易有限公司
“上海玮欣” 指 上海玮欣景矿国际贸易有限公司
“徐州福事特” 指 徐州福事特液压有限公司
“陕西福事特” 指 陕西福事特液压有限公司
“重庆福事特” 指 重庆福事特液压机械有限公司
“长沙福事特” 指 长沙福事特液压有限公司
“内蒙古福事特” 指 内蒙古福事特液压有限公司
“江西福运” 指 江西福运环保科技有限公司，曾用名为江
西福运实业有限公司
“娄底福事特” 指 娄底福事特液压机械有限公司
“安徽福事特” 指 安徽福事特液压机械有限公司
“湖南福事特” 指 湖南福事特液压机械有限公司
“福田实业” 指 江西福田实业集团有限公司
“保荐机构”、“主承销商”、 指 德邦证券股份有限公司
“德邦证券”
“本所”、“专项法律顾问”、 指 北京市君合律师事务所
“君合”
“申报会计师”、“天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际”
“评估机构”、“北方亚事” 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）
“《公司章程》” 指 发行人或福事特有限届时有效的公司章
程
“《审计报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 出具的《审计
报告》（天职业字[2022]18976 号）
“《内部控制鉴证报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《内
部 控制鉴 证报 告》（ 天 职业 字
[2022]18976-1 号）
“《验资复核报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《验
资复核报告》（天职业字[2022]18976-3
号）
“《招股说明书》” 指 《江西福事特液压股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“财政部” 指 中华人民共和国财政部
“深交所” 指 深圳证券交易所
“市监局”、“工商局” 指 市场监督管理局或工商行政管理局
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国公
司法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日
第四次修正通过并自 2018 年 10 月 26 日
起施行最新修订的《公司法》
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国证
券法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日第二次修正通过并自 2020 年 3 月 1 日
起施行最新修订的《证券法》
“《管理办法》” 指 中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布并实
施的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（中国证券监督管理委员
会令第 167 号）
“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2020 年 6
月 12 日发布并施行的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕
布并同日施行最新修订的《上市规则》
“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2020 年 6
月 12 日发布，并自发布日起施行的《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》（深证上〔2020〕502 号）
“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并
于之后不定期修订的《企业会计准则》及
其指南
“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《编报规则 12 号》等法
律、法规、国务院所属部门及深交所所颁
发的规章及文件
“报告期” 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
注：本补充法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本补充法律意见书中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本补充法律意见书中的释义与《律师工作报
告》、《法律意见书》不同的，以本补充法律意见书为准。
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（一）
江西福事特液压股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受江西福事特液压股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专
项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首发办法》、《编报规则 12 号》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已
于 2022 年 6 月 24 日出具《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》（以下简
称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份
有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188
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鉴于 2022 年 7 月 25 日，深圳证券交易所出具《关于江西福事特液压股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2022]010735 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师在对发行人本次发行
及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于江西
福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》及《律师工作报告》的补充及修改，
并构成《原法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的一部分，《原法律意见
书》及《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、
《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的
法律、法规及规范性文件（为出具本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件。下同）
的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出
具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发
表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人
境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评
估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会
计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，
本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》及《律师工作报告》所依据的事实的基础上，对因出具本补
充法律意见书而由发行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审
查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行
必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师
作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》及《律师工作
报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《管
理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院
所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
问询函回复正文
二、《问询函》“2.关于资产重组”
申报材料显示：
（1）发行人和江苏福事特的主营业务均为液压管路系统的研发、生产及销
售。二者下游主要客户领域有所不同，发行人的主要客户为矿山机械后维修市
场，江苏福事特的主要客户为工程机械配套生产市场。
（2）2020 年 4 月，发行人受让郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮持有江苏福事
特 26%的股权，持有江苏福事特的股权比例由 40%增至 66%。
（3）2020 年 9 月，郑清波、鲜军、郭志亮受让福事特有限的股权。
（4）2020 年 10 月，发行人受让郑清波、张锁俊、刘美圆合计持有江苏福
事特 34%的股权，江苏福事特成为发行人的全资子公司。
（5）2020 年 12 月，彭玮、郑清波、杨思钦受让福事特有限的股权。
请发行人说明：
（1）补充说明本次资产重组的原因、合理性，交易当事人的承诺情况，盈
利预测或业绩对赌情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排；
（2）结合评估方法主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况等，说
明资产重组的定价依据及公允性，是否产生商誉及相应的会计处理，是否符合
《企业会计准则》的规定；
（3）结合江苏福事特的历史沿革以及收购前后实际控制人变动情况，分析
将本次收购认定为非同一控制下企业合并是否准确；
（4）说明江苏福事特重组前主营业务及其与发行人之间的相关性、重组前
的经营业绩情况、重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计
年度的营业收入或利润总额情况，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》问题 36 的规定，分析最近 2 年发行人主营业务是否发生重大变化；
（5）说明 2020 年 4 月、2020 年 10 月两次股权转让是否为一揽子交易，并
结合上述情况说明资产重组完成时点的确认是否准确，运行时间是否符合《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定；
（5）说明收购标的财务会计基础工作和内部控制制度的建立及运行情况，
团队人员整合的过程及收购后对发行人主要财务指标的影响，是否对标的形成
实质性控制；
（6）说明 2020 年 9 月及 12 月郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮受让福事特有
限的股权与此次重组是否构成一揽子交易，是否为以股份形式支付资产对价，
并说明前述股权转让的公允性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的相关规定发表明确意见。
本所律师（1）查阅了江苏福事特董事会决议、股东会决议，历次股权转让
相关股权转让协议、工商登记资料、变更后的章程/章程修正案、交易对价支付
凭证、评估报告等；（2）访谈了交易相关当事人，了解江苏福事特股权收购交
易相关背景及原因并分析其合理性，确认就交易过程中是否存在交易当事人出具
的其他承诺、交易标的盈利预测或业绩对赌情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）查阅苏州中安房地产评估有
限公司苏州中安出具的《江苏福事特液压技术有限公司拟转让股权项目涉及的股
东全部权益资产评估报告》、中瑞世联出具的《江西福事特股份有限公司拟进行
股权转让事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全部权益价值项目追溯
性资产评估报告》、北方亚事出具的《江苏福事特液压技术有限公司拟股权转让
涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》，并对评估报告中所载的项目名
称、报告形式、报告主体主要内容进行复核；（4）访谈了发行人管理层和江苏
福事特相关人员，了解收购前后发行人对江苏福事特的控制情况、财务会计基础
工作和内部控制制度建立及运行情况；查阅了发行人对江苏福事特下发的资金审
批权限制度、合同及印章使用制度等内部管理文件；江苏福事特就人事招聘名额、
流动资金借款合同签署等事项向江西福事特申请审批的申请文件及江西福事特
出具的相应批复文件；江苏福事特经营管理工作的会议纪要等文件；（5）查阅
收购控制权交易前后发行人与江苏福事特相关财务报表，可比行业类似并购重组
案例的估值情况，《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准
则第 20 号——企业合并》、《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》
等相关准则；（6）访谈发行人管理层及发行人股权受让方，了解发行人股权转
让背景及定价情况，取得评估机构出具的评估报告，复核评估参数及结果公允性；
（7）查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）
等政府官方网站，并就下述问题予以回复。
（一）补充说明本次资产重组的原因、合理性，交易当事人的承诺情况，盈利预
测或业绩对赌情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排
根据江苏福事特的工商档案及相关交易文件，发行人 2020 年存在两次收购
江苏福事特股权的交易情形（以下统称“江苏福事特股权收购交易”），其中：
由 40%增至 66%，并取得江苏福事特的控制权（以下简称“收购控制权交易”）；
事特的股权比例由 66%增至 100%，江苏福事特成为发行人全资子公司（以下简
称“收购少数股东股权交易”）。
根据发行人提供的说明并经本所律师对发行人、郑清波、彭玮、鲜军、郭志
亮分别的访谈确认，2020 年 4 月，收购控制权交易的主要原因如下：
（1）完善业务结构，增强双向协同效应
在收购控制权交易前，江西福事特与江苏福事特的主营业务均为液压管路系
统的研发、生产和销售，但二者下游主要客户领域的侧重点存在一定差异，其中
江西福事特的主要客户集中于矿山机械后维修市场领域，江苏福事特的主要客户
集中于工程机械配套生产领域。江西福事特为加大在国内市场的开拓力度，进一
步扩大市场份额并提升核心竞争力，于 2020 年 2 月作出股东会决议，拟通过取
得江苏福事特控制权并使其成为并表子公司的方式将二者的业务进行整合，从而
丰富江西福事特的产品种类，扩大下游客户领域，进一步建立及巩固江西福事特
在液压行业的竞争优势。同时，江苏福事特亦希望借助江西福事特客户渠道进一
步拓展其自身下游市场。通过此次收购，可以使双方进一步完善业务结构，同时
增强双向协同效应。
（2）避免同业竞争，减少关联交易
因彼时江西福事特内部已有拟在境内资本市场首次公开发行股票并上市的
预期及计划，而江苏福事特与江西福事特虽然下游主要客户领域的侧重点不同，
但其主营业务集中于液压管路系统的研发、生产和销售，且在收购控制权交易前，
江苏福事特由郑清波和发行人实际控制人彭香安、彭玮共同控制，因此江西福事
特与江苏福事特在一定程度上存在同业竞争的情形。同时，江西福事特因业务需
要存在少量向江苏福事特采购硬管总成，并向其销售管接头的关联交易，故江西
福事特拟通过取得江苏福事特控制权并使其成为并表子公司的方式以消除潜在
的同业竞争并进一步减少关联交易，从而增强发行人总体的业务独立性和完整性，
满足企业上市的规范和要求。
（3）优化公司内部管理，促进有序发展
收购控制权交易完成后，江苏福事特从合营公司转为控股子公司，发行人对
其管控力度显著加强。发行人可统筹规划，打通江苏福事特与其他子公司间的经
营壁垒，实现集团内资源共享、人才互通，并通过优化调整公司内部管理架构、
流程、制度，统一研发、生产、销售、安全、环保等方面的管理体系，进一步减
少管理成本、规范内部运营，促进集团内各公司有序发展。
根据发行人提供的说明并经本所律师对发行人、郑清波、张锁俊、刘美圆分
别的访谈确认，2020 年 11 月收购少数股东股权交易的主要原因如下：
（1）进一步优化股权架构
发行人自 2020 年 4 月成为江苏福事特控股股东并取得控制权后，经过发行
人统一管理、调配和资源整合后，通过二者协同效应的发挥，江苏福事特的业务
发展态势良好，因此发行人基于江苏福事特在其区域布局战略中日趋重要的作用
以及看好江苏福事特的长期发展能力，从股东利益最大化的角度考虑，有意收购
少数股东持有的江苏福事特剩余股权，从而进一步优化发行人整体的股权架构。
（2）进一步提高子公司管理效率
基于发行人业务板块整合战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提
高决策效率，加快推进发行人对子公司的集团化管理，以实现整体价值最大化，
发行人拟收购江苏福事特少数股东股权。同时，收购江苏福事特少数股东股权也
可以进一步提升发行人的盈利能力和可持续发展能力。
（3）提高重要成员在江西福事特持股比例而作的统一安排
彼时持有江苏福事特 30%股权的郑清波除担任江苏福事特董事、总经理外，
已任职发行人副总经理，并逐步全面熟悉发行人各项业务。为充分发挥其在液压
行业的丰富经验，以增强发行人的整体经营管理实力，发行人有意任命其为总经
理，全面主持发行人的各项生产经营活动。因此，为进一步加深郑清波与发行人
共同发展、利益共享之目的，发行人实际控制人之一彭香安与其商谈确定，郑清
波从江苏福事特层面退股，并自彭香安处受让部分股份，从而提高其在江西福事
特层面股权比例，具体情况详见本补充法律意见书“二、《问询函》2.关于资产
重组”之“（七）说明 2020 年 9 月及 12 月郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮受让福
事特有限的股权与此次重组是否构成一揽子交易，是否为以股份形式支付资产对
价，并说明前述股权转让的公允性”。
（4）少数股东自身资金需求
彼时，江苏福事特少数股东郑清波、张锁俊、刘美圆因自身亦存在资金需求，
在发行人与其协商拟收购其持有的江苏福事特剩余股权后，其认可当时江苏福事
特的总体估值及收购对价，因此愿意退出江苏福事特并获取相应现金。
在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据收购控制权交易、收购少数股东股权交易分别涉及的股东会决议、股权
转让协议、股权转让款支付凭证、纳税证明、评估报告、发行人就江苏福事特股
权收购交易出具的说明，本所律师对江苏福事特历史股东的访谈确认，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执
行 信 息 公 开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）
等政府官方网站的查询，2020 年 4 月收购控制权交易及 2020 年 10 月收购少数
股东股权交易中，收购方（发行人）、被收购方（鲜军、郑清波、彭玮、郭志亮、
张锁俊、刘美圆）及标的公司（江苏福事特）间不存在任何承诺、盈利预测及业
绩对赌的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利
益安排。
综上所述，本所律师认为，公司在收购控制权交易及收购少数股东股权交易
中，各方交易当事人不存在任何承诺、盈利预测及业绩对赌的情况，不存在纠纷
或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（二）结合评估方法主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况等，说明资
产重组的定价依据及公允性，是否产生商誉及相应的会计处理，是否符合《企业
会计准则》的规定
资产重组的定价依据及公允性
（1）收购控制权交易评估情况
根据收购控制权交易涉及的股权转让协议等文件，收购控制权交易对价系在
苏州中安房地产评估有限公司（现苏州中安土地房地产资产评估造价咨询有限公
司，以下简称“苏州中安”）出具的《江苏福事特液压技术有限公司拟转让股权
项目涉及的股东全部权益资产评估报告》（苏中安 K 资评报字（2020）第 0012
号）对江苏福事特截至 2019 年 12 月 31 日净资产评估结果基础上经协商确定。
截至评估基准日，苏州中安针对江苏福事特净资产评估值为 9,659.67 万元，经各
方协商确定，江苏福事特总体作价为 10,000.00 万元，折合约为 3.33 元/出资额。
为进一步确保股权转让评估价格的公允性，发行人聘请具有证券期货从业资
质的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对发行人净资产
在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行追溯性评估，并出具了《江西福事特股份
有限公司拟进行股权转让事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全部权
益价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第 000565 号）。截至评
估基准日，中瑞世联针对江苏福事特净资产评估值为 9,896.47 万元，相较于苏州
中安评估值差异 2.45%，不存在重大差异。根据该评估报告，中瑞世联评估情况
具体如下：
评估方法 资产基础法
中瑞世联在接受发行人委托后，选派评估人员，依据《资产评估执业准则——
资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）开展评估工作。其具体评估过程为，
评估过程
经过接受委托，前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、内部审核后出具
资产评估报告
江苏福事特于 2019 年 12 月 31 日的总资产账面价值为 15,759.91 万元；总负债
评估结果 账面价值为 7,913.93 万元；股东全部权益账面价值 7,845.98 万元，评估价值为
全部权益账面价值为 7,845.98 万元，评估值为 9,896.47 万元，增值额为 2,050.49
万元，增值率为 26.13%，评估增值的主要原因为：（1）存货评估增值 118.43
万元，主要系根据市场售价评估增值；（2）长期股权投资评估增值 1,074.84
评估增值
万元，主要系子公司净资产评估增值；（3）房屋建筑物类资产评估增值 623.59
情况
万元，主要系根据现行同类建筑物造价评估增值；（4）设备类资产评估减值
（2）收购少数股东股权交易评估情况
收购少数股东股权交易对价系在具有证券期货从业资质的北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏福事特
液压技术有限公司拟股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2020]第 08-028 号）对江苏福事特截至 2020 年 5 月 31 日净资
产评估结果基础上确定。截至评估基准日，北方亚事针对江苏福事特净资产评估
值为 12,857.18 万元，经各方协商确定，江苏福事特总体作价为 12,857.18 万元，
折合约为 4.29 元/出资额。根据该评估报告，北方亚事评估情况具体如下：
评估方法 资产基础法
北方亚事在接受发行人委托后，选派评估人员，依据《资产评估执业准则——
资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）开展评估工作。评估工作分为四个
评估过程
阶段进行：（1）前期准备、接受委托；（2）现场调查、收集资料；（3）整
理资料、评定估算；（4）形成结论、提交报告
江苏福事特于 2020 年 5 月 31 日的资产评估价值为 19,909.96 万元，负债总额
评估结果
评估价值为 7,052.78 万元，净资产（所有者权益）评估价值为 12,857.18 万元
本次评估增值 2,918.51 万元，增值率 29.37%，评估增值的主要原因为：（1）
交易性金融资产增值 2.85 万元，主要系理财收益所致；（2）应收账款评估减
值 8.83 万元，主要系计提坏账准备所致；（3）其他应收款评估减值 39.74 万
评估增值 元，主要系计提坏账准备所致；（4）存货评估增值 19.12 万元，主要系根据
情况 市场售价评估增值；（5）长期股权投资评估增值 2,061.20 万元，主要系计提
投资收益所致；（6）固定资产评估增值 619.56 万元，主要系根据市场价格评
估增值所致；（7）无形资产-土地使用权评估增值 264.34 万元，主要系土地
市场价格波动所致
（3）资产重组的定价依据及公允性
发行人收购控制权交易及收购少数股东股权交易均以独立第三方评估机构
资产评估结果为基础并经协商确定，根据发行人的说明并基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，相关定价合理、公允，具体分析如下：
①评估方法合理
根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法及其衍生方法，资产评估专业人员应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选
择评估方法。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合此次评估情
况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，并且对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因
此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠。评估师出于谨慎性原则，发行人收
购控制权交易及收购少数股东股权交易评估采用资产基础法评估结果作为最终
评估结论。
②评估程序合规
评估机构严格按照有关制度和规定完成评估工作，对江苏福事特资产及负债
等参数实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，评估程序合法合规；
同时，本所律师作为非评估专业人士，对照法律法规和资产评估准则对评估
报告的合规性，包括项目名称、报告形式、报告主体主要内容逐一核实无误。评
估复核还对评估报告基准日的选择、所依据的法律法规和政策、假设条件、采取
的评估方法、评估时的每一个会计科目进行复核。经本所律师作为非评估专业人
士的复核，评估报告书的过程、步骤全面、正确、符合规范惯例要求，会计科目
采用的评估方法、参数取值具有合理性，评估结果具有公允性。
据此，发行人收购控制权交易及收购少数股东股权交易定价公允。
（1）收购控制权交易未产生商誉
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，根据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定：“（一）购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉
的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。（二）购买方对合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照
下列规定处理：1、对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值以及合并成本的计量进行复核；2、经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”
根据上述规定及发行人的说明，本次收购控制权交易未产生商誉，具体计算
过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本
其中：现金 2,600.00
非现金资产的公允价值 -
发行或承担的债务的公允价值 -
发行的权益性证券的公允价值 -
或有对价的公允价值 -
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 4,437.00
其他 -
项目 金额
合并成本合计 7,037.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 7,321.05
合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 284.05
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，由于
合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额，故本次收购控制权交易
中未产生商誉，差额部分 284.05 万元为负商誉，计入当期营业外收入。根据发
行人的说明，相关具体计算过程及会计处理情况说明如下：
①购买日
公司收购控制权交易的购买日为 2020 年 4 月 1 日，具体分析详见本补充法
律意见书“二、《问询函》2.关于资产重组”之“（五）说明 2020 年 4 月、2020
年 10 月两次股权转让是否为一揽子交易，并结合上述情况说明资产重组完成时
点的确认是否准确，运行时间是否符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》相关规定”。
②合并成本
A.本次合并支付现金
本次收购控制权交易涉及江苏福事特整体作价 10,000.00 万元，其中，江西
福事特本次收购江苏福事特股权比例为 26%，故本次合并涉及支付现金为
B.购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
发行人委托中瑞世联就江苏福事特于 2020 年 3 月 31 日的股东全部权益价值
进行评估。根据中瑞世联出具的《江西福事特液压股份有限公司拟进行股权转让
事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全部权益价值项目追溯性资产评
估报告》（中瑞评报字[2022]第 000515 号），截至评估基准日 2020 年 3 月 31
日，江苏福事特评估价值为 11,216.02 万元，增值额为 983.41 万元，增值率为 9.61%。
考虑到评估增值产生的递延所得税负债 152.03 万元，评估未考虑合并抵消产生
的递延所得税资产 28.51 万元，最终江苏福事特的评估价值为 11,092.50 万元。
在收购控制权交易之前，发行人持有江苏福事特 40%股权，故购买日之前持
有的股权于购买日的公允价值为 4,437.00 万元。
③取得的可辨认净资产公允价值份额
本次收购控制权交易后，发行人持有江苏福事特 66%股权，故公司于购买日
取得江苏福事特可辨认净资产公允价值为 7,321.05 万元。
④计算结果及会计处理
本次合并成本合计为 7,037.00 万元，低于取得的可辨认净资产公允价值份额
金额 7,321.05 万元，故收购控制权交易未产生商誉，差额部分 284.05 万元为负
商誉，计入当期营业外收入。
据此，发行人收购控制权交易处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）收购少数股东股权未产生商誉
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十七条规定：“母公
司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权
新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本
溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人收购少数股东股权交易不会产生商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的
规定。
综上所述，本所律师认为，在江苏福事特股权收购交易中，收购控制权交易
和收购少数股东股权交易的定价均基于独立第三方评估机构出具的评估结果，后
经协商确定，交易价格合理、公允；收购控制权交易和收购少数股东股权交易中
未产生商誉，相应会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）结合江苏福事特的历史沿革以及收购前后实际控制人变动情况，分析将本
次收购认定为非同一控制下企业合并是否准确
根据江苏福事特自设立至今的工商档案、历次股权转让时的股东会决议、各
方签署的股权转让协议等交易文件，江苏福事特系由上海塞沃国际贸易有限公司
（以下简称“上海塞沃”）于 2007 年 8 月设立的有限责任公司，注册资本为 3,000
万元，其设立至今的历史沿革简要情况如下：
时间 股权变动情况 变更后股权结构
序 股东名称/ 出资额 出资
号 姓名 （万元） 比例
上海塞沃将其持有的江苏福事特
合计 3,000 100%
序 股东名称/ 出资额 出资
上海塞沃、福田实业分别将其持有
号 姓名 （万元） 比例
特有限
合计 3,000 100%
序 股东名称/ 出资额 出资
江苏福事特彼时处于亏损状态，为 号 姓名 （万元） 比例
调动江苏福事特主要管理人员及核 1 郑清波 1,950 65%
心人员的积极性，并提高其自主决 2 鲜军 360 12%
策能力，福事特有限将其持有的江 3 施辉 300 10%
苏福事特全部股权分别转让予郑清 4 彭玮 300 10%
波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦 5 杨思钦 90 3%
合计 3,000 100%
因江苏福事特与福事特有限的主营
业务及主要产品的应用领域存在部
分重合，为使二者在业务上形成协 序 股东名称/ 出资额 出资
同效应，同时彼时江苏福事特的管 号 姓名 （万元） 比例
理层成员存在部分资金需求，因此 1 福事特有限 1,200 40%
福事特有限在与其协商后，施辉、 2 郑清波 1,200 40%
杨思钦将其持有的江苏福事特全部 3 鲜军 165 5.5%
股权转让予福事特有限；郑清波将
其持有的江苏福事特部分股权转让 5 郭志亮 150 5%
予福事特有限；彭玮将其持有的江 6 刘美圆 90 3%
苏福事特部分股权转让予郭志亮； 7 张锁俊 30 1%
鲜军将其持有的江苏福事特部分股 合计 3,000 100%
权分别转让予福事特有限、郭志亮、
刘美圆、张锁俊
序 股东名称/ 出资额 出资
号 姓名 （万元） 比例
郭志亮、鲜军、彭玮分别将其持有
的江苏福事特全部股权转让予福事
特有限；郑清波将其持有的江苏福
事特部分股权转让予福事特有限
合计 3,000 100%
时间 股权变动情况 变更后股权结构
序 股东名称/ 出资额 出资
郑清波、刘美圆、张锁俊分别将其
号 姓名 （万元） 比例
福事特有限
合计 3,000 100%
业合并是否准确
根据发行人及江苏福事特分别提供的资料并经本所律师核查，2020 年 4 月
收购控制权交易前，江苏福事特受郑清波和彭香安、彭玮共同控制，2020 年 4
月收购控制权交易后，江苏福事特的实际控制人为彭香安、彭玮，收购控制权交
易前后的实际控制人发生变更，因此将本次收购控制权交易认定为非同一控制下
企业合并合理、准确，具体原因如下：
（1）收购控制权交易前，公司无法独立控制江苏福事特
收购控制权交易前，郑清波直接持有江苏福事特 40%的股权，并担任江苏福
事特的董事、总经理；发行人直接持有江苏福事特 40%的股权、彭玮直接持有江
苏福事特 5.5%的股权，故彭香安及彭玮父女二人直接或间接合计控制江苏福事
特 45.50%的表决权，并分别担任江苏福事特的董事。在股东会层面，双方股权
占比均未超过二分之一，故双方均不能单独以其持有的表决权直接作出合法有效
的股东会决议，进而对江苏福事特进行单一控制；在董事会层面，彼时江苏福事
特董事会共 5 名成员，郑清波占 1 席，彭香安及彭玮父女占 2 席，均未超过二分
之一，且均未与其他董事签署一致行动协议，故双方亦不能单独控制董事会。同
时，根据郑清波及发行人的说明，收购控制权交易前，就江苏福事特的重大经营
事项，双方在股东会及董事会层面作出决策前均会互相进行协商、沟通，并在形
成一致意见后作出决议，就福事特有限及郑清波作为江苏福事特股东期间及彭香
安、彭玮、郑清波作为江苏福事特董事期间，其作出的股东会/董事会表决结果
不存在不一致的情形。此外，彼时郑清波、彭香安及彭玮在江苏福事特的生产经
营、业务发展规划、人事财务管理等方面有不同的侧重分工，双方互相制约并共
同对江苏福事特进行控制；因此，收购控制权交易前，江苏福事特受郑清波与彭
香安及彭玮共同控制。
（2）收购控制权交易后，发行人开始对涉及江苏福事特的业务、财务、人
员等重大事项进行决策及安排
财务、人员等重大事项方面均能独立作出决定与安排。在业务发展方面，发行人
能够独立决定江苏福事特的经营方针及投资计划；在财务方面，发行人能够独立
审议并批准公司的年度财务预算方案、决算方案，并对公司的利润分配方案及弥
补亏损方案进行审批；在人事方面，发行人可以独立选举并更换江苏福事特的董
事、监事，并能决定该等人员的薪酬。同时，彼时江苏福事特的少数股东郑清波、
刘美圆及张锁俊合计持有的表决权不足全部表决权的二分之一，因此在未获得发
行人的同意下，其三人无法作出任何有效的股东会决议。
同时，根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人已于收购控制权交易后
按照对其他控股子公司的管理模式开始对江苏福事特的日常经营及组织架构进
行调整及管理，并向江苏福事特印发各项适用的内部管理制度、准则及流程，包
括资金审批权限制度、合同及印章审批使用权限制度等。该等制度、准则及审批
文件在发展战略管理、业务采购及销售、人事考核管理、财务管理等各方面构成
了发行人对江苏福事特日常经营管理的各项要求，保证了发行人对江苏福事特重
大经营活动及合规性的管控，具体实施情况如下：
① 发展战略管理
江苏福事特的重大经营、投资决策需与发行人管理层讨论，并由发行人董事
长审批，或根据江苏福事特公司章程由其董事会、股东会审议。发行人实际控制
人定期参与江苏福事特例会，主持召开中层以上管理工作会议，根据掌握的江苏
福事特经营情况作出管理决策。江苏福事特需将其日常经营事项编制定期报告，
并提交发行人进行审阅，江苏福事特相关高级管理人员需根据发行人的要求向发
行人相关职能部门的管理人员汇报集团发展战略、经营计划在江苏福事特的具体
实施情况。
② 业务管理
发行人在采购、研发、生产、销售等各业务环节对江苏福事特进行管理，包
括对江苏福事特重要原材料的采购、研发设计的作业流程、产品销售定价、客户
信用政策等方面进行监督及规范。此外，根据金额大小设置不同审批权限，江苏
福事特超过一定金额的合同审批、投资活动、资金划转等事项决策，需上报至发
行人审批后方可执行。
③ 财务管理
江苏福事特接受发行人全面的财务管理，并根据发行人要求执行统一的财务
管理制度，采用统一的核算系统及报告系统。发行人设立财务管理中心，由财务
中心主任统筹财务工作。发行人向江苏福事特制定并实施了资金审批权限制度，
对采购款支付、贷款融资、职工薪酬及福利、生产及办公费用等各方面的资金使
用进行了详细的审批权限划分。江苏福事特的财务预算、财务决算及财务报表需
向发行人进行报送并接受发行人的核查与审阅。同时，在江苏福事特的宏观财务
管控方面，由发行人统一进行资金管理，其银行账户的开立、变更、注销，及申
请银行授信均需要发行人相应部门的审核及批准。
④ 人事管理
收购控制权交易后，发行人通过江苏福事特的内部程序聘请了经其认可的副
总经理及财务负责人，对江苏福事特负责分管销售、技术、采购、财务等各方面
的主要管理人员进行了统一安排及调整。此外，江苏福事特所有员工均纳入至发
行人的员工考核体系，人员招聘、培训、考核、奖惩等均遵从公司统一人事规定。
同时，江苏福事特的主要管理人员均需向发行人相应职能部门的管理人员进行直
线汇报，如江苏福事特的财务负责人需向公司的财务总监汇报工作，江苏福事特
的区域销售负责人需向公司分管营销负责人汇报工作等。
综上所述，本所律师认为，收购控制权交易后，发行人对江苏福事特已具备
实质性的控制权，江苏福事特的实际控制人变更为彭香安及彭玮；因此，本次收
购控制权交易为非同一控制下企业合并。
（四）说明江苏福事特重组前主营业务及其与发行人之间的相关性、重组前的经
营业绩情况、重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的
营业收入或利润总额情况，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 36 的规定，分析最近 2 年发行人主营业务是否发生重大变化
根据发行人的说明，收购控制权交易前，江西福事特和江苏福事特的主营业
务均为液压管路系统的研发、生产及销售，主要产品均属液压管路系统相关产品。
江西福事特主要产品为软管总成及管接头等产品，下游主要应用于矿山机械后维
修市场领域；江苏福事特主要产品为硬管总成，下游客户主要为工程机械企业。
江西福事特收购江苏福事特后，主营业务产品从软管总成及管接头扩展为硬管总
成及软管总成等，发行人扩大了下游客户领域，丰富了产品种类，加大了在国内
市场的开拓力度，通过协同效应的发挥，建立和巩固了发行人的竞争优势，扩大
了市场份额，增强发行人在国内市场的核心竞争力。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），江苏福
事特与和江西福事特主营业务所属行业均为“液压动力机械及元件制造
（C3444）”，且江西福事特与江苏福事特的主要产品均属于液压管路系统相关
产品，因此，收购控制权交易前，江苏福事特主营业务与江西福事特主营业务具
有高度相关性。
资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额情况
根据发行人的说明，收购控制权交易前一个会计年度（即 2019 年），江苏
福事特和公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 利润总额
江苏福事特 19,045.88 8,920.06 26,837.45 6,386.45
福事特有限 24,829.54 12,638.33 12,321.15 4,157.34
占比 76.71% 70.58% 217.82% 153.62%
因此，收购控制权交易前一个会计年度，江苏福事特的营业收入及利润总额
占公司相应项目的比例分别为 217.82%和 153.62%，均超过相应项目的 100%。
分析最近 2 年发行人主营业务是否发生重大变化
（1）相关规定
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 36 的相关规定，
“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一
个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，
达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变
化；……对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办
法》的规定，符合相关运行时间要求”。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条相关规定，
“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化”。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《创业板审核问答》”）问题 1 的相关规定，“《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》中规定的‘最近 1 年’以 12 个月计，‘最近 2 年’以 24
个月计，‘最近 3 年’以 36 个月计”。
综合上述规定，若发行人主营业务发生重大变化后，需运行 24 个月后方可
申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（2）收购控制权交易造成公司主营业务发生重大变化
本次收购控制权交易为非同一控制下企业合并，发行人与江苏福事特的主营
业务均为液压管路系统的研发、生产和销售，江西福事特主要产品为软管总成及
管接头等液压管路产品，江苏福事特主要产品为硬管总成等液压管路产品，二者
业务具有高度相关性，且被重组方前一个会计年度的营业收入及利润总额已超过
重组前公司相应项目的 100%，根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修
订）问题 36 的相关规定，发行人主营业务视为发生重大变化，需运行 24 个月后
方可申报。
（3）最近 2 年主营业务未发生变化，运行时间符合规定
自 2020 年 4 月公司收购控制权交易后，最近 2 年，发行人主营业务为液压
管路系统的研发、生产和销售，未发生变化。发行人于 2022 年 6 月 24 日向深圳
证券交易所申报首次公开发行股票并在创业板上市全套申请材料，并于 2022 年
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》
（深证上审〔2022〕297 号）。
发行人申报与受理时间均距本次收购控制权交易完成时间（即 2020 年 4 月 1 日）
已超过 24 个月。因此，发行人运行时间符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本次首次公开发行申报日，发行人最近 2
年主营业务未发生重大变化，运行时间符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关要求。
（五）说明 2020 年 4 月、2020 年 10 月两次股权转让是否为一揽子交易，并结
合上述情况说明资产重组完成时点的确认是否准确，运行时间是否符合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，“一揽
子交易”的判断标准如下：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况
下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的
发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是
和其他交易一并考虑时是经济的。
根据上述规定判断标准、发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，收购控制权交易与收购少数股东股权交易不构成一揽子交易安排，
具体分析如下：
（1）两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立
两次股权收购交易行为的目的不同：第一次江西福事特收购江苏福事特 26%
股权系为了形成对江苏福事特的单一控制，第二次江西福事特收购江苏福事特
同时，两次交易的对手方并非一致，第一次交易江西福事特的对手方是郑清波、
彭玮、鲜军、郭志亮四人，第二次交易江西福事特的对手方是郑清波、刘美圆、
张锁俊三人。在进行第一次股权交易时，并未约定江西福事特后续将继续收购江
苏福事特 34%股权等相关计划，双方均不存在必须进行第二次交易的承诺，第二
次股权收购交易是否进行系取决于后续谈判所产生的结果。因此，两次交易并非
同时或是在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（2）两次交易并非整体才能达到一项完整的商业结果
在 2020 年 4 月收购控制权交易完成后，相关股权转让已经完成交割，该项
交易已经达成江西福事特控制江苏福事特的商业结果，该结果并非需要第二次收
购少数股东股权交易完成才能达成其完整的商业目的。
（3）一项交易的发生不取决于另一项交易
江西福事特在进行收购控制权交易时，并未约定后续交易安排。且收购控制
权交易与收购少数股东股权交易存在不同的交易对手，两次交易为独立谈判形成
的商业结果，收购控制权交易并不会因收购少数股东股权交易的变化而撤销或者
更改，也不会因完成了收购控制权交易而必须进行收购少数股东股权交易。两次
交易之间并无直接的因果关系，一次交易的发生并不取决于另一次交易的发生。
（4）两项交易单独考虑均是经济合理的
两次交易作价参考依据为独立第三方专业评估机构基于不同评估基准日的
评估结果，相关作价具有公允性和独立性，且并未彼此影响，两次交易对各方来
说是经济的。因此，江苏福事特收购交易单独考虑均是经济合理的。两次股权收
购交易评估作价情况详见本补充法律意见书“二、《问询函》2.关于资产重组”
之“（二）结合评估方法主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况等，说
明资产重组的定价依据及公允性，是否产生商誉及相应的会计处理，是否符合《企
业会计准则》的规定”。
据此，上述两次股权收购交易不构成一揽子交易安排。
本次收购控制权交易完成时点为 2020 年 4 月 1 日，根据发行人的说明并基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，相关确认准确，具体分析如下：
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指
购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》相关规定，“同时
满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议
已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，
已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方
或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划
支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的
财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次收购控制权交易主要历程如下：
权的议案；2020 年 2 月 21 日，江西福事特与郑清波、鲜军、彭玮和郭志亮签署
《股权转让协议》；2020 年 2 月 27 日，江西福事特分别向前述人员支付第一期
股权转让款合计 1,300 万元；2020 年 3 月 23 日，江西福事特分别向前述人员支
付股权转让尾款合计 1,300 万元；2020 年 4 月 1 日，江苏福事特相关工商变更登
记完成，江西福事特能够单独控制江苏福事特的财务和经营政策，并享有股东权
利、承担相应风险。
因此，于 2020 年 4 月 1 日，发行人已满足《<企业会计准则第 20 号——企
业合并>应用指南》所规定的实现控制权转移的全部条件。发行人将 2020 年 4
月 1 日确定为购买日准确、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
规定
本次收购控制权交易后，发行人运行时间符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》相关要求，具体分析详见本补充法律意见书“二、《问询函》2.
关于资产重组”之“（四）说明江苏福事特重组前主营业务及其与发行人之间的
相关性、重组前的经营业绩情况、重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额
或前一个会计年度的营业收入或利润总额情况，根据《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 36 的规定，分析最近 2 年发行人主营业务是否发生
重大变化”。
综上所述，本所律师认为，收购控制权交易和收购少数股东股权交易不构成
一揽子交易安排，本次收购控制权交易完成时点认定为 2020 年 4 月 1 日，相关
认定准确，运行时间符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关
规定。
（六）说明收购标的财务会计基础工作和内部控制制度的建立及运行情况，团队
人员整合的过程及收购后对发行人主要财务指标的影响，是否对标的形成实质性
控制
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人在完成收购控制权交易后，江苏福事特的财务会计基础工作、内部控制制度的
建立及运行、团队人员的整合过程、对发行人主要财务指标影响的具体情况如下：
根据发行人的说明，发行人完成收购控制权交易后，向江苏福事特委派财务
主管并加强全集团统一的财务人员培训，通过制定统一的会计政策，执行统一的
财务管理制度，按照上市公司规范运作要求加强子公司财务管理，江苏福事特不
断加强财务会计基础工作，其内控制度逐渐建立并得到有效运行，具体措施包括：
（1）合理设置财务机构和配备财务人员，完善岗位责任制，保证不兼容职务相
分离；（2）执行集团统一的会计政策，制定了清晰的业务核算流程，会计核算
规范性不断提高；（3）完善了江苏福事特的财务管理流程，在资金管理、付款
审批、资产管理等方面流程清晰、执行到位；（4）统一了一套符合企业实际情
况的内控制度体系，包括销售、采购、生产、薪酬等各项管理制度。同时，统一
母子公司 ERP 软件系统、财务核算科目、内部分析管理报表等，确保子公司的
ERP 实际运营、供应链管理、财务核算能够符合公司的内控制度要求。截至本补
充法律意见书出具日，母公司及子公司均统一使用用友 ERP 系统，用友服务器
安置在母公司，日常数据备份管理均由母公司控制，母公司掌控各子公司的财务
系统，可随时查看并分析各子公司的财务数据。
根据发行人的说明，发行人基于收购交易背景，于 2020 年 3 月聘任郑清波
担任江西福事特副总经理，并于同年 12 月聘任郑清波为公司总经理，同时选举
其为公司董事，使其充分发挥自身在液压行业，尤其是下游工程机械行业丰富的
行业经验，增强公司的整体经营管理实力。江苏福事特原副总经理郭志亮担任总
经理，负责江苏福事特的日常经营管理、研发、生产和销售工作。发行人委派彭
伟担任江苏福事特监事。收购控制权交易后，发行人对江苏福事特实行统一人事
管理，将江苏福事特所有人员纳入到公司员工考核体系之内，人员招聘、考核及
考勤和奖励等遵从发行人统一规定。经过整合，发行人收购后已实现组织和人员
的有机融合。
根据发行人的说明，本次收购前后公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比率
资产总额 42,022.30 24,829.54 69.24%
所有者权益 22,644.63 12,638.33 79.17%
营业收入 39,045.68 12,321.15 216.90%
营业利润 11,901.42 4,183.20 184.51%
净利润 10,567.72 3,818.64 176.74%
归属于母公司股东的净利润 8,216.61 3,782.63 117.22%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,355.73 3,557.04 106.79%
通过收购控制权交易，发行人资产规模和盈利能力均大幅提升。通过协同效
应的发挥，发行人扩大了下游客户领域，丰富了产品种类，加大了在国内市场的
开拓力度，进一步建立和巩固了发行人的竞争优势，增强了发行人在国内市场的
核心竞争力。
本次收购控制权交易后，江西福事特已实现对江苏福事特的实质控制，具体
情况详见本补充法律意见书“二、《问询函》2.关于资产重组”之“（三）结合
江苏福事特的历史沿革以及收购前后实际控制人变动情况，分析将本次收购认定
为非同一控制下企业合并是否准确”。
综上所述，本所律师认为，完成收购控制权交易后，江苏福事特财务会计基
础工作和内部控制制度的建立和运行情况良好，发行人已实现与江苏福事特团队
人员的有效整合，发行人资产规模和盈利能力均大幅提升，已实现对江苏福事特
的实质控制。
（七）说明 2020 年 9 月及 12 月郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮受让福事特有限的
股权与此次重组是否构成一揽子交易，是否为以股份形式支付资产对价，并说明
前述股权转让的公允性
的股权与此次重组是否构成一揽子交易，是否为以股份形式支付资产对价
江苏福事特股权收购交易包含收购控制权交易和收购少数股东股权交易。在
收购控制权交易中，发行人向郑清波、鲜军、彭玮、郭志亮等四人收购其持有的
江苏福事特 26%股权，收购后发行人持有江苏福事特 66%股权并取得其控制权，
收购控制权交易完成时点为 2020 年 4 月 1 日；在收购少数股东股权交易中，发
行人向郑清波、刘美圆、张锁俊等三人收购其持有的江苏福事特剩余 34%股权，
收购后发行人全资控股江苏福事特，收购少数股东股权交易完成时点为 2020 年
见书“二、《问询函》2.关于资产重组”之“（五）说明 2020 年 4 月、2020 年
的确认是否准确，运行时间是否符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》相关规定”。
（1）收购控制权交易与后续股权受让不构成一揽子交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，2020 年 4 月，郑清波、鲜军、彭玮、
郭志亮分别转让所持有江苏福事特 10%、5.5%、5.5%、5%股权给福事特有限，
该项交易（即收购控制权交易）与 2020 年 9 月及 12 月郑清波、鲜军、郭志亮、
彭玮受让福事特有限股权不构成一揽子交易，具体说明如下：
①福事特有限收购郑清波、鲜军、彭玮、郭志亮所持有江苏福事特 10%、5.5%、
作出相应安排；而后续相关股东受让福事特有限股权系于 2020 年 9 月及 12 月才
完成相关交易。
②郑清波作为原持有 40%江苏福事特股权的重要股东，其转让 10%江苏福
事特股权主要基于强化福事特有限与江苏福事特业务战略协同，同时获取相应资
金，并非出于后续受让福事特有限股权为目的；鲜军、彭玮、郭志亮作为江苏福
事特持股比例较小的股东，其转让所持股权主要系该等股权投资增值幅度较大从
而兑现投资收益，亦并非出于后续受让福事特有限股权为目的。
③交易各方在控制权交易过程中并没对后续福事特有限股权受让与否达成
相关承诺、协议安排、默契等类似共识。
据此，2020 年 4 月收购控制权交易与 2020 年 9 及 12 月的股权受让交易不
构成一揽子交易。
（2）郑清波 2020 年 11 月转让江苏福事特 30%股权与其 2020 年 12 月受让
福事特有限 11.35%股权构成一揽子交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，2020 年 11 月，郑清波转让其所持有
其所持有的福事特有限 11.35%的股权构成一揽子交易，具体说明如下：
为优化子公司股权结构、提升管理效率，并进一步符合 IPO 监管要求，发
行人于 2020 年年中开始筹划收购江苏福事特其他股东所持有的剩余少数股权。
而郑清波作为持有江苏福事特 30%股权的重要股东，且公司拟聘请其出任公司总
经理，收购其全部股权必然涉及相关安排。因此，发行人实际控制人之一彭香安
在与郑清波在多次沟通后达成相应的共识，即：发行人按照公允价值收购郑清波
所持有的江苏福事特 30%股权；郑清波按照公允价值受让彭香安持有的福事特有
限部分股权；各方根据资金状况、评估结果等因素确定交易步骤安排。最终，2020
年 11 月郑清波转让其所持有的江苏福事特 30%股权；2020 年 12 月郑清波受让
彭香安所持有的福事特有限 11.35%股权，该项交易整体完成。
（3）不存在以股份形式支付资产对价
根据发行人的说明并经本所律师核查，江苏福事特股权收购交易和受让福事
特有限股权两项交易不存在以股份形式支付资产对价的情形，即不存在采用发行
股份或股东转让股权等以股份形式购买郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮等人持有的
江苏福事特股权的情况，具体说明如下：
①入股江西福事特未采用新股发行形式。郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮等人
系从江西福事特老股东处受让江西福事特股权，并未采用江西福事特发行新股增
资入股。
②两项交易定价均基于独立第三方评估机构出具评估结果，价格公允。收购
控制权交易定价基于苏州中安出具的评估结果并经中瑞世联追溯性评估复核，收
购少数股东股权交易定价基于北方亚事出具的评估结果，受让福事特有限交易定
价基于北方亚事出具的评估结果。前述评估结果公允，各次交易对价均系交易各
方依据独立第三方评估结果并经协商后确定，郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮等人
不存在低价受让江西福事特股权，来弥补其低价出让江苏福事特股权的情形。
③两项交易对手方不同。两项交易中，郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮等人交
易对手方分别如下：
交易对手
姓名 江苏福事特股权收购交易 受让江西福事特股权
收购控制权 收购少数股东
交易 股权交易
施辉、李银山、曾庆元、
郑清波 江西福事特 江西福事特 曾国雄、程征、黎波、 彭香安
郑江兴
彭玮 江西福事特 - - 彭香安
黎波、胡辉、黄明剑、
鲜军 江西福事特 - -
尹福星
交易对手
姓名 江苏福事特股权收购交易 受让江西福事特股权
收购控制权 收购少数股东
交易 股权交易
张武泽、陈保国、江晏、
郭志亮 江西福事特 - -
童建勋、蔡骏涛
由上可知，郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮在江苏福事特股权收购交易中的交
易对手方均为江西福事特，而在受让江西福事特股权中交易对手方为其自然人股
东。上述自然人股东不存在低价出让自身持有的江西福事特股权，替江西福事特
支付江苏福事特股权价款的情形，具体分析如下：
主要系该等自然人股东因存在投资资金退出需求、不在公司任职或已前往子公司
任职而退股等因素选择出让其持有的江西福事特股权以获取投资收益，其不存在
使用自身持有的股权替江西福事特支付收购江苏福事特股权价款的动机及理由；
时为公司副总经理、财务总监，提高其持股比例有利于其进一步参与公司日常经
营，发挥自身更大作用，与公司共同发展，分享收益；郑清波从彭香安处受让江
西福事特 11.35%股权，主要系公司拟提拔其为总经理，全面统筹管理公司各项
经营活动。2020 年 12 月福事特有限股权转让定价与 2020 年 9 月相同，彭香安
不存在低价出让其福事特有限股权的情形。
郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮受让福事特有限的股权，系基于北方亚事出具
的《江西福事特液压有限公司拟股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评
估报告》（北方亚事评报字[2020]第 08-027 号）为作价依据，截至评估基准日
福事特有限整体作价 17,156.53 万元，折合约为 3.73 元/出资额。
根据发行人的说明，本次评估最终采用资产基础法，主要系：（1）从收益
法的具体评估模型来看，折现率、长期增长率等评估参数对企业评估结果的影响
非常敏感，这些参数的微小变化都可能引起评估结果的大幅波动。公司主要下游
行业，尤其是工程机械行业，存在行业周期性波动。在评估过程中，评估人员需
对收益法评估模型进行较多的修改、调整，以贴近企业现实，然而该过程具有较
强的主观性，且较难选择客观、合理的参数来评估周期性波动企业的公允价值；
（2）资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合此次评估
情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满
足资产基础法所需的资料，并且对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，
因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠。评估人员出于谨慎性原则，采用
资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
该项交易价格系基于第三方评估机构评估价值基础上，根据双方协商确定，
交易价格公允、合理。
经查询可比行业类似并购重组情况，相关案例估值情况如下：
序 交易价格
交易时间 交易事件 标的公司主营业务 PB 值
号 （万元）
物料搬运设备、液压机械
安徽合力收购宁波力达
造及加工
密封件及工程系统，机械
日机密封收购华阳密封
工及技术咨询服务
川润股份收购欧盛液压 柱塞泵、液压阀、液压系
瑞玛工业收购新凯精密
捷林科技收购上工机械 地下基础施工机械设备的
由上可知，相关案例 PB 在 1.18-2.21 倍之间。福事特有限整体作价 17,156.53
万元，账面净资产为 9,005.56 万元，PB 为 1.91 倍，处于可比区间范围内，总体
作价具有公允性。
综上所述，本所律师认为，2020 年 4 月，郑清波、鲜军、彭玮、郭志亮分
别转让所持有江苏福事特股权给福事特有限，该项交易（即收购控制权交易）与
揽子交易；郑清波 2020 年 11 月转让江苏福事特 30%股权与 2020 年 12 月受让福
事特有限 11.35%股权构成一揽子交易；前述交易中不存在以股份形式支付资产
对价的情形，前述股权转让价格公允。
三、《问询函》“3.关于历史沿革”
申报材料显示：
（1）2018 年后，因发行人自然人股东数量较多，且有计划在境内资本市场
上市，故进行股权架构的精简及调整，部分自然人股东转让全部或部分所持股
权；
（2）《股东信息披露专项核查报告显示》，历次股权变动涉及的资金来源
均为“自有资金或自筹资金”。
请发行人说明：
（1）自 2018 年后因精简股权架构从而做出股权架构调整的具体情况；历
次股权变动的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，
是否存在违法违规情形，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性
文件的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，根据《监管规则适用指引——关于
申请首发上市企业股东信息披露》相关规定，完善《关于发行人股东信息披露
专项核查报告》，说明相关核查方式、核查程序。
本所律师（1）查阅发行人的股东名册、自有限公司设立至今的工商档案并
梳理发行人历次股权变动的具体情况；（2）查阅发行人自有限公司设立历次股
权转让时发行人股东作出的股东会决议、各方签署的股权转让协议等交易文件、
股权转让款的支付/收取凭证、纳税凭证、历次变更后的章程/章程修正案、历次
变更后换发的营业执照；
（3）查阅发行人自有限公司设立至今的历次增资文件、
增资及股改的验资报告、天职国际出具的《验资复核报告》（天职业字
[2022]18976-3 号）；（4）查阅了北方亚事出具的《江西福事特液压有限公司拟
股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2020]
第 08-027 号）、《江西福事特液压有限公司拟股份制改制涉及江西福事特液压
（北方亚事评报字[2021]第 01-620 号）；
有限公司净资产价值资产评估报告》 （5）
查阅了发行人实际控制人、担任发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人
员的股东报告期内的银行流水，并就银行流水的事项与相应股东进行访谈；
（6）
查阅发行人现有全体股东分别出具的承诺函、发行人就设立至今股权转让事项出
具的说明，并对发行人全部现有股东及部分历史股东就股权变动原因、价款支付
情况、资金来源、是否存在争议等事项进行访谈确认；（7）查阅国家税务总局
上饶经济技术开发区税务局出具的《关于江西福事特液压有限公司整体变更为江
西福事特液压股份有限公司相关个人所得税问题的说明》及就发行人出具的相关
合 规 证 明 ； （ 8 ） 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等官方网站，并就下述问题予以回复。
（一）自 2018 年后因精简股权架构从而做出股权架构调整的具体情况；历次股
权变动的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，是否
存在违法违规情形，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人的工商档案及说明，发行人自 2018 年 6 月 15 日完成第六次股权
转让后至 2020 年 9 月 27 日完成第七次股权转让前共有 23 名股东，均为自然人，
且除彭香安外，其余 22 名自然人股东的持股比例均未超过 3%，人数较多且持股
情况较为分散。基于彼时情况，发行人精简股权架构从而作出股权架构调整，主
要原因系：（1）彼时部分自然人股东持股时间较长且自身存在一定资金需求；
（2）进一步稳定核心员工，将其吸收入股或提高持股比例，以分享公司未来发
展收益；（3）彼时部分股东因个人职业发展已离职或前往发行人子公司任职，
故选择股权退出。
如上所述，为进一步规范公司治理结构，理顺股权与公司发展关系，以股权
最大化促进公司发展，发行人控股股东彭香安于 2020 年年中起开始与上述股东
协商并对发行人彼时的股权结构进行调整及精简，向部分公司核心员工转让股权，
并分别于 2020 年 9 月 27 日、2020 年 12 月 29 日、2021 年 2 月 26 日办理完成工
商变更登记，具体情况如下：
（1）2020 年 9 月股权转让
征、黎波、曾庆元、李银山、曾国雄向郑清波转让公司股权，黎波、胡辉、黄明
剑、尹福星向鲜军转让公司股权，张武泽、陈保国、江晏、童建勋、蔡骏涛向郭
志亮转让公司股权，程伟向彭香安转让公司股权。经本所律师核查，各方就前述
股权转让分别签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
转让注册资本 转让单价 转让价款
转让方 受让方 转让比例
（万元） （元/注册资本） （万元）
施 辉 1.50% 69.00 3.73 257.3495
李银山 1.20% 55.20 3.73 205.8796
曾庆元 0.70% 32.20 3.73 120.0964
曾国雄 郑清波 0.40% 18.40 3.73 68.6265
程 征 0.10% 4.60 3.73 17.1566
黎 波 0.10% 4.60 3.73 17.1566
郑江兴 0.05% 2.30 3.73 8.5783
合计 4.05% 186.30 - 694.8435
黎 波 0.60% 27.60 3.73 102.9398
胡 辉 0.60% 27.60 3.73 102.9398
鲜军
黄明剑 0.20% 9.20 3.73 34.3133
尹福星 0.20% 9.20 3.73 34.3133
合计 1.60% 73.60 - 274.5062
张武泽 1.20% 55.20 3.73 205.8796
陈保国 0.50% 23.00 3.73 85.7832
江 晏 郭志亮 0.30% 13.80 3.73 51.4699
童建勋 0.20% 9.20 3.73 34.3133
蔡骏涛 0.05% 2.30 3.73 8.5783
转让注册资本 转让单价 转让价款
转让方 受让方 转让比例
（万元） （元/注册资本） （万元）
合计 2.25% 103.50 - 386.0243
程 伟 彭香安 1.00% 46.00 3.73 171.5663
业执照》（统一社会信用代码：91361100772367101X）。
（2）2020 年 12 月股权转让
的公司 2.40%的股权转让给彭玮、3%的股权转让给杨思钦、11.35%的股权转让
给郑清波。经本所律师核查，各方已就前述股权转让分别签署了《股权转让协议》，
具体情况如下：
转让注册资本 转让单价 转让价款
转让方 受让方 转让比例
（万元） （元/注册资本） （万元）
杨思钦 3.00% 138.00 3.73 514.6989
彭香安 郑清波 11.35% 522.10 3.73 1,947.2775
彭玮 2.40% 110.40 名义对价 0.0001
业执照》（统一社会信用代码：91361100772367101X）。
（3）2021 年 2 月股权转让
转让注册资本 转让单价 转让价款
转让方 受让方 转让比例
（万元） （元/注册资本） （万元）
彭香安 吴永清 1.00% 46.00 3.73 171.5663
业执照》（统一社会信用代码：91361100772367101X）。
据及公允性、资金来源及合法合规性，是否存在违法违规情形，是否存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
经本所律师核查发行人自有限公司设立至今的工商档案、历次股权转让时发
行人股东作出的股东会决议、各方签署的股权转让协议等交易文件、股权转让款
的支付/收取凭证、发行人现有全体股东分别出具的承诺函、发行人就设立至今
股权转让事项出具的说明，本所律师对发行人全部现有股东及部分历史股东的访
谈 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 江 西 省 税 务 局
（https://jiangxi.chinatax.gov.cn/）等政府官方网站的查询，发行人自有限公司设
立至今历次股权变动的定价公允、资金来源合法合规，不存在违法违规情形，不
存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷，
历次股权变动的具体背景、原因、价格、定价依据、资金来源情况如下：
股东名 支付
时间 股权变动情况 变动原因及背景 定价依据及公允性 资金来源
称 方式
自有/自筹资
福田实 福田实业以货币资金认购公司注册 货币
金，资金来源
业 资本 1,096.80 万元 由于看好液压产品的市场前景，福田实业 资金
与彭香安共同出资设立福事特有限，福事
彭香安以货币资金认购公司注册资 特有限生产的主要产品为液压件 货币
彭香安 金，资金来源
本 103.20 万元 资金
合法合规
为加大公司研发投入，加快公司业务发展， 因发行人彼时处于发展早
彭香安增加资本投入；同时，由于福田实 期，整体规模相对较小，故 自有/自筹资
彭香安 业与福事特有限分属不同业务板块，考虑 彭香安以 1 元/注册资本的 金，资金来源
到未来会进行业务划分，因此降低持股比 价格认购公司新增注册资 合法合规
例 本，定价公允
福田实业与福事特有限作为不同业务板块
彭香安以货币资金 1,096.80 万元受 因发行人彼时处于发展早
各自独立运营，福田实业未来主要投资方 自有/自筹资
彭香安 向为房产开发和城市供水，不在工业制造 金，资金来源
板块继续投资，因此将其所持福事特有限 合法合规
实缴 1,096.80 万元） 价格受让股权，定价公允
的全部股权转让予彭香安
受让彭香安持有福事特有限 3%的 为反映福田实业股东在福 货币
施辉 左述三名自然人系当时福田实业的股东，
股权（对应注册资本 138 万元） 事特有限层面的权益，且企 资金
福田实业退出福事特有限后，为反映福田 自有/自筹资
李银山 实业股东在福事特有限层面的权益，故彭 金，资金来源
香安将福事特有限的部分股权转让予该三 合法合规
受让彭香安持有福事特有限 2%的 册资本的价格转让公司股 货币
鲜军 名自然人
股权（对应注册资本 92 万元） 权，定价公允 资金
受让彭香安持有福事特有限 2%的 左述三名自然人系当时福田实业的股东， 为反映福田实业股东在福 货币
郑清波 自有/自筹资
金，资金来源
曾庆元 合法合规
股权（对应注册资本 69 万元） 福事特有限层面的权益，亦为激励当时福 工，且企业发展早期，整体 资金
股东名 支付
时间 股权变动情况 变动原因及背景 定价依据及公允性 资金来源
称 方式
事特有限的核心员工，故彭香安将福事特 规模相对较小，故彭香安以
受让彭香安持有福事特有限 1%的 货币
程伟 有限的部分股权转让予该三名自然人 1 元/注册资本的价格转让
股权（对应注册资本 46 万元） 资金
公司股权，定价公允
受让彭香安持有福事特有限 1.5%的 货币
彭玮
股权（对应注册资本 69 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 1.05%
货币
杨思钦 的股权（对应注册资本 48.6779 万
资金
元）
受让彭香安持有福事特有限 0.68%
货币
黎波 的股权（对应注册资本 31.1828 万
资金
元）
受让彭香安持有福事特有限 0.6%的 货币
张武泽
股权（对应注册资本 27.6 万元） 为激励部分福事特有限核 资金
左述二十一名自然人系当时福事特有限的
受让彭香安持有福事特有限 0.5%的 心员工，且企业发展早期， 货币 自有/自筹资
股权（对应注册资本 23 万元） 整体规模相对较小，故彭香 资金 金，资金来源
受让彭香安持有福事特有限 0.5%的 安以 1 元/注册资本的价格 货币 合法合规
郭少华 部分股权转让予该二十一名自然人
股权（对应注册资本 23 万元） 转让公司股权，定价公允 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.5%的 货币
陈保国
股权（对应注册资本 23 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.5%的 货币
王春强
股权（对应注册资本 23 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.45% 货币
程征
的股权（对应注册资本 20.7 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.32%
货币
胡辉 的股权（对应注册资本 14.6666 万
资金
元）
股东名 支付
时间 股权变动情况 变动原因及背景 定价依据及公允性 资金来源
称 方式
受让彭香安持有福事特有限 0.27%
货币
江晏 的股权（对应注册资本 12.4061 万
资金
元）
受让彭香安持有福事特有限 0.23%
货币
刘美圆 的股权（对应注册资本 10.5853 万
资金
元）
受让彭香安持有福事特有限 0.21% 货币
曾国雄
的股权（对应注册资本 9.5488 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.2%的 货币
黄明剑
股权（对应注册资本 9.2 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.2%的 货币
童建勋
股权（对应注册资本 9.2 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.1%的 货币
尹福星
股权（对应注册资本 4.6 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.1%的 货币
周振林
股权（对应注册资本 4.6 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.06% 货币
曹金水
的股权（对应注册资本 2.5697 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.05% 货币
郑江兴
的股权（对应注册资本 2.3 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.05% 货币
郭志亮
的股权（对应注册资本 2.3 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.05% 货币
蔡骏涛
的股权（对应注册资本 2.3 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.95% 为进一步提升福事特有限部分核心员工的 本次股权转让核心仍为激 自有/自筹资
杨思钦 的股权（对应注册资本 43.3221 万 工作积极性，彭香安作为福事特有限的控 励部分福事特有限核心员 金，资金来源
元） 股股东及实际控制人再次转让其自身股 工，故彭香安原则上以 1 合法合规
股东名 支付
时间 股权变动情况 变动原因及背景 定价依据及公允性 资金来源
称 方式
受让彭香安持有福事特有限 0.32% 权，用以激励左述十二名自然人 元/注册资本的价格转让公
货币
黎波 的股权（对应注册资本 14.8172 万 司股权，定价公允；为方便
资金
元） 交易对价的支付，左述七名
受让彭香安持有福事特有限 0.28% 自然人本次股权转让的对
货币
胡辉 的股权（对应注册资本 12.9334 万 价存在少许调增/调减
资金
元）
受让彭香安持有福事特有限 0.19% 货币
曾国雄
的股权（对应注册资本 8.8512 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.04% 货币
曹金水
的股权（对应注册资本 2.0303 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.03% 货币
江晏
的股权（对应注册资本 1.3939 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.17% 货币
刘美圆
的股权（对应注册资本 7.8147 万元） 资金
受让彭香安持有福事特有限 0.6%的 货币
张武泽
股权（对应注册资本 27.6 万元） 资金
本次股权转让核心仍为激
受让彭香安持有福事特有限 0.5%的 货币
王春强 励部分福事特有限核心员
股权（对应注册资本 23 万元） 资金
工，且企业发展早期，整体
受让彭香安持有福事特有限 0.5%的 货币
黄立民 规模相对较小，故左述五自
股权（对应注册资本 23 万元） 资金
然人股东以 1 元/注册资本
受让彭香安持有福事特有限 0.45% 货币
程征 的价格受让公司股权，定价
的股权（对应注册资本 20.7 万元） 资金
公允
受让彭香安持有福事特有限 0.1%的 货币
尹福星
股权（对应注册资本 4.6 万元） 资金
股东名 支付
时间 股权变动情况 变动原因及背景 定价依据及公允性 资金来源
称 方式
曹金水因生活需要，有资金需求，且郑清
自有/自筹资
郑清波 金，资金来源
合法合规
金
受让王春强持有福事特有限 1%的 货币
王春强、黄立民、周振林因个人发展原因
股权（对应注册资本 46 万元） 资金
从福事特有限离职，且在离职后希望转让 自有/自筹资
彭香安 其持有福事特有限的全部股权以获取现 金，资金来源
金，故福事特有限的控股股东及实际控制 合法合规
受让周振林持有福事特有限 0.1%的 货币
人彭香安受让该三人持有的全部股权
股权（对应注册资本 4.6 万元） 资金
刘美圆因工作调动原因，不再于福事特有 自有/自筹资
彭香安 限任职，故其将福事特有限股权转予彭香 金，资金来源
安 合法合规
受让施辉持有福事特有限 1.5%的股 福事特有限拟进行股权架构的精简及调 货币
权（对应注册资本 69 万元） 整，施辉、李银山并不实际参与福事特有 根据北京北方亚事资产评 资金
限的经营管理，且自身存在一定的资金需 估事务所（特殊普通合伙）
受让李银山持有福事特有限 1.2%的 求；同时郑清波作为福事特有限彼时的副 出具的编号为“北方亚事评 货币
股权（对应注册资本 55.2 万元） 总经理对公司的发展具有较大作用，故股 报字[2020]第 08-027 号”的 资金
东会经商议后同意郑清波受让该部分股权 《江西福事特液压有限公 自有/自筹资
郑清波 福事特有限拟进行股权架构的精简及调 司拟股权转让涉及该公司 金，资金来源
整，曾国雄、郑江兴彼时已由福事特有限 的股东全部权益价值的资 合法合规
股权（对应注册资本 18.4 万元） 调至福事特有限的子公司任职，持股比例 产评估报告》（以下简称 资金
较低且自身存在一定的资金需求；同时郑 “
《股权转让评估报告》” ），
受让郑江兴持有福事特有限 0.05% 清波作为福事特有限彼时的副总经理对公 定价约为 3.73 元/注册资 货币
的股权（对应注册资本 2.3 万元） 司的发展具有较大作用，故股东会经商议 本，定价公允 资金
后同意郑清波受让该部分股权
股东名 支付
时间 股权变动情况 变动原因及背景 定价依据及公允性 资金来源
称 方式
福事特有限拟进行股权架构的精简及调
受让曾庆元持有福事特有限 0.7%的 货币
整，且曾庆元、程征自身存在一定的资金
股权（对应注册资本 32.2 万元） 资金
需求；同时郑清波作为福事特有限彼时的
副总经理对公司的发展具有较大作用，故
受让程征持有福事特有限 0.1%的股 货币
股东会经商议后同意郑清波受让该部分股
权（对应注册资本 4.6 万元） 权 资金
受让黎波持有福事特有限 0.1%的股 黎波因工作调动原因前往福事特有限的子 货币
权（对应注册资本 4.6 万元） 公司徐州福事特任总经理，故其在福事特 资金
受让黎波持有福事特有限 0.6%的股 有限层面持有的大部分股权转让予郑清波 货币
权（对应注册资本 27.6 万元） 及鲜军 资金
福事特有限拟进行股权架构的精简及调
受让尹福星持有福事特有限 0.2%的 整，尹福星持股比例较低，且自身存在一 货币
股权（对应注册资本 9.2 万元） 定的资金需求；同时鲜军看好福事特有限 根据《股权转让评估报告》 资金 自有/自筹资
鲜军 未来的发展同意受让该部分股权 定价约为 3.73 元/注册资 金，资金来源
受让胡辉持有福事特有限 0.6%的股 胡辉、黄明剑因个人发展原因从福事特有 本，定价公允 货币 合法合规
权（对应注册资本 27.6 万元） 限离职，且在离职后希望转让其持有福事 资金
特有限的全部股权以获取现金，同时鲜军
受让黄明剑持有福事特有限 0.2%的 看好福事特有限未来的发展同意受让该二 货币
股权（对应注册资本 9.2 万元） 人持有的全部股权 资金
受让江晏持有福事特有限 0.3%的股 福事特有限拟进行股权架构的精简及调 货币
权（对应注册资本 13.8 万元） 整，江晏、童建勋、蔡骏涛持股比例较低， 资金
根据《股权转让评估报告》 自有/自筹资
郭志亮 定价约为 3.73 元/注册资 金，资金来源
本，定价公允 合法合规
受让蔡骏涛持有福事特有限 0.05% 具有较大作用，故股东会经商议后同意郭 货币
的股权（对应注册资本 2.3 万元） 志亮受让该部分股权 资金
股东名 支付
时间 股权变动情况 变动原因及背景 定价依据及公允性 资金来源
称 方式
受让张武泽持有福事特有限 1.2%的 张武泽、陈保国因个人发展原因从福事特 货币
股权（对应注册资本 55.20 万元） 有限离职，且在离职后不愿继续持有福事 资金
特有限的股权，同时郭志亮拟作为江苏福
受让陈保国持有福事特有限 0.5%的 事特的总经理对公司的发展具有较大作 货币
股权（对应注册资本 23 万元） 用，故股东会经商议后同意郭志亮受让该 资金
两人的全部股权
福事特有限拟进行股权架构的精简及调
根据《股权转让评估报告》 自有/自筹资
彭香安 定价约为 3.73 元/注册资 金，资金来源
本，定价公允 合法合规
存在一定的资金需求，故转让予彭香安
自有/自筹资
受让彭香安持有福事特有限 11.35% 郑清波彼时担任福事特有限的副总经理， 货币
郑清波 金，资金来源
的股权（对应注册资本 522.1 万元） 且拟晋升为公司总经理；杨思钦彼时担任 根据《股权转让评估报告》 资金
合法合规
福事特有限的副总经理；彭玮彼时担任福 定价约为 3.73 元/注册资
受让彭香安持有福事特有限 3%的 为公司的核心员工且对公司的发展起到较 货币
杨思钦 为重大的作用，同时三人亦看好福事特有 金，资金来源
股权（对应注册资本 138 万元） 资金
限的发展，与彭香安协商希望受让部分股 合法合规
权，以扩大其持股比例 自有/自筹资
受让彭香安持有福事特有限 2.4%的 名义作价（彭玮系彭香安之 货币
彭玮 金，资金来源
股权（对应注册资本 110.4 万元） 女），定价公允 资金
合法合规
福事特有限计划在境内资本市场上市，为
根据《股权转让评估报告》 自有/自筹资
吴永清 定价约为 3.73 元/注册资 金，资金来源
本，定价公允 合法合规
的发展，与彭香安协商希望受让部分股权
股东名 支付
时间 股权变动情况 变动原因及背景 定价依据及公允性 资金来源
称 方式
为进一步扩大公司股本，公司全体股东在
净资
产折 净资产折股
股
股
此外，发行人全体现有股东均已出具《关于股权合法合规性的确认函》，确
认其均以货币资金出资或受让股权，历次股权变动为其真实意思表示且定价公允，
股东用以出资/支付股权转让款的资金为其自有/自筹资金，资金来源合法合规，
不存在违法违规情形；其持有的股权真实、准确、清晰、完整，不存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人自有限公司设立至今历次股权变动的定价
依据公允、资金来源合法合规，不存在违法违规情形，不存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人
缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的
情况，是否构成重大违法行为
经本所律师核查发行人自有限公司设立至今的工商档案、历次股权转让时各
方签署的股权转让协议等交易文件、股权转让款的支付/收取凭证、验资报告、
纳税凭证、发行人现有全体股东分别出具的承诺函、发行人就设立至今股权转让
事项出具的说明，本所律师对发行人全部现有股东及部分历史股东的访谈确认，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家税务总局江西省税务局（https://jiangxi.chinatax.gov.cn/）等政府官方网站的
查询，发行人自有限公司设立至今的历次股权转让、增资、整体变更过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴的具体情况如下：
转让单价/
时间 事项 所得税缴纳情况
增资单价
彭香安以货币资金认
资本
册资本 3,400.00 万元
彭香安将其持有的福
事特有限 19.62%股权 1 元/注册
转让给施辉等 27 名自 资本
然人
彭香安将其持有的有 1 元/注册
限公司 4.13%股权转让 资本
转让单价/
时间 事项 所得税缴纳情况
增资单价
给杨思钦等 12 名自然
人
根据国家税务总局上饶经济技术开发区
彭香安向郑清波转让
福事特有限 11.35%的
册资本 明》（No.620112310158742441），彭香
股权
安已缴纳完成个人所得税。
根据国家税务总局上饶经济技术开发区
彭香安向杨思钦转让 3.73 元/注 税务局第一税务所出具的《税收完税证
福事特有限 3%的股权 册资本 明》（No.620112310158737305），彭香
安已缴纳完成个人所得税。
彭香安系彭玮父亲，以名义价格转让，
彭香安向彭玮转让福 按照国家税务总局《股权转让所得个人
名义作价
事特有限 2.4%的股权 所得税管理办法（试行）》①相关规定，
彭香安无需缴纳个人所得税。
根据国家税务总局上饶经济技术开发区
彭香安向吴永清转让 3.73 元/注 税务局第一税务所出具的《税收完税证
福事特有限 1%的股权 册资本 明》（No.621022610181568731），彭香
安已缴纳完成个人所得税。
公司已取得国家税务总局上饶经济技术
开发区税务局出具的《关于江西福事特
液压有限公司整体变更为江西福事特液
公司全体股东在股改
压股份有限公司相关个人所得税问题的
时以其拥有的福事特
净资产折 说明》，同意就盈余公积和未分配利润
股 转增股本部分 1,400 万元对应的个人所
股，按 1:0.4981 的比例
得税在 5 年内缴清。
折为 6,000 万股
截至本补充法律意见书出具日，该五年
期限尚未到期，因此公司尚未代扣代缴
该部分个人所得税。
综上所述，本所律师认为，自有限公司设立至今，发行人的历次股权转让、
增资过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、公司代扣代缴情况合法
合规，具体如下：（1）发行人历次股权转让、增资、整体变更过程中，公司控
股股东、实际控制人均依法缴纳相关所得税费用；（2）就发行人整体变更时盈
余公积和未分配利润转增股本部分对应的个人所得税，经发行人所在地主管税务
机关确认可在五年内缴清，且由于该五年期限尚未到期，因此发行人尚未代扣代
缴该部分个人所得税；除前述情形外，发行人历次股权转让、增资过程中不涉及
其他需由公司履行代扣代缴的义务；（3）根据国家税务总局上饶经济技术开发
①
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，
视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、
祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者
赡养人。
区税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在违反税收法律法规等规范性文件的情况，亦不存在重大违法行为；（4）经查
询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家税务总局江西省税务局（https://jiangxi.chinatax.gov.cn/）等官方网站，公司控
股股东、实际控制人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，亦不存在重
大违法行为。
此外，本所律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》相关规定，完善《关于发行人股东信息披露专项核查报告》。
四、《问询函》“4.关于内部控制”
申报材料显示：
（1）报告期内发行人存在被实际控制人资金占用的情形，报告期内累计向
彭玮资金拆出 1,000 万元；
（2）2019 年初，公司在办理流动资金贷款过程中存在通过关联方上饶市鼎
诺贸易有限公司周转贷款 1,830 万元；
（3）报告期内，公司存在与关联方无真实贸易背景票据交易的情况。2019
年 2 月，上海耀捷国际贸易有限公司委托公司代为票据贴现 50 万元；2019 年 7
月，公司将其持有的票面金额 37.12 万元的银行承兑汇票背书至佳家置业。
请发行人说明：
（1）报告期各期，发行人实际控制人占用资金的具体情况，包括但不限于
资金流水、资金占用和偿还时间、资金占用用途、是否支付利息；
（2）对财务内控不规范情形采取的整改措施及结果；
（3）报告期内是否还存在其他财务内控不规范情形，财务内控制度是否建
立健全并被有效执行。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关规定逐条发表明确意见。
本所律师（1）获取并核查报告期内实际控制人个人银行流水，并与发行人
报告期内的银行账户流水进行双向核对；查阅报告期发行人实际控制人资金拆借
的银行汇款单、利息支付凭证等原始单据；（2）访谈实际控制人，了解资金拆
借的原因、实际用途及后续归还情况；（3）取得并查阅发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立
董事工作制度》等制度，了解发行人法人治理结构；取得并查阅发行人《关联交
易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《内部审计制度》等
制度，了解发行人财务内部控制机制；（4）取得并查阅股东大会、董事会及监
事会的会议文件中关于公司关联交易相关议案及其审议情况；（5）获取原贷款
银行中国银行股份有限公司上饶市分行出具的《情况说明》，获取中国银保监会
上饶监管分局出具的合规证明；（6）获取发行人实际控制人出具的《关于转贷
事项的承诺函》、《关于票据事项的承诺函》及《关于避免资金占用的承诺函》
等承诺函，并就下述问题予以回复。
（一）报告期各期，发行人实际控制人占用资金的具体情况，包括但不限于资金
流水、资金占用和偿还时间、资金占用用途、是否支付利息
根据报告期内实际控制人个人银行流水，发行人报告期内的银行账户流水，
报告期发行人实际控制人资金拆借的银行汇款单、利息支付凭证等原始单据，以
及实际控制人彭玮的说明，报告期内，实际控制人彭玮存在占用公司资金情况，
具体情况如下：
单位：万元
序号 拆出时间 拆出金额 偿还时间 偿还金额 应计利息
根据实际控制人彭玮的说明，发行人向彭玮拆出资金主要用于其个人资金周
转需求，拆出资金已于 2021 年全部归还，报告期内无其他新增借款。发行人参
照银行同期贷款利率计算资金占用利息合计 26.92 万元，彭玮已向公司支付前述
利息。
（二）对财务内控不规范情形采取的整改措施及结果
根据发行人的说明并经本所律师核查，针对报告期内财务内控不规范情形，
发行人及时进行了整改，具体措施如下：
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人依照法律法规及《公司章程》
的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡机制，并定期对组织架构设计、运行的效率和效果进行综合
评价。
发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等，明确了股东大会、董事会和
管理层的职权范围和决策权限。发行人重大生产经营决策、关联交易决策、投资
决策和财务决策均能严格按照既定的程序和规则进行。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人依据《公司法》、《企业会计
准则》等有关规定，针对采购和付款、存货、销售与收款等各业务流程节点建立
了严格、详细且具有可操作性的财务内部控制制度。发行人依据《公司法》、《上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件
制定了《关联交易管理制度》，对发行人关联交易的决策权限、程序、相关责任
等事项作出严格、详细且具有可操作性的规定，确保发行人关联交易行为合法合
规，不损害发行人及全体股东的利益。此外，发行人进一步建立了《防范控股股
东及关联方资金占用制度》，完善防范控股股东、实际控制人及关联方非经营性
占用发行人资金的长效机制，并在《公司章程》中对上述情形作出相关规定，以
防止发行人的资金和资产被控股股东及其关联方占用。
发行人根据《中华人民共和国会计法》等法律法规和《企业内部控制基本规
范》等相关指引，制定了《内控管理制度》。发行人在财务管理和会计审核方面
实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制、相互制衡。发行人各级会计人员具备了
相应的专业素质，不定期参加相关业务培训以保证财务会计工作的顺利进行。发
行人的财务内部控制机制完善，且能够得到切实有效的实施。同时，发行人设立
内审部门并制定《内部审计制度》，对发行人财务收支及各项经济活动进行监督、
审计，并对内部控制制度的完整性、合法性、有效性进行监督和评价。
根据发行人的说明并经本所律师核查，针对银行转贷事项，发行人已取得原
贷款银行中国银行股份有限公司上饶市分行出具的《情况说明》：“现江西福事
特在自查过程中发现其在上述业务过程中存在一定贷款资金流向不符合规定的
情形，但考虑到其银行贷款并未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁
止生产、经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，其本金和利息
已按期归还，未对本行造成任何损失，未实际危害国家金融机构权益和金融安全，
且不存在任何纠纷或潜在纠纷，本行不会再追究江西福事特在上述贷款过程中的
相关责任。”
同时，发行人已取得中国银行保险监督管理委员会上饶监管分局出具的《证
明》，确认如下：“2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，江西福事特液压股
份有限公司未有因违反银行业监督管理法律、法规被我分局实施过行政处罚。”
鉴于发行人未因银行转贷及票据违规交易事项遭受行政处罚或刑事处罚，并
已取得监管部门出具的合规证明，本所律师认为，上述情形不构成重大违法违规，
不会构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人召开 2022 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于江西福事特液压股份有限公司 2019 年度、2020 年度、
项符合发行人当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的
规定以及交易当时发行人的相关制度，未损害发行人及其他非关联方的利益。
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表了独立意见：“报告期内，
发行人与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，有关协议或合同
所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
关联交易事项符合发行人当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法
律、法规的规定以及交易当时发行人的相关制度且有利于发行人的生产经营及长
远发展，未损害发行人及其他非关联方的利益。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员已通过上市辅导培训强化学习，并通过考核。通过辅导学习
逐步掌握上市公司治理规范，将有效避免发生发行人内控不规范的情形。发行人
已加强对管理层和员工关于财务制度方面的培训，切实提高企业整体的财务合规
意识，有效防止财务内控不规范行为再次发生。
根据发行人的说明并经本所律师核查，针对报告期内财务内控不规范情形，
发行人实际控制人彭香安、彭玮出具相应承诺函，具体如下：
财务内控
承诺函 具体承诺内容
不规范情形
如公司或其子公司因贷款转贷行为受到相关部门的行政
《关于转贷事
银行转贷 处罚或与他人发生纠纷，遭受损失的，本人承诺无条件
项的承诺函》
承担全部责任或损失。
如江西福事特及其子公司因报告期内票据违规使用的行
为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追
《关于票据事 究任何形式的法律责任，则由本人承担一切法律责任；
票据违规交易
项的承诺函》 本人将自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担
的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人免
受损害。
（1）自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将避
免占用公司资金，包括但不限于如下行为：①本人及本
人的关联方不会要求发行人为本人及本人的关联方垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用，也不会互相代为
承担成本和其他支出；②本人及本人的关联方不会要求
且不会促使发行人通过下列方式将资金直接或间接地提
供给本人及本人的关联方使用：（A）有偿或无偿地拆借
《关于避免资
发行人的资金给本人及本人的关联方使用；（B）通过银
关联资金拆借 金占用的承诺
行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷
函》
款；（C）委托本人及本人的关联方进行投资活动；（D）
为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；（E）代本人及本人的关联方偿还债务。（2）
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人控股
股东及实际控制人的期间内持续有效。（3）若监管规则
发生变化，则本人及本人的关联方将依据届时适用的最
新监管规则避免出现占用公司资金的行为。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年末，发行人与关联方的
资金拆借已全部清理，财务内控不规范情形已整改完毕。且首次申报审计截止日
后，未再次出现上述财务内控不规范和不能有效执行情形。目前发行人相关内部
控制制度已建立健全并得到有效执行，经整改后未再发生不规范情形。根据天职
国际会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]38696-1 号），
其总体评价如下：江西福事特按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人已积极进行整改，与关联方的资金拆借已
全部清理，转贷涉及本息已全额按时归还银行。发行人针对上述财务内控不规范
的情形进一步完善内控制度，加强资金管理、关联交易等方面的内部控制力度与
规范运作程度。目前相关内部控制制度已建立健全并得到有效执行，经整改后未
再发生内控不规范情形。同时，为保障发行人及发行人其他股东的利益，发行人
实际控制人彭香安、彭玮已针对各财务内控不规范行为出具相应承诺函。前述行
为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
（三）报告期内是否还存在其他财务内控不规范情形，财务内控制度是否建立健
全并被有效执行
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在与关联方无真
实贸易背景票据交易的情况，具体如下：
单位：万元
年度 票据前手方 票据后手方 票面金额
其将票面金额 50 万元的银行承兑汇票背书至江西福事特，江西福事特将扣除银
行收取的 4,359.72 元贴现利息后剩余的 49.56 万元贴现款转回至上海耀捷。
供应商款项，江西福事特将其持有的票面金额 37.12 万元的银行承兑汇票背书至
佳家置业，供其对外支付使用。2019 年 8 月，佳家置业将 37.12 万元转回至江西
福事特。
根据《票据法》的有关规定，报告期内，发行人与关联方的无真实贸易背景
票据交易行为违反了《票据法》的有关规定，存在不规范之处。但鉴于：（1）
该等情况不属于《票据法》规定的票据欺诈行为以及《中华人民共和国刑法》所
规定的金融票据诈骗行为；（2）上述票据均已清理兑付完毕，不存在逾期票据
及欠息情况，未对银行等金融机构或其他第三方造成任何实际损失，未发生经济
纠纷、损失；（3）发行人在报告期内未因上述行为遭受行政处罚或刑事处罚，
并已取得中国银行保险监督管理委员会上饶监管分局出具的合规证明；（4）发
行人承诺以后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。
发行人实际控制人彭香安、彭玮出具《关于票据事项的承诺函》，承诺如下：
如江西福事特及其子公司因报告期内票据违规使用的行为而被有关部门处罚，或
因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，则由本人承担一切法律责
任；本人将自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用，并使发行人免受损害。
综上所述，本所律师认为，发行人上述无真实贸易背景的票据交易行为不构
成重大违法违规情形，公司已建立健全票据管理相关制度，并有效执行。发行人
无真实贸易背景票据交易行为不会构成本次发行的实质性障碍。
此外，根据《创业板审核问答》问题 25 对财务内控不规范情形的相关规定
以及发行人的说明，发行人在报告期内财务内控不规范情形的核查情况如下：
序号 财务内控不规范情形 是否存在
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应
“转贷”）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后
获取银行融资
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪
用资金等重大不规范情形
经对照《创业板审核问答》问题 25 的要求，发行人存在第 1、2、3 项财务
内控不规范情形，并已于《律师工作报告》“第九节 关联交易和同业竞争/（二）
重大关联交易/2、偶发性关联交易”中披露。
除前述已披露情形外，报告期内，发行人不存在其他财务内控不规范的情形。
截至报告期末，发行人财务内控制度已建立健全并被有效执行，具体详见本
补充法律意见书“四、《问询函》4.关于内部控制”之“（二）对财务内控不规
范情形采取的整改措施及结果”。
五、《问询函》“5.关于关联方与关联交易”
申报材料显示：
（1）江西福田实业集团有限公司（以下简称福田实业）系实际控制人控制
的公司，江西祥景房地产开发有限公司、江西佳家置业有限公司系福田实业子
公司，前述关联方均从事房地产开发业务；
（2）报告期内，发行人向关联方思登商贸采购金额 582.41 万元、103.87 万
元及 0 万元；2020 年向关联方泰润机械采购金额 366.75 万元；2020 年和 2021
年，公司向永鑫建筑采购建设劳务 13.76 万元、1,822.05 万元；
（3）公司多个关联方于报告期内注销。
请发行人：
（1）说明福田实业及其子公司从事房地产业务的基本情况，实际控制人是
否存在大额资金拆借的情形或债务偿还的风险；
（2）结合与无关联第三方采购价格的比较情况、发行人采购关联方当期同
类产品或服务销售比例，说明报告期内相关关联交易的商业合理性、必要性与
公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在调节经营业绩或分担成
本费用的情形，相关关联方是否专门为向发行人服务而设立；
（3）说明选择永鑫建筑为公司建设新厂厂房的内部决策过程，相关交易的
定价依据及公允性，是否存在为发行人承担成本、费用的情形；
（4）说明与报告期内多个关联方注销的原因及其合法合规性，与公司发生
的交易情况，是否存在利益输送或为发行人承担成本、费用的情形；
（5）说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会
及本所的有关规定披露关联方和关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》“问题 16、关联交易”的相关规定发表明确意见。
本所律师（1）通过“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开信息渠道查询，了解福田实业及其
子公司经营范围；取得并查阅从事房地产开发业务的相关主体的房地产开发资质
等级证书、预售许可证、建设工程竣工验收备案、《企业信用报告》以及佳家置
业、嘉福置业和江西益寿的财务报表，访谈了发行人实际控制人，了解福田实业
及其子公司从事房地产业务的基本情况；（2）取得并查阅了发行人实际控制人
的个人征信报告，访谈了发行人实际控制人，查阅其个人银行流水，核查是否存
在大额资金拆借的情形；走访发行人实际控制人居住地人民法院、仲裁委，核查
发行人实际控制人是否存在债务诉讼、仲裁等案件；通过中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道查询发行人实际控制人
是否存在债务诉讼、仲裁等案件；（3）取得并查阅了与关联方的采购合同，复
核计算、比较分析发行人关联方与非关联方的采购价格及当期同类产品占比情况，
访谈了发行人管理层、主要采购人员，了解发行人采购关联方的商业背景、价格
设定情况；（4）走访了发行人主要关联方或其实际控制人，了解其日常经营情
况，是否专门为发行人服务而设立，了解其与发行人发生交易的背景、具体交易
情况，了解是否与发行人存在利益输送或者特殊利益安排，是否存在替发行人承
担费用或者协助发行人调节经营业绩的情况；（5）取得并查阅相关股东（大）
会决议、董事会决议、独立董事发表的意见，复核发行人选择永鑫建筑的决策程
序；（6）取得并查阅发行人与永鑫建筑签署的相关合同，访谈了发行人新厂建
设相关负责人、永鑫建筑负责人，了解该工程项目背景，具体定价依据等，是否
存在替发行人承担成本、费用等情形；（7）取得并复核计算永鑫建筑工程造价
送审金额，查阅江西省住房和城乡建设厅官网、江西公共资源交易网等公开信息
渠道，与江西省内、上饶市等发行人所在地类似工程项目比较建造单价；（8）
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及各
地税务部门等政府官方网站的查询注销的关联方的基本情况，是否存在违法违规
行为，查阅其工商注销文件，了解其注销过程是否存在重大违法违规行为；访谈
注销关联方的实际控制人或主要股东，了解相关主体注销的原因；（9）查阅发
行人财务报表及审计报告，查阅发行人采购和销售台账，走访了相关关联方，核
实相关关联方与发行人发生的交易情况，是否存在利益输送或为发行人承担成本、
费用的情形；（10）比照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定，复核发行人是否完整披露关联方和关联交易并就下述问题
予以回复。
（一）说明福田实业及其子公司从事房地产业务的基本情况，实际控制人是否存
在大额资金拆借的情形或债务偿还的风险
根据本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开信息渠道查询，发行人提供的福田
实业及其子公司的工商档案、营业执照、发行人实际控制人提供的说明等文件，
报告期内，福田实业及其控股、参股子公司中，共有五家公司的经营范围中涉及
房地产开发业务，分别为江西福田实业集团有限公司、控股子公司江西祥景房地
产开发有限公司（以下简称“江西祥景”）和江西佳家置业有限公司（以下简称
“佳家置业”）、参股子公司上饶嘉福置业有限公司（以下简称“嘉福置业”）
和江西福田益寿投资开发有限公司（以下简称“江西益寿”）。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。前述五家公司取得房地产开发资质及从事房地产业务
情况，分别具体如下：
（1）福田实业
截至本补充法律意见书出具日，根据福田实业的工商档案，福田实业基本情
况如下：
名称 江西福田实业集团有限公司
统一社会信用代码 91361121158299145U
成立日期 1995 年 7 月 11 日
住所 江西省上饶市广信区罗桥街道办清水湾 88 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,008 万元人民币
法定代表人 彭香安
阀门和旋塞、齿轮、传动和驱动部件；气体、液体分离及纯净设
备；社会公共安全设备及器材和采矿、采石设备的制造和销售；
机械零部件加工及设备修理；管道安装及管道运输业；工程和技
经营范围 术研究与试验发展；自来水的生产和供应；房地产开发经营、物
业管理及其它房地产活动；市政工程建设；批发和零售贸易；实
业投资；企业管理与咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，福田实业未持有《房地产开发资质等级证书》，未从事房地产开发经
营业务。福田实业作为集团控股平台，未来亦无自身开展房地产开发经营的发展
计划。
（2）江西祥景
截至本补充法律意见书出具日，根据江西祥景的工商档案，江西祥景基本情
况如下：
名称 江西祥景房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91361121MA3AC8471N
成立日期 2021 年 4 月 16 日
住所 江西省上饶市广信区罗桥街道办清水湾 88 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,680 万元人民币
法定代表人 施辉
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
股权结构 福田实业持股 100%
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，江西祥景暂未取得《房地产开发资质等级证书》，未来将根据实际经
营发展需要在申请取得《房地产开发资质等级证书》后具体开展房地产开发经营
业务。
（3）佳家置业
截至本补充法律意见书出具日，根据佳家置业的工商档案，佳家置业基本情
况如下：
名称 江西佳家置业有限公司
统一社会信用代码 91361121664750533A
成立日期 2007 年 7 月 12 日
住所 江西省上饶市广信区旭日中大道
类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 彭香安
一般项目：房地产开发、经营、租赁；建筑装璜材料销售；室内
经营范围 外装饰装修工程施工，企业管理咨询（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2007 年 7 月 12 日
股权结构 福田实业持股 92%
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人实际控制人提供的说明并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，佳家置业持有江西省住房和城乡建设
厅颁发的《房地产开发资质等级证书》（证书编号：赣建房开字 3672 号），资
质等级为房地产开发二级。
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，佳家置业主要从事开
发建设“香江明珠”项目和“清水湾”项目，具体开发情况如下：
预售许可证情况 建筑面积
项目名称 项目地址 房屋用途性质
证件编号 取得时间 （m2）
（2013）房预售证
商住 2013.11.14 30,556.91
第 32 号
（2014）房预售证
居住 2014.01.10 15,507.80
第 003 号
（2016）房预售证
住宅、商业 2016.08.23 15,203.00
第 013 号
上饶县滨
“香江明 （2017）房预售证
江西路 9 商住 2017.04.27 10,635.00
珠”项目 第 016 号
号
（2017）房预售证
住宅 2017.07.12 23,361.00
第 026 号
（2017）房预售证
住宅 2017.09.27 27,676.10
第 038 号
（2019）房预售证
商业 2019.12.18 1,176.11
第 061 号
合计 124,115.92
（2012）房预售证
住宅 2012.09.29 9,682.06
上饶县罗 010 号
“清水湾” 桥街道办 （2013）房预售证
住宅 2013.08.08 14,569.14
项目 清水湾 88 第 014 号
号 （2013）房预售证
居住 2013.10.09 1,751.50
第 26 号
预售许可证情况 建筑面积
项目名称 项目地址 房屋用途性质
证件编号 取得时间 （m2）
（2017）房预售证
住宅 2017.09.13 5,932.15
第 030 号
（2017）房预售证
住宅 2017.11.23 3,112.06
第 040 号
（2018）房预售证
住宅 2018.05.21 3,329.89
第 037 号
合计 38,376.80
截至 2022 年 6 月末，“香江明珠”项目和“清水湾”项目均已完成建设，
并完成竣工验收备案，后期不存在大量资金投入。其中，“香江明珠”项目已经
全部销售完毕；“清水湾项目”已经基本销售完毕，仅存 12 套项目在售。
根据发行人提供的佳家置业 2019 年至 2022 年 1-6 月的财务报表，2021 年末、
年、2022 年 1-6 月，佳家置业经营活动现金流量净额分别为-1,924.40 万元、
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的佳家置业《企业信用报告》，
佳家置业不存在公司实际控制人、客户、供应商等为其提供借款或担保的情形。
（4）嘉福置业
截至本补充法律意见书出具日，根据嘉福置业的工商档案，嘉福置业基本情
况如下：
名称 上饶嘉福置业有限公司
统一社会信用代码 91361121MA398U0H5E
成立日期 2020 年 6 月 23 日
住所 江西省上饶市广信区吉阳西路 9 号 1001 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 何如胧
许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基础设施项目工程
经营范围 总承包，住宅室内装饰装修，餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产
租赁，机械设备租赁，住房租赁，市场营销策划，房地产咨询，
物业管理，房地产评估，城市绿化管理，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），房地产经纪，销售代理，停车场服务，市
场调查（不含涉外调查），餐饮管理（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 佳家置业持股 20%
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，嘉福置业持有江西省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发资质等级
证书》（证书编号：赣建房开字 0479 号），资质等级为房地产开发二级。
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，嘉福置业主要从事开
发建设“嘉福未来城”项目，具体情况如下：
预售许可证情况 建筑面积
项目名称 项目地址 房屋用途性质
证件编号 取得时间 （m2）
（2021）房预算证
住宅 2021.02.02 34,199.58
第 008 号
住宅、商业、其 （2021）房预售证
他用房 第 010 号
（2021）房预售证
住宅 2021.04.21 29,871.22
第 017 号
“嘉福未 上 饶 市 广
（2021）房预售证
来城”项 信 区 滨 江 住宅 2021.06.22 33,649.46
第 030 号
目 西路 10 号
（2021）房预售证
住宅 2021.09.26 20,785.96
第 051 号
（2021）房预售证
住宅 2021.12.31 24,769.68
第 064/1 号
（2021）房预售证
住宅 2021.12.31 20,790.90
第 064/2 号
合计 176,572.53
截至 2022 年 6 月末，“嘉福未来城”项目共计规划建设 15 栋建筑，其中 8
栋已经封顶，7 栋尚在建设中，预计 2023 年 10 月完成全部项目建设并办理竣工
验收备案。嘉福置业上述项目已全部取得预售许可证并开展销售。
根据发行人提供的嘉福置业 2020 年至 2022 年 1-6 月的财务报表，2021 年末、
年、
万元，经营活动现金流量情况良好。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的嘉福置业《企业信用报告》，
嘉福置业不存在公司实际控制人、客户、供应商等为其提供借款或担保的情形。
（5）江西益寿
截至本补充法律意见书出具日，根据江西益寿的工商档案，江西益寿基本情
况如下：
名称 江西福田益寿投资开发有限公司
统一社会信用代码 91361121MA35F6LGXD
成立日期 2015 年 10 月 26 日
住所 江西省上饶市广信区罗桥街道办清水湾 88 号 1 幢
类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 方军仁
养老公寓及配套设施投资开发与经营；酒店投资开发与经营；房
地产投资开发与经营；旅游产品开发与经营服务；室内装修及道
经营范围
路土石方工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
祥生地产集团有限公司持股 50%，浙江天睿房地产开发有限公司
股权结构
持股 50%
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，江西益寿持有江西省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发资质等级
证书》（证书编号：赣建房开字 7247 号），资质等级为房地产开发二级。
江西益寿主要从事开发建设“祥生福田清水湾颐养小镇”项目，具体情况如
下：
预售许可证情况 建筑面积
项目名称 项目地址 房屋用途性质
证件编号 取得时间 （m2）
（2018）房预售证
住宅 2018.04.09 16,372.93
“祥生福 上饶县罗 第 018 号
田清水湾 桥街道办 （2018）房预售证
住宅 2018.05.08 16,007.64
颐 养 小 清水湾 99 第 030 号
镇”项目 号 （2018）房预售证
住宅 2018.09.20 3,360.60
第 061/1 号
预售许可证情况 建筑面积
项目名称 项目地址 房屋用途性质
证件编号 取得时间 （m2）
（2018）房预售证
住宅 2018.09.20 3,003.57
第 061/2 号
（2018）房预售证
住宅 2018.09.20 2,877.33
第 061/3 号
（2018）房预售证
住宅 2018.09.20 9,148.20
第 061/4 号
（2018）房预售证
住宅 2018.11.23 20,901.48
第 077/1 号
（2019）房预售证
住宅 2019.06.04 10,473.93
第 026/1 号
（2019）房预售证
住宅 2019.06.04 13,628.52
第 026/2 号
（2019）房预售证
住宅 2019.06.04 5,133.96
第 026/3 号
（2021）房预售证
住宅 2021.03.05 14,423.48
第 011 号
合计 115,331.64
截至 2022 年 6 月末，“祥生福田清水湾颐养小镇”项目已完成建设，并完
成竣工验收备案。江西益寿上述项目已全部取得预售许可证并开展销售，后期不
存在大量资金投入。
根据发行人提供的江西益寿 2019 年至 2022 年 1-6 月的财务报表，2021 年末、
年、2022 年 1-6 月，江西益寿经营活动现金流量净额分别为 2,306.79 万元、
-1,089.95 万元，2022 年 1-6 月经营活动现金流量净额为负主要系部分已售建筑
存在后期维护保养支出。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的嘉福置业《企业信用报告》，
江西益寿不存在公司实际控制人、客户、供应商等为其提供借款或担保的情形。
鉴于江西益寿发展规划调整，同时为提高集团投资效率、优化集团投资产业
结构，2022 年 9 月，福田实业将其持有的江西益寿 35%股权全部转让给浙江天
睿房地产开发有限公司。此次股权转让完成后，福田实业不再持有江西益寿股权。
截至本补充法律意见书出具日，佳家置业、嘉福置业及江西益寿不存在对外
借款，公司实际控制人不存在大额资金拆借给前述企业及债务偿还的风险。
同时，根据本所律师核查发行人实际控制人个人信用报告、银行账户清单、
资金流水记录，实际控制人控制的其他企业的银行账户清单、资金流水记录，并
走访公司及其实际控制人所在地人民法院、仲裁委员会查询案件，查询中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
等公开信息渠道，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人不存在大额
资金拆借的情形或债务偿还的风险。
综上所述，本所律师认为，福田实业及其控股、参股子公司中，佳家置业、
嘉福置业及江西益寿存在从事房地产开发的情形；发行人实际控制人不存在大额
资金拆借的情形或债务偿还的风险。
（二）结合与无关联第三方采购价格的比较情况、发行人采购关联方当期同类产
品或服务销售比例，说明报告期内相关关联交易的商业合理性、必要性与公允性，
是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在调节经营业绩或分担成本费用的情
形，相关关联方是否专门为向发行人服务而设立
产品或服务销售比例，说明报告期内相关关联交易的商业合理性、必要性与公允
性
根据发行人与关联方采购合同，访谈发行人管理层、主要采购人员，以及走
访发行人主要关联方或其实际控制人，报告期内，发行人向关联方采购的情况如
下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
月
江苏福事特 硬管总成等 - - - 233.16
思登商贸 胶管、接头等 - - 103.87 582.41
上饶鼎盛 钢管、接头等 - - - 15.13
上海耀捷 胶管及软管总 - - - 58.59
关联方名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
月
成
德迈森 软管总成 - - - 5.00
泰润机械 钢管、接头等 - - 366.75 -
力之源 接头等 - - 35.40 -
合计 - - 506.03 894.29
占采购总额比例 - - 2.61% 14.50%
注：上表中江苏福事特包括其下属子公司。
根据发行人说明，并经本所律师审阅发行人与关联方采购合同，访谈发行人
管理层、主要采购人员，以及走访发行人主要关联方或其实际控制人，报告期内，
发行人主要向江苏福事特、思登商贸及泰润机械采购钢管、软管、接头等原材料；
向上饶鼎盛、上海耀捷、德迈森、力之源采购金额较小，系日常零星采购。
（1）向江苏福事特采购的合理性和必要性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人合并江苏福事特前，江苏福事特
系发行人的合营公司，二者具有不同的业务侧重：江苏福事特生产硬管总成，主
要面向工程机械市场销售；发行人生产软管总成和管接头，主要面向矿山后维修
市场销售。二者在拓展业务时存在业务交叉以及互相调配资源的需求，具有商业
合理性。
江苏福事特具有成熟先进的生产技术，系硬管总成行业内优质生产企业，其
产品质量的可靠性和稳定性以及产品供应保障性等方面能够较好满足彼时公司
的采购需求，发行人向其采购硬管总成具有必要性。
协同效应，发行人收购江苏福事特并进行了业务整合。
（2）向其他关联方采购的合理性和必要性
根据发行人的说明，除江苏福事特外，其他关联方主要为贸易类公司，主要
从事软管总成、管接头的销售业务，自身具有稳定的供货渠道，在日常经营过程
中，由于生产安排、库存周转等原因，发行人存在临时性应急需求，故选择向上
述供应商进行采购，具有必要性。
发行人在发展过程中，允许部分关联方加入供应体系，为发行人供应一些附
加值较低的原材料。且发行人主要生产地位于江西上饶，上述供应商的主要经营
地也在上饶地区，在满足产品质量的前提下，考虑交货周期、运输成本、沟通成
本等因素，在合理半径范围内选择具有供货能力的供应商，具有商业合理性。
商贸作为集中采购中心，发行人关联采购显著降低。自 2021 年起，发行人已不
存在向关联方采购的情况。
（3）采购价格的公允性
根据发行人说明及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人
向关联方的采购价格系参照市场价格双方协商确定，采购价格公允。主要采购关
联方与无关联第三方采购价格和占比的比较情况如下：
①钢材类
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购钢材类
产品主要为钢管、钢材和硬管总成。具体采购金额及占当期同类产品比例如下：
单位：万元
采购内容
采购金额 采购比例 采购金额 采购比例
钢管 321.59 5.64% 21.44 9.28%
钢材 21.08 2.61% 109.15 28.67%
硬管总成 - - 179.16 100.00%
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人 2019 年原材料采购以法兰及接
头、胶管、灭火系统产品和维修工具为主。当年出于资源调配需求向合营公司江
苏福事特购买一批硬管总成，不存在向其他供应商采购硬管总成的情形。
除此之外，发行人报告期内亦向关联方采购钢管和钢材，鉴于关联采购占比
较低，且呈下降趋势，因此对发行人影响较低。发行人与无关联第三方采购价格
的比较情况如下：
单位：万元/吨
采购内容 供应商 2020 年 2019 年
泰润机械 0.88 -
钢管 思登商贸 - 0.67
无关联第三方 0.74 0.71
泰润机械 0.70 -
钢材 思登商贸 0.53 0.51
无关联第三方 0.59 0.51
江苏福事特 - 2.24
硬管总成
无关联第三方 - -
注：发行人向关联方采购钢材均为普钢，为确保单价的可比性，无关联第三方采购单价计算
剔除特钢采购情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，2020 年，发行人向泰润机械采购钢管
和钢材单价略高于无关联第三方。对于钢管类产品，发行人主要向其采购焊接用
无缝钢管，焊接用无缝钢管需经过冷轧、微氧热处理工序，相比其他钢管需要更
高的加工工艺精度和技术含量，因此单价相对较高；对于钢材类产品，发行人主
要向其采购非标准尺寸的钢板，钢板在出库前需按照发行人要求切割成规定的尺
寸，该类定制化特征导致产品增值。
根据发行人说明并经本所律师核查，由于发行人 2019 年不存在向其他供应
商采购硬管总成的情形，因此未将江苏福事特采购单价与无关联第三方采购价格
进行比较。除此之外，发行人向关联方采购钢材类产品的采购单价与无关联第三
方接近，关联采购具有公允性。
②接头及法兰类
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购接头及
法兰类产品主要为焊接接头、过渡接头、软管接头及焊接法兰等。具体采购金额
及占当期同类产品比例如下：
单位：万元
采购内容
采购金额 采购比例 采购金额 采购比例
焊接接头 43.89 4.05% 6.39 18.26%
过渡接头 18.81 4.24% 3.63 1.29%
软管接头 11.05 1.17% 19.40 4.17%
焊接法兰 3.21 0.15% 130.27 68.41%
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人 2019 年向关联方采购焊接法兰
比例较高，主要系发行人随着业务扩张对接头及法兰的采购需求增大，原定供应
商供应焊接法兰不及时，而部分关联方与发行人同处上饶市，地域相近，沟通成
本、运输成本均相对较低，且产品质量高、能够满足发行人的采购需求，因此发
行人向其采购焊接法兰以解决临时性应急需求，关联采购具有商业合理性和必要
性。2020 年，发行人设立福事特商贸对钢管、钢材、法兰等大宗原材料进行集
中采购，发行人向关联方采购焊接法兰的比例显著降低，不存在对关联采购形成
依赖的情形。
发行人与无关联第三方采购接头及法兰的价格的比较情况如下：
单位：万元/吨
采购内容 供应商 2020 年 2019 年
泰润机械 1.31 -
焊接接头 思登商贸 2.37 -
无关联第三方 2.23 -
思登商贸 3.02 4.38
过渡接头
无关联第三方 3.09 5.91
思登商贸 20.62 10.93
软管接头
无关联第三方 11.83 10.09
思登商贸 - 4.38
焊接法兰
无关联第三方 - 4.44
根据发行人说明，2020 年，发行人向泰润机械采购焊接接头价格略低于无
关联第三方，主要系向其采购无需机加工的接头毛坯件，而发行人当年向无关联
第三方采购的主要为经控制面板机加工后的接头，工艺流程更为复杂。且上述毛
坯件通径较大，重量较重，因此单位重量采购价格较低。
同年，发行人向思登商贸采购软管接头高于无关联第三方，主要系向其采购
不锈钢软管接头，而发行人当年向无关联第三方采购的接头主要由碳钢制成，不
锈钢钢材价格高于碳钢，因此接头采购价格较高具有合理性。
除此之外，发行人向关联方采购接头及法兰类产品与无关联第三方采购价格
差异在合理范围内，关联采购具有公允性。
③软管类
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购软管类
产品主要为胶管。具体采购金额及占当期同类产品比例如下：
单位：万元
采购内容
采购金额 采购比例 采购金额 采购比例
胶管 5.32 0.38% 216.35 18.47%
发行人向关联方采购软管类产品的比例较低，且呈下降趋势，软管类关联采
购对发行人影响较低。发行人与无关联第三方采购软管类产品的价格的比较情况
如下：
单位：元/米
采购内容 供应商 2020 年 2019 年
思登商贸 - 37.61
胶管
无关联第三方 - 36.06
注：发行人向供应商采购胶管时价格按“米”计价，为确保单价的可比性，上表中胶管价格
采用“元/米”进行对比。
发行人向关联方采购软管类产品的采购单价与无关联第三方不存在较大差
异，关联采购具有公允性。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方的采购交易具有必要性及商业合
理性，相关采购价格公允。
费用的情形，相关关联方是否专门为向发行人服务而设立
根据发行人股东（大）会决议、董事会决议以及发行人说明，针对报告期内
的关联交易，公司严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关内部制
度，履行相关审议程序和关联股东回避表决程序，由公司股东大会、董事会共同
对关联交易商业合理性、必要性与价格公允性进行确认、监督。
针对前述关联采购事项，公司不存在利益输送或特殊利益安排，不存在调节
经营业绩或分担成本费用的情形，不存在相关关联方专门为向公司服务而设立的
情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方的采购交易具有必要性
及商业合理性，相关采购价格公允，不存在利益输送或特殊利益安排，不存在调
节经营业绩或分担成本、相关关联方专门为向发行人服务而设立的情形。
（三）说明选择永鑫建筑为公司建设新厂厂房的内部决策过程，相关交易的定价
依据及公允性，是否存在为发行人承担成本、费用的情形
（1）建设单位选用情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人为建设新厂厂房项目于 2020 年
下半年成立专门工作小组，由相关商务人员、基建工程人员、财务人员、技术人
员等组成，工作小组通过市场商务信息收集、商务洽谈、邀请招标等程序考察工
程建设供应商，根据基建供应商建设资质、项目历史业绩、资信实力、建造报价、
付款结算条件等综合因素确定永鑫建筑为发行人新厂厂房项目承建单位。
（2）内部决策程序
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人新厂建设项目工作小组于 2020
年 11 月 20 日提交新厂厂房建设项目承建单位选聘方案报总经理办公会讨论通过；
并于 2020 年 12 月 8 日提交股东会审议通过。关联股东已回避表决。
发行人已于 2022 年 4 月 7 日、2022 年 4 月 23 日分别召开第一届董事会第
二次会议、2022 年第一次临时股东大会，对发行人报告期内发生的关联交易事
项进行确认，审议并通过了《关于江西福事特液压股份有限公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》，认为关联交易事项
符合发行人当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规
定以及交易当时发行人的相关制度，未损害发行人及其他非关联方的利益。
此外，发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易核查后发表独立意见如
下：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，
有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及其他股
东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符
合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，未损害公司及其他
非关联方的利益。”
据此，发行人选择永鑫建筑建设新厂已履行相应内部决策程序。
形
（1）定价依据
根据发行人与永鑫建筑签订《建设工程施工合同》，工程施工造价参照《江
西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017 版）等政府指导文
件确定，定价依据合理，符合行业惯例。
（2）定价公允性
①永鑫建筑单位造价情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，永鑫建筑施工合同尚
未履行完毕。在项目建设过程中，发行人聘请江西恒信项目管理有限公司（以下
简称“江西恒信”）作为监理机构对项目进度与质量进行监督把控；聘请江西鑫
磊工程造价咨询有限公司（以下简称“江西鑫磊”）定期对工程造价进行跟踪审
核，并出具《工程造价过程审核报告》，由建设单位、施工单位、监理单位、工
程造价咨询单位四方共同签署确认。江西恒信和江西鑫磊均是具有相应资质的独
立第三方专业机构，其具体情况如下：
公司名称 成立时间 资质 经营范围
工程监理市政公用工程专业甲级 工程监理服务；招投标代理；
工程监理房屋建筑工程专业甲级 政府采购代理；工程技术咨询；
江西恒信 2001.08.30 工程造价咨询服务；工程审计
工程监理电力工程专业甲级 咨询服务；工程项目管理；城
工程监理公路工程专业乙级 市规划服务；工程勘察设计；
公司名称 成立时间 资质 经营范围
工程监理机电安装工程专业乙级 建设装饰设计；工程检测；建
筑工程施工；餐饮；住宿
工程监理水利水电工程专业乙级
工程监理化工石油工程专业乙级
建筑工程的投资估算、概算、
预算、结算及竣工决算、经济
注
江西鑫磊 2003.01.16 原工程造价咨询甲级资质 评价、招标报价的编审和工程
造价监控，工程招标代理业务，
政府采购业务代理
注：2021 年 6 月 3 日，国务院发布《关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活
力的通知》，提出要大力推动照后减证和简化审批，并在“中央层面设定的涉企经营许可事
项改革清单”中明确，取消工程造价咨询企业甲级、乙级资质认定，自 2021 年 7 月 1 日起施
行；2021 年 6 月 29 日，国家住房和城乡建设部办公厅发布《关于取消工程造价咨询企业资
质审批加强事中事后监管的通知》，自 2021 年 7 月 1 日起，住房和城乡建设主管部门停止
工程造价咨询企业资质审批，工程造价咨询企业按照其营业执照经营范围开展业务。
截至本补充法律意见书出具日，永鑫建筑承建新厂建设工程项目尚未完成最
终竣工结算。施工方提交工程结算送审金额后，发行人、监理机构与工程造价咨
询机构会与施工方就建造工程结算送审金额各单项逐一核对，并根据实际情况在
送审金额基础上进行核减，并最终确定工程造价并结算。按照该项目历史经验，
一般送审核减率在 0-15%区间内。根据目前结算送审数据及核减率，测算单位造
价情况如下：
建筑面积 结算送审金额 送审单位造价 核减后单位造价
测算核减率
（m2） （万元） （元/m2） （元/m2）
由上可知，永鑫建筑承建发行人新厂建设项目预计单位造价在
②同地区类似建筑工程项目造价情况
A.江西省类似建筑工程项目造价情况
江西省住房和城乡建设厅官方网站定期公示省内工程造价信息及工程案例
指标分析。根据该网站查询的公开信息，江西省其他厂房或类似建筑工程造价情
况如下：
建设规模 合同造价 单位造价
序号 工程名称
（m?） （万元） （元/m?）
设项目 6#地块
资料来源：江西省住房和城乡建设厅网站（http://www.jxjst.gov.cn/）
由上表，江西省类似建筑工程单位造价在 1,404.95-2,102.56 元/m?之间，发
行人新厂单位造价处于其可比区间范围内。
B.上饶市类似建筑工程项目造价情况
根据江西公共资源交易网发布的房建及市政工程招标公告，上饶市厂房或类
似建筑工程造价情况如下：
建设规模 招标总价 单位造价
序号 工程名称
（m?） （万元） （元/m?）
上饶高新区***标准厂房（五期）建设
项目（6#-7#标准厂房二）
广 丰 区 *** 二 期 标 准 厂 房 建 设 项 目
——1#研发厂房（综合楼）
资料来源：江西公共资源交易网（https://www.jxsggzy.cn/）
由上表，上饶市类似建筑工程招标单位造价范围为 1,154.63-1,964.36 元/m?
之间，发行人新厂单位造价处于其可比区间范围内。
据此，发行人采购永鑫建筑服务的交易价格具有公允性。
（3）不存在为发行人承担成本、费用的情形
根据发行人说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，永鑫建
筑承建发行人新厂建设项目，系偶发性关联交易，已履行规定的内部决策程序，
建造工程造价定价依据合理，价格公允，与同地区类似建筑工程造价水平相比不
存在显著差异。
据此，永鑫建筑不存在为发行人承担成本、费用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人选择永鑫建筑为公司建设新厂厂房已经履
行相关内部决策程序，相关交易定价依据合理，定价公允，不存在为发行人承担
成本、费用的情形。
（四）说明与报告期内多个关联方注销的原因及其合法合规性，与公司发生的交
易情况，是否存在利益输送或为发行人承担成本、费用的情形
根据本所律师核查注销关联方注销前的工商档案，报告期内，已注销的关联
方主要情况如下：
序
已注销关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
号
江西省上饶液压件 郑清波曾担任执行事务合伙 长期无实际生产
厂 人的企业 经营，决议解散
彭香安持股 40%、彭香安之
福田实业（香港）国 长期无实际经
际有限公司 营，决议注销
安、施辉担任董事的企业
上饶福海实业有限 福田实业（香港）国际有限 长期无实际经
公司 公司持股 100%的企业 营，决议注销
江西上饶福田机械 彭香安曾担任执行事务合伙 长期无生产经
电子厂 人的企业 营，决议注销
杨思钦之堂兄弟杨思金持股
上饶市鼎诺贸易有 业务开展未达预
限公司 期，决定解散
经理的企业
业务开展未达预
上饶市鼎盛液压产 杨思钦之堂兄弟杨思金个人 期及业务发展规
品销售中心 独资企业 划转变，决定解
散
内部业务发展规
上饶市信州区锦皓 杨思钦之堂兄弟杨思兴个人
然工矿物资经营部 独资企业
销
郑清波之配偶张志琴持股
苏州清波环境科技 长期无实际经
有限公司 营，决议解散
理的企业
业务发展未达预
上饶县泰润机械经 郑清波之配偶兄弟张志强个 期及个人发展规
营部 人独资企业 划变化，决定注
销
序
已注销关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
号
业务发展未达预
上饶市广信区力之 郑清波之配偶兄弟张志强个 期及个人发展规
源液压经营部 人独资企业 划变化，决定注
销
业务发展未达预
上饶县凯丰机械产 郑清波之配偶兄弟的配偶张 期及个人发展规
品经营部 雪金个人独资企业 划变化，决定注
销
经济效益未达预
上饶县德迈森液压 鲜军之配偶兄弟刘鹏个人独
产品经营部 资企业
划，决议解散
经本所律师核查上述注销关联方的股东决定/合伙人决议、清算报告、主管
税务机关出具的清税证明、主管工商管理机关出具的准予注销登记通知书/注销
登记审核表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（https://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及各地税务部门等政府官方网站
的查询，上述注销关联方报告期内存续期间经营合法合规，注销过程符合法律法
规的规定，不存在重大违法违规行为。
的情形
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与注销关联方之间的
关联交易情况具体如下：
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人与已经注销关联方发生的经常性关联交易汇总如下：
①关联采购
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
月
上饶鼎盛 钢管、接头等 - - - 15.13
德迈森 软管总成 - - - 5.00
泰润机械 钢管、接头等 - - 366.75 -
力之源 接头等 - - 35.40 -
合计 - - 402.15 20.13
占采购总额比例 - - 2.08% 0.33%
根据发行人所作的说明，泰润机械主要从事液压配件的销售业务，由于其产
品质量可靠且自身有稳定的供货渠道，在合并前与子公司江苏福事特保持良好的
业务合作关系，出于生产安排、库存周转等原因，公司存在临时需求，故向泰润
机械进行采购。为规范采购管理、降低采购成本，公司于同年设立全资子公司福
事特商贸作为集中采购中心，自 2021 年起公司已不存在向泰润机械采购的情形。
②关联销售
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
月
上饶鼎盛 软管总成等 - - - 84.47
德迈森 软管总成等 - - - 52.04
力之源 管接头等 - - - 30.10
泰润机械 管接头等 - - - 0.76
合计 - - - 167.37
占营业收入比例 - - - 1.36%
综上，发行人报告期内与上述关联方发生的经常性关联交易金额较小，且主
要集中在报告期前期，对发行人整体经营业务不构成重大影响。
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人与已注销关联方发生的偶发性关联交易汇总如下：
①关联资金拆借
报告期内，发行人存在向已注销关联方拆借资金的情形，具体情况如下所示：
单位：万元
期初应付 期末应付
年度 拆入方 拆出方 资金拆入 资金归还
余额 余额
期初应付 期末应付
年度 拆入方 拆出方 资金拆入 资金归还
余额 余额
根据发行人说明，2019 年以前，发行人融渠道较为单一、外部融资能力有
限，但同时发行人业务拓展迅速，为扩大生产经营规模，基于自身经营资金周转
需求，发行人向力之源拆入资金。2020 年，随着发行人现金储备及抗风险能力
逐渐增强、资金情况向好，发行人结清与力之源的全部拆入款项，且无再新增关
联借款。
②通过关联方转贷
报告期内，发行人存在通过已注销关联方转贷的情况。2019 年初，为满足
银行贷款受托支付规定及企业生产经营的资金需求，发行人在办理流动资金贷款
过程中存在通过鼎诺贸易周转贷款的情形，具体转贷情况如下：
单位：万元
关联方名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
鼎诺贸易 - - - 1,830.00
合计 - - - 1,830.00
发行人发生转贷情况主要系受限于商业银行对贷款的风险控制要求，在收到
银行贷款后需通过受托支付的方式汇入预定的账户。而实际业务过程中流动资金
贷款发放的时间与发行人生产经营资金需求存在不匹配的情形，因此发行人通过
周转部分贷款以保障资金运转。发行人与鼎诺贸易同处上饶市，沟通便利且双方
关系良好，发行人通过其账户进行转贷。鼎诺贸易收到资金后及时转回至发行人。
发行人通过转贷取得的资金均作为日常经营流动资金进行日常管理，未用于国家
禁止生产、经营的领域和用途，不存在非法占有银行贷款的目的，且发行人已按
照贷款合同约定向银行履行还本付息义务，不存在逾期偿还贷款的情形。
报告期内，发行人与上述已注销关联方的交易价格公允，具体情况详见本补
充法律意见书“五、《问询函》5.关于关联方与关联交易”之“（二）结合与无关
联第三方采购价格的比较情况、发行人采购关联方当期同类产品或服务销售比例，
说明报告期内相关关联交易的商业合理性、必要性与公允性，是否存在利益输送
或特殊利益安排，是否存在调节经营业绩或分担成本费用的情形，相关关联方是
否专门为向发行人服务而设立”，不存在利益输送或为发行人承担成本、费用的
情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人关联方注销主要系长久未实际经营、
经营不达预期等，相关关联方与发行人交易价格公允，不存在利益输送或为发行
人承担成本、费用的情形。
（五）说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易
发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定完整、准确地披露了关联方和关联交易，具体情况如下：
发行人按照《公司法》的相关规定认定和披露关联方的具体情况如下：
序号 《公司法》认定的关联方 是否披露 招股说明书披露位置
“第七节 公司治理与独立性/九、关
实际控制人”
“第七节 公司治理与独立性/九、关
联方与关联关系/（五）关联自然人
控股股东、实际控制人直接或者
间接控制的企业
高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织”
“第七节 公司治理与独立性/九、关
/1、公司董事、监事、高级管理人员”
“第七节 公司治理与独立性/九、关
联方与关联关系/（五）关联自然人
董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的企业
高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织”
“第七节 公司治理与独立性/九、关
可能导致公司利益转移的其他
关联方
方”
发行人按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定认定和披露关
联方的具体情况如下：
《企业会计准则第 36 号——关
序号 是否披露 招股说明书披露位置
联方披露》认定的关联方
公司不存在
母公司
“第七节 公司治理与独立性/九、关
联方与关联关系/（二）控股子公司”
与该企业受同一母公司控制的 公司不存在
其他企业 母公司
对该企业实施共同控制的投资 公司不存在
方 该类投资方
“第七节 公司治理与独立性/九、关
对该企业施加重大影响的投资
方
实际控制人”
公司不存在
合营企业
公司不存在
联营企业
该企业的主要投资者个人及与 “第七节 公司治理与独立性/九、关
其关系密切的家庭成员（主要投 联方与关联关系/（一）控股股东及
控制一个企业或者对一个企业 人”之“3、上述自然人的关系密切
施加重大影响的个人投资者） 的家庭成员”
该企业或其母公司的关键管理
人员及与其关系密切的家庭成
员（关键管理人员，是指有权力 “第七节 公司治理与独立性/九、关
并负责计划、指挥和控制企业活 联方与关联关系/（四）关联自然人
关键管理人员关系密切的家庭 及“3、上述自然人的关系密切的家
成员，是指在处理与企业的交易 庭成员”
时可能影响该个人或受该个人
影响的家庭成员）
“第七节 公司治理与独立性/九、关
该企业主要投资者个人、关键管
联方与关联关系/（五）关联自然人
理人员或与其关系密切的家庭
成员控制、共同控制或施加重大
高级管理人员的除发行人及其控股
影响的其他企业
子公司以外的法人或其他组织”
发行人按照《上市规则》的相关规定认定和披露关联方的具体情况如下：
序号 《上市规则》认定的关联方 是否披露 招股说明书披露位置
关联法人
不存在控制
直接或者间接控制上市公司的
法人或者其他组织
或者其他组
序号 《上市规则》认定的关联方 是否披露 招股说明书披露位置
织
由本表第一项所述法人直接或 不存在控制
者间接控制的除上市公司及其 公司的法人
控股子公司以外的法人或者其 或者其他组
他组织 织
由本表第六至十项所列上市公 “第七节 公司治理与独立性/九、
司的关联自然人直接或者间接 关联方与关联关系/（五）关联自然
控制的，或者担任董事（独立董 人直接或者间接控制或者担任董
事除外）、高级管理人员的，除 事、高级管理人员的除发行人及其
上市公司及其控股子公司以外 控股子公司以外的法人或其他组
的法人或者其他组织 织”
不存在该类
持有上市公司 5%以上股份的法
人或者一致行动人
致行动人
中国证监会、深圳证券交易所或 “第七节 公司治理与独立性/九、
者上市公司根据实质重于形式 关联方与关联关系/（五）关联自然
的原则认定的其他与上市公司 人直接或者间接控制或者担任董
有特殊关系，可能造成上市公司 事、高级管理人员的除发行人及其
对其利益倾斜的法人或者其他 控股子公司以外的法人或其他组
组织 织”
关联自然人
“第七节 公司治理与独立性/九、关
直接或者间接持有上市公司 5% 联方与关联关系/（一）控股股东及
以上股份的自然人 实际控制人”及“（三）直接和间接
持股5%以上股份的其他股东”
“第七节 公司治理与独立性/九、关
上市公司董事、监事及高级管理
人员
/1、公司董事、监事、高级管理人员”
不存在直接
直接或者间接控制上市公司的 或间接控制
及高级管理人员 或者其他组
织
由本表第六至八项所述人士的
关系密切的家庭成员，包括配 “第七节 公司治理与独立性/九、关
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 联方与关联关系/（四）关联自然人
妹及其配偶、年满十八周岁的子 /3、上述自然人的关系密切的家庭成
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 员”
子女配偶的父母
中国证监会、深圳证券交易所或
“第七节 公司治理与独立性/九、关
者上市公司根据实质重于形式
联方与关联关系/（四）关联自然人
/2、其他根据实质重于形式认定的关
有特殊关系，可能造成上市公司
联自然人”
对其利益倾斜的自然人
其他认定为关联方的情形
因与上市公司或者其关联人签 不存在该类
署协议或者作出安排，在协议或 情形
序号 《上市规则》认定的关联方 是否披露 招股说明书披露位置
者安排生效后，或者在未来十二
个月内，具有本表第一至十项规
定情形之一的
“第七节 公司治理与独立性/九、
过去十二个月内，曾经具有本表
第一至十项规定情形之一的
要关联方”
证券交易所的有关规定披露关联交易
发行人已于《律师工作报告》“第九节关联交易和同业竞争/（二）重大关联
交易”中披露报告期内关联交易情况、关联方往来余额；于“（三）关联交易的
公允性”披露关联交易相关制度建立情况及报告期内关联交易决策执行情况；于
“（五）规范和减少关联交易的措施”披露公司控股股东、实际控制人、持股
承诺，符合《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易。
六、《问询函》“6.关于实际控制人”
申报材料显示：
（1）彭香安、彭玮为公司实际控制人，二人系父女关系，合计持有公司
（2）郑清波为发行人第二大股东，持有发行人 17.50%的股份,为公司董事、
总经理，曾任江苏福事特液压技术有限公司董事、总经理，负责工程机械业务。
请发行人说明：
（1）郑清波最近 2 年对发行人的生产经营和公司治理发挥的实际作用；未
认定郑清波为发行人共同实际控制人是否存在规避发行监管规定的情形，发行
人实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 9 的相关规定；
（2）公司实际控制人亲属所持公司股份的锁定期是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 9 的相关规定发表明确意见。
本所律师（1）查阅了《公司法》等法律法规、《公司章程》、《董事会议
事规则》等发行人治理制度以及发行人历次股东（大）会、董事会的会议通知、
会议决议及议案、出席人员签到册、表决票、会议记录等文件；（2）取得并查
阅了彭香安、彭玮及郑清波填写的调查表；（3）查阅了发行人的工商登记资料；
（4）登陆“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“中国裁判文
书 网 ” （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）等政府部门官方网站，查询郑清波是否存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况；
（5）取得并查阅了郑清波经常居住地公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》；
（6）取得并查阅了发行人及发行人全体股东出具的《关于实际控制人认定的说
明函》；（7）取得并查阅了郑清波出具的《关于本次发行前股东所持股份的限
售安排和自愿锁定股份的承诺》；（8）访谈了发行人全体股东，了解发行人股
东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在亲属关系、关联关系
或一致行动协议等特殊安排情况；（9）取得并查阅了发行人股东施辉出具的《关
于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺》；（10）取得了
发行人的说明并就下述问题予以回复。
（一）郑清波最近 2 年对发行人的生产经营和公司治理发挥的实际作用；未认定
郑清波为发行人共同实际控制人是否存在规避发行监管规定的情形，发行人实际
控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 9 的相关规定
根据发行人股东大会、董事会决议文件、郑清波填写的调查表并经本所律师
核查，最近 2 年，郑清波在发行人及其下属子公司的具体任职情况如下：
时间 任职情况
根据发行人的说明，2020 年 3 月，基于收购江苏福事特控制权的背景，发
行人开始对江苏福事特进行人员整合，因郑清波在液压行业、尤其是工程机械行
业具备丰富经验而将其聘任为发行人副总经理。2020 年 3 月至 2020 年 12 月期
间，郑清波作为发行人副总经理，逐步熟悉发行人各项业务发展情况，同时作为
江苏福事特董事、总经理，亦兼顾其日常运营。
根据发行人的说明，2020 年 12 月，因发行人已完成对江苏福事特全部股权
的收购，且郑清波已全面熟悉发行人的整体业务经营情况，为充分发挥其在液压
行业的丰富经验，发行人股东会选举其成为董事会成员，并聘任其为总经理，以
增强发行人的整体经营管理实力。郑清波个人的工作重心已完全转移至集团经营
管理层面。
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的内部治理制度，郑清波作为发
行人管理层成员，对发行人的生产经营及公司治理发挥了重要作用，具体如下：
（1）郑清波作为发行人的董事，依照《公司章程》、《董事会议事规则》
等规定出席董事会，行使董事权利，包括但不限于与发行人其他董事共同决定发
行人的经营计划、投资方案，并在股东大会授权的范围内决定发行人的对外投资、
收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事宜。
（2）郑清波作为发行人董事会战略委员会的委员之一，与发行人实际控制
人彭香安、独立董事赵爱民依照《董事会战略委员会议事规则》，共同对发行人
的发展战略及发展规划方案、拓展新型市场、新型业务等事项进行研究并提出建
议。
（3）郑清波作为发行人的总经理，还具体负责发行人的日常经营管理工作，
其依照《经理人员工作细则》等规定，主持发行人生产经营，并就工程机械和矿
山机械市场的研发、生产、销售等业务进行统筹管理，实施董事会决议，并向董
事会报告工作，促进发行人规范运作。
综上所述，本所律师认为，郑清波最近两年历任发行人副总经理、董事、总
经理，并基于其董事身份参与发行人董事会并行使董事权利，基于其总经理身份
统筹管理发行人日常生产经营工作，推动并增强发行人的整体经营实力。
形，发行人实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 9 的相关规定
（1）实际控制人认定的相关规则
根据《创业板审核问答》问题 9，“确认发行人实际控制人应当本着实事求
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以
确认……应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会
议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议
和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人
进行认定；
……存在下列情形之一的，应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发
行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持
股比例较高且与实际控制人持股比例接近的……；
……如实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、
发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人……。”
（2）认定彭香安、彭玮为发行人实际控制人的原因
①最近两年，彭香安一直为发行人最大股东，彭玮一直持有发行人股权/股
份
经本所律师核查发行人的工商登记资料，截止本补充法律意见书出具日，发
行人第一大股东为彭香安，直接持有发行人 62.00%的股份；彭玮系彭香安之女，
直接持有发行人 3.90%的股份，彭香安及彭玮合计持有发行人 65.90%的股份。
最近两年，彭香安、彭玮合计控制发行人或其前身福事特有限的股权比例一直维
持在 65%以上，处于绝对控股地位。同时，根据《公司章程》，彭香安、彭玮可
以独立选举并更换发行人非由职工代表担任的董事及监事，因此对发行人董事、
监事的提名及任免能够形成重大影响。
②彭香安、彭玮对发行人的经营管理具有重大影响
根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人的工商登记资料，作为发行
人的创始人，最近两年，彭香安始终担任发行人的执行董事/董事长，2019 年 1
月至 2020 年 12 月，彭香安还兼任发行人总经理；彭玮于 2020 年 12 月开始担任
发行人副董事长，且最近两年一直担任发行人副总经理、财务总监。彭香安与彭
玮对发行人的战略以及主营业务的经营和管理一直起着决定性作用。
综上所述，本所律师认为，最近两年，彭香安、彭玮父女二人直接持有发行
人股份合计超过 65%，对发行人持股始终处于控股地位，对发行人董事、监事的
任免具有重大影响，同时对发行人的战略及主营业务的经营和管理一直起到决定
性作用，故认定彭香安、彭玮为发行人的实际控制人具有合理性。
（3）未认定郑清波为共同实际控制人的原因
①发行人及其股东均仅认定彭香安及彭玮二人为发行人实际控制人
根据《创业板审核问答》问题 9，确认发行人实际控制人应当尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。根据发行人及其全
体股东分别出具的《关于实际控制人认定的确认函》，发行人及其全体股东均仅
认定彭香安及彭玮二人为发行人实际控制人，未将郑清波认定为发行人共同实际
控制人。
②郑清波无法对发行人股东（大）会、董事会产生重大影响
经本所律师核查发行人的工商登记资料，最近两年，郑清波持有发行人的股
权/股份比例情况如下：
时间 持股情况
根据上表，最近两年，郑清波持有发行人股权/股份比例始终低于 20%，且
于 2021 年前持有发行人的股权比例低于 7%，而彭香安和彭玮最近两年持有发行
人股权/股份比例始终在 65%以上，故郑清波与彭香安及彭玮二人合计持有的股
份比例一直存在较大差距，不存在《创业板审核问答》中“公司认定存在实际控
制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近”的情形。
同时，除彭香安及彭玮外，含郑清波在内的发行人其他十一名自然人股东持
有发行人的股份比例较为分散，其合计持有的股份表决权尚不足全部表决权的二
分之一，因此在未获得彭香安及彭玮的同意下（除因关联股东回避表决），该等
股东（含郑清波）无法作出任何有效的股东会决议，故郑清波对股东（大）会决
策不具有重大影响。
此外，截止本补充法律意见书出具日，经本所律师与发行人全体董事的访谈
确认，发行人共计七名董事，郑清波仅占一席，且与其他董事无一致行动协议，
故其对发行人董事会不具有控制力。同时，郑清波亦未曾单独提名过董事、监事
人选。
③郑清波与彭香安、彭玮之间不存在配偶关系、直系亲属关系、一致行动人
关系
经本所律师查阅彭香安、彭玮及郑清波填写的调查表，截止本补充法律意见
书出具日，郑清波虽持有股份比例达到 5%以上且在发行人处担任董事及高级管
理人员，但其并非彭香安、彭玮的配偶或直系亲属，不存在《创业板审核问答》
问题 9 中“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有发行人股份达到 5%以上或
者虽未超过 5%但是担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥
重要作用”的情形。
同时，根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人全体股东的访谈确认，
截止本补充法律意见书出具日，郑清波未曾与彭香安、彭玮签署过一致行动协议
等特殊安排以共同实施对发行人的控制，不属于《创业板审核问答》问题 9 中因
存在法定或约定形成的一致行动关系而可能被认定为共同实际控制人的情形。
④发行人不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形
根据郑清波经常居住地公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》并经本所律
师 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
政府官方网站的查询，截止本补充法律意见书出具日，郑清波最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在发行人为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形。
⑤郑清波已补充出具锁定承诺
就本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份事宜，郑清波已补充
出具《关于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺》，承诺
其持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 36 个
月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。具体承诺情况已
于招股说明书“附录 与投资者保护相关的承诺/一、关于本次发行前股东所持股
份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”中补充披露。
综上所述，本所律师认为，郑清波最近两年历任发行人副总经理、董事、总
经理，并基于其董事身份参与发行人董事会并行使董事权利，基于其总经理身份
统筹管理发行人日常生产经营工作；综合考虑郑清波持股比例、对董事会及股东
大会决策影响力等因素，未将郑清波认定为公司共同实际控制人符合公司实际情
况；未认定郑清波为发行人共同实际控制人不存在规避发行监管规定的情形，发
行人实际控制人的认定符合《创业板审核问答》问题 9 的相关规定。
（二）公司实际控制人亲属所持公司股份的锁定期是否符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定
根据《创业板审核问答》问题 9，对于作为实际控制人亲属的股东所持的股
份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。
经本所律师查阅彭香安、彭玮填写的调查表，发行人股东施辉系实际控制人
彭香安的外甥，除施辉外，发行人其他股东与实际控制人彭香安、彭玮间不存在
亲属关系。截止本补充法律意见书出具日，施辉已出具《关于本次发行前股东所
持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺函》，承诺其持有的发行人首次公开发
行前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管
理，也不由发行人回购该部分股份。具体承诺情况已于招股说明书“附录与投资
者保护相关的承诺/一、关于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股
份的承诺/（二）控股股东、实际控制人亲属承诺”中披露。
综上前述，本所律师认为，发行人实际控制人亲属所持发行人股份的锁定期
符合《创业板审核问答》问题 9 的相关规定。
七、《问询函》“7.关于子公司”
申报材料显示：
公司拥有 13 家控股子公司，包括 10 家一级控股子公司及 3 家二级控股子
公司。江西福运等等八家子公司均存在少数股东。
请发行人说明：
（1）结合发行人业务板块和产品结构，说明母子公司之间的业务划分、分
工情况及商业设置合理性；
（2）发行人子公司其他少数股东，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、关键岗位人员，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，
本次中介机构相关人员之间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其他利
益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）查阅了发行人子公司的工商档案、公司章程；（2）查阅了发
行人子公司少数自然人股东报告期内的银行账户资金流水；（3）访谈了发行人
子公司少数股东，了解发行人子公司少数股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高之间是否存在关联关系或利益输送安排；（4）取得并查阅了江西铜
业集团（德兴）实业有限公司出具的《承诺函》；（5）登陆“国家企业信用信
息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），查询发行人主要客户、供应商及其实
际控制人、主要股东情况，核查是否与发行人子公司少数股东存在关联关系；
（6）
取得了发行人的说明并就下述问题予以回复。
（一）结合发行人业务板块和产品结构，说明母子公司之间的业务划分、分工情
况及商业设置合理性
根据发行人的说明，发行人主要从事液压管路系统研发、生产及销售业务，
主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件，专注于为客户提
供清洁、安全、无泄漏的液压管路系统，同时给予客户贴近式服务和整体解决方
案。截止本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 13 家控股子公司，母子公司
之间的业务板块、产品结构、分工情况具体如下：
业务定位 公司名称 产品结构 业务板块及分工情况
①履行对各子公司统筹管控职能；
管接头、软管总 ②集团营销中心、研发中心；
控股公司、业务主
江西福事特 成、矿用工具、
体 ③定位于服务工程机械、矿山机械下游
灭火系统等
客户。
环保除尘净化 定位于服务华东地区矿山机械后维修
江西福运 产品、软管总 市场下游客户，主要客户包括江铜集团
成、矿用工具等 等。
定位于服务华东地区工程机械下游客
硬管总成、油箱 户，主要客户包括三一集团、中联重科、
江苏福事特
等 西马克技术（北京）有限公司等；进行
液压管路系统的研发。
定位于服务华中地区工程机械下游客
湖南福事特 硬管总成等
户，主要客户包括三一集团等。
区域性业务主体 定位于服务华中地区工程机械下游客
娄底福事特 硬管总成等 户，主要客户包括三一集团、川润股份
等。
定位于服务华东地区风电、冶金行业下
游客户，主要客户包括南京高速齿轮制
安徽福事特 硬管总成等 造有限公司、泰尔重工股份有限公司、
安徽马钢重型机械制造有限公司、大连
华锐重工集团股份有限公司等。
定位于服务华中地区工程机械下游客
软管总成、管接
长沙福事特 户，主要客户包括山河智能、中联重科
头等
等。
业务定位 公司名称 产品结构 业务板块及分工情况
定位于服务西北地区工程机械下游客
陕西福事特 硬管总成等
户，主要客户包括中联重科等。
油箱、硬管总成 定位于服务华东地区工程机械下游客
徐州福事特
等 户，主要客户包括徐工集团等。
定位于服务西南、华东地区工程机械下
硬管总成、软管
重庆福事特 游客户，主要客户包括三一集团；暂时
总成等
存在部分贸易销售服务。
定位于服务矿山机械后维修市场下游
上海玮欣 矿用工具等 客户，主要客户包括江铜集团、中煤集
团等。
定位于服务矿山机械后维修市场下游
贸易平台 内蒙古福事 矿用工具、灭火 客户，主要客户包括太原重工股份有限
特 系统等 公司、国能集团、内蒙古电投能源股份
有限公司等。
矿用工具、灭火 定位于服务矿山机械后维修市场下游
上海玮锦
系统等 客户，主要客户包括江铜集团等。
全面负责公司大宗原材料采购管理工
集中采购中心 福事特商贸 钢管、法兰等
作。
根据发行人的说明，发行人在各地设立区域性业务子公司，如江苏福事特、
湖南福事特、徐州福事特等，主要系其采取“贴近式服务”的经营理念与模式，
围绕如三一集团、中联重科、徐工集团等下游大型工程机械行业工程机械主机厂
商提供服务。设立区域性业务子公司使发行人产品的开发、生产、交付、售后各
阶段具有竞争优势，能够及时响应客户的需求并提供针对性的服务，具体而言：
（1）在产品开发阶段，区域性业务子公司能够及时了解客户生产地的最新
产品及设备需求，针对客户需求，提供配套管路设计、选型建议，引导客户选择
适合的方案或产品；
（2）在产品生产阶段，区域性业务子公司能够及时、高效地与客户保持沟
通，应对客户临时调整的生产计划，确保产品的交付能力和时效性；
（3）在产品交付阶段，区域性业务子公司在主要主机厂商生产地附近建立
配套工厂，能够及时向客户交货，同时降低了产品的物流成本和客户的仓储压力；
（4）在产品售后阶段，由于区域性业务子公司配套工厂贴近客户生产地，
与客户建立了独立快速的响应渠道，能够随时解决产品的售后问题。
根据发行人的说明，发行人设立了上海玮欣、内蒙古福事特、上海玮锦等三
家子公司作为矿山机械贸易平台，配套销售矿山机械后维修市场客户所需的产品，
包括矿用工具、灭火系统等，前述三家公司的具体分工如下：
（1）内蒙古福事特
内蒙古福事特因位于内蒙古地区，能够响应内蒙古电投能源股份有限公司等
矿山下游客户现场矿用工具的即时及长期需要，能够及时地、稳定地向矿山下游
客户销售矿用产品。
（2）上海玮欣、上海玮锦
上海玮欣、上海玮锦主要集中于江西地区的贸易销售，主要客户为江铜集团。
立上海玮锦，并计划将上海玮欣与江铜集团部分业务转移至上海玮锦。现上海玮
欣与江铜集团的业务大部分已转移至上海玮锦，但因上海玮欣与部分客户的协议
仍在存续期或部分协议仍在产品质保期，尚有部分业务未转移。
根据发行人的说明，因发行人目前主要生产地较为分散，同时为确保发行人
原材料质量的稳定性和一致性，降低采购成本，并对各生产地供应商的遴选和采
购价格谈判进行统一管理，提高议价能力，发行人设立了福事特商贸作为其大宗
原材料集中采购中心。在设立福事特商贸后，由福事特商贸对钢管、钢材、法兰
等大宗原材料进行集中采购，福事特商贸集中采购后再向各子公司销售该原材料。
同时，除集中采购中心外，各子公司亦会下设采购部以满足日常零星采购需求。
综上所述，本所律师认为，发行人根据行业特性、产品特点及客户需求，同
时顺应自身发展需要，逐步形成了“贴近式服务”的经营模式。发行人合理统筹
并分配子公司的业务划分，配套设立贸易平台及集中采购中心，及时地、高效地
为客户提供定制化的液压管路系统全面解决方案。
基于上述，本所律师认为，发行人母子公司之间的业务划分、分工情况具有
商业设置合理性。
（二）发行人子公司其他少数股东，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、关键岗位人员，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次
中介机构相关人员之间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人旗下 8 家控股子公司存在少数股东，
具体情况如下：
子公司 少数股东 持股比例
江西福运 江西铜业集团（德兴）实业有限公司 40.00%
湖南福事特 刘美圆 13.00%
秦春南 5.00%
安徽福事特
何玉格 1.00%
吕江饶 6.50%
长沙福事特 夏裕伟 3.50%
全怀远 3.50%
程伟 15.00%
叶停 6.00%
内蒙古福事特 沈兴旺 4.00%
尹福禄 4.00%
沈兴万 4.00%
陕西福事特 邓长东 8.00%
徐州福事特 黎波 4.50%
重庆福事特 郑勇 8.00%
人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、主要财务人员及出纳），
发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之
间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），江
西福运系发行人与江西铜业集团（德兴）实业有限公司（以下简称“德兴实业”）
合资设立。截至本补充法律意见书出具日，德兴实业基本情况如下：
名称 江西铜业集团（德兴）实业有限公司
统一社会信用代码 913611817055555328
住所 江西省德兴市泗洲镇铜矿 2 号桥区
成立时间 1999 年 7 月 12 日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,834.905506 万元
法定代表人 江国华
许可项目：各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，印刷品
装订服务，包装装潢印刷品印刷，道路货物运输（不含危险货物）。
一般项目：橡胶制品制造，涂料销售（不含危险化学品），互联网销
售（除销售需要许可的商品），喷涂加工，建筑防水卷材产品制造，
建筑装饰材料销售，建筑材料销售，玻璃纤维增强塑料制品制造，建
筑陶瓷制品加工制造，塑料制品制造，涂料制造（不含危险化学品），
环境保护专用设备制造，配电开关控制设备制造，机械电气设备制造，
普通机械设备安装服务，专用化学产品制造（不含危险化学品），五
经营范围
金产品制造，电气机械设备销售、维修，家用电器销售，土地整治服
务，污水处理及其再生利用，再生资源回收、加工、销售，服装制造，
劳动保护用品生产，特种劳动防护用品生产，产业用纺织制成品生产，
鞋制造，纸制品制造，办公设备耗材销售，劳务服务（不含劳务派遣），
装卸搬运，非居住房地产租赁，住房租赁，液压动力机械及元件制造，
数字视频监控系统销售，智能控制系统集成，工业自动控制系统装置
制造、销售，矿山机械制造，矿山机械销售，仪器仪表制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西铜业集团有限公司持股 100%
根据发行人的说明，报告期内，包括德兴实业在内的江铜集团旗下多家公司
②
为发行人客户，以合并口径来看，江铜集团报告期内均为发行人前五大客户。
根据德兴实业出具的《说明函》，德兴实业与江铜集团有限公司旗下多家公司存
在股权层面上直接或间接的关联关系及具有正常交易背景的资金、业务、往来关
系。
②
江铜集团包括：江西铜业股份有限公司、江西铜业铅锌金属有限公司、江西铜业集团银山矿业有限责任
公司、江西铜业集团（德兴）实业有限公司、江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司、江西省江铜
耶兹铜箔有限公司、江西铜业集团铜板带有限公司、江西铜业集团（德兴）建设有限公司、江西铜业集团
（贵溪）防腐工程有限公司、江西铜业集团七宝山矿业有限公司、江西铜业集团银山矿业有限责任公司、
江西铜业（德兴）化工有限公司、江西省江铜铜箔科技股份有限公司、江西铜业集团银山矿业有限责任公
司等。
同时，根据德兴实业出具的《说明函》，除上述情形外，德兴实业与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主要负
责人、销售、采购人员、主要财务人员及出纳），发行人主要客户、供应商及其
实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之间，不存在资金、业务、往来、
关联关系或其他利益安排。
位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、主要财务人员及出纳），
发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之
间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排
根据发行人的说明并经本所律师与发行人子公司各自然人少数股东的访谈
确认，发行人子公司各自然人少数股东均为发行人主要员工，在研发、生产、销
售等领域对发行人有较为突出的贡献。发行人引入主要员工作为子公司的少数股
东，主要系为长效地吸引、激励和稳定主要员工，以充分调动、激发其创造性、
积极性和主动性，有效促使其与发行人形成利益共同体，促进发行人及子公司与
少数股东的共同成长，从而帮助发行人及子公司实现稳定发展的长期目标，提高
公司的经营业绩和核心竞争能力。
除此之外，发行人子公司各自然人少数股东与发行人及其控股股东、实际控
人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、
主要财务人员及出纳），发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，
本次中介机构相关人员之间，不存在关联关系、业务往来或其他利益安排。
（1）自然人少数股东与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股
东之间的资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排核查情况
经本所律师综合考虑相关人员所处地区、工资水平和社会地位等情况，对于
自然人少数股东的资金流水核查重要性金额选取 5 万元或等值外币，或者同一天
或邻近日期段内，向相同对手方收/支合计达 5 万元以上的交易作为大额资金流
水核查的标准。报告期内，部分自然人少数股东与主要客户、供应商及其实际控
制人、主要股东之间存在少量资金往来，具体如下：
单位：万元
序号 少数股东 交易方 交易时间 金额 具体内容
上饶市广丰区宜年贸易有
限公司
上饶市广丰区宜年贸易有
限公司
如上表所示，2020 年，吕江饶、程伟分别向供应商上饶市广丰区宜年贸易
有限公司、上饶市翡果贸易有限公司借款用于个人资金周转，经本所律师核查相
关借条、还款记录确认，前述借款已于 2022 年结清。
（2）自然人少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键
岗位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、主要财务人员及出
纳），本次中介机构相关人员之间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其
他利益安排
经本所律师综合考虑相关人员所处地区、工资水平和社会地位等情况，对于
自然人少数股东的资金流水核查重要性金额选取 5 万元或等值外币，或者同一天
或邻近日期段内，向相同对手方收/支合计达 5 万元以上的交易作为大额资金流
水核查的标准。报告期内，部分自然人少数股东与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、
主要财务人员及出纳）存在少量资金往来，具体如下：
单位：万元
少数股东 交易方 交易时间 收入 支出 具体内容
杨思钦 2019 年 19.80 - 个人资金拆借
黎波 鲜军 2020 年 102.94 - 江西福事特股权转让款
郑清波 2020 年 15.00 - 江西福事特股权转让款
杨思钦 2019 年 16.79 - 个人资金拆借
吕江饶
彭玮 2021 年 - 30.00 个人资金拆借
杨思钦 2019 年 5.26 - 个人资金拆借
夏裕伟
彭玮 2021 年 - 15.00 个人资金拆借
全怀远 彭玮 2021 年 - 9.00 个人资金拆借
杨思钦 2019 年 24.05 - 个人资金拆借
程伟
彭香安 171.57 - 江西福事特股权转让款
- 148.00 个人资金拆借
少数股东 交易方 交易时间 收入 支出 具体内容
叶停 杨思钦 2019 年 22.02 - 个人资金拆借
尹福禄 杨思钦 2019 年 12.58 - 个人资金拆借
沈兴万 杨思钦 2019 年 17.65 - 个人资金拆借
鲜军 2020 年 - 9.00 个人资金拆借
刘美圆 2020 年 - 7.00 个人资金拆借
刘志兵
张锁俊 2020 年 - 5.00 个人资金拆借
郑勇 郭志亮
张志慧 2020 年 5.00 - 个人资金拆借
如上表所示，报告期内，发行人少数股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、
主要财务人员及出纳）的资金往来主要系股权转让款及个人资金拆借，前述资金
往来均具有真实、合理的交易背景及理由。
综上所述，本所律师认为，除上述情形外，发行人子公司自然人股东，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主
要负责人、销售、采购人员、主要财务人员及出纳），发行人主要客户、供应商
及其实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之间，不存在资金、业务、
往来、关联关系或其他利益安排。
八、《问询函》“8.关于经营合法合规性”
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人存在使用劳务派遣的情形；
（2）报告期内，发行人收到两起环保处罚：①2020 年 5 月，湖南福事特收
到 1 万元罚款的环保行政处罚；②2021 年 4 月，江苏福事特收到 37.625 万元罚
款的环保行政处罚。
请发行人：
（1）补充说明报告期内劳务派遣用工的具体情况，包括但不限于人数、比
例、用工岗位，是否符合行业经营特点，劳务派遣方是否为关联方，是否具备
相关资质，劳务派遣人员社保缴纳情况是否合法合规，是否符合相关法律法规
的规定，是否存在诉讼或纠纷；
（2）根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 15
相关规定，论证分析前述发行人相关行政处罚行为是否构成重大违法行为及其
依据；
（3）结合监管政策说明发行人是否已获取生产经营所需的资质，已获取资
质是否均在存续期内，是否存在续签风险，是否会对发行人生产经营产生重大
不利影响；
（4）说明产品质量是否符合国家、地方及行业标准，是否存在因产品质量
与客户发生纠纷的情形，是否存在被主管机构处罚的情形，发行人是否建立了
保障产品安全的内控制度及其执行的有效性；
（5）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是
否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）取得并查阅了江苏福事特报告期内劳务派遣员工名册、劳务
派遣协议、劳务派遣方劳务派遣经营许可证；（2）登陆“国家企业信用信息公
示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），查询劳务派遣方基本情况并确认是否与发
行人存在关联关系；（3）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表及出具的承诺函，确认发行人与劳务派遣方是
否存在关联关系；（4）取得了江苏福事特出具的说明，了解劳务派遣员工从事
的岗位及相应工作内容；（5）查询了同行业可比公司及江苏地区部分制造业上
市公司公开资料，了解其采用劳务派遣模式的具体情况；（6）取得并查阅了昆
山经济技术开发区综合行政执法大队出具的《证明》；（7）取得并查阅了发行
人实际控制人彭香安及彭玮出具的《关于劳务派遣事项的承诺》；（8）取得并
查阅了发行人子公司环保行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证；（9）取得并
查阅了宁乡市城市管理和综合执法局历经铺城管执法中队及昆山经济技术开发
区安全生产监督管理和环境保护局出具的《证明》；（10）登陆“信用江苏”
（http://credit.jiangsu.gov.cn/），查询江苏福事特的环保信用评价结果；（11）取
得并查阅了湖南福事特、江苏福事特相关环保处罚决定书，相关监管机构出具的
环保合规证明文件，对照行政处罚对应法律条款分析处罚金额区间，查询江苏福
事特环保信用评价信息；（12）访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人从事
生产经营需要取得的资质情况；查询生产制造相关法律法规及规范性文件，分析
判断发行人是否需要取得相应资质，取得并查阅发行人取得的各类资质证书，确
认是否处于有效期年内；查询发行人主要资质证书续期条件，分析判断发行人是
否存在续期风险；（13）访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人产品质量所
遵循的国家、地方及行业标准，取得并查阅了各类国家、行业标准文件；取得发
行人市场监督管理部门出具的合规证明文件；（14）取得并查阅了公司质量控制
相关内部管理制度，访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人质量管理运行情
况；（15）通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“ 中国执
行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、
通过“中国检察网”
（https://www.12309.gov.cn）等公开信息渠道进行查询；
（16）
走访了发行人所在地法院、仲裁机构，确认发行人是否存在因质量问题与客户发
生的诉讼、仲裁等纠纷；走访了发行人当地检察院，取得并查阅了公安机关出具
的发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员的无违法违规记录证明，取得了
发行人实际控制人出具的《承诺函》；查询了发行人银行流水、财务报表及明细
账，确认是否存在罚款等行政处罚支出；（17）取得了发行人的说明并就下述问
题予以回复。
（一）补充说明报告期内劳务派遣用工的具体情况，包括但不限于人数、比例、
用工岗位，是否符合行业经营特点，劳务派遣方是否为关联方，是否具备相关资
质，劳务派遣人员社保缴纳情况是否合法合规，是否符合相关法律法规的规定，
是否存在诉讼或纠纷
用工岗位
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司中仅江苏福事特存在
劳务派遣用工的情况。江苏福事特在开展业务过程中，存在操作数控机床、打磨、
运输等辅助岗位的用工需求，由于该部分岗位具有临时性、辅助性及可替代性的
特点，江苏福事特选择以劳务派遣的方式临时性补充用工。
根据江苏福事特提供的劳务派遣人员名册，报告期各期末，江苏福事特劳务
派遣用工人数、江苏福事特用工总人数及劳务派遣用工比例情况如下：
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工总人数（人） 271 266 290 -
劳务派遣人员（人） 1 11 23 -
用工总人数（人） 272 277 313 -
劳务派遣占比 0.37% 3.97% 7.35% -
注：2019 年江苏福事特未纳入发行人合并范围。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”江苏福事特
劳务派遣用工人数未超过其用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》等相关
法律法规的规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性
或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。”经本所律师核查江苏福事特的劳
务派遣人员名册及江苏福事特与劳务派遣方签署的劳务派遣协议，报告期内，江
苏福事特使用劳务派遣用工的岗位及岗位对应人数、工作内容具体如下：
时间 岗位类别 人数 生产产品 具体工作内容
生产操作、辅助 把毛坯件放入数控机床工装夹具中，
人员 待机床加工后从工装夹具中取出。
把毛坯件放入数控机床工装夹具中，
待机床加工后从工装夹具中取出。
生产操作、辅助
人员
根据生产工序，把原料或半成品配送
到各生产岗位上。
生产操作、辅助 把毛坯件放入数控机床工装夹具中，
人员 待机床加工后从工装夹具中取出。
根据生产工序，把原料或半成品配送
到各生产岗位上。
根据要求对产成品进行包装，避免运
具上，通过流水线进入喷漆房。
根据要求把台面上的管件整齐摆放入
框中。
使用小型气动枪磨掉管件边缘的毛
刺，使其边缘平整。
如上所示，江苏福事特使用的劳务派遣员工的主要岗位职责为操作数控机床、
打磨去毛边、运输原料或半成品等，该等岗位技术含量较低，未涉及核心工序，
属于辅助性、替代性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣岗位的规定。
综上所述，本所律师认为，江苏福事特使用劳务派遣用工符合《劳务派遣暂
行规定》的相关规定。
根据发行人的说明，江苏福事特属于制造型企业，其劳动力的数量与产量紧
密相关。因下游客户临时性订单集中等因素，江苏福事特为了保证产品生产的连
续性和交付及时性，为缓解用工紧张情形，江苏福事特与劳务派遣方达成合作，
劳务派遣方为江苏福事特提供稳定用工渠道以保障江苏福事特的用工需求。
经本所律师检索公开披露文件，在同行业可比公司中，江苏耀坤液压股份有
限公司（以下简称“耀坤液压”）、长龄液压（605389.SH）亦采用劳务派遣用
工方式补充用工。根据耀坤液压招股说明书披露，其根据生产经营的需要，在存
在短期用工需求时，针对临时性、辅助性或替代性、零散性的工作岗位采用劳务
派遣的形式用工，其 2021 年 12 月末、2020 年 12 月末、2019 年 12 月末的劳务
派遣人数占比分别为 8.44%、7.89%、12.30%。根据长龄液压招股说明书披露，
因春节前后外地员工离职、下游客户订单集中等因素叠加影响，其 2018 年至 2020
年 6 月期间亦采用劳务派遣方式，劳务派遣用工人数在 2 人至 26 人左右。
经本所律师检索江苏地区制造行业的上市公司的披露文件，江苏地区部分生
产型制造业上市公司亦存在采用劳务派遣形式补充临时用工需求的情况，江苏福
事特与该等上市公司劳务派遣用工情况不存在重大差异，该等上市公司劳务派遣
的具体情况如下：
劳务派遣人员比例
序号 上市公司 证监会行业分类
宇邦新材 电气机械和器材制造业
（301266.SZ） （C38）
江苏华辰 电气机械和器材制造业
（603097.SH） （C38）
德龙激光
（688170.SH）
腾亚精工
（301125.SZ）
哈焊华通
（301137.SZ）
资料来源：各上市公司招股说明书、定期报告等公开资料
综上所述，本所律师认为，对比同行业可比公司及江苏地区部分制造业上市
公司的劳务派遣情况，江苏福事特采用劳务派遣方式补充临时用工符合行业经营
特点。
根据江苏福事特与劳务派遣方签署的劳务派遣协议、劳务派遣人员名册，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），报告期
内，江苏福事特合作的劳务派遣方主要情况如下：
劳动派遣 劳动派遣经
是否存在
序号 劳务派遣方名称 经营许可 营许可证有 注册情况
关联关系
证编号 效期
昆山卓巨企业管 32058320 股东：智德圣（99.00%），
理服务有限公司 2023.07.30 智德营（1.00%），主要人
员：智德圣、陶卫平
昆山一滴水企业
管理有限公司
要人员：左东东、左束元
苏州仟仟汇企业 32058320 股东：张正涛（99.00%），
管理有限公司 2024.09.01 高姗姗（1.00%），主要人
员：张正涛、高姗姗
劳动派遣 劳动派遣经
是否存在
序号 劳务派遣方名称 经营许可 营许可证有 注册情况
关联关系
证编号 效期
昆山森林木企业 2020.11.26-
管理有限公司 2023.11.25
昆山励道企业管 2019.05.15-
理有限公司 2022.05.14③
崇人社派 东：刁汉元（70.00%），
上海曼彧人力资 2021.10.21-
源管理有限公司 2023.10.20
刘庆春
苏州业昌人力资 2021.04.28- 东：鲁景（70.00%），乔
源有限公司 2024.04.27 博（30.00%），主要人员：
鲁景、乔博
（1）劳务派遣方均不属于关联方
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）并查
阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出
具的承诺函，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关联方均未在江苏福事特合作的劳务派遣方中持股或任职，发行人与劳
务派遣方不存在关联关系。
（2）除昆山一滴水企业管理有限公司外，劳务派遣方均具备相关资质
经本所律师核查江苏福事特与劳务派遣方签署的劳务派遣协议、劳务派遣方
的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》等资料，报告期内，昆山一滴水企业
管理有限公司（以下简称“昆山一滴水”）与江苏福事特合作期间，未取得劳务
派遣经营资质。自 2021 年 12 月起，江苏福事特已不再与昆山一滴水合作。除昆
山一滴水外，江苏福事特报告期内合作的劳务派遣方均已取得《劳动派遣经营许
可证》，合作期间相关资质持续有效。
虽然昆山一滴水与江苏福事特合作期间未取得劳务派遣经营资质，但该情形
不会导致江苏福事特被行政处罚。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二
③
江苏福事特已于 2021 年 3 月终止与昆山励道企业管理有限公司劳务派遣合作关系。昆山励道企业管理有
限公司当时持有的《劳动派遣经营许可证》有效期限可以覆盖与江苏福事特的合作期间。
条规定：“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部
门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；
没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。”故相关法律责任的承担主体为劳
务派遣方而非用工单位，江苏福事特作为用工单位不属于被行政处罚主体，进而
不存在因与未取得劳务派遣资质单位合作受到行政处罚的风险。
同时，江苏福事特取得昆山经济技术开发区综合行政执法大队出具的《证明》，
确认报告期内，江苏福事特未因违反人力资源和社会保障方面法规予以行政立案
处罚。
综上所述，本所律师认为，江苏福事特报告期内曾与未取得劳务派遣资质的
公司进行劳务派遣合作的情形不存在受到行政处罚的风险，亦不构成本次发行上
市的实质障碍。
定，是否存在诉讼或纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查阅江苏福事特与合作的劳务派遣方签署
的劳务派遣协议，江苏福事特劳务派遣人员社保缴纳情况合法合规，符合相关法
律法规的规定，不存在诉讼或纠纷，具体情况如下：
（1）江苏福事特不是承担为劳务派遣人员缴纳社会保险义务的主体
根据《劳务派遣暂行规定》第八条第（四）款规定，劳务派遣单位应当按照
国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社
会保险相关手续。报告期内，江苏福事特与其合作的劳务派遣方均签订了劳务派
遣协议，协议中亦约定由劳务派遣方承担劳务派遣员工的社会保险缴纳义务。据
此，江苏福事特不承担为劳务派遣人员缴纳社会保险的义务。
（2）不存在与劳务派遣有关的诉讼或纠纷
根据发行人出具的说明并经本所律师在“中国裁判文书网”
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 ”
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）的查询，截止本补充法律意见书出具
日，报告期内，江苏福事特不存在与劳务派遣有关的诉讼或纠纷。
（3）实际控制人已针对劳务派遣事宜作出专项承诺
发行人实际控制人彭香安及彭玮已作出《关于劳务派遣事项的承诺》，承诺
如下：
“本人将督促公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工
总数保持至用工总数的 10%以下；若公司因劳务派遣或其他劳动用工受到相关部
门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿公司因此遭受的损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人子公司江苏福事特存在劳务派遣用工，劳
务派遣用工人数、比例、用工岗位等符合《劳务派遣暂行规定》的规定，用工模
式符合行业经营特点；合作的劳务派遣单位与发行人均不存在关联关系，除昆山
一滴水企业管理有限公司，其余劳务派遣单位在合作期间均具有有效的《劳动派
遣经营许可证》；根据《中华人民共和国劳动合同法》相关规定，与未具备劳务
派遣业务资质的单位合作，江苏福事特作为用工单位不属于被行政处罚主体，不
存在受到行政处罚的风险；根据江苏福事特与劳务派遣单位约定，劳务派遣人员
社保由劳务派遣单位承担，江苏福事特不是承担为劳务派遣人员缴纳社会保险义
务的主体，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定；报告期内，江苏福事特不存
在与劳务派遣有关的诉讼或纠纷。
（二）根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 15 相关
规定，论证分析前述发行人相关行政处罚行为是否构成重大违法行为及其依据
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在两起环保
行政处罚，该等行政处罚不构成重大违法行为，具体情况及依据如下：
综合执法局行政处罚决定书》（宁城处字[2020]历经铺中队第 50 号），因湖南
福事特在宁乡市历经铺街道紫云社区十一组恩吉创业园垃圾站处焚烧垃圾，产生
烟尘，污染环境，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第八十二条第一款
之规定。宁乡市城市管理和综合执法局根据《中华人民共和国大气污染法》第一
百一十九条第二款之规定，要求湖南福事特责令改正并给予人民币 1 万元的行政
处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十九条第二款：“违反本
法规定，在人口集中地区和其他依法需要特殊保护的区域内，焚烧沥青、油毡、
橡胶、塑料、皮革、垃圾以及其他产生有毒有害烟尘和恶臭气体的物质的，由县
级人民政府确定的监督管理部门责令改正，对单位处一万元以上十万元以下的罚
款，对个人处五百元以上二千元以下的罚款。”据此，宁乡市城市管理和综合执
法局给予湖南福事特 1 万元的行政处罚，系法律规定处罚金额的最低档次。
同时，根据宁乡市城市管理和综合执法局印发的《宁乡市城市管理和综合执
法局行政处罚自由裁量权基准（试行）》“三、环境保护方面”中第 8 项规定，
违反《中华人民共和国大气污染防治法》第八十二条第一款规定的情形中，处罚
标准“责令改正，对单位处 10,000 元以上 40,000 元以下的罚款，对个人处 500
元以上 800 元以下的罚款”对应的违法程度属于“轻微”，而非“一般”或“严
重”。
此外，根据发行人的说明并经本所律师查阅湖南福事特的罚款缴款凭证，湖
南福事特在收到该环保处罚决定书后及时缴纳了罚款，并就违法行为和不规范问
题积极采取整改措施，同时进一步完善了其内部的环保制度与生产操作规程，加
强了责任追究机制与培训。宁乡市城市管理和综合执法局历经铺城管执法中队已
于 2022 年 2 月 5 日出具《证明》，证明就上述行为，湖南福事特已整改完毕，
并足额缴纳罚款，该行为情节轻微，未造成重大影响，不属于重大违法违规情形。
综上所述，本所律师认为，湖南福事特环保行政处罚系违法行为轻微、罚款
数额较小，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，且宁乡市城市管理
和综合执法局历经铺城管执法中队已证明该违法行为不属于重大违法违规，根据
《创业板审核问答》问题 15 相关规定，该行政处罚事项不构成重大违法行为。
定书》（苏环行罚字〔2021〕83 第 69 号），江苏福事特因未经环保审批擅自建
设污染项目等违法行为被苏州市生态环境局处罚，具体处罚事项、处罚依据、处
罚结果、处罚档次及情节、违法行为后果及有关机关证明取得情况如下表所示：
法定罚款范围
处罚 处罚档次 违法行 有权机
处罚事项 违反法规 处罚依据 法定严重
法定情节 结果 及情节 为后果 关证明
情节
《中华人民共和国环境影响评
价 法 》 第 二 十 四 条 第 一款 ：
《中华人民共和国环境影响评价法》第 责令停止建
“……建设单位应当重新报批 处人 较低档次
（1）未经 三十一条第一款：“……由县级以上生 设，处建设
建 设 项 目 的 环 境 影 响 评价 文 民币 ④
；处罚决 未造成 不属于
环保审批 态环境主管部门责令停止建设，根据违 项目总投资
件”，第二十五条“建设项目 - 2.625 定书未认 严重环 重大违
擅自建设 法情节和危害后果，处建设项目总投资 1%至 5%以
的环境影响评价文件未依法经 万元 定为严重 境污染 法行为
污染项目 额百分之一以上百分之五以下的罚款， 下罚款，责
审批部门审核或者审核后未予 罚款 情节
并可以责令恢复原状……。” 令恢复原状
批准的，建设单位不得开工建
设。”
《建设项目环境保护管理条例》第二十
（2）擅建 造成重大
三条第一款：“违反本条例规定……由 较 低 档
项目需配 环境污染 责 令
《 建 设 项 目 环 境 保 护 管理 条 县级以上环境保护行政主管部门责令限 次；不属
套的污染 责令限期改 或者生态 改
例》第十五条：“建设项目需 期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的 于严重情 未造成 不属于
防治设施 正 ， 处 20 破坏的， 正 ，
要配套建设的环境保护设施， 罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 节；处罚 严重环 重大违
未建成， 万元至 100 责令停止 罚 款
必须与主体工程同时设计、同 200 万元以下的罚款……造成重大环境 决定书未 境污染 法行为
主体工程 万元罚款 生产或者 25 万
时施工、同时投产使用。” 污染或者生态破坏的，责令停止生产或 认定为严
即投入生 使用或责 元
者使用，或者报经有批准权的人民政府 重情节
产、使用 令关闭
批准，责令关闭。”
（3）通过 《中华人民共和国水污染防治 《中华人民共和国水污染防治法》第八 责令改正或 责 令 较 低 档
情节严重
不正常运 法》第三十九条：“禁止…… 十三条第（三）项：“违反本法规定， 者责令限制 改 次；不属 未造成 不属于
的，责令
行水污染 不正常运行水污染防治设施等 有下列行为之一的，由县级以上人民政 生产、停产 正 ， 于严重情 严重环 重大违
停业、关
防治设施 逃 避 监 管 的 方 式 排 放 水污 染 府环境保护主管部门责令改正或者责令 整治，处 10 罚 款 节，处罚 境污染 法行为
闭
排放水污 物。” 限制生产、停产整治，并处十万元以上 万元至 100 25 万 决定书未
④
该投资建设项目总计投资 150 万元，该项处罚金额为 2.625 万元，故处罚比例为 1.75%。
法定罚款范围
处罚 处罚档次 违法行 有权机
处罚事项 违反法规 处罚依据 法定严重
法定情节 结果 及情节 为后果 关证明
情节
染物 一百万元以下的罚款；情节严重的，报 万元 元 认定为严
经有批准权的人民政府批准，责令停业、 重情节
关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂
隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测
数据，或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物
的。……”
《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》（2016 年版）第七十五条第一款
《中华人民共和国固体废物污 第（二）项和第二款：“违反本法有关
顶 格 处
染环境防治法》（2016 年版） 危险废物污染环境防治的规定，有下列
罚，但不
第五十三条：“产生危险废物 行为之一的，由县级以上人民政府环境
属于第七
的单位，必须按照国家有关规 保护行政主管部门责令停止违法行为， 责 令
十五条范
（4）申报 定制定危险废物管理计划，并 限期改正，处以罚款：……（二）不按 改
处 1 万元至 围内的较 未造成 不属于
登记危险 向所在地县级以上地方人民政 照国家规定申报登记危险废物，或者在 正 ，
废物时弄 府环境保护行政主管部门申报 申 报 登 记 时 弄 虚 作 假 的 。 … … 有 前 罚 款
款 罚行为； 境污染 法行为
虚作假 危险废物的种类、产生量、流 款……第二项……的，处一万元以上十 10 万
处罚决定
向 、 贮 存 、 处 置 等 有 关 资 万元以下的罚款；有前款第三项、第五 元
书未认定
料。……申报事项或者危险废 项、第六项行为之一的，处二万元以上
为严重情
物 管 理 计 划 内 容 有 重 大改 变 二十万元以下的罚款；有前款第四项行
节
的，应当及时申报。” 为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应
缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍
以下的罚款。”
根据上表所示，江苏福事特第（1）（2）（3）项处罚行为处罚金额均属于
处罚依据中法定处罚档次较低，罚款数额较小的情形，且相关处罚依据及处罚决
定书均未认定该违法行为属于情节严重情形，该违法行为亦未造成严重环境污染；
针对第（4）项处罚行为，该处罚依据为《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》（2016 年版）第七十五条，该条规定罗列了“违反本法有关危险废物污
染环境防治”的十三项行为及处罚范围，“申报登记危险废物时弄虚作假”为十
三项违法行为中罚款金额范围较低的行为，且行政处罚决定书亦未载明该等违法
行为属于情节严重的情形。
同时，根据发行人的说明并经本所律师查阅江苏福事特的罚款缴款凭证，江
苏福事特已按照苏州市生态环境局的要求及时、足额地缴纳了罚款，积极改正、
消除危害，并进一步完善其环保内控制度，上述环保处罚未对江苏福事特的生产
经营产生重大影响。昆山经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局已出具
《证明》，证明江苏福事特上述环保处罚违法行为未造成环境污染事故，未造成
社会危害，不属于环境保护重大违法行为。
此外，根据《江苏省企事业环保信用评价办法》规定，生态环境主管部门对
排污企事业单位的环境行为进行信用评价，企事业环保信用评价实行 12 分动态
记分制，以确定其环保信用等级。环保信用等级由优到劣依次以绿色、蓝色、黄
色、红色、黑色标识。其中绿色等级为诚信，蓝色等级为一般守信，黄色、红色
及黑色分别为一般失信、较重失信及严重失信。经 本所律师登陆信用江苏
（http://credit.jiangsu.gov.cn/）查询环保信用评价信息结果并核查 2021 年上半年、
意见书出具日，江苏福事特的环保信用等级均为蓝色等级，属于“一般守信”的
环保信用等级，未被列入黄色、红色及黑色等失信等级。
综上所述，本所律师认为，江苏福事特该环保处罚系违法行为较轻，相关规
定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，有权机关亦已证明该行为不属
于重大违法，且江苏福事特在江苏省环保信用评价信息公示中显示记录良好，根
据《创业板审核问答》问题 15 回答，该行政处罚事项不构成重大违法行为。
（三）结合监管政策说明发行人是否已获取生产经营所需的资质，已获取资质是
否均在存续期内，是否存在续签风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影
响
是否均在存续期内
根据发行人出具的说明，发行人目前主要从事液压管路系统研发、生产及销
售业务，主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件。
根据《工业产品生产许可证管理条例》和《实行生产许可证制度管理的产品
据《安全生产许可证条例》的规定，发行人不属于需要实行安全生产许可制度的
企业，无需取得安全生产许可证；根据《强制性产品认证管理规定》及《实施强
的产品；根据《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《特
的规定，发行人所生产的产品不属于特种设备产品。根据发行人提供的资质证书，
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的与生产经营相关的主要资质及认
证情况如下：
主体 主要资质证书 证书编号 发证机构 有效期
对外贸易经营
对外贸易经营者 者备案登记机
备案登记表 关（上饶经开
区）
江西福事
海关进出口货物 海关注册编码：36099609LU
特 上饶海关 长期
收发货人备案 检验检疫备案号：3604600247
上饶市经济技
排污许可证 91361100772367101X001Q 术开发区生态 2023.05.08
环境局
固定污染源排污
登记回执
江西省环境污染
江西省环境保
治理工程设计能 赣环设计证 050 号 2024.04.30
江西福运 护产业协会
力评价证书
江西省环境污染
江西省环境保
治理工程总承包 赣环总承包证 050 号 2024.04.30
护产业协会
能力评价证书
主体 主要资质证书 证书编号 发证机构 有效期
对外贸易经营
对外贸易经营者
备案登记表
关（江苏昆山）
江苏福事 中华人民共和国
特 海关报关单位注 3223967269 昆山海关 长期
册登记证书
苏州市生态环
排污许可证 91320583666370702J001Y 2023.07.15
境局
对外贸易经营
对外贸易经营者
备案登记表
关（上海）
中华人民共和国
上海玮欣
海关报关单位注 3120967104 青浦海关 长期
册登记证书
危险化学品经营 沪（青）应急管危经许 上海市青浦区
许可证 [2020]201890（Y） 应急管理局
湖南福事 长沙市生态环
排污许可证 91430124MA4PNEM434001Q 2026.03.30
特 境局
娄底福事 固定污染源排污
特 登记回执
长沙福事 长沙市生态环
排污许可证 91430100MA4QCMC18C001Q 2027.05.16
特 境局
陕西福事 渭南市生态环
排污许可证 91610501MA6YAK3L96001Q 2026.04.13
特 境局
徐州福事 徐州市生态环
排污许可证 91320305MA23G3KT3G001Q 2027.03.03
特 境局
危险化学品经营 沪（浦）应急管危经许 上海市浦东新
许可证 [2021]203233 区应急管理局
上海玮锦
海关进出口货物
收发货人备案
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门出具的合规证明，报告期
内，发行人及其子公司不存在因违反市场监督管理及质量和技术监督方面法律、
法规和规范性文件的情况，亦未受到市场监督管理部门的罚款或任何其他行政处
罚。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得了
现有生产经营所必需的资质，且相关资质均处于有效期内。
发行人目前拥有的主要资质、许可及认证续签条件具体如下：
（1）排污类资质
关于《排污许可证》，根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理
办法（试行）》和《排污许可管理条例》等相关规定，《排污许可证》的续期具
体条件如下：
序号 续签条件
申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：（一）延续排污许可证申请；（二）
污许可事项有关的其他材料。
核发环保部门应当按照以下规定对延续申请材料进行审查，并自受理延续申请之
日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定：（一）依法取得建设项目
环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿
规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达
到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符合《排污许可管理办法（试行）》第十
六条规定，排放量符合《排污许可管理办法（试行）》第十七条规定；（四）自
行监测方案符合相关技术规范；（五）2018 年 1 月 10 日后的新建、改建、扩建
项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放
总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污
许可证变更。
关于《固定污染源排污登记回执》，根据《中华人民共和国环境保护法》《排
污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》和《固定污染源排污登
记工作指南（试行）》等相关规定，若公司在有效期满后继续生产运营，应于有
效期满前 20 日内进行延续登记。
截至本补充法律意见书出具日，存在排污行为的发行人及其控股子公司均已
取得《排污许可证》或进行固定污染源排污登记，在按照相关规定提出延期申请
的情况下，发行人申请《排污许可证》有效期续期或固定污染源排污延续登记不
存在实质障碍。
（2）外贸类资质
关于《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》，上述
证书均为长期有效，不存在续期风险。
（3）危化品类资质
关于《危险化学品经营许可证》，根据《危险化学品经营许可证管理办法》，
危险化学品经营许可证有效期届满前 3 个月前，向发证机关提出经营许可证的延
期申请，若符合“（一）严格遵守有关法律、法规和本办法；（二）取得经营许
可证后，加强日常安全生产管理，未降低安全生产条件；（三）未发生死亡事故
或者对社会造成较大影响的生产安全事故”，可以不重新提交申请文件。截至本
补充法律意见书出具日，发行人未降低安全生产条件且未发生死亡事故或者对社
会造成较大影响的生产安全事故，在按照相关规定提出延期申请的情况下，发行
人申请《危险化学品经营许可证》有效期续期不存在实质障碍。
（4）其他类资质
①江西福运于 2021 年 4 月 30 日取得了江西省环境保护产业协会颁发的证书
编号为“赣环设计证 050 号”的《江西省环境污染治理工程设计能力评价证书（丙
级）》。
该资质续展条件是根据江西省环境保护产业协会颁布的《江西省环境污染治
理工程设计能力评价办法》第十五条规定：“甲级、乙级、丙级《证书》有效期
为三年；临时证书有效期为一年。协会对持证单位实行到期复审制度，持证单位
于有效期前一个月，填写复审申请表（附件 4），并按照复审材料清单（附件 5）
提供相应的附件材料，提交协会秘书处。通过复审的，换发新证……。”报告期
内，江西福运未出现质量和重大责任事故，符合复审申请表内列示的要求。在该
等资质有效期届满前 1 个月，江西福运按照相关法律法规及规范性文件规定提交
续期材料复审即可为该等资质办理续期，即该等资质预计不存在续签风险。
②江西福运于 2021 年 4 月 30 日取得了江西省环境保护产业协会颁发的证书
编号为“赣环总承包证 050 号”的《江西省环境污染治理工程总承包能力评价证
书（三级）》。
该资质续展条件是根据江西省环境保护产业协会颁布的《江西省环境污染治
理工程总承包能力评价办法》第十五条规定：“一级、二级、三级《证书》有效
期为三年；临时证书有效期为一年。协会对持证单位实行到期复审制度，持证单
位于有效期前一个月，填写复审申请表（附件 4），并按照复审材料清单（附件
告期内，江西福运未出现质量和重大责任事故，符合复审申请表内列示的要求。
在该等资质有效期届满前 1 个月，江西福运按照相关法律法规及规范性文件规定
提交续期材料复审即可为该等资质办理续期，即该等资质预计不存在续签风险。
综上所述，本所律师认为，发行人已获取的主要资质不存在续签风险，不会
对发行人生产经营产生重大不利影响。
（四）说明产品质量是否符合国家、地方及行业标准，是否存在因产品质量与客
户发生纠纷的情形，是否存在被主管机构处罚的情形，发行人是否建立了保障产
品安全的内控制度及其执行的有效性
根据发行人说明，报告期内，发行人主要产品包括硬管总成、软管总成、管
接头及油箱等液压元件。相关产品暂无地方标准，其主要产品国家标准及行业标
准，具体如下：
产品
序号 国家标准 行业标准
名称
GB/T 8163-2018 输送流体用无缝钢管；
GB/T 3639-2021 冷拔或冷轧精密无缝钢管；
GB/T 699-2015 优质碳素结构钢；
GB/T 7935-2005 液压元件 通用技术条件；
GB/T 6807-2001 钢铁工件涂装前磷化处理技术条
件；
JB/T 10760-2017 工
GB/T 6461-2002 金属基体上金属和其他无机覆盖
程机械 焊接式液压
层经腐蚀试验后的试样和试件的评级；
硬管 金属管总成；
总成 JB/T 5943-2018 工程
性盐雾性能的测定；
机械 焊接件通用技
GB/T 528-2009/ISO 37:2005 硫化橡胶或热塑性橡 术条件
胶拉伸应力应变性能的测定；
GB/T 531.1-2008/ISO 7619-1:2004 硫化橡胶或热
塑性橡胶压入硬度试验方法 第 1 部分：邵氏硬度
计法（邵尔硬度）；
GB/T 1804-2000 一般公差 未注公差的线性和角
度尺寸的公差
GB/T 7939-2008 液压软管总成 试验方法； JB/T 8727-2017 液压
ISO 12151-2 液压动力和一般用途的接头-软管配件 软管总成；
软管 第 2 部分： 配有带 O 形环的 ISO 8434-1 和 ISO 8434-4 JB/T 10759-2017 工
总成 24 度锥形连接器末端的软管配件； 程机械 高温高压液
GB/T 9065.3-2020 液压传动连接 软管接头 第 3 部 压软管总成；
分：法兰式； JB/T 7858-2006 液
产品
序号 国家标准 行业标准
名称
GB/T 3683-2011/ISO 1436:2009 橡胶软管及软管组 压元件清洁度评定
合件 油基或水基流体适用的钢丝编织增强液压型 方法及液压元件的
规范； 清洁度指标
GB/T 5563-2013/ISO 1402:2009 橡胶和塑料软管及
软管组合件静液压试验方法；
GB/T 5568-2013/ISO 6803:2008 橡胶或塑料软管及
软管组合件无曲挠液压脉冲试验；
GB/T 3683-2011/ISO 1436:2009 橡胶软管及软管组
合件 油基或水基流体适用的钢丝编织增强液压型
规范；
GB/T 10544-2013/ISO 3862:2009 橡胶软管及软管
组合件 油基或水基流体适用的钢丝缠绕增强外覆
橡胶液压型 规范
GB/T 3765-2008 卡套式管接头技术条件；
GB/T 10125-2021 人造气氛腐蚀试验 盐雾试验；
GB/T 5653-2008 扩口式管接头技术条件；
JB/T 7056-2008 气
管接 GB/T 3733-2008 卡套式端直通管接头；
头 GB/T 3734-2008 卡套式锥螺纹直通管接头；
条件
GB/T 3737-2008 卡套式直通管接头；
GB/T 5631-2008 扩口式可调向端弯通管接头；
GB/T 3747-2008 卡套式焊接管接头
GB/T 6807-2001 钢铁工件涂装前磷化处理技术条
件； JB/T 7157-2010 工程
GB/T 19804-2005/ISO 13920:1996 焊接结构的一般 机械 燃油箱清洁度
尺寸公差和形位公差； 测定方法，按；
GB/T 1804-2000 一般公差 未注公差的线性和角度 JB/T 5943-2018 工程
尺寸的公差； 机械 焊接件通用技
GB/T 985.1-2008 气焊、焊条电弧焊、气体保护焊和 术条件
高能束焊的推荐坡口
根据发行人说明及核查相应产品认证证书，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司已拥有的产品质量认证如下：
持有人 符合标准 编号 认证范围 认证机构 有效期至
液压配件的设计
GB/T19001-20
江西福 04621Q102 和生产（有国家 北京海德国际
事特 01R0M 专项要求的除 认证有限公司
外）
江西福 GB/T19001-20 8168-2003-
DNV-Bussiness
运 Assurance
GB/T19001-20 百胜国际认证
江苏福 47719Q102 液压管件生产和
事特 32R0L 销售
湖南福 GB/T19001-20 04619Q149 液压机械元件的 北京海德国际
事特 16/ISO9001:20 26R0M 设计和生产（有 认证有限公司
持有人 符合标准 编号 认证范围 认证机构 有效期至
除外）
娄底福 GB/T19001-20 液压机械配件的 艾硕认证有限
ISCC22Q02
事特 06R1S 生产与销售 公司
流体连接件（管
接头、钢管总成、
长沙福 GB/T19001-20 高压软管总成）、 上海英格尔认
事特 47-12R0S 液压油箱、金属 证有限公司
结构件的设计和
生产
液压产品、液压
内蒙古 GB/T19001-20 设备、液压油缸 北京海德国际
福事特 24R0S 及配件的销售及 认证有限公司
服务
GB/T19001-20 液压机械配件的 华鼎四海（北
安徽福 609-20-QH-
事特 01486-R0-S
液压动力机械配
件及元件的制
造、销售；金属
加工机械配件的
制造；机械零件、
零部件加工；液
陕西福 GB/T19001-20 力动力机械配件 北京中认纵横
事特 018181 及元件的制造； 认证有限公司
汽车零部件及配
件的制造；机械
电气设备配件的
制造。（需资质
许可的凭资质经
营）
液压动力机械配
徐州福 GB/T19001-20 件的生产，液压 北京海德国际
事特 20R0S 动力机械元件的 认证有限公司
销售
的情形
根据本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中
国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）进行核查，走访了发行人所在地法院、仲裁机构，报
告期内，发行人不存在因质量问题而与客户发生的诉讼、仲裁等纠纷的情形。
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门出具的合规证明，且本所
律师通过查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“信
用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、“中国市场监督行政处罚网”
（https://cfws.samr.gov.cn/）等公开信息渠道，报告期内，发行人及其子公司不存
在因违反市场监督管理及质量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的情况，
亦未受到市场监督管理部门的罚款或任何其他行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在因产品质量与客户发生纠纷的情形，
是否存在被主管机构处罚的情形。
经本所律师核查公司质量控制相关内部管理制度，访谈了发行人相关业务负
责人，了解发行人质量管理运行情况，为保障产品安全性和有效性，发行人已按
照 ISO9001 标准建立自身发展需要的质量管理体系。
在实际执行过程中，发行人制定了《质量手册》，由职能部门主管审核，经
管理者代表批准后实施。发行人制定质量管理制度保障上述程序文件的有效运行。
同时，发行人为每一类型产品建立和保持一套文档，包含或引用形成的文件以证
明符合质量体系和适用的法规要求。内容包括：产品的概述、预期用途、标记和
使用说明，产品的规范，制造、包装、贮存处置流通的规范，测量和监视的规范，
其他质量要求相关的文件，这些文件应规定完整的生产过程。
各职能部门在实际生产经营过程中严格按照管理制度执行并形成相应的文
件及表单记录。在上述管理体系的指导下，发行人实现了研发、生产、销售等各
个环节的产品质量管控，保障了产品的安全及有效。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了保障产品安全性和有效性的内控制
度，上述内控制度执行有效，符合我国相关监管要求。各责任部门在实际生产经
营过程中严格按照管理体系要求执行并形成相应的文件及表单记录。发行人建立
和实施了产品安全有效的内部管控措施和上市前监管（体系核查、审评、审批等）
与上市后监管（不良事件收集、质量抽查、产品召回等）等外部保障手段，实现
了研发、生产、销售等各个环节的产品质量管控，保障了产品的安全及有效。
（五）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否构
成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法
违规行为受到处罚或被立案调查
行为
根据天职国际出具的《审计报告》、公司及其子公司报告期内的银行资金流
水，公司不存在因商业贿赂等违法违规行为导致的罚款支出，公司在经营过程中
不存在因商业贿赂等违法违规情形而受到处罚、缴纳罚款罚金的情形。
根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人及其子公司提供的其所在地市场监督管理局出具的合规证明文
件，发行人及其子公司报告期内不存在被市场监管部门处以行政处罚的情形。
根据走访发行人所在地人民法院、仲裁委员会、人民检察院结果，发行人不
存在商业贿赂等违法违规行为。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）等公开信息渠道，发行人不存在被认定为商业贿
赂等违法违规行为，发行人不存在因商业贿赂或不正当竞争行为被立案调查、处
罚的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及实际控制人不存在商业贿赂
等违法违规行为。
成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法
违规行为受到处罚或被立案调查
根据发行人实际控制人、各股东、董事、高级管理人员出具的声明承诺函并
经对该等实际控制人、股东、董事以及高级管理人员进行的访谈，发行人实际控
制人、股东、董事、高级管理人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
立案调查的情形。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等提供
的无犯罪记录证明，通过走访公司所在地人民法院、仲裁委员会、人民检察院，
发行人及其子公司、发行人实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员、主要
员工不存在任何因商业贿赂违法违规行为受到主管机关行政处罚或被公安机关、
检察机关或其他当地司法机关立案调查、侦查或审查起诉的情形。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）等公开网站，发行人实际控制人、股东、董事、
高级管理人员、主要员工不存在被认定为商业贿赂等违法违规行为，不存在因商
业贿赂被立案调查、处罚的情况。
同时，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已制定《反腐败管理制度》，
就发行人在物料采购、委外加工、基建工程、业务销售、设备采购和维护、质量
监督等经济活动以及人、财、物管理的过程中，如何规范运作避免商业贿赂等腐
败行为进行了详细规定，加强了对发行人相关人员商业贿赂等腐败行为的内部控
制。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在股东、董事、高级管理
人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（一）》之签
署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：华晓军
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：王 毅
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于
江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市
之
补充法律意见书（二）
二〇二二年十一月
目 录
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及补
充披露……………………………………………………………………………….35
十五、“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”章节的更新及补充披露 37
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补充披露 42
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的涵义：
“公司”、“江西福事特”或 指 江西福事特液压股份有限公司
“发行人”
“创业板” 指 深圳证券交易所创业板
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市
“福事特有限” 指 江西福事特液压有限公司，发行人前身
“江苏福事特” 指 江苏福事特液压技术有限公司
“福事特商贸” 指 江西福事特商贸有限公司
“上海玮锦” 指 上海玮锦贸易有限公司
“上海玮欣” 指 上海玮欣景矿国际贸易有限公司
“徐州福事特” 指 徐州福事特液压有限公司
“陕西福事特” 指 陕西福事特液压有限公司
“重庆福事特” 指 重庆福事特液压机械有限公司
“长沙福事特” 指 长沙福事特液压有限公司
“内蒙古福事特” 指 内蒙古福事特液压有限公司
“江西福运” 指 江西福运环保科技有限公司，曾用名为江
西福运实业有限公司
“娄底福事特” 指 娄底福事特液压机械有限公司
“安徽福事特” 指 安徽福事特液压机械有限公司
“湖南福事特” 指 湖南福事特液压机械有限公司
“同鑫环保” 指 江西江铜同鑫环保科技有限公司
“福田实业” 指 江西福田实业集团有限公司
“保荐机构”、“主承销商”、 指 德邦证券股份有限公司
“德邦证券”
“本所”、“专项法律顾问”、 指 北京市君合律师事务所
“君合”
“申报会计师”、“天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际”
“评估机构”、“北方亚事” 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）
“《公司章程》” 指 发行人或福事特有限届时有效的公司章
程
“《审计报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《审
计报告》（天职业字[2022]18976 号）
“《更新后审计报告》” 指 天职国际于 2022 年 11 月 3 日出具的《审
计报告》（天职业字[2022]38696 号）
“《内部控制鉴证报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《内
部控制鉴证报告》（天职业字
[2022]18976-1 号）
“《更新后内部控制鉴证报 指 天职国际于 2022 年 11 月 3 日出具的《内
告》” 部控制鉴证报告》（天职业字天职业字
[2022]38696-1 号）
“《验资复核报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《验
资复核报告》（天职业字[2022]18976-3
号）
“《招股说明书》” 指 《江西福事特液压股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“财政部” 指 中华人民共和国财政部
“深交所” 指 深圳证券交易所
“市监局”、“工商局” 指 市场监督管理局或工商行政管理局
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国公
司法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日
第四次修正通过并自 2018 年 10 月 26 日
起施行最新修订的《公司法》
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国证
券法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日第二次修正通过并自 2020 年 3 月 1 日
起施行最新修订的《证券法》
“《管理办法》” 指 中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布并实
施的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（中国证券监督管理委员
会令第 167 号）
“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2020 年
所创业板股票上市规则》
（深证上〔2020〕
发布并同日施行最新修订的《上市规则》
“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2020 年
圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》（深证上〔2020〕502 号）
“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并
于之后不定期修订的《企业会计准则》及
其指南
“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《编报规则 12 号》等法
律、法规、国务院所属部门及深交所所颁
发的规章及文件
“报告期” 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度 1-6 月
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
注：本补充法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本补充法律意见书中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本补充法律意见书中的释义与《律师工作
报告》、《法律意见书》不同的，以本补充法律意见书为准。
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（二）
江西福事特液压股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受江西福事特液压股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专
项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首发办法》、《编报规则 12 号》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已
出具《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《原法律意见书》”）、
《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188
传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-28) 6739-8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-571) 2689-8199
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鉴于天职国际对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 6
月 30 日止 6 个月期间的财务状况进行审计并于 2022 年 11 月 3 日出具的《审计
报告》（天职业字[2022]38696 号）（以下简称“《更新后审计报告》”）以及
发行人就本次发行及上市而披露的会计报表，本次发行及上市报告期变更为
下简称“报告期”），本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查
证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律
意见书（一）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》、《律师工作报告》及
《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《律师工作
报告》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法
律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、
《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的
法律、法规及规范性文件（为出具本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件。下同）
的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出
具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发
表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人
境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评
估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会
计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，
本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》所依据的
事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其下属子公司提供或披
露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的
证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件
出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师
作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作
报告》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义
和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《管
理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院
所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
《原法律意见书》、《律师工作报告》更新及补充披露
一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第一章
“本次发行及上市的批准和授权”及《律师工作报告》第一章“本次发行及上市
的批准和授权”中所披露的其他内容未发生重大变化。
二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第二章
“发行人本次发行及上市的主体资格”及《律师工作报告》第二章“发行人本次
发行及上市的主体资格”中所披露的内容未发生重大变化。
三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发
行及上市除须按照《管理办法》第二十条的规定通过深交所审核以及按照《管理
办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的同意外，已符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他
规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。根据《更新后审计
报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申
请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、“发行人的设立”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第四章
“发行人的设立”及《律师工作报告》第四章“发行人的设立”中所披露的内容
未发生重大变化。
五、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务、
人员、财务和机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；同时，截至 2022
年 6 月 30 日，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第五章“发行人的独立性”及《律师工作报告》第五章“发行人的独立
性”中所披露的内容未发生重大变化。
六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第六章
“发起人和股东”及《律师工作报告》第六章“发起人和股东”中所披露的内容
未发生重大变化。
七、“发行人的股本及其演变”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第七章
“发行人的股本及其演变”及《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”
中所披露的内容未发生重大变化。
八、“发行人的业务”章节的更新及补充披露
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的资质证书及说明，截至本补充法律意见书出具日，除《原
法律意见书》及《律师工作报告》已披露的经营资质证书外，发行人及其控股子
公司新增的与其主营业务相关的经营资质证书如下：
序号 权利人 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期
江苏福 昆山市市场监督
事特 管理局
（二）发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律
意见书出具日，发行人的主营业务未发生变化。
根据《更新后审计报告》，按合并报表计算，发行人 2019 年度、2020 年度、
年度 1-6 月的主营业务收入分别为 12,291.80 万元、38,841.90 万元、50,066.38 万
元、21,968.90 万元，分别占发行人当期营业总收入的比例为 99.76%、99.48%、
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（三）发行人的主要客户
根据发行人所作的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向报告期各期
前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
月 3 中煤集团 1,751.06 7.86%
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
合计 18,303.53 82.16%
合计 42,328.85 83.84%
合计 32,870.06 84.18%
合计 10,269.91 83.35%
注：将受同一实际控制人控制的企业合并列示，其中：
限公司、娄底市中兴液压件有限公司、湖南三一中型起重机械有限公司、湖南三一港口设备
有限公司、三一海洋重工有限公司、三一重型装备有限公司、三一重机（重庆）有限公司、
北京三一智造科技有限公司、湖南三一快而居住宅工业有限公司、浙江三一装备有限公司、
三一汽车制造有限公司、三一专用汽车有限责任公司、三一供应链科技（上海）有限公司、
湖南三一石油科技有限公司、三一石油智能装备有限公司、三一集团有限公司、江苏三一环
境科技有限公司；
山矿业有限责任公司、江西铜业集团（德兴）实业有限公司、江西铜业集团（贵溪）冶金化
工工程有限公司、江西省江铜耶兹铜箔有限公司、江西铜业集团铜板带有限公司、江西铜业
集团（德兴）建设有限公司、江西铜业集团（贵溪）防腐工程有限公司、江西铜业集团七宝
山矿业有限公司、江西铜业集团银山矿业有限责任公司、江西铜业（德兴）化工有限公司、
江西省江铜铜箔科技股份有限公司、江西铜业集团银山矿业有限责任公司；
科履带起重机有限公司、湖南中联重科工程起重设备有限责任公司、湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司、中联重科土方机械有限公司；
京煤矿机械有限责任公司、中煤盘江重工有限公司；
希勒能源有限公司、国能物资内蒙古有限公司、国能供应链管理集团有限公司、中国神华能
源股份有限公司、神华北电胜利能源有限公司；
压有限公司、山河智能特种装备有限公司、山河机场设备股份有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述主要客户依法注册、正
常经营。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在
关联关系；发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；发行人主要客户为行业内知名企业和上市公司等，不存在客户短期内成立即
成为发行人主要客户的情形。
（四）发行人的主要供应商
根据发行人所作的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向报告期各期
前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 主要采购内容
江苏宏亿钢管有
限公司
软管类、接头及
法兰类
湖南盛顺机械科
技有限公司
上海翼萱进出口
有限公司
合计 2,741.02 29.52% -
江苏宏亿钢管有
限公司
软管类、接头及
法兰类
浙江苏强格液压
股份有限公司
上海翼萱进出口 灭火系统类、接
有限公司 头及法兰类
合计 6,968.69 30.62% -
江苏宏亿钢管有
限公司
浙江苏强格液压
股份有限公司
软管类、接头及
法兰类
上海翼萱进出口 灭火系统类、接
有限公司 头及法兰类
合计 6,309.24 32.58%
软管类、接头及
法兰类
钢材类、接头及
法兰类、胶管类
上海翼萱进出口
有限公司
上饶市麦秀贸易
有限公司
合计 2,297.26 37.25% -
注：将受同一实际控制人控制的企业合并列示，其中：
术（上海）有限公司；
福事特液压机械有限公司。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述主要供应商依法注册、
正常经营。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
（1）
江西思登商贸有限公司（“思登商贸”）为发行人董事杨思钦之堂兄弟杨思旺持
股 70%，且杨思旺担任执行董事、总经理的企业，系发行人关联方；江苏福事特
液压技术有限公司于 2020 年 4 月被公司收购前，在 2019 年至 2020 年 3 月期间
为发行人的合营公司，系发行人关联方。除思登商贸和江苏福事特液压技术有限
公司外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第八章“发行人的业务”及《律师工作报告》第八章“发行人的业务”
中所披露的内容未发生重大变化。
九、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露
（一）发行人的关联方
关联方第 1 项至第 4 项条所列发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日，除《原法律意见书》及《律师工作报告》已披露的内容外，新增如下
发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司外的其他法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系说明
江西江铜同鑫环保科技有 江西福运持股 8%，彭香安持股 29%且担任董事，杨思
限公司 钦担任董事
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，江西福
田益寿投资开发有限公司已不再是发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司外的
其他法人或其他组织。
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》及《原法律
意见书》已披露的内容外，如下主体亦为发行人曾经存在的关联方：
序号 曾经存在的关联方 关联关系
彭香安已辞任董事长，截至本补充法律意见书之
商变更登记
（二）重大关联交易
根据《更新后审计报告》及发行人的说明，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日间与关联方之间的关联交易情况如下：
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方发生的
经常性关联交易汇总如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
江苏福事特 硬管总成等 - - - 11.30
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
娄底福事特 硬管总成等 - - - 170.95
安徽福事特 硬管总成等 - - - 50.91
思登商贸 胶管、接头等 - - 103.87 582.41
上饶鼎盛 钢管、接头等 - - - 15.13
上海耀捷 胶管及软管总成 - - - 58.59
德迈森 软管总成 - - - 5.00
泰润机械 钢管、接头等 - - 366.75 -
力之源 接头等 - - 35.40 -
合计 - - 506.03 894.29
占总采购额比例 - - 2.61% 14.50%
根据发行人的说明，发行人向关联方采购的主要产品为钢管、软管、接头等
原材料，由于该部分原材料种类与规格繁多，且上游市场供应充足，发行人在发
展壮大过程中，允许部分关联方加入供应体系，为发行人供应一些附加值较低的
原材料。发行人向关联方的采购价格系参照市场价格双方协商确定，采购价格公
允。2020 年，为规范采购管理，降低采购成本，发行人设立全资子公司福事特
商贸作为集中采购中心，公司关联采购显著降低。自 2021 年起，发行人已不存
在向关联方采购的情况。
根据发行人的说明，2019 年度和 2020 年度发行人向关联方采购商品的金额
分别为 894.29 万元和 506.03 万元，占总采购额的比例分别为 14.50%和 2.61%，
购额比较较低，不会对公司经营业绩产生重大影响。
（2）关联销售
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
湖南福事特 管接头等 - - - 6.48
江苏福事特 管接头等 - - 6.07 261.87
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
安徽福事特 管接头等 - - 0.58 -
上饶鼎盛 软管总成等 - - - 84.47
德迈森 软管总成等 - - - 52.04
力之源 管接头等 - - - 30.10
泰润机械 管接头等 - - - 0.76
合计 - - 6.65 435.72
占营业收入比例 - - 0.02% 3.54%
根据发行人的说明，发行人产品下游应用领域广泛，除合并前的江苏福事特
外，发行人的关联方客户均为贸易型企业，报告期内其出于自身业务需要，向发
行人采购软管总成、管接头等对外销售。发行人向关联方的销售价格系参照市场
价格双方协商确定，销售价格公允。
行人未发生关联销售。报告期内发行人关联销售占营业收入比例较低，不会对发
行人经营业绩产生重大影响。
（3）关联租赁
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
上海塞沃 办公室租赁 14.76 74.29 74.29 74.29
发行人与上海塞沃的租赁价格参考当地办公楼租赁市场价格水平商定，价格
公允。报告期内，关联租赁金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬，
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
薪酬总额 178.82 440.49 381.91 171.58
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易汇总如下：
（1）关联采购与销售
单位：万元
交易类 2022 年
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
型 1-6 月
永鑫建筑 建设劳务 1,436.70 1,822.05 13.76 -
关联采
福田自来水 设备采购 - 36.33 55.96 -
购
合计 1,436.70 1,858.38 69.72 -
甜蜜之旅 配件加工 - - - 0.10
关联销
耐普矿机 配件加工 - - 4.08 -
售
合计 - - 4.08 0.10
报告期内，偶发性关联采购主要系 2021 年、2022 年 1-6 月永鑫建筑为公司
建设新厂厂房，本次建设厂房内容为公司新厂房综合办公楼、门卫、绿化及所有
室外附属工程。公司在就本次厂房建设选择施工单位的过程中，参照《江西省房
屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017 版）等政府指导文件，并
遵循公司内部供应商管理制度，从价格、工期等因素进行综合评估后确定供应商，
交易定价公允。
报告期内，偶发性关联销售主要系关联公司临时需要，为其加工少量配件，
频次较低、金额较小。
（2）关联担保
报告期内，关联方存在为发行人银行借款提供担保的情形，具体如下所示：
单位：万元
截至报告
担保主债权
担保方 被担保方 担保权人 担保金额 期末是否
确定期间
履行完毕
江西 建设银行 2018.01.16-
福田实业 500.00 是
福事特 上饶分行 2019.01.15
江苏 农业银行 2019.06.28-
郑清波 3,000.00 是
福事特 昆山分行 2021.06.07
彭香安、王春平 江西 中国银行 2019.01.10-
鲜军、刘丽 福事特 上饶分行 2020.01.09
彭香安、王春平 江西 建设银行 2019.01.29-
鲜军、刘丽 福事特 上饶分行 2019.10.25
彭香安、王春平 江西 中国银行 2020.03.31-
鲜军、刘丽 福事特 上饶分行 2020.11.03
彭香安、王春平
江西 建设银行 2020.06.30-
鲜军、刘丽 400.00 是
福事特 上饶分行 2021.06.29
杨思钦、刘秀凤
江苏 农业银行 2021.06.24-
郑清波 8,100.00 是
福事特 昆山分行 2022.04.01
江西 中国银行 2022.04.28-
彭香安 4,000.00 否
福事特 广信支行 2023.04.27
报告期内，公司不存在对外提供担保的情形。
（3）关联资金拆借
报告期内，公司向关联方拆借资金的具体情况如下所示：
①资金拆入
单位：万元
期初应 资金 资金 合并影 期末应
年度 拆入方 拆出方
付余额 拆入 归还 响 付余额
杨思钦 177.00 - 177.00 - -
力之源 476.00 - 476.00 - -
江西福
事特
鲜军 500.00 - 500.00 - -
江苏福事特 780.88 - - 780.88 -
期初应 资金 资金 合并影 期末应
年度 拆入方 拆出方
付余额 拆入 归还 响 付余额
事特 力之源 476.00 - - - 476.00
福田实业 657.53 1,069.42 430.50 - 1,296.44
鲜军 500.00 - - - 500.00
江苏福事特 572.81 1,531.40 1,323.32 - 780.88
②资金拆出
单位：万元
期初应收 资金 资金 期末应收
年度 拆出方 拆入方
余额 拆出 归还 余额
杨思钦 23.00 - 23.00 -
彭玮 500.00 - 500.00 -
杨思钦 - 23.00 - 23.00
彭玮 500.00 500.00 500.00 500.00
报告期内，发行人与上述关联方之间存在资金拆借。截至 2021 年 12 月 31
日，发行人与关联方的资金拆借已全部清理完毕，对发行人生产经营没有造成重
大影响，发行人已严格依照法律规定及《公司章程》履行了相关审议程序，不存
在损害发行人和发行人股东利益的情形。
（4）通过关联方转贷
报告期内，发行人存在通过关联方转贷的情况，2019 年初，为满足银行贷
款受托支付规定及企业生产经营的资金需求，发行人在办理流动资金贷款过程中
存在通过关联方上饶市鼎诺贸易有限公司周转贷款的情形，具体转贷情况如下：
单位：万元
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上饶市鼎诺贸易有限公司 - - - 1,830.00
合计 - - - 1,830.00
发行人通过关联方周转贷款的行为不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管
理暂行办法》等相关规定，但其目的是为了符合商业银行贷款规定及满足自身生
产经营的资金需求，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不存在非法占有
银行贷款的目的，公司已按照贷款合同约定向银行履行还本付息义务，不存在逾
期偿还贷款的情形，且上述转贷事项发生在报告期初，此后，发行人不存在通过
关联方和供应商周转贷款的情形。
（5）关联票据交易
报告期内，发行人存在与关联方无真实贸易背景票据交易的情况，具体如下：
单位：万元
年度 票据前手方 票据后手方 票面金额
①2019 年 2 月，上海耀捷国际贸易有限公司委托江西福事特代为票据贴现，
其将票面金额 50 万元的银行承兑汇票背书至江西福事特，江西福事特将扣除银
行收取的 4,359.72 元贴现利息后剩余的 49.56 万元贴现款转回至上海耀捷。
②2019 年 7 月，江西佳家置业有限公司因业务需求需使用票据对外支付其
供应商款项，江西福事特将其持有的票面金额 37.12 万元的银行承兑汇票背书至
佳家置业，供其对外支付使用。2019 年 8 月，佳家置业将 37.12 万元转回至江西
福事特。
③2019 年 8 月，江西福事特将三张票面金额分别为 100 万元、200 万元及
报告期内，发行人与关联方的无真实贸易背景票据交易行为违反了《票据法》
的有关规定，存在不规范之处。但鉴于：（1）该等情况不属于《票据法》规定
的票据欺诈行为以及《中华人民共和国刑法》所规定的金融票据诈骗行为；（2）
上述票据均已清理兑付完毕，不存在逾期票据及欠息情况，未对银行等金融机构
或其他第三方造成任何实际损失，未发生经济纠纷、损失；（3）发行人在报告
期内未因上述行为遭受行政处罚或刑事处罚，并已取得中国银行保险监督管理委
员会上饶监管分局出具的合规证明；（4）发行人承诺以后将严格按照票据法的
有关规定执行，不再发生类似的行为。
公司实际控制人彭香安、彭玮出具《关于票据事项的承诺函》，承诺如下：
如江西福事特及其子公司因报告期内票据违规使用的行为而被有关部门处罚，或
因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，则由本人承担一切法律责
任；本人将自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用，并使发行人免受损害。
综上，发行人上述无真实贸易背景的票据交易行为不构成重大违法违规情形，
公司已建立健全票据管理相关制度，并有效执行。公司无真实贸易背景票据交易
行为不会构成本次发行的实质性障碍。
（1）应收款项
报告期各期末，发行人应收关联方款项情况如下：
单位：万元
科目 关联方名称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
泰润机械 - - - 0.86
力之源 - - - 31.64
应收账款
湖南福事特 - - - 1.17
合计 - - - 33.67
彭玮 - - 500.00 500.00
其他应收款 杨思钦 - - 23.00 -
合计 - - 523.00 500.00
江苏福事特 - - - 28.08
预付账款 上海耀捷 - - 1.50 3.36
永鑫建筑 - - 15.00 -
科目 关联方名称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
合计 - - 16.50 31.44
（2）应付款项
报告期各期末，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：万元
科目 关联方名称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
思登商贸 - - - 332.04
上饶鼎盛 - - - 285.00
锦皓然 - - - 576.00
德迈森 - - - 235.00
应付账款
力之源 - - 1.53 -
凯丰机械 - - 0.03 -
永鑫建筑 501.27 - - -
合计 501.27 - 1.56 1,428.04
福田实业 - - - 1,296.44
上海塞沃 - 340.80 340.80 624.60
泰润机械 - - - 476.00
其他应付款 鲜军 - - - 500.00
杨思钦 - - - 177.00
江苏福事特 - - - 586.52
合计 - 340.80 340.80 3,660.56
（三）关联交易的公允性
认
《关于江西福事特液压股份有限公司 2022 年度 1-6 月关联交易公允性、必要性
等事宜的议案》。依据该项决议，在已履行关联股东回避表决的情况下，发行人
股东大会已对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发行人与关联方之间发生的
关联交易事项之公允性予以确认。
于江西福事特液压股份有限公司 2022 年度 1-6 月关联交易公允性、必要性等事
宜的议案》。依据该项决议，发行人董事会已对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。
告期内的关联交易核查后发表意见如下：“2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，有关协议或合
同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。
关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、
法规的规定以及交易当时公司的相关制度，未损害公司及其他非关联方的利
益。”
于江西福事特液压股份有限公司 2022 年度 1-6 月关联交易公允性、必要性等事
宜的议案》。依据该项决议，发行人监事会已对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。
除上述更新外，《原法律意见书》第九章“关联交易和同业竞争”及《律师
工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十、“发行人及其控股子公司的主要财产”章节的更新及补充披露
根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为 6,000 万元。
根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人的净资产（归属于母公司所有者权益）为 33,104.81 万元，总资
产为 68,012.22 万元。
（一）发行人对外投资情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 13 家控股
子公司及 1 家参股公司，除《原法律意见书》及《律师工作报告》已披露的内容
外，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人新增拥有 1 家参股
公司，具体情况如下：
（1）基本情况
根据同鑫环保现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，同鑫环
保基本情况如下表所示：
名称 江西江铜同鑫环保科技有限公司
统一社会信用代码 91361121MAC28GJU42
住所 江西省上饶市广信区茶亭经济开发区发展大道 88 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 45,000 万元
法定代表人 张水龙
许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贵金属冶炼（除稀土、放
射性矿产、钨），有色金属合金制造，常用有色金属冶炼，有色金属
经营范围 合金销售，金属废料和碎屑加工处理，环境保护专用设备制造，化工
产品生产（不含许可类化工产品），固体废物治理，资源再生利用技
术研发，高性能有色金属及合金材料销售，金属材料销售，新材料技
术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2022 年 10 月 28 日
营业期限 2022 年 10 月 28 日至长期
其余股东 江西江铜环境资源科技有限公司（63%）、彭香安（29%）
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
同鑫环保不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要解散或
终止的情形。
综上，同鑫环保系依法设立并有效存续的有限责任公司，江西福运依法直接
持有其 8%的股权。
（2）报告期内的股权变动情况
截至本补充法律意见书出具日，同鑫环保于报告期内未发生过股权变动。
（3）同鑫环保系发行人与实际控制人、董事长共同投资设立
①投资背景、原因及必要性
同鑫环保由江西铜业股份有限公司（600362.SH，以下简称“江西铜业”）
全资子公司江西江铜环境资源科技有限公司（以下简称“江铜环境”）、发行人
控股子公司江西福运及发行人实际控制人彭香安共同出资设立。前述三方共同投
资情况如下：
江西铜业拟在江西上饶拓展固废回收利用等领域相关业务，并进一步在资源
综合利用、固危废处理方面与其矿山、冶炼、铜加工板块的环保治理产生协同效
应，形成战略互补。江铜环境系江西铜业旗下固危废处理、资源综合利用平台，
在国企民企双向混合、当地招商引资产业政策背景下，江铜环境拟于江西上饶寻
求合作方共同开展相关业务。
江西福运系发行人与江西铜业全资子公司江西铜业集团（德兴）实业有限公
司（以下简称“德兴实业”）合资成立的公司，其中发行人持股 60%、德兴实业
持股 40%。江西福运参股同鑫环保，有利于其进一步加深与江西铜业的合作，促
使其现有除尘净化、通风净化综合治理业务与同鑫环保资源综合利用、固危废处
理方面产生协同效应，形成产业拓展，符合其发展规划。
发行人实际控制人、董事长彭香安在江西上饶本地享有良好政商关系、具备
投资实力，且与江西铜业合作多年，双方具备信任基础。彭香安参股同鑫环保，
能为其在江西上饶当地日常经营提供切实协助，有利于其业务开展顺利进行。
综上，江西福运与彭香安共同投资参股同鑫环保合理且必要。
②出资情况
发行人召开第一届董事会第五次会议、2022 年第三次临时股东大会，决议
通过《关于控股子公司与关联自然人共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，
同意江西福运与彭香安、江铜环境共同投资，相关程序合法合规。
根据《江西江铜同鑫环保科技有限公司章程》约定，江西福运出资 3,600 万
元，占比 8%，每出资额 1 元，价格公允。
③关联交易
报告期内，发行人与同鑫环保不存在关联交易。
④符合《公司法》相关规定
根据《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项规定，董事、高级管理人
员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
江西福运与彭香安共同投资参股同鑫环保，已经发行人股东大会同意。同时，
同鑫环保主营业务为危险废物处理、资源综合利用，与发行人主营业务不属于同
类，不存在董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与所任职公司同类的业务。因此，前述行为符合《公司法》相关规
定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在与其实际控制人、董
事长共同投资参股同鑫环保，前述投资具有商业合理性及必要性，发行人对外投
资已经股东大会审议通过，程序合法合规，出资价格公允；发行人与实际控制人、
董事长共同投资，符合《公司法》第一百四十八条规定；报告期内，发行人与同
鑫环保不存在关联交易，不存在损害发行人利益的行为。
（二）房产
根据发行人提供的文件和发行人的确认，自《法律意见书》和《律师工作报
告》出具以来，除《原法律意见书》及《律师工作报告》已披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的主要承租房
产存在四处续签承租房产以及一处到期终止承租房产，具体如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的主
要承租房产存在四处续签承租房产，如下表所示：
序 租赁 面积
承租方 出租方 租赁地址 租期
号 用途 （m2）
上饶县吉阳西路 9 号 4 幢 员工 2022.07.26-
娄底市娄星区经济技术开 员工 2022.07.13-
发区 009 栋 141 宿舍 2023.07.12
员工 2022.07.01-
宿舍 2023.07.01
长沙恩吉实 湘江新区工程机械产业园
公司 204、222、223、224 室
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的主
要承租房产存在一处到期终止承租房产，如下表所示：
序 租赁 面积
承租方 出租方 租赁地址 租期
号 用途 （m2）
徐州福 刘福年、刘 徐州经济开发区珑湾 员工
事特 中梅 花苑 4-1-501 宿舍
（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产
根据发行人提供的《不动产权证书》及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得的土地情况存在如下更新：
序 权利 土地 证书有 他项
编号 土地位置 土地面积
号 人 用途 效期 权利
序 权利 土地 证书有 他项
编号 土地位置 土地面积
号 人 用途 效期 权利
江西 上饶经济技术开发区
赣（2021）上饶市不 2071 年 7
动产权第 0033624 号 月4日
特 大道北侧
（1）关于土地房产收储的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，江西福事特、江西福运已分别收到收储补偿
款 8,592.71 万元、1,566.41 万元。
（2）新土地权属证书办理情况
根据发行人提供的《不动产权证书》及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得的新土地权属证书存在如下更新：
序 权利 土地 证书有 他项
编号 土地位置 土地面积
号 人 用途 效期 权利
江西 上饶经济技术开发区
赣（2021）上饶市不 2071 年 7
动产权第 0033624 号 月4日
特 大道北侧
（1）实用新型专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型证书》、国家知识产权
局出具的《证明》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司已取得共计 116 项境内实用新型专利。
截至本补充法律意见书出具日，除《原法律意见书》及《律师工作报告》已
披露的内容外，发行人及其控股子公司新增的实用新型专利详见本补充法律意见
书附件一。
（2）外观设计专利
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司已取得的 1 项外观设计专利的权利期限为 15 年，具体情况如
下：
序 专利权 专利 专利申 授权公 权利 取得 他项
专利号 专利名称
号 人 类型 请日 告日 期限 方式 权利
徐州福 20213082 液压配件 外观 2021.12. 2022.0 原始
事特 0793.2 （S1） 设计 13 1.04 取得
（四）主要生产经营设备
根据《更新后审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有主要生产经
营设备（固定资产）账面价值共计为 10,681.87 万元。
（五）在建工程
根据《更新后审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司
在建工程项目账面价值共计为 15,183.97 万元。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”及《律师工作报告》第十
章“发行人及其控股子公司的主要财产”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十一、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露
（一）重大合同
根据发行人说明并经本所律师核查，除《原法律意见书》及《律师工作报告》
已披露的内容外，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人新增的正在履行或已履行完毕
的合同情况如下：
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 8
月 31 日，发行人与报告期各期前五大供应商新增的正在履行或已履行完毕的重
大原材料采购合同情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况
号
序
供应商名称 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况
号
江苏华程工业制管股份
有限公司
江苏宏亿精工股份有限
公司
江苏宏亿精工股份有限
公司
江苏宏亿精工股份有限
公司
注：报告期发行人与前五大供应商主要采购合同中，按照每个会计年度抽取一笔超过 100 万
元（含税）的采购合同进行披露。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 8
月 31 日，发行人与报告期各期前五大客户新增的正在履行的或履行完毕的销售
合同情况如下：
单位：万元
客户
序号 客户名称 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况
集团
以实际订单
湖南三一中型起重机
械有限公司
确定
以实际订单
三一 硬管总成
集团 等
娄底市中兴液压件有 确定
限公司 以实际订单
确定
中联重科股份有限公 硬管总成、 以实际订单
中联
重科
公司 管接头等 确定
以实际订单
山河 山河智能装备股份有
智能 限公司
确定
根据《更新后审计报告》、发行人及其控股子公司企业信用报告，有关借款
及担保合同并经发行人确认，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及控股子公司新增
如下已履行完毕和正在履行且借款金额超过 1,000 万元的借款合同：
单位：万元
序 借款 借款 履行情
借款人 贷款人 借款合同
号 金额 期限 况
江苏福 中国农业银 流动资金借款合同 2022.1.30- 已履行
事特 行昆山分行 （32010120220002583） 2022.4.1 完毕
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十一章“发行人的重大债权债务”及《律师工作报告》第十一章“发
行人的重大债权债务”中所披露的内容未发生重大变化。
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十二
章“发行人的重大资产变化及收购兼并”及《律师工作报告》第十二章“发行人
的重大资产变化及收购兼并”中所披露的内容未发生重大变化。
十三、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十三
章“发行人章程的制定与修改”及《律师工作报告》第十三章“发行人章程的制
定与修改”中所披露的内容未发生重大变化。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章
节的更新及补充披露
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具日，发行人
共召开 6 次股东大会会议，6 次董事会会议，5 次监事会会议。具体召开情况如
下：
序号 会议类别 会议名称
股东大会
董事会
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核，
自《原法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法
律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及
《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”中所披露的内容未发生重大变化。
十五、“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”章节的更新及
补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十五
章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”及《律师工作报告》第十五章
“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”中所披露的内容未发生重大变化。
十六、“发行人的税务”章节的更新及补充披露
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人出具的说明、《更新后审计报告》、《江西福事特液压股份有
限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（天职业字[2022]38696-3 号）以及本
所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司适用的主要税种和
税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%，13%，16%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税税额 2%
房产税 房产原值一次减除 30% 1.2%
土地使用税 土地使用权的土地面积 6 元/平方米
综上，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范
性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
（1）发行人前身福事特有限于 2019 年 12 月 3 日获得江西省科学技术厅、
江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号：GR201936001400，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得
税法》及其实施条例的规定，发行人自 2019-2021 年应按纳税所得额 15%的税率
征收企业所得税，2022 年 1-6 月暂按 15%的优惠税率计提企业所得税。
（2）江苏福事特于 2019 年 11 月 22 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201932004253，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其
实施条例的规定，江苏福事特自 2019-2021 年应按纳税所得额 15%的税率征收企
业所得税，2022 年 1-6 月暂按 15%的优惠税率计提企业所得税。
（3）湖南福事特于 2020 年 9 月 11 日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政
厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR202043000786，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其
实施条例的规定，湖南福事特 2020-2022 年应按纳税所得额 15%的税率征收企业
所得税。
（4）根据财政部与税务总局下发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》（财税〔2019〕13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税
优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）和《关于进一步实
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），
施小微企业所得税优惠政策的公告》
子公司江西福运 2019、2020、2021 年、2022 年 1-6 月，内蒙古福事特 2019、2020、
事特商贸 2020 年，上海玮锦 2020、2021 年、2022 年 1-6 月，上海玮欣 2021 年、
综上所述，发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日享受的上述各项中
国境内税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助（或政府项目奖励）
根据《更新后的审计报告》并经本所律师核查，除《原法律意见书》及《律
师工作报告》已披露的内容外，发行人及其控股子公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日内获得的 10 万元及以上的财政补助（或政府项目奖励）情况如下：
财政补助或政府项目奖 补贴金额（万
序号 享受财政补助/政府项目奖励依据
励内容 元）
上饶市广信区工业发展 《上饶市广信区人民政府区长办公
基金税收返还上市扶持 室会议纪要》
《关于促进经济平稳健康发展的若
号）
上饶经开区社会保险事 《关于延续实施部分减负稳岗扩就
代训补贴 [2020]30 号）
宁乡市工业和信息化局 《关于 2021 年度工业强市奖补项目
工业发展贡献奖 考核评定结果的通报》
合计： 314.28
基于前述，发行人及其控股子公司在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
内取得的上述财政补助（或政府项目奖励）已取得相关政府部门的批准或者证明，
财政拨款或补贴经确认合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于 2022 年 7 月 15 日出具的
《证明》，确认“江西福事特自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止，经查
询税务金三系统，未发现该户企业有欠税及税务处罚记录”。
根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于 2022 年 7 月 25 日出具的
《税务事项证明》（昆税（证）字[2022]2246 号），确认“自 2022 年 01 月 01
日至 2022 年 6 月 30 日，江苏福事特能按规定办理申报纳税，暂未发现该纳税人
因偷税而被税务行政处罚的情形”。
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于 2022 年 7 月 15 日出具的
《证明》，确认“福事特商贸自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止，经查
询税务金三系统，未发现该户企业有欠税及税务处罚记录”。
根据国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所于 2022 年 7 月
税收征管信息系统，截至 2022 年 7 月 10 日，未发现上海玮锦有欠税情形”。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局第一税务所于 2022 年 7 月 14 日出
具的《无欠税证明》（沪税青一 无欠税证[2022]364 号），确认“经查税收征管
信息系统，截至 2022 年 7 月 11 日，未发现上海玮欣有欠税情形”。
根据国家税务总局徐州市贾汪区税务局第一税务所于 2022 年 7 月 18 日出
具的《无欠税证明》（贾税 无欠税证[2022]29 号），确认“经查询税收征管信
息系统，截至 2022 年 7 月 15 日，未发现徐州福事特有欠税情形”。
根据国家税务总局渭南高新技术产业开发区税务局于 2022 年 7 月 18 日出
具的《无欠税证明》（渭高税 无欠税证[2022]11 号），确认“经查询税收征管
信息系统，截至 2022 年 7 月 15 日，未发现陕西福事特有欠税情形”。
根据国家税务总局重庆市长寿区税务局江南税务所于 2022 年 7 月 29 日出
具的《证明》，确认“经金税三期系统查询，重庆福事特自 2022 年 1 月 1 日至
今，暂未发现因违反税收征管法及有关法律、行政法规，构成偷税、骗取出口退
税等严重税收违法行为和其他涉嫌涉税违法已被税务部门立案审查的情况”。
根据国家税务总局宁乡市税务局于 2022 年 7 月 13 日出具的《无欠税证明》
（宁乡税 无欠税证[2022]66 号），确认“经查询税收征管信息系统，截至 2022
年 7 月 10 日，未发现长沙福事特有欠税情形”。
根据国家税务总局锡林郭勒经济技术开发区税务局于 2022 年 7 月 15 日出
具的《证明》，确认“内蒙古福事特自 2019 年 4 月 18 日至本证明出具日，遵守
税务法律法规，依法纳税，不存在被税务部门罚款的情形”。
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于 2022 年 7 月 15 日出具的
《证明》，确认“江西福运自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，经查询税
务金三系统，未发现该户企业有欠税及税务处罚记录”。
根据国家税务总局娄底经济技术开发区税务局于 2022 年 8 月 9 日出具的
《证明》，确认“2022 年 8 月 9 日通过查询税收征管“一户式”风险系统数据，
截至查询之日，暂未发现娄底福事特有涉税违法违章行为登记”。
根据国家税务总局马鞍山慈湖高新技术产业开发区税务局于 2022 年 7 月
暂未发现违法违章行为”。
根据国家税务总局宁乡市税务局金洲税务分局于 2022 年 7 月 12 日出具的
《证明》，确认“经查询的税种、税率符合企业存续期间法律、法规和规范性文
件的要求，湖南福事特自 2022 年 1 月 1 日至出具日，不存在被税务部门处罚的
情形”。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十六章“发行人的税务”及《律师工作报告》第十六章“发行人的税
务”中所披露的内容未发生重大变化。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及
补充披露
（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况
根据发行人及其控股子公司提供的建设项目环境影响报告表或报告书、环境
主管部门核发的批复文件及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，
江西福运的“福运公司年产 10000 台除尘净化环保设备制造项目”已编制《建设
项目环境影响报告表》并取得《关于江西省福运环保科技有限公司年产 10000
套除尘净化环保设备制造项目环境影响报告表的批复》（编号：饶经环评字
[2022]42 号），江苏福事特的“高抗腐蚀性、抗高压特种钢管总成生产项目”已
编制《建设项目环境影响报告表》并取得《关于江苏福事特液压技术有限公司高
抗腐蚀性、抗高压特种钢管总成生产项目环境影响报告表的批复》（编号：苏环
建（2022）83 第 0319 号）。
根据发行人说明以及本所律师从环境主管部门网站等公开渠道的核查，自
法规的规定，未遭受主管环保部门的其他处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已建立较为完善的
质量管理体系，相关的质量认证情况如下：
有效
持有人 认证名称 编号 认证范围 认证机构
期至
液压配件的设计和 北京海德国
质量管理体 04621Q10201 2024.1
江西福事特 生产（有国家专项要 际认证有限
系认证证书 R0M .1
求的除外） 公司
质量管理体 8168-2003-AQ DNV-Bussine 2024.8
江西福运 滤清器的制造
系认证证书 -RGC-RvA ss Assurance .14
百胜国际认
质量管理体 47719Q10232 液压管件生产和销 2023.1
江苏福事特 证（深圳）有
系认证证书 R0L 售 2.24
限公司
液压机械元件的设 北京海德国
质量管理体 04619Q14926 2022.1
湖南福事特 计和生产（有国家专 际认证有限
系认证证书 R0M 2.10
项要求的除外） 公司
质量管理体 ISCC22Q0206 液压机械配件的生 艾硕认证有 2025.5
娄底福事特
系认证证书 R1S 产与销售 限公司 .24
流体连接件（管接
头、钢管总成、高压 上海英格尔
质量管理体 11721QU0147 2024.1
长沙福事特 软管总成）、液压油 认证有限公
系认证证书 -12R0S 2.14
箱、金属结构件的设 司
计和生产
液压产品、液压设 北京海德国
内蒙古福事 质量管理体 04621Q14024 2024.6
备、液压油缸及配件 际认证有限
特 系认证证书 R0S .15
的销售及服务 公司
液压机械配件的生 华鼎四海（北
质量管理体 609-20-QH-01 2023.9
产所涉及的相关管 京）认证有限
系认证证书 486-R0-S .24
理活动 公司
液压机械配件的生 华鼎四海（北
环境管理体 609-22-EL-03 2025.0
安徽福事特 产所涉及的相关管 京）认证有限
系证书 338-R0-S 6.06
理活动 公司
职业健康安 液压机械配件的生 华鼎四海（北
全管理体系 产所涉及的相关管 京）认证有限
证书 理活动 公司
液压动力机械配件
及元件的制造、销
售；金属加工机械配
件的制造；机械零
件、零部件加工；液 北京中认纵
质量管理体 556021101018 2024.1
陕西福事特 力动力机械配件及 横认证有限
系认证证书 181 0.17
元件的制造；汽车零 公司
部件及配件的制造；
机械电气设备配件
的制造。（需资质许
可的凭资质经营）
液压动力机械配件 北京海德国
质量管理体 04622Q11120 2024.0
徐州福事特 的生产，液压动力机 际认证有限
系认证证书 R0S 5.30
械元件的销售 公司
有效
持有人 认证名称 编号 认证范围 认证机构
期至
液压动力机械配件
的生产、液压动力机 皇冠认证检
环境管理体 HG22E0057R 2025.0
械元件的销售机器 验股份有限
系证书 0S 3.02
场所涉及的环境管 公司
理相关活动
液压动力机械配件
的生产、液压动力机
职业健康安 皇冠认证检
HG22S0054R 械元件的销售及其 2025.0
全管理体系 验股份有限
证书 公司
健康安全管理相关
活动
（1）发行人
根据上饶市场监督管理局于 2022 年 7 月 12 日出具的《证明》，确认“自
和技术监督方面法律、法规和规范性文件的情况，亦未曾受到市场监督管理部门
的罚款或任何其他行政处罚”。
（2）江苏福事特
根据昆山市市场监督管理局于 2022 年 7 月 21 日出具的《证明函》，确认
“江苏福事特自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，在江苏省市场监管电子
政务管理信息系统中没有处罚案件、黑名单、经营异常名录、严重违法失信名单
的记录；上述时间段内无江苏福事特因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处
罚的情况”。
（3）福事特商贸
根据上饶市市场监督管理局经济技术开发区分局于 2022 年 7 月 12 日出具
的《证明》，确认“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具日，福事特商贸不存在任
何违反市场监督管理及质量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的情况，亦
未曾受到市场监督管理部门的罚款或任何其他行政处罚”。
（4）上海玮锦
根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于 2022 年 7
月 13 日出具的《合规证明》，确认“上海玮锦自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日，未发现上海市市场监督管理部作出的行政处罚记录”。
（5）上海玮欣
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2022 年 7 月 13 日出具的《合规证明》，
确认“上海玮欣自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，未发现上海市市场监
督管理部门作出的行政处罚记录”。
（6）徐州福事特
根据徐州市贾汪区市场监督管理局于 2022 年 7 月 26 日出具的《证明》，确
认“徐州福事特自 2020 年 12 月 1 日至本证明出具日，不存在任何违反市场监督
管理及质量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的情况，亦未曾受到市场监
督管理部门的罚款或任何其他行政处罚”。
（7）陕西福事特
根据渭南市市场监督管理局高新分局于 2022 年 7 月 13 日出具的《证明》，
确认“经工作人员在国家企业信用信息公示系统核查，陕西福事特自 2022 年 1
月 1 日至证明出具之日，无违反市场监管相关法律法规及文件的情形”。
（8）重庆福事特
根据重庆市长寿区市场监督管理局于 2022 年 7 月 21 日出具的《重庆市企
业信用信息查询报告》，经重庆市企业信用信息联合征信系统近三年信息显示，
重庆福事特不存在行政处罚信息，亦未被列入经营异常名录、严重违法企业名单。
（9）长沙福事特
根据宁乡市市场监督管理局于 2022 年 7 月 13 日出具的《无市场监督管理部
门行政处罚记录证明》，确认“长沙福事特自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月
处罚及失信限制的情况”。
（10）内蒙古福事特
根据锡林浩特市市场监督管理局于 2022 年 7 月 15 日出具的《证明》，确
认“自 2019 年 4 月 18 日至本证明出具日，内蒙古福事特不存在任何违反市场监
督管理及质量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的情况，亦未曾受到市场
监督管理部门的罚款或任何其他行政处罚”。
（11）江西福运
根据上饶市市场监督管理局经济技术开发区分局于 2022 年 7 月 12 日出具的
《证明》，确认“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具日，江西福运不存在任何违
反市场监督管理及质量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的情况，亦未曾
受到市场监督管理部门的罚款或任何其他行政处罚”。
（12）娄底福事特
根据娄底市市场监督管理局直属分局于 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》，
确认“娄底福事特自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具日，未发现违反市场监督管
理法律法规的行为”。
（13）湖南福事特
根据宁乡市市场监督管理局于 2022 年 7 月 13 日出具的《无市场监督管理部
门行政处罚记录证明》，确认“湖南福事特自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月
处罚及失信限制的情况”。
（14）安徽福事特
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 27 日
出具的《证明》，确认“安徽福事特自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具日，不存
在任何违反市场监督管理及质量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的情况，
亦未曾受到市场监督管理部门的罚款或任何其他行政处罚”。
基于上述，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公
司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受
到行政处罚的情形。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及《律师工作
报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中所披露的内容
未发生重大变化。
十八、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露
根据《招股说明书》、发行人的土地权属证书，发行人募集资金拟投资项目
的用地已经得到落实，“高强度液压管路产品生产建设项目”及“研发中心建设
项目”的项目用地均位于上饶经济技术开发区福事特大道西侧、吉利大道北侧，
发行人已通过出让方式获得该地块土地使用权，并于 2021 年 8 月 26 日取得编号
为“赣（2021）上饶市不动产权第 0033624 号”的不动产权证书，土地使用权限
至 2071 年 7 月 4 日。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十八章“发行人募集资金的运用”及《律师工作报告》第十八章“发
行人募集资金的运用”中所披露的内容未发生重大变化。
十九、“发行人的业务发展目标”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十九
章“发行人的业务发展目标”及《律师工作报告》第十九章“发行人的业务发展
目标”中所披露的内容未发生重大变化。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露
（一）发行人及其控股子公司的涉诉情况
本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法
院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）进行了查
询，并与相关人员进行了访谈。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境内不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼或仲裁案件。
根据本所律师的核查以及发行人所作的确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股子公司在中国境内不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁案
件。
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司已经存在的
重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的涉诉情况
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的确认以及通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法院
被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询，截至
本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
说明是按照诚实和信用的原则作出的；
的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法
穷尽。
（三）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”及《律师工作报告》第二十章“诉
讼、仲裁或行政处罚”中所披露的内容未发生重大变化。
二十一、“发行人招股说明书法律风险的评价”章节的更新及补充披
露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第二十
一章“发行人招股说明书法律风险的评价”及《律师工作报告》第二十一章“发
行人招股说明书法律风险的评价”中所披露的内容未发生重大变化。
二十二、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露
（一）发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、董事、监事、高级
管理人员等责任主体的各项承诺及相关约束措施
就关于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺，截至本
补充法律意见书出具日，发行人股东、董事、高级管理人员郑清波已更新承诺如
下：
“1、本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票上市
之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次
发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月
期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格
指发行人股票经调整后的价格。
所有股份锁定期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
司股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半
年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。
价格将不低于发行人股票的发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行
人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本人在公司任职期间，将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况。
本人均会严格履行上述承诺。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。若监管规则发
生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（二）发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的报告期各期末的员工花名册，发行人报告期各期末的员工
人数及变化情况如下：
项目
日 日 日 日
员工总人数 946 915 811 233
项目
日 日 日 日
（人）
根据发行人提供的报告期各期末的员工花名册、社会保险缴纳凭证、住房
公积金缴纳凭证及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司根据《中华人民共
和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家及地方有关劳动法律、法
规、规章、规范性文件的规定聘用员工，与员工签订劳动合同。发行人及其控股
子公司已按照相关规定为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险
及生育保险等社会保险并缴纳了住房公积金。
报告期各期末，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
截至 2022 年 6 月 30 日
项目
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险
员工总人数（人） 946
已缴纳人数（人） 902 846 916 846 913
已缴纳人数占比 95.35% 89.43% 96.83% 89.43% 96.51%
未缴纳人数（人） 44 100 30 100 33
未缴纳人数占比 4.65% 10.57% 3.17% 10.57% 3.49%
截至 2021 年 12 月 31 日
项目
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险
员工总人数（人） 915
已缴纳人数（人） 859 811 876 811 872
已缴纳人数占比 93.88% 88.63% 95.74% 88.63% 95.30%
未缴纳人数（人） 56 104 39 104 43
未缴纳人数占比 6.12% 11.37% 4.26% 11.37% 4.70%
截至 2020 年 12 月 31 日
项目
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险
员工总人数（人） 811
已缴纳人数（人） 737 686 0 686 729
已缴纳人数占比 90.88% 84.59% 0.00% 84.59% 89.89%
未缴纳人数（人） 74 125 811 125 82
未缴纳人数占比 9.12% 15.41% 100.00% 15.41% 10.11%
项目 截至 2019 年 12 月 31 日
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险
员工总人数（人） 233
已缴纳人数（人） 209 162 223 162 4
已缴纳人数占比 89.70% 69.53% 95.71% 69.53% 1.72%
未缴纳人数（人） 24 71 10 71 229
未缴纳人数占比 10.30% 30.47% 4.29% 30.47% 98.28%
报告期各期末，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
截至 2022 年 6 截至 2021 年 12 截至 2020 年 12 月 截至 2019 年 12 月
项目
月 30 日 月 31 日 31 日 31 日
员工总人数（人） 946 915 811 233
已缴纳人数（人） 896 867 284 4
已缴纳人数占比 94.71% 94.75% 35.02% 1.72%
未缴纳人数（人） 50 48 527 229
未缴纳人数占比 5.29% 5.25% 64.98% 98.28%
根据发行人出具的说明及发行人员工签署的放弃缴纳社会保险和住房公积
金的声明，报告期各期末，发行人及控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的原因主要为：部分员工为退休返聘；部分新入职员工的社会保险和住
房公积金缴纳手续在当月社会保险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；部分
员工因缴纳失地保、农保、新农合或已在第三方缴纳或少数员工自愿放弃缴纳养
老保险、住房公积金等。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司为员工实际缴纳社会保险和住
房公积金的人数与员工总人数存在差异，具体情况如下：
实缴人数与员工人数存在差异的原因
差异人数
时间 缴纳事项 退休返聘 新员工入职 其他方式缴
（名） 其他（名）
（名） （名） 纳（名）
养老保险 44 22 10 8 4
生育保险 100 23 7 68 2
实缴人数与员工人数存在差异的原因
差异人数
时间 缴纳事项 退休返聘 新员工入职 其他方式缴
（名） 其他（名）
（名） （名） 纳（名）
失业保险 33 22 8 1 2
住房公积金 50 27 20 1 2
养老保险 56 20 19 16 1
医疗保险 104 19 23 60 2
失业保险 43 20 20 3 0
住房公积金 48 23 20 2 3
养老保险 74 16 41 11 6
医疗保险 125 13 34 69 9
失业保险 82 16 39 5 22
住房公积金 527 19 41 6 461
养老保险 24 5 3 7 9
医疗保险 71 3 5 52 11
失业保险 229 5 5 3 216
住房公积金 229 5 5 1 218
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述差异的具体原因如下：
（1）部分员工为退休返聘
截至 2022 年 6 月 30 日，部分员工为退休返聘员工，发行人无需为退休返聘
员工缴纳社会保险和住房公积金。
（2）新员工入职
截至 2022 年 6 月 30 日，部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续
社会保险和住房公积金尚未办理完成。
（3）部分员工以其他方法缴纳社保及公积金
截至 2022 年 6 月 30 日，部分员工因缴纳失地保、农保、新农合或已于第三
方缴纳社会保险和住房公积金，发行人未为前述员工缴纳社会保险和住房公积金。
（4）未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
截至 2022 年 6 月 30 日，因部分员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金，
部分新入职员工在当月社会保险和住房公积金的申报时点前已提交离职申请等，
发行人未为前述员工缴纳社会保险和住房公积金。
（5）因新冠肺炎政策免缴 2020 年工伤保险
根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布的《关于阶段性减免企业
社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号），因新冠肺炎疫情免征工伤保
险，因此 2020 年发行人及控股子公司全员未缴纳工伤保险。
根据发行人及其控股子公司所在地的社会保险管理部门、住房公积金管理部
门出具的证明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因违反社
会保险及住房公积金管理相关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和
住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到人力资源和社会保障部门
或公积金管理中心的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。经核查，欠
缴社会保险和住房公积金的金额及占发行人利润总额的比例较低，且实际控制人
已出具了承诺，因此，该事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣合同、劳务派遣使用情况台账，报
告期内，发行人控股子公司江苏福事特存在以劳务派遣方式解决部分用工的情况。
江苏福事特与劳务派遣单位签订劳务派遣协议，由劳务派遣单位向江苏福事特派
遣部分员工，从事包装、打磨等对专业技术要求低、临时性、辅助性的工作。截
至 2022 年 6 月 30 日，江苏福事特劳务派遣用工人数未超过其用工总量的 10%，
符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的
规定。具体人数及比例情况如下：
截至 2022 年 6 截至 2021 年 12 截至 2020 年 12 截至 2019 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
员工总人数（人） 271 266 290 -
劳务派遣人员
（人）
用工总人数（人） 272 277 313 -
劳务派遣占比 0.37% 3.97% 7.35% -
注：2019 年江苏福事特未纳入发行人合并范围。
截至 2022 年 6 月 30 日，江苏福事特未因劳务派遣方面的违法违规行为而遭
受行政处罚，并已经取得江苏福事特所在地昆山经济技术开发区综合行政执法大
队出具的无行政立案处罚证明。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”及《律师工作报告》第二
十二章“律师认为需要说明的其他问题”中所披露的内容未发生重大变化。
二十三、“结论意见”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第二十
三章“结论意见”及《律师工作报告》第二十三章“结论意见”中所披露的内容
未发生重大变化。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（二）》之签
署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：华晓军
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：王 毅
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司变更专利权
表一：发行人及其控股子公司新增专利
序 专利 授权
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 权利期限 取得方式 他项权利
号 申请日 公告日
一种用于加工多个工件圆弧面的
快速定位夹具
一种管接头打磨用便于定位的连
接工装
一种金属软管检测用便于套接的
固定工装
序 专利 授权
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 权利期限 取得方式 他项权利
号 申请日 公告日
一种软管接头加工用边角打磨工
装
一种用于机械手焊接的支架产品
夹具
一种用于弯管椭圆度检测的固定
装置
北京市君合律师事务所
关于
江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市
之
补充法律意见书（三）
二〇二三年二月
目 录
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的涵义：
“公司”、“江西福事特”或 指 江西福事特液压股份有限公司
“发行人”
“创业板” 指 深圳证券交易所创业板
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市
“福事特有限” 指 江西福事特液压有限公司，发行人前身
“江苏福事特” 指 江苏福事特液压技术有限公司
“福事特商贸” 指 江西福事特商贸有限公司
“上海玮锦” 指 上海玮锦贸易有限公司
“上海玮欣” 指 上海玮欣景矿国际贸易有限公司
“徐州福事特” 指 徐州福事特液压有限公司
“长沙福事特” 指 长沙福事特液压有限公司
“内蒙古福事特” 指 内蒙古福事特液压有限公司
“江西福运” 指 江西福运环保科技有限公司，曾用名为江
西福运实业有限公司
“湖南福事特” 指 湖南福事特液压机械有限公司
“福田实业” 指 江西福田实业集团有限公司
“同鑫环保” 指 江西江铜同鑫环保科技有限公司
“佳家置业” 指 江西佳家置业有限公司
“嘉福置业” 指 上饶嘉福置业有限公司
“福田益寿” 指 江西福田益寿投资开发有限公司
“徐工集团” 指 徐工集团工程机械有限公司及其子公司
“龙工控股” 指 中国龙工控股有限公司
“柳工集团” 指 广西柳工集团有限公司
“山推股份” 指 山推工程机械股份有限公司
“徐工机械” 指 徐工集团工程机械股份有限公司
“北矿重工” 指 内蒙古北方重型汽车股份有限公司
“久保田” 指 久保田农业机械（苏州）有限公司及受同
一控制下的其他公司
“振华重工” 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
“安徽合力” 指 安徽合力股份有限公司及其子公司
“本所”、“专项法律顾问”、 指 北京市君合律师事务所
“君合”
“申报会计师”、“天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际”
“《公司章程》” 指 发行人或福事特有限届时有效的公司章
程
“《招股说明书》” 指 《江西福事特液压股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“深交所” 指 深圳证券交易所
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国公
司法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日
第四次修正通过并自 2018 年 10 月 26 日
起施行最新修订的《公司法》
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国证
券法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日第二次修正通过并自 2020 年 3 月 1 日
起施行最新修订的《证券法》
“《管理办法》” 指 中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布并实
施的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（中国证券监督管理委员
会令第 167 号）
“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2020 年
所创业板股票上市规则》
（深证上〔2020〕
发布并同日施行最新修订的《上市规则》
“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2020 年
圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》（深证上〔2020〕502 号）
“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《编报规则 12 号》等法
律、法规、国务院所属部门及深交所所颁
发的规章及文件
“报告期” 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
注：本补充法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本补充法律意见书中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本补充法律意见书中的释义与《律师工作
报告》、《法律意见书》不同的，以本补充法律意见书为准。
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（三）
江西福事特液压股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受江西福事特液压股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专
项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首发办法》、《编报规则 12 号》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已
出具《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《原法律意见书》”）、
《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有
限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188
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鉴于 2022 年 11 月 25 日，深圳证券交易所出具《关于江西福事特液压股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函[2022]011089 号）（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师在对发行
人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务
所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充及修改的补充及修改，并构
成《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充
法律意见书（二）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不
一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、
《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的
法律、法规及规范性文件（为出具本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件。下同）
的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出
具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发
表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人
境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评
估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会
计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，
本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充
法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由发
行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事
项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发
行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师
作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意
见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《管
理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院
所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
第二轮问询函回复正文
二、《第二轮问询函》“2.关于资产重组”
申报材料及前次问询回复显示：
（1）2020 年 4 月，发行人收购江苏福事特非同一控制下合并，收购前由郑
清波、彭香安和彭玮共同控制，收购后实际控制人为彭香安和彭玮。
（2）江苏福事特历史上曾由福田实业、福事特有限控制，2015 年 1 月福事
特有限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波、鲜军、施辉、彭玮、
杨思钦，2018 年 4 月福事特有限又受让江苏福事特 40%的股权。
请发行人结合江苏福事特历史沿革说明其历次股权转让的背景及原因，发
行人硬管总成及软管总成业务发展与经营的渊源与过程，并进一步说明发行人
报告期内收购江苏福事特系非同一控制下合并是否准确，如认定为非同一控制
下企业合并对发行人财务数据的影响，郑清波对江苏福事特经营业务的主要贡
献与影响，郑清波与发行人实际控制人是否存在其他协议或利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）查阅了江苏福事特董事会决议、股东会决议，历次股权转让
相关股权转让协议、工商登记资料、变更后的章程/章程修正案，访谈了交易相
关当事人，了解江苏福事特股权收购交易相关背景及原因并分析其合理性；
（2）
访谈了发行人控股股东、实际控制人及相关董事，了解发行人硬管总成和软管总
成业务的发展渊源及过程；（3）访谈了郑清波及发行人相关董事，取得并查阅
（4）
了江苏福事特财务报表，了解郑清波在江苏福事特经营发展中的贡献与影响；
取得并查阅了郑清波与发行人实际控制人签署的相关股权转让协议，访谈了相关
当事人，了解是否存在其他协议或利益安排；（5）取得了江苏福事特财务报表，
查阅了天职国际模拟测算同一控制下企业合并结果及对发行人财务数据的影响，
并就下述问题予以回复。
（一）请发行人结合江苏福事特历史沿革说明其历次股权转让的背景及原因，发
行人硬管总成及软管总成业务发展与经营的渊源与过程，并进一步说明发行人报
告期内收购江苏福事特系非同一控制下合并是否准确，如认定为同一控制下企业
合并对发行人财务数据的影响，郑清波对江苏福事特经营业务的主要贡献与影响，
郑清波与发行人实际控制人是否存在其他协议或利益安排
根据江苏福事特自设立至今的工商档案、历次股权转让时的股东会决议、各
方签署的股权转让协议等交易文件，并经本所律师对江苏福事特现有及历史股东
的访谈，江苏福事特设立至今历次股权转让的背景及原因如下：
变更后股权结构
时间 股权变动情况 股权变动背景与原因 出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
因看好江苏区域工程机械行业的未来发展，上海塞 1 上海塞沃 3,000 100%
沃出资设立江苏福事特 合计 3,000 100%
上海塞沃因其经营策略的调整拟减少在工业板块的
上海塞沃将其持有的江苏福事特
海塞沃将江苏福事特的控制权转让予福田实业
合计 3,000 100%
福田实业未来主要投资方向为房产开发和城市供
上海塞沃、福田实业分别将其持有 1 福事特有限 3,000 100%
水，不在工业制造板块继续投资，上海塞沃亦不再
投资实业板块，故福田实业及上海塞沃将其所持江
事特有限 合计 3,000 100%
苏福事特的全部股权转让予福事特有限
江苏福事特彼时处于亏损状态，股东福事特有限出 2 鲜军 360 12%
于投资回报考虑拟出让股权，且郑清波、鲜军、施
福事特有限将其持有的江苏福事 3 施辉 300 10%
辉、彭玮、杨思钦等人看好江苏福事特未来发展，
愿意承接相关业务，故福事特有限将其持有的江苏 4 彭玮 300 10%
军、施辉、彭玮、杨思钦
福事特全部股权分别转让予郑清波、鲜军、施辉、
彭玮、杨思钦 5 杨思钦 90 3%
合计 3,000 100%
变更后股权结构
时间 股权变动情况 股权变动背景与原因 出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
特全部股权转让予福事特有限； 的应用领域存在部分重合，为使二者在业务上形成 2 郑清波 1,200 40%
郑清波将其持有的江苏福事特部 协同效应，同时彼时江苏福事特的管理层成员存在
分股权转让予福事特有限； 部分资金需求，且为了激励部分江苏福事特核心员
彭玮将其持有的江苏福事特部分 工，因此福事特有限在与其协商后，进行相关股权 4 彭玮 165 5.5%
股权转让予郭志亮； 转让
鲜军将其持有的江苏福事特部分
股权分别转让予福事特有限、郭志 6 刘美圆 90 3%
亮、刘美圆、张锁俊
合计 3,000 100%
本次股权转让系公司收购江苏福事特 26%股权，其 1 福事特有限 1,980 66%
持有江苏福事特的股权比例由 40%增至 66%，并取
郭志亮、鲜军、彭玮分别将其持有 得江苏福事特的控制权（以下简称“收购控制权交
的江苏福事特全部股权转让予福 易”）。收购控制权交易的具体背景及原因为：（1） 3 刘美圆 90 3%
福事特部分股权转让予福事特有 与江苏福事特的双向协同效应；（2）避免江苏福事 4 张锁俊 30 1%
限 特与江西福事特之间产生同业竞争的情形，并减少
关联交易；（3）优化江西福事特内部管理，促进有 合计 3,000 100%
序发展
变更后股权结构
时间 股权变动情况 股权变动背景与原因 出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
本次股权转让系公司收购江苏福事特剩余 34%的少
数股东股权，其持有江苏福事特的股权比例由 66%
增至 100%，江苏福事特成为公司全资子公司（以下
郑清波、刘美圆、张锁俊分别将其 简称“收购少数股东股权交易”）。收购少数股东
予福事特有限 得江苏福事特控制权的基础上进一步优化股权架
构；（2）进一步提高子公司管理效率；（3）提高 合计 3,000 100%
重要成员郑清波在江西福事特持股比例而作的统一
安排
根据发行人就其硬管总成及软管总成业务发展及经营的渊源与过程出具的
说明函并经本所律师对发行人实际控制人就前述事项进行的访谈确认，发行人硬
管总成及软管总成业务发展与经营的渊源与过程具体如下：
（1）发行人软管总成的业务发展过程
发行人设立之初为一家纯贸易代理商，主要在国内代理进口胶管和管接头并
销售至江铜集团等客户。后因下游客户群体在其生产经营过程中对非标软管的需
求逐渐增加，抑或出于成本考虑转而需要性价比更高的国内软管总成，发行人开
始着手建立起自己的研发、生产团队，对液压软管接头设计制造技术和液压软管
总成制造技术展开专项研发。发行人在长期研究后，逐步设计、制造出可以自动
调节内胶压缩比的软管扣压接头并采用不剥胶工艺扣压，在实现软管总成大批量
生产时，既保证了质量稳定性，又大幅提升了产品的使用寿命。随着软管接头的
自主研发及量产落地，发行人的产品线也从纯贸易代理全面拓展至软管接头和自
主品牌液压软管总成的生产、制造，并在着力于矿山机械后维修市场领域的基础
上逐步成为中煤集团、国能集团等矿山企业的合格供应商。同时，近年来发行人
陆续将软管总成等产品拓展至更多的下游领域客户。
（2）发行人硬管总成的业务发展过程
发行人体系内从事硬管总成的主体主要系江苏福事特及其子公司。由于看好
下游工程机械领域的业务发展，江苏福事特于设立之初即着力成为国内能够提供
高质量硬管总成的专业化工厂。2007 年至 2010 年间，江苏福事特在研发技术的
同时，投资建成第一条硬管总成生产线，并陆续获得一些零星的工程机械硬管总
成业务及德国西马克集团轧机的配管支持业务。2010 年下半年，基于江苏福事
特良好的口碑及多年来与三一集团的持续良好沟通，江苏福事特成功完成了部分
硬管总成产品试制，交付三一集团试用、验收后顺利进入其合格供应商名录。但
彼时由于整体工程机械行业的市场环境较为低迷、江苏福事特与三一集团合作过
程中仍处于持续磨合阶段等因素，江苏福事特与三一集团彼时的合作规模整体较
小。2015 年后，随着下游工程机械市场的复苏，江苏福事特开始进一步规划、
筹建及运营其硬管总成的生产线及生产体系，并进一步加强其研发团队建设、全
面提升创新研发实力，在优化生产工艺流程的基础上，进一步发挥其成本管控及
贴近式服务的优势，逐渐成为三一集团的重要供应商。同时，近年来，发行人积
极开拓硬管总成下游客户，并陆续拓展至港口、风电、农机等除工程机械外的其
他领域。
（3）发行人软管总成及硬管总成业务发展与经营的渊源
在收购控制权交易前，发行人的软管总成业务与硬管总成业务的发展相对较
为独立。其中，软管总成业务主要由彼时的福事特有限及其子公司所经营，针对
的客户群体多集中于矿山机械后维修市场领域，辐射范围主要在江西、山西、内
蒙古等地；硬管总成业务则主要由江苏福事特及其子公司所经营，针对的客户群
里多集中于工程机械配套市场领域，辐射范围亦主要在江苏、上海、湖南等地。
在收购控制权交易后，发行人成为江苏福事特的控股股东，开始对软管总成、
硬管总成等业务板块及产品结构进行进一步细致的规划，硬管总成与软管总成共
同构成公司的业务发展基石。同时，逐步形成以江西福事特作为控股公司及主要
业务实体，江西福运、江苏福事特、湖南福事特、长沙福事特等 9 家控股子公司
作为区域性业务主体，上海玮欣、上海玮锦、内蒙古福事特为贸易平台，福事特
商贸为集中采购中心的集团架构，以液压管路系统的研发、生产、销售为主营业
务，为客户提供各类硬管总成、软管总成、管接头、油箱等液压元件，专注于为
客户提供清洁、安全、无泄漏的液压管路系统，同时给予客户贴近式服务和整体
解决方案。
根据郑清波及发行人实际控制人分别出具的说明并经本所律师核查，郑清波
自 2015 年 1 月起担任江苏福事特法定代表人、董事长/董事、总经理起至 2020
年 4 月收购控制权交易前对江苏福事特的销售及团队建设、技术研发、产品生产、
公司治理等各方面发挥了重要的影响和作用，具体如下：
（1）在销售及团队建设层面。郑清波带领江苏福事特的销售团队进一步拓
展了液压管路系统在工程机械行业的市场业务。在江苏福事特此前未与大型固定
客户群体形成持续、稳定供应关系的基础上成功成为截至目前仍为江苏福事特第
一大客户三一集团的重要供应商，且此后连续多年被三一集团等重要客户评为优
秀供应商。近些年，江苏福事特更陆续拓展工程、港口、风电、农机等多领域的
客户，如林德（中国）叉车有限公司、上海沃勒起重设备有限公司等，进一步提
升市场占有率；公司的员工人数亦由 2015 年 12 月时的 90 余人增加至 2020 年 3
月时的 240 余人，整体业务规模得以大幅提升。
（2）在技术研发层面。郑清波全面参与江苏福事特研发团队的筹建，通过
优化研发组织架构、引进各类研发技术人才，全面提升创新研发实力。同时，其
还作为发明人参与江苏福事特重要专利“一种整体式 215 挖掘机吸油管”（专利
号：ZL201820314234.7）的发明及申请，江苏福事特的专利申请数量亦自 2015
年时 1 项提升至 2019 年 12 月时的 14 项，并于 2019 年 11 月取得江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏税务局批准颁发的《高新技术企业证书》。
（3）在产品生产层面。郑清波对江苏福事特液压管路系统的产品线及生产
体系进行了规划、筹建及运营，并逐步建立起江苏福事特液压件的生产及品质管
理体系，进一步优化生产流程，提高生产效率；江苏福事特的产品结构也自郑清
波担任董事长、总经理后从原本单一的硬管总成拓展至硬管总成、油箱制造、酸
洗磷化等多种产品或服务，营业收入亦由 2015 年的 2,189 万元逐年提升至 2019
年的 26,837 万元。
（4）在公司治理层面。郑清波作为江苏福事特股东及董事按照公司章程的
规定行使相应的股东及董事权利，同时其亦担任江苏福事特的总经理，负责主持
公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司内
部管理机构的设置方案、制定公司的基本管理制度等。
根据本所律师对郑清波及发行人实际控制人彭香安、彭玮分别的访谈确认，
郑清波除于 2013 年 2 月受让彭香安持有江西福事特 2%的股权（对应 92 万元注
册资本）、于 2020 年 12 月受让彭香安持有江西福事特 11.35%的股权
（对应 522.10
万元注册资本）所签订的股权转让协议外，其与公司实际控制人彭香安、彭玮之
间不存在其他协议或利益安排。
确
根据发行人及江苏福事特分别提供的资料并经本所律师核查，收购控制权交
易前，江苏福事特受郑清波和彭香安、彭玮共同控制；收购控制权交易后，江苏
福事特的实际控制人为彭香安、彭玮。收购控制权交易前后的实际控制人发生变
更，故公司报告期内收购江苏福事特系非同一控制下企业合并。结合上述江苏福
事特的历史沿革、公司硬管总成及软管总成业务发展与经营的渊源与过程、郑清
波对江苏福事特经营业务的主要贡献与影响，公司将本次收购控制权交易认定为
非同一控制下企业合并准确、合理。
收购控制权交易前，公司实际控制人彭香安、彭玮无法单独对江苏福事特形
成有效控制，具体如下：
够直接决定江苏福事特的生产经营活动。
报考虑拟出让股权，且郑清波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦等人看好江苏福事特
未来发展，愿意承接相关业务，故福事特有限将其持有的江苏福事特全部股权分
别转让予郑清波等五名自然人，即自 2015 年 1 月起至 2018 年 4 月期间，福事特
有限并未持有江苏福事特任何股权。而郑清波在前述期间一直持有江苏福事特
总经理，对江苏福事特的经营方针及投资计划均具有控制能力。
后因江苏福事特与福事特有限的主营业务及主要产品的应用领域存在部分
重合，为使二者在业务上形成协同效应，且彼时江苏福事特的管理层成员存在部
分资金需求，因此福事特有限在与其协商后，施辉、杨思钦、郑清波于 2018 年
福事特有限与郑清波分别持有江苏福事特 40%的股权，郑清波不再是江苏福事特
的单一大股东，进而无法在股东会层面单独控制江苏福事特，福事特有限亦同。
此外，江苏福事特全体股东亦在同一时间作出股东会决议，免去江苏福事特除郑
清波、鲜军外原董事会成员施辉、杨思钦的职务，改为选举彭香安、彭玮、郭志
亮为公司董事。在本次董事会成员变更后，郑清波占江苏福事特董事会成员 1
席，彭香安及彭玮父女占 2 席，均未超过二分之一，故双方亦不能单独控制董事
会。因此，自 2018 年 4 月至收购控制权交易前，江苏福事特受郑清波与彭香安
及彭玮共同控制。
基于上述，江苏福事特在其历史沿革中曾由福事特有限控制，在福事特有限
退出后，郑清波实际控制江苏福事特；自 2018 年 4 月至收购控制权交易前，江
苏福事特受郑清波与彭香安及彭玮共同控制。
公司软管总成及硬管总成的业务在历史上发展相对独立，且郑清波于 2015
年 1 月至收购控制权交易前一直担任江苏福事特总经理，并在江苏福事特的业务
及经营过程中发挥了重要作用。郑清波在担任江苏福事特总经理期间，全面参与
了江苏福事特硬管总成研发团队的筹建、产品线及生产体系的规划，并带领销售
团队拓展开发了包括工程、港口、风电、农机等多种下游领域在内的客户。因此，
郑清波在江苏福事特的业务发展过程中发挥了重要作用，具体详见本补充法律意
见书“2.关于资产重组”之“3、郑清波对江苏福事特经营业务的主要贡献与影
响”。
公司软管总成业务与硬管总成业务在历史上发展相对独立，具体详见本补充
法律意见书“2.关于资产重组”之“2、发行人硬管总成及软管总成业务发展与
经营的渊源与过程”。在收购控制权交易前，江西福事特的主要生产产品为软管
总成，下游客户主要集中于矿山机械后维修市场领域；而江苏福事特的主要生产
产品为硬管总成，下游客户主要集中于工程机械配套市场领域。虽然二者同属于
液压管路系统，但在技术及产品应用领域仍存在一定差异。自 2018 年 4 月至收
购控制权交易前，彭香安及彭玮与郑清波共同筹划、决定江苏福事特的重大发展
战略、经营方针及计划；而郑清波作为总经理且具备丰富的硬管总成业务相关经
验，其仍主要承担主持江苏福事特日常生产经营管理工作。故在此期间，彭香安
及彭玮并未单独控制江苏福事特日常经营。
综上所述，从江苏福事特的股权结构、董事会构成及业务开发及经营情况，
福事特有限于收购控制权交易前，彭香安、彭玮尚未单独控制江苏福事特，江苏
福事特彼时由郑清波和彭香安、彭玮共同控制；收购控制权交易后，公司持有江
苏福事特的股权比例增加至 66%，彭香安、彭玮可单独控制江苏福事特，能够在
涉及江苏福事特的业务、财务、人员等重大事项方面独立作出决定与安排。因此，
公司报告期内收购江苏福事特系非同一控制下合并的认定准确。
根据天职国际的测算、发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，假设公司收购江苏福事属于同一控制下的企业合并，经模拟测算，
对报告期内公司主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
项目 非同一控制下企 模拟同一控制下
差异③=②-① 差异率④=③/①
业合并① 企业合并②
资产总额 68,012.22 67,262.12 -750.09 -1.10%
负债总额 33,282.10 33,169.59 -112.51 -0.34%
所有者权益 34,730.11 34,092.53 -637.58 -1.84%
营业收入 22,277.44 22,277.44 - -
净利润 4,608.60 4,624.52 15.92 0.35%
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
项目 非同一控制下企 模拟同一控制下
差异③=②-① 差异率④=③/①
业合并① 企业合并②
资产总额 66,428.77 65,659.94 -768.83 -1.16%
负债总额 34,307.26 34,191.93 -115.32 -0.34%
所有者权益 32,121.51 31,468.01 -653.50 -2.03%
营业收入 50,486.94 50,486.94 - -
净利润 10,353.87 10,385.55 31.68 0.31%
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
项目 非同一控制下企 模拟同一控制下
差异③=②-① 差异率④=③/①
业合并① 企业合并②
资产总额 42,022.30 41,216.21 -806.10 -1.92%
负债总额 19,377.67 19,256.76 -120.91 -0.62%
所有者权益 22,644.63 21,959.45 -685.18 -3.03%
营业收入 39,045.68 44,507.91 5,462.23 13.99%
净利润 10,567.72 10,925.02 357.31 3.38%
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
项目 非同一控制下企 模拟同一控制下
差异③=②-① 差异率④=③/①
业合并① 企业合并②
资产总额 24,829.54 40,318.41 15,488.86 62.38%
负债总额 12,191.22 22,317.04 10,125.82 83.06%
所有者权益 12,638.33 18,001.37 5,363.04 42.43%
营业收入 12,321.15 37,177.51 24,856.36 201.74%
净利润 3,818.64 6,981.31 3,162.68 82.82%
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于 3,557.04 3,473.88 -83.16 -2.34%
母公司股东的
净利润
根据发行人的说明，假设认定发行人收购江苏福事特属于同一控制下的企业
合并，发行人报告期内的模拟测算数据与非同一控制下企业合并的数据存在一定
的差异，差异主要集中在 2019 年和 2020 年的报表，系同一控制下的企业合并视
同合并后的报告主体在以前期间一直存在，故将江苏福事特纳入合并范围所致，
发行人主要财务指标均有较大幅度的增长，但归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润差异较小，除此之外，其他年度整体
差异率较小。故假设认定为同一控制下的企业合并对发行人报告期内归属于母公
司所有者的净利润影响较小，对资产、负债、所有者权益的影响在报告期内亦逐
步减少。
三、《第二轮问询函》“3.关于关联方”
申报材料及前次问询回复显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业福田实业主要从事房地产开发业务，其
控制的佳家置业、嘉福置业、福田益寿均有正在进行中的房地产项目。报告期
内，存在发行人与佳家置业、福田实业无真实贸易背景的票据交易。
（2）报告期内新增江西江铜同鑫环保科技有限公司，江西福运持股 8%、
彭香安持股 29%，且彭香安、杨思钦担任董事的企业。
请发行人：
（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
置业、嘉福置业、福田益寿最近一年又一期的主要财务数据、经营情况，是否
存在大额债务、担保、质押发行人股权、司法冻结或诉讼等事项，以及对发行
人财务独立性、控制权稳定的影响。
（2）说明新增关联方江西江铜同鑫环保科技有限公司的主营业务与经营情
况，与发行人主营业务的关系，是否与发行人业务相同或类似。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）通过“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）、
“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）等公开信息渠道，查询佳家置业、嘉
福置业、江西益寿相关工商信息，获取其最近一年及一期的财务报表，取得并查
阅从事房地产业务的相关项目的预售许可证，访谈了相关负责人，了解佳家置业、
（2）
嘉福置业和福田益寿从事房地产业务的基本情况及项目进展、主要债务情况；
取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人的个人征信报告，访谈了发行人控股
股东、实际控制人，查阅其个人银行流水，核查是否存在大额资金拆借的情形；
（3）走访了发行人控股股东、实际控制人居住地人民法院、仲裁委员会，核查
发行人实际控制人是否存在债务诉讼、仲裁等案件；（4）通过“中国执行信息
公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ”
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、 （https://wenshu.court.gov.cn/）、
“中国裁判文书网”
等公开渠道查询对发行人实际控制人及控股股东是否存在债务诉讼、仲裁案件等
情况进行查询；（5）取得并查阅发行人银行授信协议、借款协议及相关担保协
议，访谈了发行人财务负责人，了解发行人借款情况；（6）通过“国家企业信
（http://www.gsxt.gov.cn）、
用信息公示系统” （https://www.tianyancha.com/）
“天眼查”
等公开信息渠道，查询同鑫环保基本信息，获取其营业执照、工商档案等文件；
取得了上饶茶亭经济开发区管理委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知
书》，访谈了同鑫环保董事长，了解其主营业务及经营情况；（7）取得并查阅
了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并就下
述问题予以回复。
（一）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9
的要求，说明发行人控股股东、实际控制人房地产投资业务的基本情况，佳家置
业、嘉福置业、福田益寿最近一年又一期的主要财务数据、经营情况，是否存在
大额债务、担保、质押发行人股权、司法冻结或诉讼等事项，以及对发行人财务
独立性、控制权稳定的影响
嘉福置业、福田益寿最近一年又一期的主要财务数据、经营情况
根据发行人实际控制人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人实际控制
人、控股股东主要通过福田实业控股的佳家置业、参股的嘉福置业及江西益寿从
事房地产投资业务，先后投资建设 4 个房产项目，相关房地产项目主要为住宅、
商业，集中于江西省上饶市。截至 2022 年 6 月 30 日，前述企业在建（在售）房
地产项目尚有 3 个，尚未有拟建房地产项目。
根据发行人实际控制人的说明，以及发行人实际控制人提供的在建（在售）、
拟建项目清单及相应的竣工验收备案审批通知单、商品房预售证明等资料，佳家
置业、嘉福置业及江西益寿开展房地产业务及经营情况具体如下：
（1）佳家置业
①房地产业务基本情况
佳家置业主要从事开发建设两个项目，分别为“香江明珠”项目和“清水湾”
项目。截至 2022 年 6 月 30 日，“香江明珠”项目和“清水湾”项目均已完成建
设，并完成竣工验收备案。其中，“香江明珠”项目已经全部销售完毕；“清水
湾”项目已经基本销售完毕，仅存 12 套项目在售。
有关“香江明珠”项目和“清水湾”项目的项目地址、预售许可证情况、建
筑面积、建设进度等基本情况如下所示：
项 预售许可证情况
房屋
项目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名称 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
址
（2013）房 2013 年开工建
商住 预售证第 2013.11.14 30,556.91 设，已于 2014
上
（2014）房 2013 年开工建
饶
居住 预售证第 2014.01.10 15,507.80 设，已于 2014
县 项目总投资
“香 003 号 年 6 月竣工
滨 55,521 万元，
江明 （2016）房 2016 年开工建
江 住宅、 截至 2022 年 6
珠” 预售证第 2016.08.23 15,203.00 设，已于 2017
西 商业 月 30 日，已全
项目 013 号 年 4 月竣工
路 部投资完毕
（2017）房 2017 年开工建
商住 预售证第 2017.04.27 10,635.00 设，已于 2017
号
（2017）房 2017 年开工建
住宅 2017.07.12 23,361.00
预售证第 设，已于 2018
项 预售许可证情况
房屋
项目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名称 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
址
（2017）房 2017 年开工建
住宅 预售证第 2017.09.27 27,676.10 设，已于 2018
（2019）房 2019 年开工建
商业 预售证第 2019.12.18 1,176.11 设，已于 2020
合计 124,115.92 - -
（2012）房 2012 年开工建
住宅 预售证 010 2012.09.29 9,682.06 设，已于 2012
号 年 8 月竣工
上
（2013）房 2013 年开工建
饶
住宅 预售证第 2013.08.08 14,569.14 设，已于 2014
县
罗
（2013）房 2009 年开工建
桥 项目总投资
“清 居住 预售证第 2013.10.09 1,751.50 设，已于 2010
街 26,345 万元，
水 26 号 年 4 月竣工
道 截至 2022 年 6
湾” （2017）房 2017 年开工建
办 月 30 日，已全
项目 住宅 预售证第 2017.09.13 5,932.15 设，已于 2017
清 部投资完毕
水
（2017）房 2017 年开工建
湾
住宅 预售证第 2017.11.23 3,112.06 设，已于 2018
号
（2018）房 2018 年开工建
住宅 预售证第 2018.05.21 3,329.89 设，已于 2018
合计 38,376.80 - -
②财务数据、经营情况
根据佳家置业的财务报表，佳家置业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年
资产总额 25,163.23 25,307.26
净资产 5,605.06 5,334.59
营业收入 396.23 2,804.62
主要财务指标 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年
净利润 313.32 637.78
注：上述数据未经审计。
根据发行人实际控制人的说明，佳家置业 2021 年、2022 年 1-6 月实现营业
收入 2,804.62 万元、396.23 万元，主要系因销售“清水湾”部分尾盘项目、商铺
及地下车库等。
（2）嘉福置业
①房地产业务基本情况
嘉福置业主要从事开发建设“嘉福未来城”项目。截至 2022 年 6 月 30 日，
“嘉福未来城”项目共计规划建设 15 栋建筑，其中 8 栋已经封顶，7 栋尚在建
设中，预计将在规划的建设进度内完成全部项目建设并办理竣工验收备案。嘉福
置业上述项目已全部取得预售许可证并开展销售。
有关“嘉福未来城”项目的项目地址、预售许可证情况、建筑面积、建设进
度等基本情况如下所示：
项 项 预售许可证情况
房屋
目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
称 址
（2021）房 2021 年开工建
住宅 预算证第 2021.02.02 34,199.58 设，预计 2023
上 008 号 年 8 月竣工
饶 住
市 宅、
（2021）房 2021 年开工建
广 商
“嘉 预售证第 2021.03.03 12,505.73 设，预计 2023 项 目 总 投 资
信 业、
福未 010 号 年 8 月竣工 162,647 万元，
区 其他
来 用房 截至 2022 年 6
滨
城” 月 30 日，已投
江 （2021）房 2021 年开工建
项目 资 117,959 万元
西 住宅 预售证第 2021.04.21 29,871.22 设，预计 2023
路 017 号 年 8 月竣工
号 住宅 预售证第 2021.06.22 33,649.46 设，预计 2023
住宅 （2021）房 2021.09.26 20,785.96 2021 年开工建
项 项 预售许可证情况
房屋
目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
称 址
预售证第 设，预计 2024
（2021）房 2021 年开工建
住宅 预售证第 2021.12.31 24,769.68 设，预计 2024
（2021）房 2021 年开工建
住宅 预售证第 2021.12.31 20,790.90 设，预计 2024
合计 176,572.53 - -
②财务数据、经营情况
根据嘉福置业的财务报表，嘉福置业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年
资产总额 125,115.15 107,323.35
净资产 -11,295.21 -5,815.05
营业收入 - 33.94
净利润 -5,480.17 -8,357.73
根据发行人实际控制人的说明，嘉福置业“嘉福未来城”项目正在开发建设、
尚处于预售阶段，2021 年、2022 年 1-6 月暂未确认相关房屋销售收入，所收预
售房款计入预收账款，且前期开发建设投资较大、相关费用较高，故净利润尚为
负数。待后续房屋销售收入确认条件满足，嘉福置业财务数据将得到进一步改善。
（3）江西益寿
①房地产业务基本情况
江西益寿主要从事开发建设“祥生福田清水湾颐养小镇”项目。截至 2022
年 6 月 30 日，“祥生福田清水湾颐养小镇”项目已基本完成建设，并完成竣工
验收备案，且该项目已全部取得预售许可证并开展销售。
有关“祥生福田清水湾颐养小镇”项目的项目地址、预售许可证情况、建筑
面积、建设进度等基本情况如下所示：
项 项 预售许可证情况
房屋
目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
称 址
（2018）房
建设，已于
住宅 预售证第 2018.04.09 16,372.93
工
（2018）房
建设，已于
住宅 预售证第 2018.05.08 16,007.64
工
（2018）房 2018 年开工建
住宅 预售证第 2018.09.20 3,360.60 设，已于 2020
上 （2018）房 2018 年开工建
饶 住宅 预售证第 2018.09.20 3,003.57 设，已于 2020
县 061/2 号 年 4 月竣工
“祥
罗 （2018）房 2018 年开工建
生福
桥 住宅 预售证第 2018.09.20 2,877.33 设，已于 2020 项目总投资
田清
街 061/3 号 年 4 月竣工 84,735 万元，
水湾
道 （2018）房 2018 年开工建 截至到 2022 年
颐养
办 住宅 预售证第 2018.09.20 9,148.20 设，已于 2020 6 月 30 日，已
小
清 061/4 号 年 4 月竣工 全部投资完毕
镇”
水 （2018）房 2018 年开工建
项目
湾 住宅 预售证第 2018.11.23 20,901.48 设，已于 2020
号 （2019）房 2019 年开工建
住宅 预售证第 2019.06.04 10,473.93 设，已于 2020
（2019）房 2019 年开工建
住宅 预售证第 2019.06.04 13,628.52 设，已于 2020
（2019）房 2019 年开工建
住宅 预售证第 2019.06.04 5,133.96 设，已于 2020
（2021）房 2019 年开工建
住宅 预售证第 2021.03.05 14,423.48 设，已于 2020
合计 115,331.64 - -
②财务数据、经营情况
根据江西益寿的财务报表，江西益寿最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年
资产总额 52,621.68 61,661.22
净资产 4,205.98 4,150.40
营业收入 2,829.49 21,357.28
净利润 55.58 -2,495.88
根据发行人实际控制人的说明，江西益寿已陆续交付房屋并确认实现收入，
万元，其中 2021 年净利润为-2,495.88 万元，主要系部分房屋配套设施整改及小
区绿化整体提升导致营业成本增加所致。
根据发行人实际控制人的说明，江西益寿为福田实业曾持股 35%、彭香安曾
担任董事长的企业，福田实业已于 2022 年 9 月将其持有的江西益寿全部股权转
让至浙江天睿房地产开发有限公司，且彭香安不再担任董事长。此次股权转让完
成后，福田实业不再持有江西益寿股权。
以及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响
（1）大额债务情况
（1）佳家置业
根据佳家置业财务报表，截至 2022 年 6 月末，佳家置业主要债务情况如下：
单位：万元
债务类型 金额
内部单位借款 19,242.51
质保金 44.50
其他 738.03
合计 20,025.05
根据发行人实际控制人说明，截至 2022 年 6 月末，佳家置业的债务主要来
自于其内部单位借款，不存在向外部自然人、单位或银行等金融机构借款的情形，
上述借款主要系用于佳家置业房地产项目开发使用。鉴于“香江明珠”项目及“清
水湾”项目均已完成建设并基本销售完毕，佳家置业已陆续清偿前述借款，截至
（2）嘉福置业
根据嘉福置业财务报表，截至 2022 年 6 月末，嘉福置业主要债务情况如下：
单位：万元
债务类型 金额
内部单位借款 18,893.66
质保金 61.48
其他 999.53
合计 19,954.67
根据发行人实际控制人说明，截至 2022 年 6 月末，嘉福置业的债务主要来
自于内部单位借款，不存在向外部自然人、单位或银行等金融机构借款的情形，
上述借款主要系用于嘉福置业房地产项目开发使用。
嘉福置业所开发“嘉福未来城”项目合计建筑面积 17.66 万平方米，截至 2022
年 6 月末未售房产面积为 2.52 万平方米，综合考虑该项目历史成交价格及周边
可比房产较低成交价，以 8,000 元/平方米保守测算，“嘉福未来城”未售房产预
计可实现约 2.01 亿元回款；已售 15.14 万平方米部分待回款 0.57 亿元。截至 2022
年 6 月末，嘉福置业持有货币资金 1.22 亿元。综上，不考虑其他应收款情况下，
嘉福置业有能力清偿上述债务。
同时，佳家置业仅持股嘉福置业 20%的股权，发行人实际控制人彭香安、彭
玮未实际控制嘉福置业，截至本补充法律意见书出具日，其不存在替嘉福置业相
关债务提供担保等情形，亦未签署相关协议约定为嘉福置业借款提供担保或作出
类似安排。
（3）江西益寿
根据江西益寿财务报表，截至 2022 年 6 月末，江西益寿主要债务情况如下：
单位：万元
债务类型 金额
内部单位借款 20,303.53
质保金 162.64
预提土地增值税 1,845.25
其他 19.88
合计 22,331.30
根据发行人实际控制人说明，截至 2022 年 6 月末，江西益寿的债务主要来
自于其内部单位借款，不存在向外部自然人、单位或银行等金融机构借款的情形，
上述借款主要系用于江西益寿房地产项目开发使用。
江西益寿所开发“祥生福田清水湾颐养小镇”项目合计建筑面积 11.53 万平
方米，截至 2022 年 6 月末未售房产面积为 4.23 万平方米，综合考虑该项目历史
成交价格及周边可比房产较低成交价，以 9,500 元/平方米保守测算，“祥生福田
清水湾颐养小镇”项目未售房产预计可实现约 4.02 亿元回款。截至 2022 年 6 月
末，江西益寿持有货币资金 2,246.33 万元。综上，不考虑其他应收款的情况下，
江西益寿有能力清偿上述债务。
福田实业曾持有江西益寿 35%股权，发行人实际控制人彭香安、彭玮未实际
控制江西益寿，在福田实业持股期间，其不存在替江西益寿相关债务提供担保等
情形，亦未签署相关协议约定为江西益寿借款提供担保或作出类似安排。此外，
福田实业已于 2022 年 9 月转让其持有的江西益寿全部股权，江西益寿后续债务
与福田实业及公司实际控制人无关。
（2）担保情况
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人彭香安存在为江
西福事特银行授信提供担保的情形，最高额担保 4,000 万元，详见律师工作报告
“九、关联交易和同业竞争/（二）重大关联交易/2、偶发性关联交易/（2）关联
担保”。在前述银行授信下，截至本补充法律意见书出具日，江西福事特实际发
生银行借款 500 万元。发行人运营正常、偿债能力良好，具备该借款及相关利息
的偿还能力，彭香安实际履行担保义务风险较小。此外，发行人控股股东、实际
控制人不存在其他对外担保事项。
（3）质押发行人股权、司法冻结或诉讼情况
中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 要求，
发行人的控制权应当保持稳定，对于控股股东、实际控制人支配的发行人股权出
现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露。
①发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股权不存在质押
《中华人民共和国民法典》第 443 条规定，以股权出质的，质权自办理出质
登记时设立。《股权出质登记办法》规定，以持有的有限责任公司和股份有限公
司股权出质，办理出质登记的，适用本办法；登记机关应当将股权出质登记事项
在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。
根据本所律师核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）并
经发行人控股股东、实际控制人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
股权不存在质押登记，且发行人控股股东、实际控制人均未就质押公司股权事宜
与任何第三方签署质押协议或作出其他安排。
②发行人控股股东、实际控制人不存在司法冻结、诉讼情况
根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法
院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
公开信息渠道，走访了公司及其控股股东、实际控制人所在地人民法院、仲裁委
员会，访谈了公司控股股东、实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，发行
人控股股东、实际控制人未涉及重大诉讼或纠纷，不涉及其资产被司法冻结的情
况。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人不存
在大额债务、质押公司股权，未涉及重大诉讼或纠纷，不涉及其资产被司法冻结
的情况；除为江西福事特提供担保外，其不存在其他对外担保情况，对发行人财
务独立性、控制权稳定不存在重大影响。
（二）说明新增关联方江西江铜同鑫环保科技有限公司的主营业务与经营情况，
与发行人主营业务的关系，是否与发行人业务相同或类似
经本所律师核查同鑫环保现行有效的《营业执照》，截至本补充法律意见书
出具日，同鑫环保的基本情况如下：
企业名称 江西江铜同鑫环保科技有限公司
统一社会信用代码 91361121MAC28GJU42
成立日期 2022 年 10 月 28 日
注册资本 45,000 万元
住所 江西省上饶市广信区茶亭经济开发区发展大道 88 号
许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：贵金属冶炼，有色金属
合金制造，有色金属合金销售，常用有色金属冶炼，金属废料和碎屑
加工处理，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，化工产
品生产（不含许可类化工产品），高性能有色金属及合金材料销售，
经营范围
金属材料销售，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，物料搬运装
备制造，物料搬运装备销售，专用设备修理，普通机械设备安装服务，
固体废物治理，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，水环
境污染防治服务，非金属废料和碎屑加工处理，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
同鑫环保于 2022 年 10 月 28 日设立，根据本所律师与同鑫环保的访谈确认，
截至本补充法律意见书出具日，同鑫环保尚处于业务前期规划、筹备中，尚未正
式投产经营。同鑫环保未来拟开展的主营业务为废物处理、资源综合利用，侧重
从事固体废物的资源回收业务，如回收大型冶炼厂的固渣，提炼其中的稀贵金属，
包括铜、铅、镍等及硫酸等产品，而后进行对外销售。此外，同鑫环保还计划生
产制造部分环保设备。
西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2211-361121-04-01-202302），
拟投资建设资源综合利用及环保设备制造项目，具体涉及冶炼固废资源综合回收
利用系统、刚性填埋场系统、环保设备制造系统等三个子项目。同鑫环保将根据
项目性质、难易程度分项建设。
根据发行人的说明，发行人主要从事液压管路系统研发、生产及销售，主要
产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件，专注于为客户提供清
洁、安全、无泄漏的液压管路系统，同时给予客户贴近式服务和整体解决方案。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人业务
属于“液压动力机械及元件制造（C3444）”。
如上所述，同鑫环保拟开展废物处理、资源综合利用及环保设备生产制造，
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），其中，废物
处理、资源综合利用等业务属于“金属废料和碎屑加工处理（C4210）”，环保
设备生产制造属于“环境保护专用设备制造（C3591）”，与发行人的业务“液
压动力机械及元件制造（C3444）”在分类上并不相同。同时，经本所律师与同
鑫环保的访谈确认，同鑫环保与发行人主营业务无关，无上下游关系，不存在相
同或类似情形，未来亦无计划从事与发行人主营业务相同或类似的业务。
为避免未来可能发生的同业竞争，维护发行人利益，保证发行人的长期稳定
发展，发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容详见《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争/（六）同业竞争及
避免同业竞争的措施/2、有关避免同业竞争的承诺”。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，同鑫环保的主营
业务为危险废物处理、资源综合利用，且目前尚未开展实际经营，其拟开展的业
务与发行人的主营业务无关，不存在与发行人的业务相同或类似的情况。
四、《第二轮问询函》“4.关于募集资金应用”
申报材料及前次回复显示，发行人报告期内产能利用率分别为 104.38%、
及部分子公司存在停产停工情形，加之工程机械行业周期性下滑影响，公司产
能利用率较上期存在下降。
发行人本次募集资金拟投资于高强度液压管路产品生产建设项目，拟于上
饶建设，项目建成后第 1 年产能达到设计产能的 70%，第 2 年达到 90%，第三
年达到 100%。
请发行人：
（1）说明募集资金投资项目新增的产能规模情况。
（2）结合募投项目选址说明与其贴近式服务的市场战略是否一致，并进一
步说明其市场开拓情况与客户开发能力。
（3）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、公司现有及潜在订单、
公司已有产能等说明发行人对新增产能的消化能力。
（4）结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间安排、市场需求
变化等说明发行人募集资金项目的新增产能消化措施。
请保荐代表人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目
新增产能规模、项目建设时间及达产时间安排；（2）取得了发行人募投项目负
责人的访谈问卷，了解本次募投项目选址背景及募投项目产品规划；（3）访谈
发行人管理层，了解其客户的业务拓展方式、合作时间、销售产品类别等情况；
（4）通过行业研究报告、行业协会统计数据等公开渠道查阅液压行业产业政策、
市场情况；（5）访谈发行人管理层，分析发行人所处行业前景；（6）获取了订
单及产能产量资料；（7）访谈发行人总经理，了解发行人募投项目新增产能消
化措施，并就下述问题予以回复。
（一）说明募集资金投资项目新增的产能规模情况
根据发行人于 2022 年 4 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目
可行性的议案》，发行人本次募集资金拟用于高强度液压管路产品生产建设项目、
研发中心建设项目和补充流动资金。
根据发行人的说明，高强度液压管路产品生产建设项目系进一步扩大发行人
主营业务产品的生产规模，包括硬管总成、软管总成及管接头等，有助于减少管
接头等产品外采规模，保证发行人产品供应的规模化和稳定性，有效分摊主营业
务产品的固定成本，提升主营业务产品的规模效益。此外，通过本次募投项目的
实施，发行人将向上游延伸，自主生产高强度精密焊接钢管，主要原因如下：
根据发行人的说明，随着发行人业务的不断扩张，发行人对于原材料的采购
需求将相应扩大。然而市面上钢管的供应量具有周期性，若下游市场对钢管需求
旺盛导致钢管供不应求，发行人钢管的采购量可能无法满足其生产的需要，从而
面临供应商抬高采购价格或原材料短缺进而影响生产的风险。通过向上游延伸自
主生产原材料，发行人将实现原材料的稳定供应，在一定程度上降低供应商抬高
采购价格或原材料供应短缺带来的潜在风险。
根据发行人的说明，硬管总成产品的原材料为钢管，根据加工工艺不同，钢
管分为无缝钢管和焊接钢管。其中，无缝钢管的加工工艺主要为将圆钢等管坯经
过穿孔后进行热轧或冷拉制成管状；焊接钢管的加工工艺主要为将钢板卷制后焊
接而成。
根据发行人的说明，相比焊接钢管，无缝钢管为一体成型，管身无焊点，其
在抗腐蚀性等性能上优于焊接钢管，因此一直以来，国内的液压硬管基本采用无
缝钢管作为原材料进行生产。然而随着下游工程机械朝着大型化、节能化方向发
展，无缝钢管的劣势逐渐突显：（1）由于生产工艺的限制，无缝钢管的壁厚较
厚，随着下游工程机械产品的大型化，较厚的壁厚将导致更重的零部件单重，这
将增加终端机械设备的能耗；（2）由于生产工艺的限制，无缝钢管的壁厚不均
匀，在部分超高压的工位，产品质量及使用寿命具有不稳定的特点；（3）由于
生产工艺及检测手段的限制，无缝钢管的生产过程中质量控制难度较大，产品瑕
疵率较高且内部瑕疵难以检测。
根据发行人的说明，随着焊接工艺的提升，焊接钢管的各项性能已可媲美无
缝钢管，且由于二者生产工艺不同，在各项产品性能相同的情况下，焊接钢管具
有更稳定的产品质量和更轻的产品重量，更符合未来液压元件轻量化的发展趋势。
由于焊接钢管的上述特性，下游工程机械主机厂商亦更倾向使用焊接钢管替代无
缝钢管。
发行人将把握上述发展趋势，通过生产高强度精密焊接钢管在原材料端实现
对无缝钢管的有效替代，以提高硬管总成等产品的竞争力。
根据发行人的说明，目前，国外工程机械行业普遍采用高性能焊接钢管作为
高压硬管总成产品的原材料，国内工程机械行业则普遍采用无缝钢管作为高压硬
管总成产品的原材料。由于国内目前缺少可适用于工程机械特定要求的高性能焊
接钢管产品，因此包括发行人在内的国内工程机械行业对高性能焊接钢管的需求
主要依赖进口。
报告期内，发行人对进口高性能焊接钢管的平均采购价格约 15,000 元/吨，
通过实施本次募投项目，发行人可实现自产同类型焊管生产成本相较于采购价格
降低 30%。发行人在降低生产成本的同时，可对进口材料进行替代，改变目前发
行人在高强度焊接钢管领域主要依赖进口的局面。
根据发行人的说明，通过自产原材料，发行人将大幅减少钢管的外部采购量，
控制原材料采购成本；同时，焊接钢管相比无缝钢管生产工序相对简单、生产效
率较高、制造成本较低。上述因素叠加可为发行人构筑成本优势，为发行人进一
步拓展使用焊接钢管替换无缝钢管作为原材料生产硬管总成奠定坚实基础。
根据发行人的说明，项目建成后，发行人计划实现新增年产 2,300 万件管接
头、200 万件硬管总成、50 万件软管总成及 2.5 万吨高强度精密焊接钢管的产品
规模。目前，发行人年产 291.60 万件管接头、597.60 万件硬管总成及 36 万件软
管总成。
其中，管接头的新增产能增幅较大，主要系发行人为降低管接头产品的外采
规模，基本实现管接头自供，具体测算情况如下：
项目 募投项目建成前 募投项目建成后
硬管总成产能 600 万件 800 万件
软管总成产能 36 万件 86 万件
注
自用管接头需求 1,600 万件 2,215 万件
管接头自产产能 300 万件 2,300 万件
外购管接头 1,300 万件 -
注：一件硬管（软管）总成需在钢管或胶管两端装配管接头以及过渡接头等，因此一件硬管
（软管）总成的需求量为 2-3 个接头，上表以发行人硬管总成和软管总成的产量总和乘以
如上表所示，目前发行人自用管接头需求约 1,600 万件，其中约 300 万件为
自产，1,300 万件为外购；本次募投项目建成后，发行人自用管接头需求量为 2,215
万件，发行人可通过自产方式实现管接头自供。
根据发行人的说明，研发中心建设项目将进一步提升自主研发能力、技术成
果转化能力和试验检测能力，增强发行人总体技术研发水平。募集资金部分用于
补充流动资金，将有效缓解发行人流动资金相对紧张的局面，为发行人未来业务
的发展提供有利的资金保障。研发中心建设项目和补充流动资金均围绕发行人主
营业务开展，不直接形成新增产能。
据此，发行人本次募投项目拟实现年产 2,300 万件管接头、200 万件硬管总
成、50 万件软管总成及 2.5 万吨高强度精密焊接钢管的产品规模。
（二）结合募投项目选址说明与其贴近式服务的市场战略是否一致，并进一步说
明其市场开拓情况与客户开发能力
（1）发行人采用贴近式服务的原因
根据发行人的说明，发行人采取贴近式服务的市场战略，围绕主要客户设立
区域性业务子公司及配套工厂或服务网点，在前端与客户进行业务衔接，及时、
高效地对客户需求作出响应。发行人采用该战略的主要基于以下原因：
①贴近式、全流程服务客户，提升客户粘性，增强市场竞争力。通过设立区
域性子公司或服务网点，发行人可及时捕捉客户在开发、生产、交付、售后各阶
段的需求，及时响应并提供针对性的服务，增强市场竞争力。具体来说，在产品
开发阶段，发行人及时了解客户最新产品及设备需求，并提供配套管路设计、选
型建议，帮助客户选择适合的方案或产品；在产品生产阶段，发行人及时、高效
地与客户保持沟通，应对客户临时调整的生产计划和产品订单需求，确保产品及
时、保质、保量交付；在产品交付阶段，发行人在主要主机厂商生产地附近建立
配套工厂，能够及时向客户交货，同时降低了产品的物流成本和客户的仓储压力；
在产品售后阶段，发行人与客户建立了独立快速的响应渠道，能够随时解决产品
的相关售后问题。
②降低运输成本，减少产品损耗、提升产品交付质量。发行人部分产品，如
硬管总成在经过弯管加工后，形状相对不规则、货车堆叠难度增大，单车装载效
率较低、运力无法达到饱和，故若从单一集中工厂运送至全国各地客户处成本将
相对较高。此外，不规则形状产品在长途运输过程中，碰撞损耗概率将增大，从
而导致交付的产品残次品率提高。通过在主要客户地附近建立配套工厂可有效缩
短产品的运输距离，降低运输成本，并减少运输过程中的产品碰伤损耗。
（2）本次选址建设募投项目未违反发行人贴近式服务的市场战略
根据发行人的说明，发行人本次开展高强度液压管路产品生产建设项目，一
则扩大现有主营业务产品规模，包括硬管总成、软管总成和管接头；二则向上游
延伸，自行生产制造高强度精密焊接钢管，以替代外采钢管，提升重要原材料供
应稳定性。
发行人选择在江西上饶总部投资建设该项目，未违反发行人贴近式服务的市
场战略，主要原因如下：
①满足江西及周边客户贴近式服务需求。随着发行人客户深入拓展、业务持
续发展，发行人扩产硬管总成、软管总成及管接头等产品，以满足江西及周边客
户的产品需求。发行人选择在江西上饶投产，可有效覆盖江西及周边主要客户，
持续为其提供优质的贴近式服务。
②满足集团内部后续产品加工生产需求。如本次扩产的部分管接头、投产的
高强度精密焊接钢管，其作为后续加工生产硬管总成、软管总成产品的原材料，
发行人在江西上饶集中生产制造后，将其发往相关子公司生产基地进行后续进一
步加工生产后对外销售，并由该子公司为对应客户提供贴近式服务。针对该部分
用于后续加工生产的产品，发行人统一采购原材料、安排生产，将有效降低原材
料采购成本、生产固定成本，并能形成规模效应以控制生产成本，提高市场竞争
力。
③满足控制运输成本的需求。上述用于后续生产加工的产品，如管接头、高
强度精密焊接钢管，其形状相对规整、易于装运、运输过程中损耗较低，单车装
载效率较高、运力相对容易达到饱和，故此类产品的运输费用相对经济。
④满足集团内产品临时性调配需求。发行人客户主要分布于国内华东及华中
等地区，江西位于主要客户所在地的中心地带，坐拥畅通的高速公路网，交通便
利。若特定工厂或服务网点的产品无法及时生产或运输，发行人能够在短时间内
调配所需产品，满足客户需求，保证各子公司贴近式服务网络的顺畅运行。
⑤满足发行人用地需求。根据上饶市经济技术开发区相关规划，其已对发行
人原位于上饶经济技术开发区世纪大道 19 号的总部及厂区进行整体收储。目前，
发行人已整体搬迁至上饶经济技术开发区福事特大道 1 号的新厂并投入生产经
营。新厂所在地总面积 151,095.00m2，各项基础设施条件更为完善，产线设计规
划更为合理，为募投项目的投资建设奠定了良好的基础，有利于该募投项目后续
顺利开展、如期达产并实现收益。
据此，发行人本次募投项目选址未违反其贴近式服务的市场战略。
（1）发行人深耕工程机械和矿山机械市场，与行业龙头客户建立稳定合作
关系
根据发行人的说明，优质的产品质量、持续的供应能力和快速的响应速度是
发行人与客户建立良好合作的基石。多年来发行人深耕工程机械和矿山机械行业，
重点服务上述行业的头部企业，不断拓展客户的新需求，与主要客户形成了日渐
紧密的合作关系。
从客户规模来看，发行人的客户主要为行业的龙头企业。对于工程机械行业，
三一集团、徐工集团、中联重科、山河智能、龙工控股、柳工集团、山推股份等
对于矿山机械行业，发行人除在后维修市场与国能集团、中煤集团和江铜集团等
世界五百强矿山企业展开稳定的业务合作外，报告期内还向徐工机械、北矿重工
等大型矿山机械主机厂商销售产品。
从与主要客户的合作历史来看，发行人与报告期内前五大客户具有十年以上
的合作关系。报告期内，发行人主要客户结构稳定，未发生重大变化且与主要客
户合作日益紧密。对于工程机械厂商，发行人从最初仅销售硬管总成产品，发展
到提供液压管路系统全套产品乃至油箱产品；对于矿山机械后维修市场客户，发
行人从最初仅代理销售进口软管，发展到灭火系统、空气滤芯、维修工具等多品
类产品，逐步成为矿山后维修市场客户的综合服务提供商。
（2）发行人持续开发其他应用领域的客户，拓展新的业绩增长点
根据发行人的说明，在深耕工程机械和矿山机械领域的同时，发行人积极开
拓港口机械、农业机械、仓储物流等其他行业的优质客户。2022 年上半年，除
工程机械和矿山机械外其他行业营业收入同比增长 19.05%。
目前，发行人已与上述行业的优质客户开展业务合作：在港口机械领域，发
行人与振华重工开展项目合作；在农业机械领域，发行人已进入久保田的供应体
系；在仓储物流领域，发行人与安徽合力形成了稳定的合作关系。上述客户均在
相关行业内具有领先地位。未来，随着募投项目的实施和发行人产能的扩大，发
行人可凭借上述下游行业各优质客户资源扩大业绩规模。
（3）发行人在技术、服务等方面具备核心竞争力，形成了强大的客户开发
优势
①技术优势
根据发行人的说明，发行人始终将自主技术创新作为保持发行人核心竞争力
的关键，持续开展应用技术和行业前沿的新材料、新工艺、新产品研究，发行人
拥有配套健全的研发制度体系，持续保持研发能力以及技术先进性。截至本补充
法律意见书出具日，发行人已取得 131 项专利，包括 6 项发明专利，122 项实用
新型专利，3 项外观设计专利。
除此以外，在长期服务矿山后维修市场客户的过程中，发行人逐步累积了丰
富的技术经验。发行人建立了完善的矿山机械备件技术参数信息档案，将原厂的
备件技术信息进行技术分析和技术转化，并且通过备件核心部件及工艺（比如软
管接头和软管扣压参数）的制造研发，可在不降低产品使用寿命的情况下对原厂
备件实现快速替代，降低了客户的采购成本和采购周期，提高了设备运行效率，
减少了客户的停工停产损失。
上述技术优势均为发行人在液压管路行业深耕多年积累所得，对潜在竞争者
构成较强的技术壁垒，系发行人拓展新客户核心竞争力。
②服务优势
根据发行人的说明，发行人对客户采用贴近式服务，在主要工程机械主机厂
客户附近建立工厂，在主要矿山后维修市场客户的矿山设立网点，及时、高效地
对客户需求作出响应。凭借贴近客户的地理优势，还可减少客户仓储压力，节约
物流成本。该贴近式服务模式的建立系基于发行人与客户多年合作，相互磨合后
逐步形成业务发展战略，具有较强的进入壁垒，被同行业公司效仿并取代的风险
较低。因此，发行人的贴近式服务的市场战略系发行人开发客户的有力抓手。
据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解及判断，本所
律师认为，发行人选择江西上饶建设本次募投项目，可满足江西及周边客户贴近
式服务需求、集团内部后续产品加工生产需求、控制运输成本的需求、集团内产
品临时性调配需求以及发行人用地需求，未违反其贴近式服务市场战略。同时，
发行人深耕工程机械和矿山机械市场，已与行业龙头客户建立稳定合作关系，并
持续开发其他应用领域的客户，拓展新的业绩增长点，在技术、服务等方面具备
核心竞争力，形成了强大的客户开发优势。此外，发行人具备客户开发能力，并
持续进行市场开拓。
（三）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、公司现有及潜在订单、公
司已有产能等说明发行人对新增产能的消化能力
（1）下游市场稳定发展为发行人产能消化提供基础
根据发行人的说明，报告期内，发行人产品主要下游客户集中在工程机械行
业和矿山机械行业。随着我国国民经济的发展，城镇化建设的加快，产业升级与
结构的调整，我国从制造大国向制造强国迈进的过程中，上述应用领域都将取得
稳步快速发展，为发行人产品应用带来广阔的市场需求。
①工程机械行业
根据本所律师查阅行业产业政策及行业研究报告，2015 年以来，随着“一
带一路”经济战略、国家新型城镇化规划、铁路及城市轨道交通规划、社会保障
性住房建设等政策的实施推进，工程机械行业迎来黄金增长期。根据本所律师公
开渠道查阅中国工程机械工业协会统计数据，2010-2021 年，国内工程机械行业
规模复合增长率 6.86%，2021 年工程机械行业完成营业收入 9,065 亿元，同比增
长 16.95%。
- -15.00%
营业收入（亿元） 增长率
资料来源：中国工程机械工业协会
根据发行人的说明，发行人的液压管路产品主要运用于工程机械中的挖掘机、
装载机和起重机等，覆盖了工程机械行业的主流产品。
挖掘机（台） 166,813 178,352 115,583 112,404 90,507 56,349 70,321 140,302 203,420 235,693 327,605 342,784
装载机（台） 216,597 246,832 173,692 181,505 150,977 74,581 67,375 97,610 118,811 123,615 131,176 140,509
起重机（台） 43,236 46,271 34,787 29,652 26,310 18,556 17,642 32,089 47,701 60,681 76,916 78,690
资料来源：中国工程机械工业协会
在主要工程机械产品中，由于我国技术引进更早，且技术门槛相对较低，装
载机在中国工程机械市场具有先发优势，曾长期占据我国工程机械行业的半壁江
山。2015 年以来，随着我国挖掘机制造水平的提高，挖掘机凭借更加丰富的使
用场景和多功能化的工作平台属性，在部分领域对其他机种形成了有效替代，市
场容量迅速扩张，2015 年至 2021 年，挖掘机销售量复合增长率达到 35.11%。而
装载机和起重机的销售量则呈稳定增长态势。预计未来挖掘机仍将凭借其突出的
优势成为工程机械行业的主流产品，其行业规模随着工程机械行业增长的同时，
市场份额仍将继续提升。
②矿山机械行业
根据发行人的说明，矿山后维修市场服务的发展与矿山开采行业是密不可分
的，由于矿山环境条件比较恶劣，对矿山机械损耗较大，装备故障时常发生，若
设备故障得不到有效解决将影响设备的生产运营，情形严重还将对矿山造成停工
停产损失，因此矿山机械在运行过程中，时常伴随零部件更换，矿山机械行业对
备品配件的需求量较大。
根据本所律师查阅行业产业政策及行业研究报告，由于矿山机械后维修市场
属于存量市场，其市场规模取决于矿山机械的保有量，市场规模的发展主要受矿
山设备投资额和矿产量的影响。根据本所律师公开渠道查询国家统计局数据，发
行人的下游矿山客户主要为煤矿和有色金属矿，2010 年以来我国固定资产投资
额和产量情况如下：
煤矿固定资产投资额与产量
- -
煤矿业固定资产投资额（亿元） 原煤产量（万吨）
资料来源：国家统计局
有色金属矿固定资产投资额与产量
- -
有色金属矿固定资产投资额（亿元） 十种有色金属矿（万吨）
资料来源：国家统计局
由于煤矿是我国的主要能源资源，因此其无论从设备投资规模和矿产量来说
均高于有色金属矿，
设备投资额 4,010.00 亿元，
而 2021 年十种有色金属矿①产量为 6,454.30 万吨，设备投资额为 1,066.08 亿元。
从固定资产投资趋势来看，矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响大，
具有周期性。总体来看，煤矿业和有色金属矿业波动趋势一致，经历了 2010-2012
年的设备投资快速增长，于 2012 年达到投资高峰期后，2013-2017 年间，煤矿和
有色金属矿业均处于下滑周期，设备投资额也相应持续下降。2017 年以后，煤
矿行业处于新一轮的设备更新期，投资规模处于逐年上升的趋势之中，2021 年
同比增长率 11.10%。而有色金属矿业设备投资规模处于稳定发展中，同比增长
率为 1.90%。
从矿产量来看，煤矿和有色金属矿产量均处于增长趋势，2021 年我国煤矿
产量和有色金属矿产量分别为 40.70 亿吨和 6,454.30 万吨。由于矿山的开采量决
定了所需矿山机械设备的数量，且矿山机械设备的数量与其所需维修、替换的备
件数量具有较强正相关性；同时，随着现有矿山的不断开采，矿山地形及环境发
生变化，如矿山机械设备将面临更多的爬坡、下坡，后续矿产开采难度将进一步
提高，各类备件耗损情况随之加剧，替换、维修频率将会提高。综上所述，随着
矿产量的增加，矿山机械备件的后维修市场规模亦不断扩张。随着智能矿山、绿
色矿山等政策的不断推动，矿山开采效率将持续提高，未来矿产量将继续呈增长
趋势，发行人面对的矿山机械后维修市场规模空间广阔。
（2）液压行业高端产品进口替代趋势显现，积极促进发行人产能消化
根据发行人的说明，长期以来，我国液压行业中大多数液压件生产企业规模
小、创新能力有限，液压产品主要集中在中低端产品，普通液压件产能大量过剩，
低价位低水平产品竞争激烈。由于高端液压件的发展滞后于下游装备制造业，国
内主机厂家所需高端液压件长期依赖进口。近年来，随着行业的发展和企业的技
术革新，国内液压件制造厂商技术工艺陆续取得突破，产品性能得以提升。液压
行业中的部分优质企业已经凭借产品的高性价比和地域优势，逐渐破除国内主机
厂对国际品牌的依赖，不断扩大市场份额。
元，其中出口规模由 3.7 亿美元上升至 10.1 亿美元。2020 年新冠疫情爆发，国
①
十种有色金属矿指：铜矿、铅锌矿、铝土矿、镍矿、钨矿、菱镁矿、钴矿、锡矿、钼矿、锑矿。
际贸易在一定程度上受阻，国内主机厂商积极寻找国内企业进行配套，促进了进
口替代的进程，为国内液压件厂商提供了新的机遇。
根据发行人的说明，经过多年在液压行业的深耕，发行人已在液压硬管总成
细分行业中处于国内同行业领先水平，并逐步实现在国内高端应用市场进口替代
的突破。发行人产品的进口替代主要体现在以下方面：
（1）对于工程机械配套市场，原发行人客户主要向日本水登等国外供应商
采购液压管件，随着发行人与国外产品技术差距逐渐缩小，发行人凭借更低的成
本和同等的产品质量，逐步实现进口替代。
（2）对于矿山机械后维修市场，国内矿山的主力机械设备主要源于进口，
当客户机械设备突发故障又无相关进口备件库存时，若向原厂采购，则采购周期
较长且价格较高，客户会面临较大的停工损失。在多年服务矿山客户的过程中，
发行人坚持研发并行，建立健全了各类型备件的参数信息档案，可实现自有产品
和原厂备件的无缝衔接。
发行人向三一集团、中联重科、国能集团、中煤集团等主要客户销售的部分
硬管总成、软管总成及管接头等产品在产品技术指标、性能及品质等方面已具备
与境外知名品牌供应商竞争的能力，部分产品已实现了进口替代，上述客户现已
陆续替换其采购的进口同类产品。
对于暂未实现进口替代的产品，发行人将进一步加大研发投入，引进行业内
复合型人才，跟踪并探索液压管路系统行业前沿技术，对关键技术进行创新和攻
关，争取早日实现进口替代，增强发行人产品的核心竞争力，促进新增产能的消
化。
综上所述，随着下游行业规模的不断扩张，叠加液压产品日益增长的进口替
代需求，发行人可凭借产品研发能力、自身规模优势、稳定的产品质量把握进口
替代的发展机遇，获得更广阔的市场需求，将本次募投项目产能有效消化。
根据本所律师查阅中国液压气动密封件工业协会统计数据，我国液压管路市
场具有生产企业数量多、市场集中度较低的特点，截至 2020 年 12 月我国液压件
生产企业数量为 1,042 家，液压市场规模 821 亿元，国内前三大液压企业市场份
额合计 14.35%，前十大液压企业市场份额不足 20%。
若将生产规模、研发能力和产品质量作为评判指标，可将国内液压生产企业
划分为明显的四个梯队。第四梯队主要是规模较小的中小企业，产品面向低端市
场，需求量大且品质要求低，价格竞争较为激烈；第三梯队是已具规模的国内企
业，产品品质可满足中低端市场要求，并已经占据一定份额，但与第一梯队存在
较大的技术差距；第二梯队具备相当的研发技术能力，能够在液压行业不同的细
分领域建立自身竞争优势，具有品牌效应；第一梯队是国内液压行业龙头企业，
技术优势明显，已逐步打破国外企业对高端市场的垄断。
根据发行人的说明，发行人位于国内液压行业第二梯队，立足于工程机械领
域，专注于液压管路系统的研发、生产和销售，凭借稳定的产品质量和强大的供
应能力在该细分领域具有较强的竞争优势，并已逐步建立了自身品牌影响力。发
行人现已在行业内累积了如三一集团、徐工集团、中联重科、江铜集团、国能集
团等优质客户资源。2021 年发行人在三一集团、中联重科等工程机械行业龙头
同类产品采购份额中位居前列。
根据发行人的说明，在液压管路系统细分行业中，发行人主要生产的硬管总
成、软管总成、管接头等产品属于液压系统中的辅助元件。相比液压泵、液压油
缸等液压核心元件，液压辅助元件单件产品价值较低，其低端产品制造工艺相对
简单，因此总体来说液压辅助元件行业的进入门槛相对较低，市场竞争较为激烈，
市场集中度相比液压核心元件较低。目前，尚无已上市公司与发行人在液压管路
领域直接竞争。发行人在国内的主要竞争对手基本情况如下：
公司名称 基本情况
成立于 2006 年，主要从事驾驶室、油箱、硬管、结构件等零
山东亚泰机械有限公司 部件的生产和销售，主要客户为卡特彼勒、日本竹内制造所、
德国维特根集团、斗山工程机械、徐工集团等。
成立于 2007 年，主要从事工程机械高端零部件研发、生产、
山东金利液压科技有限公
销售，主要产品为高压软硬管、油箱、油缸、驾驶室等，主要
司
客户为山东临工、沃尔沃、三一重工、柳工集团等。
主要包括无锡水登机械有限公司、水登液压管件（常州）有限
水登（中国）集团
公司、无锡水登液压开发设计有限公司以及大长水登精密机械
（常州）有限公司，隶属于日本株式会社水登社，主要从事工
程机械、建筑机械等配套液压管件的开发及制造，主要客户为
卡特彼勒、沃尔沃、雷沃、约翰迪尔、利勃海尔等。
成立于 1993 年，主要从事液压元件及零部件的研发、生产和
江苏耀坤液压股份有限公 销售，主要产品为油箱、硬管和金属饰件等，主要应用于挖掘
司 机等各类工程机械主机设备。公司主要客户为卡特彼勒、小松、
沃尔沃、徐工集团、柳工集团等。
根据测算，2021 年工程机械管路系统市场总规模为 44.45 亿元，发行人的市
场占有率约为 7.94%。由于液压辅助元件市场集中度较低，发行人在工程机械行
业的市场占有率处于相对较高的水平。另外，根据同行业可比公司耀坤液压披露
的招股说明书，耀坤液压 2021 年液压硬管实现收入 3.27 亿元，并取得中国工程
机械工业协会出具的证明，证明 2019-2021 年其生产的液压硬管产品在中国工程
机械市场占有率位居国内市场前三。发行人 2021 年硬管总成产品销售收入为
机械行业的市场占有率位于市场前列。
同时，根据发行人的说明，发行人报告期内积极开拓矿山机械、港口机械、
农业机械、仓储物流等其他领域，不断扩大在各个领域的市场份额：矿山机械领
域，发行人在与江铜股份、中煤集团、国能集团等后维修市场客户合作同时，成
功拓展至前端市场，与徐工集团开展合作；港口机械领域，发行人与振华重工开
展项目合作；农业机械领域，发行人已进入久保田的供应体系；仓储物流领域，
发行人与安徽合力形成了稳定的合作关系，上述客户均在相关行业内具有领先地
位。2022 年上半年，除工程机械外其他行业营业收入同比增长 24.70%。
根据发行人的说明，随着液压产品进口替代进程的加快推进，发行人对工程
机械、矿山机械行业的深化和对其他行业进一步的拓展，发行人市场占有率将有
进一步的提升，从而为产能消化提供有力支撑。
根据发行人的说明，报告期内，发行人与下游客户合作情况良好，销售规模
持续增长。截至 2022 年 6 月末，发行人在手订单约 1.23 亿元，在手订单执行状
态整体正常。未来发行人将不断加强研发投入、提升研发水平，通过高质量、多
种类的产品，继续深化与已有客户的协同合作、积极开拓潜在客户，进一步扩大
市场份额，实现新增产能的有效消化。
根据发行人的说明，目前，发行人年产 291.60 万件管接头、597.60 万件硬
管总成及 36 万件软管总成。从目前来看，一方面，随着发行人下游业务领域的
不断拓宽，现有的产能难以满足客户的需要；另一方面，受益于下游工程机械、
矿山机械等领域的持续发展，高端液压管路产品的市场需求量正在不断增加，行
业竞争正逐步加强，发行人亟需通过新建产能有效扩大自身产品规模，在满足现
有客户订单需求的同时，不断扩大市场份额，进而推动发行人盈利能力提升，促
进发行人进一步发展。
据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解及判断，发行
人下游行业前景和市场空间广阔，市场份额增长空间较大，发行人相关产品的收
入、产量亦整体处于增长态势。在进口替代趋势加速的背景下，发行人具有消化
本次募投项目新增产能的能力。
（四）结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间安排、市场需求变化
等说明发行人募集资金项目的新增产能消化措施
根据发行人的说明，报告期内，发行人液压管路系统产品的产能利用率情况
如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
产能（万件） 466.02 869.40 603.36 302.40
产量（万件） 318.22 730.65 670.41 315.66
产能利用率 68.29% 84.04% 111.11% 104.38%
子公司新增产线尚未完全达产所致。2022 年上半年，因新冠疫情影响，在当地
政府的疫情管控下，发行人及部分子公司存在停产停工情形，加之工程机械行业
周期性下滑影响，发行人产能利用率较上期存在下降，鉴于工程机械行业逐步稳
中向好，发行人产能利用率有望进一步提升。随着下游市场规模进一步增长、液
压产品进口替代化的持续推进、行业竞争不断加强，发行人亟需通过新建产能有
效扩大自身产品规模。
根据发行人的说明并结合本次募集资金投资项目的建设安排，高强度液压管
路产品生产建设项目的建设期拟为 24 个月，预计于 2024 年中旬实现投产、于
展预期、发行人未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定，可以及时、
有效地匹配下游客户的新增需求，有利于募投项目的产能消化。
（1）工程机械行业
根据发行人的说明，工程机械是典型的周期性行业，与国家宏观经济发展、
相关产业政策推行、基础设施投资等密切相关。工程机械行业一般在经历一段时
期的高速发展后，增长速度将会回落甚至负增长。
自 2021 年下半年以来，工程机械行业周期性下行，挖掘机、装载机等销量
下滑，致使液压行业企业业绩亦不断承压。根据本所律师公开渠道查阅中国工程
机械工业协会统计数据，2022 年 1-6 月挖机销量同比减少 36.07%至 14.31 万台，
装载机销量同比减少 23.19%至 6.53 万台。
随着“稳基建、促增长”政策的大力推进、“国四”切换时间点临近、疫情
常态化防控等多重因素的驱动，2022 年下半年国内基建投资力度有所增强，基
建开工率回升，叠加国际市场需求增长，工程机械积压需求得到释放，因此带动
上游液压行业销量上涨。以挖掘机为例，根据中国工程机械工业协会对 26 家挖
掘机制造企业统计，2022 年 11 月销售各类挖掘机 23,680 台，同比增长 15.80%；
其中国内 14,398 台，同比增长 2.74%，系 2021 年 4 月份以来同比增速首次转正；
出口 9,282 台，同比增长 44.40%。
目前我国在轨道交通、公路、机场、港口航道、农田水利、旧城改造、环境
保护等基础设施投资领域的需求巨大，将为工程机械行业带来长期发展机遇。同
时，基于国家适度超前的基础设施建设、“双碳”目标下的新能源产品的电动化
和随着国产工程机械竞争力提升带来的海外销售增长，工程机械行业将保持较好
的发展态势。因此，工程行业机械发展趋势稳中向好，募投项目的产能能够被有
效消化。
（2）矿山机械行业
根据发行人的说明，由于矿山机械后维修市场属于存量市场，其市场规模取
决于矿山机械的保有量，市场规模的发展主要受矿山设备投资额和矿产量的影响。
发行人的下游矿山客户主要为煤矿和有色金属矿。从矿山设备投资来看，上述两
类矿种投资规模呈逐年上升趋势。从矿产量来看，2021 年我国煤矿产量和有色
金属矿产量分别为 40.70 亿吨和 6,454.30 万吨且呈逐年上升的趋势，煤矿和有色
金属矿产值超过 3 万亿元。由于矿山的开采量决定了矿山机械设备的运转时长，
且矿山机械设备的运转时长与其备件的维修、更换频率具有较强正相关性，因此
随着矿产量的增加，矿山机械备件的市场规模亦不断扩张。
根据发行人的说明，矿山机械后维修市场的市场需求受行业周期影响较小，
主要是因为矿山企业对备品配件的采购需求具有持续性。即使在行业低迷时期，
矿山机械后维修市场的发展也能够在一定程度上保持稳定，保证发行人产能的持
续消化。
根据发行人的说明，针对募集资金投资项目的新增产能，发行人将从市场、
研发、产品等方面采取措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，具体说明
如下：
（1）提升市场深度，深挖现有客户需求，巩固深化合作
经过多年的发展，发行人已经积累一批优质客户并与之建立了较为稳固的合
作关系，如三一集团、江铜集团、中联重科、中煤集团、国能集团、徐工集团、
山河智能等行业内知名企业。随着合作不断深入，发行人将持续与现有主要客户
紧密联系，在保持现有产品线的基础上，深入挖掘分析其相关需求、精准营销，
丰富产品类型，开拓新的业绩增长点，进一步扩大自身在主要客户处的产品份额。
（2）拓宽市场广度，积极开发下游各领域客户，巩固市场地位
发行人积极拓展下游应用领域及新的客户，除工程机械和矿山机械外，发行
人目前已成功进入农业机械、港口机械、物流仓储等领域。发行人将通过自有销
售队伍，积极践行贴近式服务市场战略，充分利用发行人现有的销售渠道和累积
客户，继续拓展销售网络，加大国内下游各领域知名客户的开发力度，扩充市场
份额，多元化的下游领域将一定程度降低单一行业周期波动对发行人经营的影响，
保证新增产能的有效消化。
（3）强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势
发行人在液压管路产品领域具备行业领先的技术优势。面对可预见的市场竞
争，发行人将以液压技术研发中心为平台，以市场为导向、以产品为龙头，建立
健全技术创新机制，从人、财、物和管理制度等多个方面确保发行人创新的持续
性，努力实现生产工艺规范化、产品质量标准化、工艺装备智能化，不断进行产
品技术改造升级，提高产品性能与品质，建立完善的工艺、品质体系。发行人研
发将继续顺应下游行业的发展趋势，围绕着提高液压管路系统抗压性、密封性、
清洁度等三大方面开展，朝着轻量化、集成化系统开发迈进。随着未来发行人产
品质量不断精进，研发能力的不断提升，产品销量有望进一步上涨，为发行人未
来业绩助力，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。
（4）不断完善发行人产品线，满足客户对于高端液压产品的需求
发行人目前主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等。发行人将
紧跟市场需求，不断进行产品的更新迭代并适时推出新产品，逐渐完善发行人的
产品种类。并进一步开发推出具备小型化、轻量化和模块化等符合液压行业发展
趋势的高端液压管路产品，满足下游客户的各类需求。
据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解及判断，发行
人将通过巩固深化与现有客户的合作、积极开拓潜在客户、强化产品和技术的创
新、不断完善产品线等方式，不断提升产品市场竞争力及市场占有率，保障本次
募投项目的产能消化。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（三）》之签
署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：华晓军
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：王 毅
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于
江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市
之
补充法律意见书（四）
二〇二三年二月
目 录
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的涵义：
“公司”、“江西福事特”或 指 江西福事特液压股份有限公司
“发行人”
“创业板” 指 深圳证券交易所创业板
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市
“福事特有限” 指 江西福事特液压有限公司，发行人前身
“江苏福事特” 指 江苏福事特液压技术有限公司
“本所”、“专项法律顾问”、 指 北京市君合律师事务所
“君合”
“《公司章程》” 指 发行人或福事特有限届时有效的公司章
程
“《招股说明书》” 指 《江西福事特液压股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“深交所” 指 深圳证券交易所
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国公
司法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日
第四次修正通过并自 2018 年 10 月 26 日
起施行最新修订的《公司法》
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国证
券法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日第二次修正通过并自 2020 年 3 月 1 日
起施行最新修订的《证券法》
“《管理办法》” 指 中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布并实
施的《首次公开发行股票注册管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 205 号）
“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2023 年
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（深证上〔2023〕93 号）
“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2023 年
圳证券交易所股票发行上市审核规则》
（深证上〔2023〕94 号）
“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《审核规则》、《编报规
则 12 号》等法律、法规、国务院所属部
门及深交所所颁发的规章及文件
“报告期” 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
注：本补充法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本补充法律意见书中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本补充法律意见书中的释义与《律师工作
报告》、《法律意见书》不同的，以本补充法律意见书为准。
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（四）
江西福事特液压股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受江西福事特液压股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专
项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布
的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕500 号）、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502 号）、《编报
规则 12 号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所已出具《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《原
法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有
限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市君合律师事务
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188
传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-28) 6739-8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-571) 2689-8199
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所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、
《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法
律意见书（三）”）。
鉴于 2023 年 2 月 17 日，深圳证券交易所下发《关于江西福事特液压股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
〔2023〕010083 号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”），本所律师在
对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律
师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补
充及修改，并构成《原法律意见书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，《原
法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》及《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的，以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、
《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的
法律、法规及规范性文件（为出具本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件。下同）
的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出
具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发
表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人
境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评
估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会
计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，
本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》所依据的事实的基础上，对因
出具本补充法律意见书而由发行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事
实进行审查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询
问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于
出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意
见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师
作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律
意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《管
理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院
所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
审核中心意见落实函回复正文
一、《审核中心意见落实函》“1．关于公司子公司江苏福事特”
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2015 年 1 月，江苏福事特处于亏损状态，江苏福事特原股东福事特有
限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波等 5 人，转让后，郑清波
持有江苏福事特 65%股权。
给福事特有限等 4 名新股东，转让后，福事特有限、郑清波分别持有江苏福事
特 40%的股权。
转让后，福事特有限、郑清波持有江苏福事特的股权比例分别为 66%、30%。
股权，其持有江苏福事特的股权比例由 66%增至 100%，江苏福事特成为发行
人全资子公司。
（2）江苏福事特主要从事硬管总成业务，收购前福事特有限主要从事软管
总成业务，报告期内发行人主营业务中硬管总成占比达到 50%-60%。
请发行人：
（1）进一步说明 2015 年福事特有限将江苏福事特全部股权转出的原因，
转出后江苏福事特业务发展、历年经营业绩、主要客户等情况，详细分析转出
后江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性。
（2）说明 2015 年至 2020 年江苏福事特历次股权转让的定价公允性，是否
存在股份代持及其依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明 2015 年郑清波收购江苏福事特的资金来源，2015 年至今郑清波
是否持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务，结合郑清波
关联方情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（4）说明郑清波与发行人实际控制人之间是否存在或曾经存在有关江苏福
事特股权的协议或约定。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）获取江苏福事特 2013 年至 2019 年的财务报表及主要客户情
况，询问江苏福事特总经理，了解其经营情况、业绩转好的影响因素及合理性，
并取得发行人的说明；（2）访谈发行人实际控制人及江苏福事特历史股东，了
解江苏福事特历史沿革相关事宜，如股权变动的原因、定价的公允性、是否存在
股份代持、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（3）获取并核查了江苏福事特的工商
登记档案，梳理其历次股权变动情况；针对相关股权转让事项，获取相关股东会
决议、江苏福事特历次股权转让后的公司章程/章程修正案、历次转让方及受让
方签署的股权转让协议、股权转让款的银行支付凭证、自然人股权转让纳税证明
及相关股权转让涉及的评估报告，分析江苏福事特历次股权转让的定价公允性；
（4）获取出资/受让方中担任发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员
在报告期内的银行流水，核查出资/受让股权的单据；（5）获取全体转让方及受
让方就是否存在股权代持、是否存在纠纷或潜在纠纷出具的承诺函；（6）访谈
郑清波，了解其股权受让原因、资金来源情况、关联方情况、是否持有除江苏福
事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务等事项，分析是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争的情形；（7）通过“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开信息渠
道查询，取得并查阅了工商档案，了解郑清波及其关联方对外投资或经营的相关
主体的基本情况；（8）分别对发行人实际控制人及郑清波进行访谈，了解双方
是否存在江苏福事特股权的协议或约定，并就下述问题予以回复。
（一）进一步说明 2015 年福事特有限将江苏福事特全部股权转出的原因，转出
后江苏福事特业务发展、历年经营业绩、主要客户等情况，详细分析转出后江苏
福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性
及自身资金需求等情况下，决定转让其持有的江苏福事特股权，具体情况如下：
（1）公司投资多年未达预期，欲集中资源发展核心业务
为应对 2008 年全球金融危机，国家推出了四万亿经济刺激计划，基建为重
点投资对象。在投资刺激带动下，国内工程机械行业营业收入从 2008 年的 2,773
亿元攀升至 2011 年的 5,465 亿元，复合增长率 25.38%。2012 年起，市场需求减
少，行业发展趋缓且下滑，并在 2015 年达到低点。而在 2016 年四季度后，行业
筑底回暖趋势才逐步确定，此后至 2021 年，工程机械行业重新迎来新一轮上行
发展周期。
江苏福事特成立于 2007 年，在工程机械行业蓬勃发展时期，其尚处于初始
拜访客户、逐步与客户建立合作关系的市场开拓期，未能有效抓住行业整体上行
期以实现经营业绩攀升。而在 2012 年后，随着下游工程机械市场环境整体低迷，
且彼时江苏福事特业务相对分散，内部组织效率较低，导致该期间江苏福事特未
能有效开拓市场，收入规模较小且处于亏损状态，未达福事特有限初始投资预期。
彼时，工程机械行业已持续数年处于相对低谷期，福事特有限无法准确预判
行业整体调整周期时长及未来可能的复苏时点。同时，福事特有限彼时的业务发
展重点主要集中在矿山机械后维修市场，且处于重点客户的市场开拓期。在福事
特有限总体资源有限的情况下，从财务投资角度，福事特有限需要提高投资回报，
减少亏损持续扩大的风险；从业务发展角度，福事特有限需集中资源拓展客户并
发展其核心业务。因此，福事特有限决定转让持有的江苏福事特股权。
（2）公司存在资金需求
截至 2014 年 12 月末，福事特有限账面仅有货币资金 1,114.73 万元，而彼时
尚需归还的银行借款约 3,200 万元，福事特有限资产负债率达到 61.18%。为改善
公司货币资金相对短缺的状况，以应对公司日常经营资金周转及到期借款偿还，
福事特有限考虑出售所持有的的江苏福事特股权并回笼资金。
（3）相关个人愿意承接股权
郑清波出于继续经营江苏福事特之目的，愿意承接江苏福事特股权。自 2009
年 2 月开始，郑清波即在江苏福事特任职，历任江苏福事特董事、总经理、执行
董事等职务，郑清波深耕工程机械市场并坚定看好国内工程机械行业不会长期处
于下行区间，未来工程机械行业仍有较大的发展前景，其认为可通过对江苏福事
特进行业务收缩和战略调整，来改善江苏福事特经营状况并实现业绩增长，因此
其愿意承接江苏福事特股权并努力经营，与企业共同成长并分享未来收益。
鲜军、施辉、彭玮、杨思钦等人出于财务投资之目的，愿意承接江苏福事特
股权。鲜军、施辉、彭玮、杨思钦等人虽未具体负责江苏福事特的日常经营，但
其认可郑清波关于行业发展趋势的总体判断及针对江苏福事特的相关改革措施，
并信任郑清波的企业管理能力；同时，出于个人财务投资层面考量，前述四人希
望分享江苏福事特未来发展收益并愿意承担股权投资所带来的风险，故其愿意承
接江苏福事特股权。
在上述背景下，福事特有限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清
波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦。
析转出后江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性
根据发行人的说明，2015-2019 年，江苏福事特经营业绩和主要客户情况如
下：
单位：万元
江苏福事特经营情况
年度
营业收入 净利润 主要客户
占比约 5%
上述主要客户合计收入占比约 80%
上述主要客户合计收入占比约 86%
江苏福事特经营情况
年度
营业收入 净利润 主要客户
上述主要客户合计收入占比约 97%
占比约 2.4%
约 1.8%
上述主要客户合计收入占比 95%
上述主要客户合计收入占比 92%
注：2019 年营业收入及净利润包含江苏福事特及其下属子公司湖南福事特、安徽福事特以及
娄底福事特。
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
（1）江苏福事特转出后进行了一系列战略调整，并取得成效
根据发行人的说明，江苏福事特成立于 2007 年，成立之初从事液压管路和
液压站的生产与销售。2007-2014 年，江苏福事特分为液压管路事业部和液压泵
阀事业部，各自负责不同液压产品的生产与销售，由于彼时公司内部运行管理效
率相对较低，不同事业部的人员以及业务未能有效整合，且恰逢下游行业低迷，
江苏福事特的业绩未达预期。2015 年股权转出后，江苏福事特进行了一系列战
略调整措施：①收缩业务范围，剥离了液压泵阀事业部，集中公司资源专注于液
压硬管总成的生产和销售；②对公司战略进行了调整，将产品定位于中高端市场，
并实行“大客户战略”；③优化公司组织架构，实行扁平化管理，提升运营效率，
同时增加员工激励制度；④盘活闲置的厂房，将部分闲置厂房短期对外出租获得
其他业务收入改善公司现金流状况；⑤全面梳理了生产流程，通过各项优化措施，
提升生产效率和产能规模。
经过上述一系列改革措施，江苏福事特在 2015 年后的整体经营状况逐步进
入上升通道，实现了经营业绩增长。
（2）江苏福事特转出后逐步成为三一集团的核心供应商
根据发行人的说明，业务调整后，公司剥离了原有的液压泵阀业务，将公司
资源集中于硬管总成产品的研发、生产与销售，并且公司将产品定位于中高端市
场，以工程机械行业龙头企业三一集团为核心客户，通过与三一集团的合作磨合，
提高技术先进性，形成品牌知名度。同时利用江苏昆山的生产基地的区位优势，
对周边其他行业的龙头企业形成辐射。
江苏福事特于 2009 年首次与三一集团开展业务合作，双方业务合作历程如
下：2009 年至 2011 年，公司产品进入三一集团供应链并开始小批量试用；自 2011
年起，公司产品通过了三一集团多批次验证，双方开展合作；2015 年后，由于
江苏福事特的业务收缩，硬管总成产品性能与质量进一步提高，双方逐步形成稳
定的合作关系，三一集团提高了对江苏福事特的采购比例，同时双方扩大了业务
合作范围，江苏福事特在湖南长沙、安徽马鞍山、湖南娄底等地建立生产基地，
与三一集团在当地的子公司开展业务合作。
- -
江苏福事特对三一集团的收入（万元） 三一集团产量（万台）
资料来源：三一重工（600031.SH）年报
江苏福事特业绩增长率相对较高主要系双方逐步扩大合作范围所致。
因此，2015 年后江苏福事特的业绩增长并非一蹴而就，系江苏福事特通过
战略调整，专注核心业务，并且与三一集团的合作逐步深化后，最终取得的显著
成效。江苏福事特通过先进的技术和优质产品质量取得客户认可，而后江苏福事
特围绕三一集团在湖南长沙、湖南娄底等主要生产地建立贴近式的配套工厂，双
方进一步深化合作范围，业绩增长具有合理性。
（3）下游行业增长带动江苏福事特快速发展
在工程机械行业经历 2011 年至 2015 年的市场深度调整后，“十三五”以来
（2016-2020 年），受益于国家加大基础设施建设投资、推进新型城镇化和社会
保障性住房建设，我国工程机械行业迎来黄金增长期。工程机械行业产业规模从
强劲增长态势下，带动了上游液压行业的增长，我国液压行业规模由 2015 年的
- -15%
营业收入（亿元） 增长率
资料来源：中国工程机械工业协会
江苏福事特转出前正经历下游工程机械行业的低谷期，转出后适逢下游行业
进入增长期，经过在行业内多年积累与沉淀，江苏福事特抓住了下游行业快速增
长的机遇，作为工程机械配套供应商参与了中国工程机械行业的全面崛起，并实
现了业绩的增长。
综上所述，根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，股权转出后江苏福事特进行了一系列的业务调整，采取“大客户战略”对
业务进行了收缩和聚焦，适逢下游工程机械行业进入增长周期，公司战略取得成
效，实现业绩增长，具有合理性。
（二）说明 2015 年至 2020 年江苏福事特历次股权转让的定价公允性，是否存在
股份代持及其依据，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）2015 年 1 月股权转让
全部股权分别转让予郑清波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦，具体情况如下：
转让方 受让方 转让比例 转让注册资本（万元） 转让价款（万元）
郑清波 65.00% 1,950.00 1,950.00
鲜军 12.00% 360.00 360.00
福事特有限 施辉 10.00% 300.00 300.00
彭玮 10.00% 300.00 300.00
杨思钦 3.00% 90.00 90.00
合计 100% 3,000.00 3,000.00
由于当时江苏福事特正处于行业低迷期，业绩表现不佳，且存在未弥补亏损。
截至 2014 年 12 月 31 日，江苏福事特账面净资产 2,626.61 万元，低于注册资本
本次股权转让定价公允。
（2）2018 年 4 月股权转让
钦将其持有的江苏福事特全部股权转让予福事特有限，郑清波将其持有的江苏福
事特部分股权转让予福事特有限，彭玮将其持有的江苏福事特部分股权转让予郭
志亮，鲜军将其持有的江苏福事特部分股权分别转让予福事特有限、郭志亮、刘
美圆、张锁俊，具体情况如下：
转让方 受让方 转让比例 转让注册资本（万元） 转让价款（万元）
郑清波 25.00% 750.00 750.00
施辉 10.00% 300.00 300.00
福事特有限
杨思钦 3.00% 90.00 90.00
鲜军 2.00% 60.00 60.00
合计 40.00% 1,200.00 1,200.00
彭玮 4.50% 135.00 135.00
郭志亮
鲜军 0.50% 15.00 15.00
合计 5.00% 150.00 150.00
鲜军 刘美圆 3.00% 90.00 90.00
鲜军 张锁俊 1.00% 30.00 30.00
江苏福事特彼时生产规模仍较小，截至 2017 年 12 月 31 日，江苏福事特账
面净资产为 2,473.57 万元，低于注册资本 3,000 万元，且转让方因当时有部分资
金需求，故本次股权转让价格参考注册资本，经双方协商后确定定价为 1 元/注
册资本，本次股权转让定价公允。
（3）2020 年 4 月股权转让
玮、鲜军分别将其持有的江苏福事特全部股权转让给福事特有限，郑清波将其持
有的江苏福事特 10%的股权转让给福事特有限，具体情况如下：
转让方 受让方 转让比例 转让注册资本（万元） 转让价款（万元）
郭志亮 5.00% 150.00 500.00
鲜军 5.50% 165.00 550.00
福事特有限
郑清波 10.00% 300.00 1,000.00
彭玮 5.50% 165.00 550.00
合计 26.00% 780.00 2,600.00
本次股权转让的价格在以苏州中安房地产评估有限公司出具的《资产评估报
告》（苏中安 K 资评报字（2020）第 0012 号）的基础上协商确定，截至评估基
准日 2019 年 12 月 31 日，江苏福事特净资产评估值为 9,659.67 万元，经各方协
商确定，江苏福事特总体作价为 10,000.00 万元，折合约为 3.33 元/出资额。
为进一步确认本次股权转让价格的公允性，公司聘请具有证券期货从业资质
的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对江苏福事特截至
股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全
部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第 000565 号）。截
至评估基准日，中瑞世联针对江苏福事特净资产评估值为 9,896.47 万元，相较于
苏州中安评估值差异 2.45%，不存在重大差异，故本次股权转让价格具有公允性。
（4）2020 年 11 月股权转让
刘美圆、张锁俊将其持有的江苏福事特全部股权转让给福事特有限，转让后江苏
福事特成为福事特有限的全资子公司，具体情况如下：
转让方 受让方 转让比例 转让注册资本（万元） 转让价款（万元）
郑清波 30.00% 900.00 3,857.15
刘美圆 福事特有限 3.00% 90.00 385.72
张锁俊 1.00% 30.00 128.57
合计 34.00% 1,020.00 4,371.44
本次股权转让对价以具有证券期货从业资质的北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏福事特液压技术有
限公司拟股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评
报字[2020]第 08-028 号）为定价依据，截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，江苏
福事特净资产价值为 12,857.18 万元，折合约为 4.29 元/出资额，价格公允。
江苏福事特自 2015 年至 2020 年各次股权转让的背景及原因如下：
时间 股权变动情况 股权变动背景与原因
时间 股权变动情况 股权变动背景与原因
江苏福事特彼时收入规模及业绩未达预期，福事特有限需
要提高投资回报率、减少亏损持续扩大风险，并集中资源
福事特有限将其持有 拓展客户并发展核心业务。同时，福事特有限存在资金需
的江苏福事特全部股 求以应对日常资金周转及到期借款偿还。故福事特有限意
波、鲜军、施辉、彭 郑清波出于继续经营江苏福事特之目的，鲜军、施辉、彭
玮、杨思钦 玮、杨思钦等人出于财务投资之目的，且都看好江苏福事
特未来长期的发展空间及成长价值，故愿意承接相关业务
彼时福事特有限以及江苏福事特在各自的下游领域均已
形成一定的业务规模，具备一定的品牌知名度，在各自的
施辉、杨思钦、郑清 业务拓展中，部分领域发生重合，福事特有限为加快产业
波、鲜军将其持有的 布局，使其业务更具协同效应，开始与江苏福事特股东磋
部 分 / 全 部 江 苏 福 事 商以受让部分股权；同时，郑清波为借助福事特有限客户
特股权转让予福事特 资源拓宽江苏福事特销售渠道，同意转让部分股权予福事
有限 特有限。
施辉、杨思钦、郑清波、鲜军彼时存在部分资金需求，其
亦希望通过转让全部/部分股权以回笼部分现金
郭志亮、刘美圆、张锁俊作为江苏福事特彼时核心经营层
彭玮将其持有的江苏
人员，与股东协商希望受让部分股权以激励其在江苏福事
福事特部分股权转让
特的工作，进一步提升工作积极性；彭玮及鲜军彼时均不
予郭志亮，鲜军将其
在江苏福事特任职，并不参与江苏福事特的具体经营活
持有的江苏福事特部
动，且因江苏福事特在 2017 年末仍未盈利，一方面，彭
分股权转让予郭志
玮及鲜军希望转让部分股权以回笼现金；另一方面，其亦
亮、刘美圆、张锁俊
愿意激励江苏福事特管理层团队以更好实现投资收益
郭志亮、鲜军、彭玮 本次股权转让系公司收购江苏福事特 26%股权，其持有江
分别将其持有的江苏 苏福事特的股权比例由 40%增至 66%，并取得江苏福事特
福事特全部股权转让 的控制权，本次交易的背景及原因为：福事特有限为完善
波将其持有的江苏福 效应；避免江苏福事特与福事特有限之间产生同业竞争的
事特部分股权转让予 情形，并减少关联交易；优化福事特有限内部管理，促进
福事特有限 有序发展
本次股权转让系公司收购江苏福事特剩余 34%的少数股
郑清波、刘美圆、张 东股权，其持有江苏福事特的股权比例由 66%增至 100%，
锁俊分别将其持有的 江苏福事特成为公司全资子公司，本次交易的背景及原因
江苏福事特全部股权 为：福事特有限在已取得江苏福事特控制权的基础上进一
转让予福事特有限 步优化股权架构；进一步提高子公司管理效率；提高重要
成员郑清波在福事特有限持股比例而作的统一安排
如上表所示，福事特有限在江苏福事特 2015 年至 2020 年的股权转让中无论
作为转让方或是受让方，均存在合理理由。福事特有限在 2015 年转让江苏福事
特全部股权时系出于投资回报率的考量以及将公司资源聚焦其矿山机械后维修
市场的发展，待福事特有限与江苏福事特各自发展初具规模，在各自下游领域形
成一定知名度后，福事特有限根据自身业务发展过程的需要开始进一步进行产业
布局及调整，收购江苏福事特股权，扩大其业务板块，加强双方的业务协同，具
有商业合理性；而为借助福事特有限客户资源拓宽江苏福事特销售渠道，郑清波
亦同意转让部分股权予福事特有限。同时，施辉、杨思钦、郑清波等江苏福事特
历史上的自然人股东，其历次股权转让/受让亦是在其工作、生活的不同阶段所
作出，或是出于股权激励、提升工作积极性的目的，或是出于资金回笼、投资回
报的需要，均系在其与福事特有限或其他自然人受让方进行多次磋商谈判后所作
出的合理选择。此外，由于江苏福事特并非上市主体，此前并无在境内资本市场
独立上市的考量和计划，因此其亦不存在于 2015 年时即通过股份代持以规避发
行条件或监管等情形。
根据江苏福事特的工商登记档案、江苏福事特就同意上述股权转让作出的股
东会决议、该等自然人股东在江苏福事特各类股东会决议（如变更经营范围）上
的签字情况、江苏福事特历次股权转让后的公司章程/章程修正案、历次转让方
及受让方签署的股权转让协议、股权转让款的银行支付凭证、自然人股权转让纳
税证明、受让方中担任发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在报告
期内的银行流水、上述全体转让方及受让方就是否存在代持、是否存在纠纷或潜
在纠纷分别出具的承诺函，2015 年至 2020 年期间四次股权转让均系相关方的真
实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，2015 年至 2020 年江苏福事特历次股权转让的相关方的股权均系本人
真实持有，不存在股份代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）说明 2015 年郑清波收购江苏福事特的资金来源，2015 年至今郑清波是否
持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务，结合郑清波关联方
情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形
郑清波自 1991 年起参加工作，并自 1995 年起担任相关工作单位主要职务，
其中，1995 年 2 月至 1999 年 12 月，担任福田实业总经理助理；1999 年 12 月至
西福事特液压有限公司营销副总经理、常务副总经理；2009 年 2 月至今，历任
江苏福事特液压技术有限公司董事、总经理、执行董事。在 2015 年收购江苏福
事特之前，郑清波已有二十余年的工作单位主要领导岗位经历，具备稳定、可观
的薪资收入。同时，郑清波早期入股福田实业、江西福事特，享有福田实业及江
西福事特投资收益。2015 年郑清波收购江苏福事特股权资金来源于其自有及自
筹资金其中，自有资金约 1,640 万元，自筹资金约 310 万元。自筹资金部分来源
于其亲友借款，该等借款出借方与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。
他公司业务，结合郑清波关联方情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争的情形
（1）郑清波对外投资或经营情况
①目前对外投资或经营情况
截至本补充法律意见书出具日，除了江西福事特及其控股子公司外，郑清波
对外投资或经营情况如下：
A. 江西福田实业集团有限公司
福田实业基本情况如下：
名称 江西福田实业集团有限公司
统一社会信用代码 91361121158299145U
成立日期 1995 年 7 月 11 日
住所 江西省上饶市广信区罗桥街道办清水湾 88 号
注册资本 5,008 万元人民币
法定代表人 彭香安
主营业务 投资控股平台
彭香安持股 56.29%、施辉持股 10%、彭玮持股 6.6%、李银山持股
股权结构
福田实业控股股东为彭香安，实际控制人为彭香安、彭玮父女二人。郑清波
持有福田实业 4%股权，占比较小，无法实际控制福田实业日常经营活动。同时，
福田实业主营业务为投资控股平台，主要负责集团旗下各公司的总体投资管理事
宜，与江西福事特液压管路系统的研发、生产与销售的主营业务无关，不存在同
业竞争。
B. 江西佳家置业有限公司
佳家置业基本情况如下：
名称 江西佳家置业有限公司
统一社会信用代码 91361121664750533A
成立日期 2007 年 7 月 12 日
住所 江西省上饶市广信区旭日中大道
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 彭香安
主营业务 房地产开发
福田实业持股 92%、盛旭辉持股 3%、施辉持股 2%、彭香安持股
股权结构
佳家置业控股股东为福田实业，实际控制人为彭香安、彭玮父女二人。郑清
波持有佳家置业 1%股权、占比较小，无法实际控制佳家置业日常经营活动。同
时，佳家置业主营业务为房地产开发，与江西福事特液压管路系统的研发、生产
与销售的主营业务无关，不存在同业竞争。
②曾经对外投资或经营情况
自 2015 年起至本补充法律意见书出具日，除了江西福事特及其控股子公司
外，郑清波曾经对外投资或经营情况如下：
A. 上海塞沃广福国际贸易有限公司
本 45 万元。截至本补充法律意见书出具日，上海塞沃系福田实业全资子公司。
上海塞沃除出租办公场所外，无其他实际经营业务，不存在同业竞争。
B. 江西上饶液压件厂
曾主要经营液压件的生产制造，但自 2005 年起，该厂已长期无实际生产经营并
处于事实关闭状态。由于相关人员前期工作疏漏，未及时申请办理企业注销，后
于 2019 年 10 月完成企业注销。故，自 2015 年至该厂注销期间，其与江西福事
特不存在同业竞争。
综上所述，2015 年至今，郑清波持股、曾经持股或经营的企业，与公司不
存在同业竞争。
（2）郑清波关联方投资或经营情况
自 2015 年起至本补充法律意见书出具日，郑清波的关联自然人曾对外投资、
经营部分企业，具体如下：
序号 公司名称 主营业务 关联关系 存续情况
苏州清波环境科 郑清波之配偶张志琴持股 90%， 2019.11.15
技有限公司 且担任执行董事、总经理 注销
上饶县泰润机械 郑清波之配偶兄弟张志强个人 2021.08.05
经营部 独资企业 注销
上饶市广信区力 郑清波之配偶兄弟张志强个人 2021.02.19
之源液压经营部 独资企业 注销
上饶县凯丰机械 郑清波之配偶兄弟的配偶张雪 2021.08.25
产品经营部 金个人独资企业 注销
①苏州清波环境科技有限公司系郑清波配偶张志琴持股 90%，且担任执行董
事、总经理的企业，主要经营销售环保设备，与江西福事特液压管路系统的研发、
生产与销售的主营业务无关，不存在同业竞争。由于长期无实际经营，该企业已
于 2019 年 11 月注销。
②泰润机械、力之源及凯丰机械系郑清波配偶张志琴的兄弟张志强及其配偶
张雪金控制的企业，主要从事液压配件贸易活动，其自身并未生产制造硬管总成、
软管总成等液压管路产品，与江西福事特不存在重大不利影响的同业竞争。由于
业务发展未达预期及个人发展规划变化，上述企业分别已于 2021 年 2 月、8 月
注销。
综上所述，2015 年至今，郑清波关联方投资或经营的企业与公司不存在重
大不利影响的同业竞争。
（四）说明郑清波与发行人实际控制人之间是否存在或曾经存在有关江苏
福事特股权的协议或约定
郑清波与公司实际控制人彭香安曾经就江苏福事特股权事宜达成约定，即：
易与 2020 年 12 月郑清波从彭香安处受让其所持有的福事特有限 11.35%的股权
构成一揽子交易。双方曾经达成该项约定主要原因如下：
为优化子公司股权结构、提升管理效率，并进一步符合 IPO 监管要求，公
司于 2020 年年中开始筹划收购江苏福事特其他股东所持有的剩余少数股权。而
郑清波作为持有江苏福事特 30%股权的重要股东，且公司拟聘请其出任公司总经
理，收购其全部股权必然涉及相关安排。因此，公司实际控制人之一彭香安在与
郑清波在多次沟通后达成相应的共识，即：公司按照公允价值收购郑清波所持有
的江苏福事特 30%股权；郑清波按照公允价值受让彭香安持有的福事特有限部分
股权；各方根据资金状况、评估结果等因素确定交易步骤安排。最终，2020 年
安所持有的福事特有限 11.35%股权，该项交易整体完成。同时，郑清波于 2020
年 12 月出任公司总经理。
除上述该项约定外，郑清波与公司实际控制人之间不存在或曾经存在其他有
关江苏福事特股权的协议或约定。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（四）》之签
署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：华晓军
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：王 毅
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于
江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市
之
补充法律意见书（五）
二〇二三年二月
目 录
《原法律意见书》、
《补充法律意见书二》、
《律师工作报告》更新及补充披露…11
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及补
充披露……………………………………………………………………………….27
十五、“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”章节的更新及补充披露 28
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补充披露 29
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的涵义：
“公司”、“江西福事特”或 指 江西福事特液压股份有限公司
“发行人”
“创业板” 指 深圳证券交易所创业板
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市
“福事特有限” 指 江西福事特液压有限公司，发行人前身
“江苏福事特” 指 江苏福事特液压技术有限公司
“福事特商贸” 指 江西福事特商贸有限公司
“上海玮锦” 指 上海玮锦贸易有限公司
“上海玮欣” 指 上海玮欣景矿国际贸易有限公司
“徐州福事特” 指 徐州福事特液压有限公司
“陕西福事特” 指 陕西福事特液压有限公司
“重庆福事特” 指 重庆福事特液压机械有限公司
“长沙福事特” 指 长沙福事特液压有限公司
“内蒙古福事特” 指 内蒙古福事特液压有限公司
“江西福运” 指 江西福运环保科技有限公司，曾用名为江
西福运实业有限公司
“娄底福事特” 指 娄底福事特液压机械有限公司
“安徽福事特” 指 安徽福事特液压机械有限公司
“湖南福事特” 指 湖南福事特液压机械有限公司
“同鑫环保” 指 江西江铜同鑫环保科技有限公司
“福田实业” 指 江西福田实业集团有限公司
“保荐机构”、“主承销商”、 指 德邦证券股份有限公司
“德邦证券”
“本所”、“专项法律顾问”、 指 北京市君合律师事务所
“君合”
“申报会计师”、“天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际”
“评估机构”、“北方亚事” 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）
“《公司章程》” 指 发行人或福事特有限届时有效的公司章
程
“《审计报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《审
计报告》（天职业字[2022]18976 号）
“《更新后审计报告》” 指 天职国际于 2022 年 11 月 3 日出具的《审
计报告》（天职业字[2022]38696 号）
“《内部控制鉴证报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《内
部控制鉴证报告》（天职业字
[2022]18976-1 号）
“《更新后内部控制鉴证报 指 天职国际于 2022 年 11 月 3 日出具的《内
告》” 部控制鉴证报告》（天职业字天职业字
[2022]38696-1 号）
“《验资复核报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《验
资复核报告》（天职业字[2022]18976-3
号）
“《招股说明书》” 指 《江西福事特液压股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“财政部” 指 中华人民共和国财政部
“深交所” 指 深圳证券交易所
“市监局”、“工商局” 指 市场监督管理局或工商行政管理局
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国公
司法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日
第四次修正通过并自 2018 年 10 月 26 日
起施行最新修订的《公司法》
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国证
券法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日第二次修正通过并自 2020 年 3 月 1 日
起施行最新修订的《证券法》
“《管理办法》” 指 中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布并实
施的《首次公开发行股票注册管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 205 号）
“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2023 年
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（深证上〔2023〕93 号）
“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2023 年
圳证券交易所股票发行上市审核规则》
（深证上〔2023〕94 号）
“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并
于之后不定期修订的《企业会计准则》及
其指南
“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《编报规则 12 号》等法
律、法规、国务院所属部门及深交所所颁
发的规章及文件
“报告期” 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度 1-6 月
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
注：本补充法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本补充法律意见书中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本补充法律意见书中的释义与《律师工作
报告》、《法律意见书》不同的，以本补充法律意见书为准。
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（五）
江西福事特液压股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受江西福事特液压股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专
项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 167 号）、《编报规则 12 号》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已
出具《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《原法律意见书》”）、
《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
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限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市君合律师事务
所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于 2013 年 2 月 17 日，中国证监会发布并实施了《管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 205 号），深交所发布并实施了《上市规则》
（深证上〔2023〕
行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于江
西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补
充及修改，并构成《原法律意见书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，《原
法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》及《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的，以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、
《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的
法律、法规及规范性文件（为出具本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件。下同）
的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出
具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发
表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人
境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评
估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会
计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，
本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》所依据的事实的基础上，对因
出具本补充法律意见书而由发行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事
实进行审查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询
问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于
出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意
见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师
作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律
意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《管
理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院
所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书二》更新及补充披露
一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第一章
“本次发行及上市的批准和授权”、《律师工作报告》第一章“本次发行及上市
的批准和授权”、《补充法律意见书（二）》第一章“‘本次发行及上市的批准
和授权’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，发行人是由福事特有限按原账面净资产值折股整体变更而
设立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时
间可以从福事特有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用
代码：91361100772367101X）登记其前身福事特有限的成立时间为 2005 年 4 月
间超过三年。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第二章
“发行人本次发行及上市的主体资格”、《律师工作报告》第二章“发行人本次
发行及上市的主体资格”、《补充法律意见书（二）》第二章“‘发行人本次发
行及上市的主体资格’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容未发生重大
变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设
立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股
票并在创业板上市的主体资格。
三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露
本所律师已在《原法律意见书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书（二）》
中披露了发行人本次发行及上市除须按照《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 167 号）第二十条的规定通过深交
所审核以及按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十四条
的规定获得中国证监会准予注册的同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第
〔2020〕502 号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕
实质条件。
鉴于 2013 年 2 月 17 日，中国证监会发布并实施了《管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 205 号），深交所发布并实施了《上市规则》
（深证上〔2023〕
具备《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》规定的申请首次公开发行股票
并在创业板上市的实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件
根据《审核规则》第二十条第二项规定，本所律师就发行人本次发行及上市
是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了核查，并逐项发表意见如下：
如本补充法律意见书第二章“‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节的
更新及补充披露”所述，截至发行人首次申报日（2022 年 6 月 24 日），发行人
持续经营时间超过三年以上。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解
散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法
院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
如本补充法律意见书正文第十四章“‘发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”所述，截至本补充法律意见书出具
日，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营 3
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依
法履行职责，符合《管理办法》第十条规定。
根据《更新后审计报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人的说明以
及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，截至本补充法律意见书
出具日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，且天职国际已出具了标准无保留意见的《更新后审计报告》，符
合《管理办法》第十一条第一款规定。
根据《更新后内部控制鉴证报告》、《招股说明书》、发行人的说明以及本
所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，截至本补充法律意见书出具
日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，且天职国际已出具了无保留意见的《更新后内部控制
鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款规定。
如本补充法律意见书正文第五章“‘发行人的独立性’章节的更新及补充披
露”部分所述，发行人资产完整、业务及人员、财产、机构独立；如本补充法律
意见书正文第九章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”部分所述，
截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；根据《更新后审计报告》
及发行人的说明，并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交
易说明的合理理解，截至报告期末，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
如本补充法律意见书正文第八章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”，
发行人最近 2 年主营业务没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文第十
五章“‘发行人董事、监事、高级管理人员及其变化’章节的更新及补充披露”
部分所述，发行人最近 2 年董事及高级管理人员均未发生重大不利变化；如本补
充法律意见书正文第六章“‘发起人和股东’章节的更新及补充披露”部分所述，
发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更；如本补充法律意见书正文第六章“‘发
起人和股东’章节的更新及补充披露”及第七章“‘发行人的股本及其演变’章
节的更新及补充披露”部分所述，发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说
明以及本所律师的核查，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据
此，发行人最近 2 年内主营业务、董事及高级管理人员均未发生重大不利变化，
最近 2 年实际控制人没有发生变更，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷，均符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项规定。
如本补充法律意见书正文第十章“‘发行人及其控股子公司的主要财产’章
节的更新及补充披露”部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要
资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；如本补充法律意见书正文第十一
章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”及第二十章“‘诉讼、
仲裁或行政处罚’章节的更新及补充披露”部分所述，并且根据《更新后审计报
告》、发行人所作的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等
或有事项；如本补充法律意见书正文第八章“‘发行人的业务’章节的更新及补
充披露”部分所述，并根据发行人所作的说明并经本所律师的核查，截至本补充
法律意见书出具日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持
续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款规定。
根据发行人及其子公司所在地工商、税务等政府主管部门出具的相关证明文
件、发行人控股股东、实际控制人经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、
发行人及其控股股东、实际控制人所作的说明并经本所律师的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员经常居住地公安机关出具的无犯罪记
录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发
行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的上市条件
章节的更新及补充披露”部分所述，发行人符合证监会规定的发行条件，据此，
发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
本总额为 6,000 万元，根据 2022 年 4 月 23 日发行人召开 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过
行及上市后股本总额不低于人民币 3,000 万元。据此，发行人本次发行及上市符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定。
通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 2,000 万股股票，
且公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。本次发行及上市后发行人
股本总额不超过人民币 4 亿元，发行股数达到发行人本次发行及上市后的股份总
额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项规定。
非经常性损益前后孰低）分别为 7,355.73 万元、9,555.04 万元，均为正且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项规定和
于 5,000 万元”的要求。
此外，根据《更新后审计报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人的
确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票
并上市的实质条件。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按《管理办法》第二十条的规定通过
深交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的
同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》以及《上
市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的
实质条件
四、“发行人的设立”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第四章
“发行人的设立”、《律师工作报告》第四章“发行人的设立”、《补充法律意
见书（二）》第四章“‘发行人的设立’章节的更新及补充披露”中所披露的内
容未发生重大变化。
五、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露
截至本补充法律意见书出具日，发行人及发行人子公司江西福运已按照既定
的搬迁计划完成搬迁工作，发行人的注册地址已变更为：江西省上饶经济技术开
发区福事特大道 1 号。
此外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，
业务、人员、财务和机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；同时，截
至 2022 年 6 月 30 日，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，
《原法律意见书》
第五章“发行人的独立性”、《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”、《补
充法律意见书（二）》第五章“‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”中
所披露的内容未发生重大变化。
六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第六章
“发起人和股东”、《律师工作报告》第六章“发起人和股东”、《补充法律意
见书（二）》第六章“‘发行人和股东’章节的更新及补充披露”中所披露的内
容未发生重大变化。
七、“发行人的股本及其演变”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第七章
“发行人的股本及其演变”、
《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”、
《补充法律意见书（二）》第七章“‘发行人的股本及其演变’章节的更新及补
充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
八、“发行人的业务”章节的更新及补充披露
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的资质证书及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司与其主营业务相关的经营资质证书如下：
序
权利人 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期
号
海关注册编码：
海关进出口货物收 36099609LU
上饶海关 长期
发货人备案 检验检疫备案号：
经济开发区市场
监督管理局
江西省科学技术
厅、江西省财政
高新技术企业证书 GR202236000096 2025.11.03
厅、国家税务总
局江西省税务局
中华人民共和国海
关报关单位注册登 3223967269 昆山海关 长期
江苏福事 记证书
特 食品经营许可证 JY33205830678275 至 2027-07-03
管理局
高新技术企业证书 注
对外贸易经营者
对外贸易经营者备
案登记表
（上海）
中华人民共和国海
关报关单位注册登 3120967104 青浦海关 长期
记证书
危险化学品经营许 沪（青）应急管危经许 上海市青浦区应
至 2023-05-31
可证 [2020]201890（Y） 急管理局
危险化学品经营许 沪（浦）应急管危经许 上海市浦东新区
至 2024-08-02
可证 [2021]203233 应急管理局
海关进出口货物收
发货人备案
陕西福事 渭南高新区行政
特 审批服务局
湖南省科学技术
湖南福事 厅、湖南省财政
特 厅、国家税务总
局湖南省税务局
注：江苏福事特原《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932004253）已于 2022 年 11
月 21 日到期。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组 2023 年 1 月 17 日发布的《关
于公布江苏省 2022 年度第三批高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2023〕2 号），江
苏福事特已通过江苏省 2022 年度第三批高新技术企业认定，证书编号为 GR202232006245。
截至本招股说明书签署日，江苏福事特暂未取得新的《高新技术企业证书》。
（二）发行人的主营业务
如律师工作报告第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”中“（一）
发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行
为”章节所述，发行人于 2020 年 4 月收购其参股子公司江苏福事特 26%的股权，
进而将其持有江苏福事特的股权比例由 40%增加至 66%的行为构成重大资产重
组。该次重大资产重组为非同一控制下企业合并，且发行人与江苏福事特的主营
业务均为液压管路系统的研发、生产和销售，业务具有高度相关性。
根据《管理办法》第十二条相关规定，
“主营业务、控制权和管理团队稳定……
首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化”；根据《管理办法》第七十条的相关规定，
“本办法规定的‘最近一年’‘最近二年’‘最近三年’以自然月计，另有规定
的除外”。
通过本次重组，发行人主营业务视为发生重大变化，需运行 2 年方可进行申
报。经本所律师核查，该次重大资产重组的完成日为 2020 年 4 月 1 日，截至发
行人首次申报日（2022 年 6 月 24 日）时已满 2 年；且除前述股权收购外，发行
人于报告期内未发生过其他重大资产重组的行为。
基于前述，截至本补充法律意见书出具日，发行人近 2 年的主营业务未发生
变更。
综上所述，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，
《原法律意见书》
第八章“发行人的业务”、《律师工作报告》第八章“发行人的业务”及《补充
法律意见书（二）》第八章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”中所披
露的其他内容未发生重大变化。
九、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》
（财会[2006]3
号）及《上市规则》，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第九章
“关联交易和同业竞争”、《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”及
《补充法律意见书（二）》第九章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充
披露”中所披露的发行人关联方未发生变化，所披露的发行人自2019年1月1日至
交易公允性、关联交易的公允决策程序、规范和减少关联交易的措施、同业竞争
及避免同业竞争的措施均未发生变化。
十、“发行人及其控股子公司的主要财产”章节的更新及补充披露
（一）发行人对外投资情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 13 家控股
子公司及 1 家参股子公司，除《原法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法
律意见书（二）》已披露的内容外，自 2022 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出
具日，变动情况如下：
（1）基本情况
根据福事特商贸现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，福事
特商贸的基本情况如下表所示：
名称 江西福事特商贸有限公司
统一社会信用代码 91361100MA39AEAR8W
住所 江西省上饶经济技术开发区福事特大道 1 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 彭香安
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：液压动力机械及元件销售，
建筑工程用机械销售，矿山机械销售，橡胶制品销售，金属材料销售，
经营范围
涂料销售（不含危险化学品），汽车零配件批发，五金产品批发，电
线、电缆经营，化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2020 年 9 月 4 日
营业期限 2020 年 9 月 4 日至无固定期限
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
福事特商贸不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要解散
或终止的情形。
综上，福事特商贸系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接
持有其 100%的股权。
（1）基本情况
根据江西福运现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，江西福运
的基本情况如下表所示：
名称 江西福运环保科技有限公司
统一社会信用代码 91361100733934046C
住所 江西省上饶经济技术开发区福事特大道 1 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万元
法定代表人 杨思钦
一般项目：除尘技术装备制造，气体、液体分离及纯净设备制造，气
体、液体分离及纯净设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专
用设备销售，燃煤烟气脱硫脱硝装备销售，燃煤烟气脱硫脱硝装备制
造，环境保护监测，工业工程设计服务，对外承包工程，技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务），液压动力机械及元件制造，液压动
力机械及元件销售，气压动力机械及元件制造，气压动力机械及元件
销售，矿山机械制造，矿山机械销售，电工机械专用设备制造，电线、
电缆经营，机械零件、零部件销售，机械零件、零部件加工，冶金专
用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设
备制造），专用设备修理，汽车零配件批发，水资源专用机械设备制
造，普通机械设备安装服务，劳动保护用品销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2002 年 2 月 7 日
营业期限 2002 年 2 月 7 日至无固定期限
其余股东 江西铜业集团（德兴）实业有限公司（40%）
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
江西福运不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要解散或
终止的情形。
综上，江西福运系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接持
有其 60%的股权。
根据同鑫环保现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，同鑫环
保基本情况如下表所示：
名称 江西江铜同鑫环保科技有限公司
统一社会信用代码 91361121MAC28GJU42
住所 江西省上饶市广信区茶亭经济开发区发展大道 88 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 45,000 万元
法定代表人 张水龙
许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贵金属治炼，有色金属合
金制造，有色金属合金销售，常用有色金属冶炼，金属废料和碎屑加
工处理，环境保护专用设备制造环境保护专用设备销售，化工产品生
经营范围 产（不含许可类化工产品），高性能有色金属及合金材料销售，金属
材料销售，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，物料搬运装备制
造，物料搬运装备销售，专用设备修理，普通机械设备安装服务，固
体废物治理，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，水环境
污染防治服务，非金属废料和碎屑加工处理，技术服务技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 10 月 28 日
营业期限 2022 年 10 月 28 日至长期
其余股东 江西江铜环境资源科技有限公司（63%）、彭香安（29%）
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
同鑫环保不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要解散或
终止的情形。
综上，同鑫环保系依法设立并有效存续的有限责任公司，江西福运依法直接
持有其 8%的股权。
（二）房产
根据发行人提供的文件及发行人的确认，自《原法律意见书》、《律师工作
报告》及《补充法律意见书（二）》出具以来，除《原法律意见书》、《律师工
作报告》及《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的主要承租房产存在四处续签承
租房产以及一处到期终止承租房产，具体如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的主
要承租房产存在四处续签承租房产，如下表所示：
序 租赁 面积
承租方 出租方 租赁地址 租期
号 用途 （m2）
昆山市开发
昆山工业园区温馨佳
区美华社区 员工 2022.11.15-2
富民合作社 宿舍 023.11.14
（普通合伙）
内蒙古自治区锡市经
员工 2023.01.01-2
宿舍 023.12.31
区 A-15#02062
员工 2023.01.10-2
宿舍 024.01.10
序 租赁 面积
承租方 出租方 租赁地址 租期
号 用途 （m2）
城门山铜矿
城门山铜矿后勤服务 员工 2023.01.06-
中心公寓 宿舍 2024.01.05
心
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的主
要承租房产存在一处到期终止承租房产，如下表所示：
序 租赁 面积
承租方 出租方 租赁地址 租期
号 用途 （m2）
上饶县嘉禾雅居 15 栋 员工 2021.11.20-
A1 单元 402 室 宿舍 2022.11.19
（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产
（1）新土地权属证书办理情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照既定的搬迁计划完成搬迁工作，
发行人的注册地址已变更为：江西省上饶经济技术开发区福事特大道 1 号。
（1）实用新型专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》、国家知识
产权局出具的《证明》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司已取得共计 122 项实用新型专利。
截至本补充法律意见书出具日，除《原法律意见书》、《律师工作报告》及
《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，发行人及其控股子公司新增的实用
新型专利详见本补充法律意见书附件一。
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”、《律师工作报告》第十
章“发行人及其控股子公司的主要财产”及《补充法律意见书（二）》第十章“‘发
行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容
未发生重大变化。
十一、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露
（一）重大合同
根据发行人说明并经本所律师核查，除《原法律意见书》、
《律师工作报告》
及《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至 2023 年 1 月 31 日，发行人
新增的正在履行或已履行完毕的合同情况如下：
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 1
月 31 日，发行人与报告期各期前五大客户新增的正在履行的或履行完毕的销售
合同情况如下：
单位：万元
客户
序号 客户名称 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况
集团
三一 硬管总成 2022.1.11 已履行完毕
及交货数量
确定
硬管总
中联 成、软管 2022.1.1 已履行完毕
械有限公司 及交货数量
重科 总成、管
确定
司混凝土泵送机械分 2022.3.30 已履行完毕
公司
江铜 江西铜业股份有限公
成、滤芯 及交货数量 2022.2.15 已履行完毕
集团 司
等 确定
山河 山河智能装备股份有
智能 限公司 2022.1.17 已履行完毕
确定
注：该部分合同中，甲方涉及中联重科相关主体的不同组合，相关主体包括中联重科股
份有限公司工程起重机分公司、中联重科股份有限公司汉寿分公司、湖南中联重科工程起重
设备有限责任公司、湖南中联重科履带起重机有限公司、长沙中联汽车零部件有限公司等
根据《更新后审计报告》、发行人及其控股子公司企业信用报告，有关借款
及担保合同并经发行人确认，截至 2023 年 1 月 31 日，发行人及控股子公司新增
如下已履行完毕和正在履行且借款金额超过 1,000 万元的担保合同情况：
单位：万元
序 抵/质 最高担 履行
担保人 担保权人 担保合同 担保期限
号 押物 保金额 情况
中国银行股份 最高额保证合同
福事特 2022.3.29- 已履行完
商贸 2023.2.8 毕
支行 保字 1-2 号）
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十一章“发行人的重大债权债务”、《律师工作报告》第十一章“发
行人的重大债权债务”及《补充法律意见书（二）》第十一章“‘发行人的重大
债权债务’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充披露
如律师工作报告第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”中“（一）
发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行
为”章节所述，发行人于 2020 年 4 月收购其参股子公司江苏福事特 26%的股权，
进而将其持有江苏福事特的股权比例由 40%增加至 66%的行为构成重大资产重
组。该次重大资产重组为非同一控制下企业合并，且发行人与江苏福事特的主营
业务均为液压管路系统的研发、生产和销售，业务具有高度相关性。
如本《补充法律意见书（二）》第八章“‘发行人的业务’章节的更新及补
充披露”中所述，根据《管理办法》第十二条相关规定，“主营业务、控制权和
管理团队稳定……首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”；根据《管理办法》第
七十条的相关规定，“本办法规定的‘最近一年’‘最近二年’‘最近三年’以
自然月计，另有规定的除外”。通过本次重组，发行人主营业务视为发生重大变
化，需运行 2 年方可进行申报。经本所律师核查，该次重大资产重组的完成日为
除前述股权收购外，发行人于报告期内未发生过其他重大资产重组的行为。
综上所述，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，
《原法律意见书》
第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”、《律师工作报告》第十二章“发
行人的重大资产变化及收购兼并”及《补充法律意见书（二）》第十二章“‘发
行人的重大资产变化及收购兼并’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容
未发生重大变化。
十三、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，因发行人注册地址变更，发行人于 2022 年 12 月对《公司章程》作出相
应修改，公司章程已由股东会审议通过并已于 2022 年 12 月 19 日经上饶市市监
局登记备案。
经本所律师核查，发行人上述章程修改行为已履行符合当时法律、法规和规
范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的内容不违
反法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次对《公司章程》的修改合法、有
效。
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十三章“发行人章程的制定与修改”、《律师工作报告》第十三章“发
行人章程的制定与修改”及《补充法律意见书（二）》第十三章“‘发行人章程
的制定与修改’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章
节的更新及补充披露
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共
召开了 1 次股东大会会议，1 次董事会会议，具体召开情况如下：
序号 会议类别 会议名称
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件，上述股东大会、董事会的召
开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、
真实、有效。
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、
《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”及《补充法律意见书（二）》第十四章“‘发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大
变化。
十五、“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”章节的更新及
补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十五
章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”、《律师工作报告》第十五章
“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”及《补充法律意见书（二）》第
十五章“‘发行人董事、监事、高级管理人员及其变化’章节的更新及补充披露”
中所披露的内容未发生重大变化。
十六、“发行人的税务”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十六
章“发行人的税务”、《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”及《补充法
律意见书（二）》第十六章“‘发行人的税务’章节的更新及补充披露”中所披
露的内容未发生重大变化。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及
补充披露
根据发行人及其控股子公司提供的竣工环境保护验收意见和公示信息及发
行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，江苏福事特的“高抗腐蚀性、
抗高压特种钢管总成生产项目”第一阶段已完成竣工环境保护验收，已取得验收
组出具的竣工环境保护验收合格意见并公示。
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”、《律师工作
报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及《补充法律意
见书（二）》第十七章“‘发行人的环境保护和产品质量、技术等标准’章节的
更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
十八、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十八
章“发行人募集资金的运用”、《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的
运用”、《补充法律意见书（二）》第十八章“‘发行人募集资金的运用’章节
的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
十九、“发行人的业务发展目标”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十九
章“发行人的业务发展目标”、《律师工作报告》第十九章“发行人的业务发展
目标”、《补充法律意见书（二）》第十九章“‘发行人的业务发展目标’章节
的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露
（一）发行人及其控股子公司的涉诉情况
本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法
院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）进行了查
询，并与相关人员进行了访谈。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境内不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼或仲裁案件。
根据本所律师的核查以及发行人所作的确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股子公司在中国境内不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁案
件。
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司已经存在的
重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的涉诉情况
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的确认以及通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法院
被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询，截至
本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
说明是按照诚实和信用的原则作出的；
的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法
穷尽。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”、《律师工作报告》第二十章“诉
讼、仲裁或行政处罚”及《补充法律意见书（二）》第二十章“‘诉讼、仲裁或
行政处罚’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
二十一、“发行人招股说明书法律风险的评价”章节的更新及补充披
露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第二十
一章“发行人招股说明书法律风险的评价”及《律师工作报告》第二十一章“发
行人招股说明书法律风险的评价”中所披露的内容未发生重大变化。
二十二、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第二十
二章“律师认为需要说明的其他问题”、《律师工作报告》第二十二章“律师认
为需要说明的其他问题”及《补充法律意见书（二）》第二十二章“‘律师认为
需要说明的其他问题’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
二十三、“结论意见”章节的更新及补充披露
综上所述，发行人本次发行及上市已符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申
请首次公开发行股票并上市的实质条件，尚待按照《管理办法》第二十条的规定
通过深交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注
册的同意。《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（五）》之签
署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：华晓军
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：王 毅
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司变更专利权
表一：发行人及其控股子公司新增专利
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 授权公告日 权利期限 取得方式 他项权利
北京市君合律师事务所
关于
江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市
之
补充法律意见书（六）
二〇二三年四月
目 录
第四部分：《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书二》、《补
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及补
十五、“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”章节的更新及补充披露150
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补充披露
二十一、“发行人招股说明书法律风险的评价”章节的更新及补充披露 ......... 160
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的涵义：
“公司”、“江西福事特”或 指 江西福事特液压股份有限公司
“发行人”
“创业板” 指 深圳证券交易所创业板
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市
“福事特有限” 指 江西福事特液压有限公司，发行人前身
“江苏福事特” 指 江苏福事特液压技术有限公司
“福事特商贸” 指 江西福事特商贸有限公司
“上海玮锦” 指 上海玮锦贸易有限公司
“上海玮欣” 指 上海玮欣景矿国际贸易有限公司
“徐州福事特” 指 徐州福事特液压有限公司
“陕西福事特” 指 陕西福事特液压有限公司
“重庆福事特” 指 重庆福事特液压机械有限公司
“长沙福事特” 指 长沙福事特液压有限公司
“内蒙古福事特” 指 内蒙古福事特液压有限公司
“江西福运” 指 江西福运环保科技有限公司，曾用名为江
西福运实业有限公司
“娄底福事特” 指 娄底福事特液压机械有限公司
“安徽福事特” 指 安徽福事特液压机械有限公司
“湖南福事特” 指 湖南福事特液压机械有限公司
“同鑫环保” 指 江西江铜同鑫环保科技有限公司
“福田实业” 指 江西福田实业集团有限公司
“保荐机构”、“主承销商”、 指 德邦证券股份有限公司
“德邦证券”
“本所”、“专项法律顾问”、 指 北京市君合律师事务所
“君合”
“申报会计师”、“天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际”
“评估机构”、“北方亚事” 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）
“《公司章程》” 指 发行人或福事特有限届时有效的公司章
程
“《审计报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《审
计报告》（天职业字[2022]18976 号）
“《更新后审计报告》” 指 天职国际于 2023 年 3 月 31 日出具的《审
计报告》（天职业字[2023]23289 号）
“《内部控制鉴证报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《内
部控制鉴证报告》（ 天职业字
[2022]18976-1 号）
“《更新后内部控制鉴证报 指 天职国际于 2023 年 3 月 31 日出具的《内
告》” 部控制鉴证报告》（ 天职业字
[2023]23289-1 号）
“《验资复核报告》” 指 天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《验
资复核报告》（天职业字[2022]18976-3
号）
“《招股说明书》” 指 《江西福事特液压股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“财政部” 指 中华人民共和国财政部
“深交所” 指 深圳证券交易所
“市监局”、“工商局” 指 市场监督管理局或工商行政管理局
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国公
司法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日
第四次修正通过并自 2018 年 10 月 26 日
起施行最新修订的《公司法》
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国证
券法》；第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日第二次修正通过并自 2020 年 3 月 1 日
起施行最新修订的《证券法》
“《管理办法》” 指 中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布并实
施的《首次公开发行股票注册管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 205 号）
“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2023 年
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（深证上〔2023〕93 号）
“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2023 年
圳证券交易所股票发行上市审核规则》
（深证上〔2023〕94 号）
“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并
于之后不定期修订的《企业会计准则》及
其指南
“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《编报规则 12 号》等法
律、法规、国务院所属部门及深交所所颁
发的规章及文件
“报告期” 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
注：本补充法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本补充法律意见书中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本补充法律意见书中的释义与《律师工作
报告》、《法律意见书》不同的，以本补充法律意见书为准。
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于江西福事特液压股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（六）
江西福事特液压股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受江西福事特液压股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专
项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《审
核规则》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市君
合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北
京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188
传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-28) 6739-8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-571) 2689-8199
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限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市君合律师事务
所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”）、《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有
限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据天职国际对发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务状况进行
审计并于 2023 年 3 月 31 日出具的《审计报告》（天职业字[2023]23289 号）（以
下简称“《更新后审计报告》”）以及发行人就本次发行及上市而披露的会计报
表，本次发行及上市报告期变更为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度（以下简
称“报告期”），本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的
基础上，出具《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充及修改，并构成《原
法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补
充法律意见书（五）》不可分割的一部分，
《原法律意见书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不
一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、
《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的
法律、法规及规范性文件（为出具本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件。下同）
的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出
具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发
表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人
境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评
估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会
计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，
本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
及《补充法律意见书（五）》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见
书而由发行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并
就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，
取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师
作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中发
表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《管
理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院
所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
第一部分：第一轮问询函回复更新
二、《第一轮问询函》“2.关于资产重组”
申报材料显示：
（1）发行人和江苏福事特的主营业务均为液压管路系统的研发、生产及销
售。二者下游主要客户领域有所不同，发行人的主要客户为矿山机械后维修市
场，江苏福事特的主要客户为工程机械配套生产市场。
（2）2020 年 4 月，发行人受让郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮持有江苏福事
特 26%的股权，持有江苏福事特的股权比例由 40%增至 66%。
（3）2020 年 9 月，郑清波、鲜军、郭志亮受让福事特有限的股权。
（4）2020 年 10 月，发行人受让郑清波、张锁俊、刘美圆合计持有江苏福
事特 34%的股权，江苏福事特成为发行人的全资子公司。
（5）2020 年 12 月，彭玮、郑清波、杨思钦受让福事特有限的股权。
请发行人说明：
（1）补充说明本次资产重组的原因、合理性，交易当事人的承诺情况，盈
利预测或业绩对赌情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排；
（2）结合评估方法主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况等，说
明资产重组的定价依据及公允性，是否产生商誉及相应的会计处理，是否符合
《企业会计准则》的规定；
（3）结合江苏福事特的历史沿革以及收购前后实际控制人变动情况，分析
将本次收购认定为非同一控制下企业合并是否准确；
（4）说明江苏福事特重组前主营业务及其与发行人之间的相关性、重组前
的经营业绩情况、重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计
年度的营业收入或利润总额情况，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》问题 36①的规定，分析最近 2 年发行人主营业务是否发生重大变化；
（5）说明 2020 年 4 月、2020 年 10 月两次股权转让是否为一揽子交易，并
结合上述情况说明资产重组完成时点的确认是否准确，运行时间是否符合《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定；
（5）说明收购标的财务会计基础工作和内部控制制度的建立及运行情况，
团队人员整合的过程及收购后对发行人主要财务指标的影响，是否对标的形成
实质性控制；
（6）说明 2020 年 9 月及 12 月郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮受让福事特有
限的股权与此次重组是否构成一揽子交易，是否为以股份形式支付资产对价，
并说明前述股权转让的公允性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》②的相关规定发表明确意见。
本所律师（1）查阅了江苏福事特董事会决议、股东会决议，历次股权转让
相关股权转让协议、工商登记资料、变更后的章程/章程修正案、交易对价支付
凭证、评估报告等；（2）访谈了交易相关当事人，了解江苏福事特股权收购交
易相关背景及原因并分析其合理性，确认就交易过程中是否存在交易当事人出具
的其他承诺、交易标的盈利预测或业绩对赌情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）查阅苏州中安房地产评估有
限公司苏州中安出具的《江苏福事特液压技术有限公司拟转让股权项目涉及的股
东全部权益资产评估报告》、中瑞世联出具的《江西福事特股份有限公司拟进行
股权转让事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全部权益价值项目追溯
性资产评估报告》、北方亚事出具的《江苏福事特液压技术有限公司拟股权转让
涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》，并对评估报告中所载的项目名
称、报告形式、报告主体主要内容进行复核；（4）访谈了发行人管理层和江苏
福事特相关人员，了解收购前后发行人对江苏福事特的控制情况、财务会计基础
①
根据中国证监会全面实行股票发行注册制相关制度规则，
原 （2020 年 6 月修订）
《首发业务若干问题解答 》
已废止。下同。
②
根据中国证监会全面实行股票发行注册制相关制度规则，原《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》已废止。
工作和内部控制制度建立及运行情况；查阅了发行人对江苏福事特下发的资金审
批权限制度、合同及印章使用制度等内部管理文件；江苏福事特就人事招聘名额、
流动资金借款合同签署等事项向江西福事特申请审批的申请文件及江西福事特
出具的相应批复文件；江苏福事特经营管理工作的会议纪要等文件；（5）查阅
收购控制权交易前后发行人与江苏福事特相关财务报表，可比行业类似并购重组
案例的估值情况，《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准
则第 20 号——企业合并》、《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》
等相关准则；（6）访谈发行人管理层及发行人股权受让方，了解发行人股权转
让背景及定价情况，取得评估机构出具的评估报告，复核评估参数及结果公允性；
（7）查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）
等政府官方网站，并就下述问题予以回复。
（一）补充说明本次资产重组的原因、合理性，交易当事人的承诺情况，盈利预
测或业绩对赌情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排
本小题回复无更新。
（二）结合评估方法主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况等，说明资
产重组的定价依据及公允性，是否产生商誉及相应的会计处理，是否符合《企业
会计准则》的规定
本小题回复无更新。
（三）结合江苏福事特的历史沿革以及收购前后实际控制人变动情况，分析将本
次收购认定为非同一控制下企业合并是否准确
根据江苏福事特自设立至今的工商档案、历次股权转让时的股东会决议、各
方签署的股权转让协议等交易文件，江苏福事特系由上海塞沃国际贸易有限公司
（以下简称“上海塞沃”）于 2007 年 8 月设立的有限责任公司，注册资本为 3,000
万元，其设立至今的历史沿革简要情况如下：
时间 股权变动情况 变更后股权结构
序 股东名称/ 出资额 出资
号 姓名 （万元） 比例
上海塞沃将其持有的江苏福事特
合计 3,000 100%
序 股东名称/ 出资额 出资
上海塞沃、福田实业分别将其持有
号 姓名 （万元） 比例
特有限
合计 3,000 100%
序 股东名称/ 出资额 出资
江苏福事特彼时处于亏损状态，为 号 姓名 （万元） 比例
调动江苏福事特主要管理人员及核 1 郑清波 1,950 65%
心人员的积极性，并提高其自主决 2 鲜军 360 12%
策能力，福事特有限将其持有的江 3 施辉 300 10%
苏福事特全部股权分别转让予郑清 4 彭玮 300 10%
波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦 5 杨思钦 90 3%
合计 3,000 100%
因江苏福事特与福事特有限的主营
业务及主要产品的应用领域存在部
分重合，为使二者在业务上形成协 序 股东名称/ 出资额 出资
同效应，同时彼时江苏福事特的管 号 姓名 （万元） 比例
理层成员存在部分资金需求，因此 1 福事特有限 1,200 40%
福事特有限在与其协商后，施辉、 2 郑清波 1,200 40%
杨思钦将其持有的江苏福事特全部 3 鲜军 165 5.5%
股权转让予福事特有限；郑清波将
其持有的江苏福事特部分股权转让 5 郭志亮 150 5%
予福事特有限；彭玮将其持有的江 6 刘美圆 90 3%
苏福事特部分股权转让予郭志亮； 7 张锁俊 30 1%
鲜军将其持有的江苏福事特部分股 合计 3,000 100%
权分别转让予福事特有限、郭志亮、
刘美圆、张锁俊
序 股东名称/ 出资额 出资
号 姓名 （万元） 比例
郭志亮、鲜军、彭玮分别将其持有
的江苏福事特全部股权转让予福事
特有限；郑清波将其持有的江苏福
事特部分股权转让予福事特有限
合计 3,000 100%
序 股东名称/ 出资额 出资
郑清波、刘美圆、张锁俊分别将其
号 姓名 （万元） 比例
福事特有限
合计 3,000 100%
业合并是否准确
根据发行人及江苏福事特分别提供的资料并经本所律师核查，2020 年 4 月
收购控制权交易前，江苏福事特受郑清波和彭香安、彭玮共同控制，2020 年 4
月收购控制权交易后，江苏福事特的实际控制人为彭香安、彭玮，江西福事特已
实际控制江苏福事特，因此将本次收购控制权交易认定为非同一控制下企业合并
合理、准确，具体原因如下：
（1）江西福事特根据《江苏福事特液压技术有限公司章程》的相关规定作
出决议、制定经营政策。除此之外，江西福事特及股东等不存在其他协议或安排。
（2）在股东会层面。根据《江苏福事特液压技术有限公司章程》，股东会
会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解
散或者变更公司形式、对外投资担保出售资产的决议，必须经代表三分之二以上
表决权的股东通过；股东会对其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决
权的股东通过。江西福事特直接持有江苏福事特的股权比例从 40%增加至 66%，
根据《江苏福事特液压技术有限公司章程》，江西福事特在涉及江苏福事特的业
务、财务、人员等重大事项方面均能独立作出决定与安排。江苏福事特召开的股
东会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律法规
和《江苏福事特液压技术有限公司章程》的相关规定。江苏福事特股东会相关议
案由江西福事特主导安排起草并均获得通过，无反对情况。
（3）在董事会及监事层面。江西福事特持股占比 66%，可以独立选举并更
换董事、监事，对董事、监事提名及任免能够形成重大影响。彭香安及彭玮出席
江苏福事特历次董事会，并深度参与董事会实际决策并能够对董事会决议产生重
大影响，且董事会由彭香安、彭玮投赞成票的全部议案均获得董事会审议通过。
江苏福事特未设置监事会，设监事一人，且未就董事会、管理层作出的经营决策
提出质疑或异议。
（4）在实际经营管理方面。江西福事特能够独立决定江苏福事特的经营方
针及投资计划；在财务方面，江西福事特能够独立审议并批准江苏福事特的年度
财务预算方案、决算方案，并对江苏福事特的利润分配方案及弥补亏损方案进行
审批；在人事方面，江西福事特可以独立选举并更换江苏福事特的董事、监事，
并能决定该等人员的薪酬。同时，彼时江苏福事特的少数股东郑清波、刘美圆及
张锁俊合计持有的表决权不足全部表决权的二分之一，因此在未获得江西福事特
的同意下，其三人无法作出有效的股东会决议。
同时，根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人已于收购控制权交易后
按照对其他控股子公司的管理模式开始对江苏福事特的日常经营及组织架构进
行调整及管理，并向江苏福事特印发各项适用的内部管理制度、准则及流程，包
括资金审批权限制度、合同及印章审批使用权限制度等。该等制度、准则及审批
文件在发展战略管理、业务采购及销售、人事考核管理、财务管理等各方面构成
了发行人对江苏福事特日常经营管理的各项要求，保证了发行人对江苏福事特重
大经营活动及合规性的管控，具体实施情况如下：
① 发展战略管理
江苏福事特的重大经营、投资决策需与发行人管理层讨论，并由发行人董事
长审批，或根据江苏福事特公司章程由其董事会、股东会审议。发行人实际控制
人定期参与江苏福事特例会，主持召开中层以上管理工作会议，根据掌握的江苏
福事特经营情况作出管理决策。江苏福事特需将其日常经营事项编制定期报告，
并提交发行人进行审阅，江苏福事特相关高级管理人员需根据发行人的要求向发
行人相关职能部门的管理人员汇报集团发展战略、经营计划在江苏福事特的具体
实施情况。
② 业务管理
发行人在采购、研发、生产、销售等各业务环节对江苏福事特进行管理，包
括对江苏福事特重要原材料的采购、研发设计的作业流程、产品销售定价、客户
信用政策等方面进行监督及规范。此外，根据金额大小设置不同审批权限，江苏
福事特超过一定金额的合同审批、投资活动、资金划转等事项决策，需上报至发
行人审批后方可执行。
③ 财务管理
江苏福事特接受发行人全面的财务管理，并根据发行人要求执行统一的财务
管理制度，采用统一的核算系统及报告系统。发行人设立财务管理中心，由财务
中心主任统筹财务工作。发行人向江苏福事特制定并实施了资金审批权限制度，
对采购款支付、贷款融资、职工薪酬及福利、生产及办公费用等各方面的资金使
用进行了详细的审批权限划分。江苏福事特的财务预算、财务决算及财务报表需
向发行人进行报送并接受发行人的核查与审阅。同时，在江苏福事特的宏观财务
管控方面，由发行人统一进行资金管理，其银行账户的开立、变更、注销，及申
请银行授信均需要发行人相应部门的审核及批准。
④ 人事管理
收购控制权交易后，发行人通过江苏福事特的内部程序聘请了经其认可的副
总经理及财务负责人，对江苏福事特负责分管销售、技术、采购、财务等各方面
的主要管理人员进行了统一安排及调整。此外，江苏福事特所有员工均纳入至发
行人的员工考核体系，人员招聘、培训、考核、奖惩等均遵从公司统一人事规定。
同时，江苏福事特的主要管理人员均需向发行人相应职能部门的管理人员进行直
线汇报，如江苏福事特的财务负责人需向公司的财务总监汇报工作，江苏福事特
的区域销售负责人需向公司分管营销负责人汇报工作等。
综上所述，本所律师认为，收购控制权交易后，发行人对江苏福事特已具备
实质性的控制权，江苏福事特的实际控制人变更为彭香安及彭玮；因此，本次收
购控制权交易为非同一控制下企业合并。
（四）说明江苏福事特重组前主营业务及其与发行人之间的相关性、重组前的经
营业绩情况、重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的
营业收入或利润总额情况，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 36 的规定，分析最近 2 年发行人主营业务是否发生重大变化
根据发行人的说明，收购控制权交易前，江西福事特和江苏福事特的主营业
务均为液压管路系统的研发、生产及销售，主要产品均属液压管路系统相关产品。
江西福事特主要产品为软管总成及管接头等产品，下游主要应用于矿山机械后维
修市场领域；江苏福事特主要产品为硬管总成，下游客户主要为工程机械企业。
江西福事特收购江苏福事特后，主营业务产品从软管总成及管接头扩展为硬管总
成及软管总成等，发行人扩大了下游客户领域，丰富了产品种类，加大了在国内
市场的开拓力度，通过协同效应的发挥，建立和巩固了发行人的竞争优势，扩大
了市场份额，增强发行人在国内市场的核心竞争力。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），江苏福
事特与和江西福事特主营业务所属行业均为“液压动力机械及元件制造
（C3444）”，且江西福事特与江苏福事特的主要产品均属于液压管路系统相关
产品，因此，收购控制权交易前，江苏福事特主营业务与江西福事特主营业务具
有高度相关性。
资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额情况
根据发行人的说明，收购控制权交易前一个会计年度（即 2019 年），江苏
福事特和公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 利润总额
江苏福事特 19,045.88 8,920.06 26,837.45 6,386.45
福事特有限 24,829.54 12,638.33 12,321.15 4,157.34
占比 76.71% 70.58% 217.82% 153.62%
因此，收购控制权交易前一个会计年度，江苏福事特的营业收入及利润总额
占公司相应项目的比例分别为 217.82%和 153.62%，均超过相应项目的 100%。
分析最近 2 年发行人主营业务是否发生重大变化
（1）相关规定
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 36 的相关规定，
“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一
个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，
达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变
化；……对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办
法》的规定，符合相关运行时间要求”。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定，“主营业务、
控制权和管理团队稳定……首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近
二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》第七十条的相关规定，“本办法规
定的‘最近一年’‘最近二年’‘最近三年’以自然月计，另有规定的除外”。
综合上述规定，若发行人主营业务发生重大变化后，需运行 24 个月后方可
申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（2）收购控制权交易造成公司主营业务发生重大变化
本次收购控制权交易为非同一控制下企业合并，发行人与江苏福事特的主营
业务均为液压管路系统的研发、生产和销售，江西福事特主要产品为软管总成及
管接头等液压管路产品，江苏福事特主要产品为硬管总成等液压管路产品，二者
业务具有高度相关性，且被重组方前一个会计年度的营业收入及利润总额已超过
重组前公司相应项目的 100%，根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修
订）问题 36 的相关规定，发行人主营业务视为发生重大变化，需运行 24 个月后
方可申报。
（3）最近 2 年主营业务未发生变化，运行时间符合规定
自 2020 年 4 月公司收购控制权交易后，最近 2 年，发行人主营业务为液压
管路系统的研发、生产和销售，未发生变化。发行人于 2022 年 6 月 24 日向深圳
证券交易所申报首次公开发行股票并在创业板上市全套申请材料，并于 2022 年
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》
（深证上审〔2022〕297 号）。
发行人申报与受理时间均距本次收购控制权交易完成时间（即 2020 年 4 月 1 日）
已超过 24 个月。因此，发行人运行时间符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本次首次公开发行申报日，发行人最近 2
年主营业务未发生重大变化，运行时间符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》、《首次公开发行股票注册管理办法》等相关要求。
（五）说明 2020 年 4 月、2020 年 10 月两次股权转让是否为一揽子交易，并结
合上述情况说明资产重组完成时点的确认是否准确，运行时间是否符合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定
本小题回复无更新。
（六）说明收购标的财务会计基础工作和内部控制制度的建立及运行情况，团队
人员整合的过程及收购后对发行人主要财务指标的影响，是否对标的形成实质性
控制
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人在完成收购控制权交易后，江苏福事特的财务会计基础工作、内部控制制度的
建立及运行、团队人员的整合过程、对发行人主要财务指标影响的具体情况如下：
根据发行人的说明，发行人完成收购控制权交易后，向江苏福事特委派财务
主管并加强全集团统一的财务人员培训，通过制定统一的会计政策，执行统一的
财务管理制度，按照上市公司规范运作要求加强子公司财务管理，江苏福事特不
断加强财务会计基础工作，其内控制度逐渐建立并得到有效运行，具体措施包括：
（1）合理设置财务机构和配备财务人员，完善岗位责任制，保证不兼容职务相
分离；（2）执行集团统一的会计政策，制定了清晰的业务核算流程，会计核算
规范性不断提高；（3）完善了江苏福事特的财务管理流程，在资金管理、付款
审批、资产管理等方面流程清晰、执行到位；（4）统一了一套符合企业实际情
况的内控制度体系，包括销售、采购、生产、薪酬等各项管理制度。同时，统一
母子公司 ERP 软件系统、财务核算科目、内部分析管理报表等，确保子公司的
ERP 实际运营、供应链管理、财务核算能够符合公司的内控制度要求。截至本补
充法律意见书出具日，母公司及子公司均统一使用用友 ERP 系统，用友服务器
安置在母公司，日常数据备份管理均由母公司控制，母公司掌控各子公司的财务
系统，可随时查看并分析各子公司的财务数据。
根据发行人的说明，发行人基于收购交易背景，于 2020 年 3 月聘任郑清波
担任江西福事特副总经理，并于同年 12 月聘任郑清波为公司总经理，同时选举
其为公司董事，使其充分发挥自身在液压行业，尤其是下游工程机械行业丰富的
行业经验，增强公司的整体经营管理实力。江苏福事特原副总经理郭志亮担任总
经理，负责江苏福事特的日常经营管理、研发、生产和销售工作。发行人委派彭
伟担任江苏福事特监事。收购控制权交易后，发行人对江苏福事特实行统一人事
管理，将江苏福事特所有人员纳入到公司员工考核体系之内，人员招聘、考核及
考勤和奖励等遵从发行人统一规定。经过整合，发行人收购后已实现组织和人员
的有机融合。
根据发行人的说明，本次收购前后公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比率
资产总额 42,022.30 24,829.54 69.24%
所有者权益 22,644.63 12,638.33 79.17%
营业收入 39,045.68 12,321.15 216.90%
营业利润 11,901.42 4,183.20 184.51%
净利润 10,567.72 3,818.64 176.74%
归属于母公司股东的净利润 8,216.61 3,782.63 117.22%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,355.73 3,557.04 106.79%
通过收购控制权交易，发行人资产规模和盈利能力均大幅提升。通过协同效
应的发挥，发行人扩大了下游客户领域，丰富了产品种类，加大了在国内市场的
开拓力度，进一步建立和巩固了发行人的竞争优势，增强了发行人在国内市场的
核心竞争力。
本次收购控制权交易后，江西福事特已实现对江苏福事特的实质控制，具体
情况详见本补充法律意见书“二、《问询函》2.关于资产重组”之“（三）结合
江苏福事特的历史沿革以及收购前后实际控制人变动情况，分析将本次收购认定
为非同一控制下企业合并是否准确”。
综上所述，本所律师认为，完成收购控制权交易后，江苏福事特财务会计基
础工作和内部控制制度的建立和运行情况良好，发行人已实现与江苏福事特团队
人员的有效整合，发行人资产规模和盈利能力均大幅提升，已实现对江苏福事特
的实质控制。
（七）说明 2020 年 9 月及 12 月郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮受让福事特有限的
股权与此次重组是否构成一揽子交易，是否为以股份形式支付资产对价，并说明
前述股权转让的公允性
本小题回复无更新。
三、《第一轮问询函》“3.关于历史沿革”
申报材料显示：
（1）2018 年后，因发行人自然人股东数量较多，且有计划在境内资本市场
上市，故进行股权架构的精简及调整，部分自然人股东转让全部或部分所持股
权；
（2）《股东信息披露专项核查报告显示》，历次股权变动涉及的资金来源
均为“自有资金或自筹资金”。
请发行人说明：
（1）自 2018 年后因精简股权架构从而做出股权架构调整的具体情况；历
次股权变动的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，
是否存在违法违规情形，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性
文件的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，根据《监管规则适用指引——关于
申请首发上市企业股东信息披露》相关规定，完善《关于发行人股东信息披露
专项核查报告》，说明相关核查方式、核查程序。
本所律师（1）查阅发行人的股东名册、自有限公司设立至今的工商档案并
梳理发行人历次股权变动的具体情况；（2）查阅发行人自有限公司设立历次股
权转让时发行人股东作出的股东会决议、各方签署的股权转让协议等交易文件、
股权转让款的支付/收取凭证、纳税凭证、历次变更后的章程/章程修正案、历次
变更后换发的营业执照；
（3）查阅发行人自有限公司设立至今的历次增资文件、
增资及股改的验资报告、天职国际出具的《验资复核报告》（天职业字
[2022]18976-3 号）；（4）查阅了北方亚事出具的《江西福事特液压有限公司拟
股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2020]
第 08-027 号）、《江西福事特液压有限公司拟股份制改制涉及江西福事特液压
（北方亚事评报字[2021]第 01-620 号）；
有限公司净资产价值资产评估报告》 （5）
查阅了发行人实际控制人、担任发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人
员的股东报告期内的银行流水，并就银行流水的事项与相应股东进行访谈；
（6）
查阅发行人现有全体股东分别出具的承诺函、发行人就设立至今股权转让事项出
具的说明，并对发行人全部现有股东及部分历史股东就股权变动原因、价款支付
情况、资金来源、是否存在争议等事项进行访谈确认；（7）查阅国家税务总局
上饶经济技术开发区税务局出具的《关于江西福事特液压有限公司整体变更为江
西福事特液压股份有限公司相关个人所得税问题的说明》及就发行人出具的相关
合 规 证 明 ； （ 8 ） 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等官方网站，并就下述问题予以回复。
（一）自 2018 年后因精简股权架构从而做出股权架构调整的具体情况；历次股
权变动的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，是否
存在违法违规情形，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或者潜在纠纷
本小题回复无更新。
（二）历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人
缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的
情况，是否构成重大违法行为
经本所律师核查发行人自有限公司设立至今的工商档案、历次股权转让时各
方签署的股权转让协议等交易文件、股权转让款的支付/收取凭证、验资报告、
纳税凭证、发行人现有全体股东分别出具的承诺函、发行人就设立至今股权转让
事项出具的说明，本所律师对发行人全部现有股东及部分历史股东的访谈确认，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家税务总局江西省税务局（https://jiangxi.chinatax.gov.cn/）等政府官方网站的
查询，发行人自有限公司设立至今的历次股权转让、增资、整体变更过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴的具体情况如下：
转让单价/
时间 事项 所得税缴纳情况
增资单价
彭香安以货币资金认
资本
册资本 3,400.00 万元
彭香安将其持有的福
事特有限 19.62%股权 1 元/注册
转让给施辉等 27 名自 资本
然人
彭香安将其持有的有
限公司 4.13%股权转让 1 元/注册
给杨思钦等 12 名自然 资本
人
根据国家税务总局上饶经济技术开发区
彭香安向郑清波转让
福事特有限 11.35%的
册资本 明》（No.620112310158742441），彭香
股权
安已缴纳完成个人所得税。
根据国家税务总局上饶经济技术开发区
彭香安向杨思钦转让 3.73 元/注 税务局第一税务所出具的《税收完税证
福事特有限 3%的股权 册资本 明》（No.620112310158737305），彭香
安已缴纳完成个人所得税。
转让单价/
时间 事项 所得税缴纳情况
增资单价
彭香安系彭玮父亲，以名义价格转让，
彭香安向彭玮转让福 按照国家税务总局《股权转让所得个人
名义作价
事特有限 2.4%的股权 所得税管理办法（试行）》③相关规定，
彭香安无需缴纳个人所得税。
根据国家税务总局上饶经济技术开发区
彭香安向吴永清转让 3.73 元/注 税务局第一税务所出具的《税收完税证
福事特有限 1%的股权 册资本 明》（No.621022610181568731），彭香
安已缴纳完成个人所得税。
公司已取得国家税务总局上饶经济技术
开发区税务局出具的《关于江西福事特
液压有限公司整体变更为江西福事特液
公司全体股东在股改
压股份有限公司相关个人所得税问题的
时以其拥有的福事特
净资产折 说明》，同意就盈余公积和未分配利润
股 转增股本部分 1,400 万元对应的个人所
股，按 1:0.4981 的比例
得税在 5 年内缴清。
折为 6,000 万股
截至本补充法律意见书出具日，该五年
期限尚未到期，因此公司尚未代扣代缴
该部分个人所得税。
综上所述，本所律师认为，自有限公司设立至今，发行人的历次股权转让、
增资过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、公司代扣代缴情况合法
合规，具体如下：（1）发行人历次股权转让、增资、整体变更过程中，公司控
股股东、实际控制人均依法缴纳相关所得税费用；（2）就发行人整体变更时盈
余公积和未分配利润转增股本部分对应的个人所得税，经发行人所在地主管税务
机关确认可在五年内缴清，且由于该五年期限尚未到期，因此发行人尚未代扣代
缴该部分个人所得税；除前述情形外，发行人历次股权转让、增资过程中不涉及
其他需由公司履行代扣代缴的义务；（3）根据国家税务总局上饶经济技术开发
区税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在违反税收法律法规等规范性文件的情况，亦不存在重大违法行为；（4）经查
询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家税务总局江西省税务局（https://jiangxi.chinatax.gov.cn/）等官方网站，公司控
③
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，
视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、
祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者
赡养人。
股股东、实际控制人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，亦不存在重
大违法行为。
四、《第一轮问询函》“4.关于内部控制”
申报材料显示：
（1）报告期内发行人存在被实际控制人资金占用的情形，报告期内累计向
彭玮资金拆出 1,000 万元；
（2）2019 年初，公司在办理流动资金贷款过程中存在通过关联方上饶市鼎
诺贸易有限公司周转贷款 1,830 万元；
（3）报告期内，公司存在与关联方无真实贸易背景票据交易的情况。2019
年 2 月，上海耀捷国际贸易有限公司委托公司代为票据贴现 50 万元；2019 年 7
月，公司将其持有的票面金额 37.12 万元的银行承兑汇票背书至佳家置业。
请发行人说明：
（1）报告期各期，发行人实际控制人占用资金的具体情况，包括但不限于
资金流水、资金占用和偿还时间、资金占用用途、是否支付利息；
（2）对财务内控不规范情形采取的整改措施及结果；
（3）报告期内是否还存在其他财务内控不规范情形，财务内控制度是否建
立健全并被有效执行。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 25④的相关规定逐条发表明确意见。
本所律师（1）获取并核查报告期内实际控制人个人银行流水，并与发行人
报告期内的银行账户流水进行双向核对；查阅报告期发行人实际控制人资金拆借
的银行汇款单、利息支付凭证等原始单据；（2）访谈实际控制人，了解资金拆
借的原因、实际用途及后续归还情况；（3）取得并查阅发行人《公司章程》、
④
根据中国证监会全面实行股票发行注册制相关制度规则，原《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》已废止，相关问题适用《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“5-8 财务内控不规范情
形”。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立
董事工作制度》等制度，了解发行人法人治理结构；取得并查阅发行人《关联交
易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《内部审计制度》等
制度，了解发行人财务内部控制机制；（4）取得并查阅股东大会、董事会及监
事会的会议文件中关于公司关联交易相关议案及其审议情况；（5）获取原贷款
银行中国银行股份有限公司上饶市分行出具的《情况说明》，获取中国银保监会
上饶监管分局出具的合规证明；（6）获取发行人实际控制人出具的《关于转贷
事项的承诺函》、《关于票据事项的承诺函》及《关于避免资金占用的承诺函》
等承诺函，并就下述问题予以回复。
（一）报告期各期，发行人实际控制人占用资金的具体情况，包括但不限于资金
流水、资金占用和偿还时间、资金占用用途、是否支付利息
根据报告期内实际控制人个人银行流水，发行人报告期内的银行账户流水，
报告期发行人实际控制人资金拆借的银行汇款单、利息支付凭证等原始单据，以
及实际控制人彭玮的说明，2019 年-2021 年，实际控制人彭玮存在占用公司资金
情况，具体情况如下：
单位：万元
序号 拆出时间 拆出金额 偿还时间 偿还金额 应计利息
发行人向彭玮拆出资金主要用于其个人资金周转需求，拆出资金已于 2021
年全部归还，报告期内无其他新增借款。发行人参照银行同期贷款利率计算资金
占用利息合计 26.92 万元，彭玮已向公司支付前述利息。
（二）对财务内控不规范情形采取的整改措施及结果
根据发行人的说明并经本所律师核查，针对 2019-2021 年财务内控不规范情
形，发行人及时进行了整改，具体措施如下：
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人依照法律法规及《公司章程》
的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡机制，并定期对组织架构设计、运行的效率和效果进行综合
评价。
发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等，明确了股东大会、董事会和
管理层的职权范围和决策权限。发行人重大生产经营决策、关联交易决策、投资
决策和财务决策均能严格按照既定的程序和规则进行。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人依据《公司法》、《企业会计
准则》等有关规定，针对采购和付款、存货、销售与收款等各业务流程节点建立
了严格、详细且具有可操作性的财务内部控制制度。发行人依据《公司法》、《上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件
制定了《关联交易管理制度》，对发行人关联交易的决策权限、程序、相关责任
等事项作出严格、详细且具有可操作性的规定，确保发行人关联交易行为合法合
规，不损害发行人及全体股东的利益。此外，发行人进一步建立了《防范控股股
东及关联方资金占用制度》，完善防范控股股东、实际控制人及关联方非经营性
占用发行人资金的长效机制，并在《公司章程》中对上述情形作出相关规定，以
防止发行人的资金和资产被控股股东及其关联方占用。
发行人根据《中华人民共和国会计法》等法律法规和《企业内部控制基本规
范》等相关指引，制定了《内控管理制度》。发行人在财务管理和会计审核方面
实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制、相互制衡。发行人各级会计人员具备了
相应的专业素质，不定期参加相关业务培训以保证财务会计工作的顺利进行。发
行人的财务内部控制机制完善，且能够得到切实有效的实施。同时，发行人设立
内审部门并制定《内部审计制度》，对发行人财务收支及各项经济活动进行监督、
审计，并对内部控制制度的完整性、合法性、有效性进行监督和评价。
根据发行人的说明并经本所律师核查，针对银行转贷事项，发行人已取得原
贷款银行中国银行股份有限公司上饶市分行出具的《情况说明》：“现江西福事
特在自查过程中发现其在上述业务过程中存在一定贷款资金流向不符合规定的
情形，但考虑到其银行贷款并未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁
止生产、经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，其本金和利息
已按期归还，未对本行造成任何损失，未实际危害国家金融机构权益和金融安全，
且不存在任何纠纷或潜在纠纷，本行不会再追究江西福事特在上述贷款过程中的
相关责任。”
同时，发行人已取得中国银行保险监督管理委员会上饶监管分局出具的《证
明》，确认如下：“2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，江西福事特液压股
份有限公司未有因违反银行业监督管理法律、法规被我分局实施过行政处罚。”
鉴于发行人未因银行转贷及票据违规交易事项遭受行政处罚或刑事处罚，并
已取得监管部门出具的合规证明，本所律师认为，上述情形不构成重大违法违规，
不会构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人召开 2022 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于江西福事特液压股份有限公司 2019 年度、2020 年度、
内关联交易事项符合发行人当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时
法律、法规的规定以及交易当时发行人的相关制度，未损害发行人及其他非关联
方的利益。
发行人独立董事对 2019 年度-2021 年度内发生的关联交易发表了独立意见：
“2019 年度-2021 年度内，发行人与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自
愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。关联交易事项符合发行人当时经营业务的发展需要，
价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时发行人的相关制度且有
利于发行人的生产经营及长远发展，未损害发行人及其他非关联方的利益。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员已通过上市辅导培训强化学习，并通过考核。通过辅导学习
逐步掌握上市公司治理规范，将有效避免发生发行人内控不规范的情形。发行人
已加强对管理层和员工关于财务制度方面的培训，切实提高企业整体的财务合规
意识，有效防止财务内控不规范行为再次发生。
根据发行人的说明并经本所律师核查，针对 2019-2021 年财务内控不规范情
形，发行人实际控制人彭香安、彭玮出具相应承诺函，具体如下：
财务内控
承诺函 具体承诺内容
不规范情形
如公司或其子公司因贷款转贷行为受到相关部门的行政
《关于转贷事
银行转贷 处罚或与他人发生纠纷，遭受损失的，本人承诺无条件
项的承诺函》
承担全部责任或损失。
如江西福事特及其子公司因报告期内票据违规使用的行
为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追
《关于票据事 究任何形式的法律责任，则由本人承担一切法律责任；
票据违规交易
项的承诺函》 本人将自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担
的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人免
受损害。
（1）自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将避
免占用公司资金，包括但不限于如下行为：①本人及本
人的关联方不会要求发行人为本人及本人的关联方垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用，也不会互相代为
承担成本和其他支出；②本人及本人的关联方不会要求
且不会促使发行人通过下列方式将资金直接或间接地提
供给本人及本人的关联方使用：（A）有偿或无偿地拆借
《关于避免资
发行人的资金给本人及本人的关联方使用；（B）通过银
关联资金拆借 金占用的承诺
行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷
函》
款；（C）委托本人及本人的关联方进行投资活动；（D）
为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；（E）代本人及本人的关联方偿还债务。（2）
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人控股
股东及实际控制人的期间内持续有效。（3）若监管规则
发生变化，则本人及本人的关联方将依据届时适用的最
新监管规则避免出现占用公司资金的行为。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年末，发行人与关联方的
资金拆借已全部清理，财务内控不规范情形已整改完毕。且首次申报审计截止日
后，未再次出现上述财务内控不规范和不能有效执行情形。目前发行人相关内部
控制制度已建立健全并得到有效执行，经整改后未再发生不规范情形。根据天职
国际会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]23289-1 号），
其总体评价如下：“江西福事特按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
综上所述，本所律师认为，发行人已积极进行整改，与关联方的资金拆借已
全部清理，转贷涉及本息已全额按时归还银行。发行人针对上述财务内控不规范
的情形进一步完善内控制度，加强资金管理、关联交易等方面的内部控制力度与
规范运作程度。目前相关内部控制制度已建立健全并得到有效执行，经整改后未
再发生内控不规范情形。同时，为保障发行人及发行人其他股东的利益，发行人
实际控制人彭香安、彭玮已针对各财务内控不规范行为出具相应承诺函。前述行
为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
（三）报告期内是否还存在其他财务内控不规范情形，财务内控制度是否建立健
全并被有效执行
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“5-8 财务内控不规范情形”
对财务内控不规范情形的相关规定，公司在报告期内财务内控不规范情形的核查
情况如下：
序号 财务内控不规范情形 是否存在
在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供
银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后
获取银行融资
综上，经对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“5-8 财务内控不规
范情形”的要求，公司存在第 3、8 项财务内控不规范情形，并已于《律师工作
报告》“第九节 关联交易和同业竞争/（二）重大关联交易/2、偶发性关联交易”
中披露。
除前述已披露情形外，报告期内，发行人不存在其他财务内控不规范的情形。
截至报告期末，发行人财务内控制度已建立健全并被有效执行，具体详见本
补充法律意见书“第一部分：第一轮问询函回复更新”之“四、《第一轮问询函》
五、《第一轮问询函》“5.关于关联方与关联交易”
申报材料显示：
（1）江西福田实业集团有限公司（以下简称福田实业）系实际控制人控制
的公司，江西祥景房地产开发有限公司、江西佳家置业有限公司系福田实业子
公司，前述关联方均从事房地产开发业务；
（2）报告期内，发行人向关联方思登商贸采购金额 582.41 万元、103.87 万
元及 0 万元；2020 年向关联方泰润机械采购金额 366.75 万元；2020 年和 2021
年，公司向永鑫建筑采购建设劳务 13.76 万元、1,822.05 万元；
（3）公司多个关联方于报告期内注销。
请发行人：
（1）说明福田实业及其子公司从事房地产业务的基本情况，实际控制人是
否存在大额资金拆借的情形或债务偿还的风险；
（2）结合与无关联第三方采购价格的比较情况、发行人采购关联方当期同
类产品或服务销售比例，说明报告期内相关关联交易的商业合理性、必要性与
公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在调节经营业绩或分担成
本费用的情形，相关关联方是否专门为向发行人服务而设立；
（3）说明选择永鑫建筑为公司建设新厂厂房的内部决策过程，相关交易的
定价依据及公允性，是否存在为发行人承担成本、费用的情形；
（4）说明与报告期内多个关联方注销的原因及其合法合规性，与公司发生
的交易情况，是否存在利益输送或为发行人承担成本、费用的情形；
（5）说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会
及本所的有关规定披露关联方和关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》“问题 16、关联交易”⑤的相关规定发表明确意见。
本所律师（1）通过“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开信息渠道查询，了解福田实业及其
子公司经营范围；取得并查阅从事房地产开发业务的相关主体的房地产开发资质
等级证书、预售许可证，访谈了发行人实际控制人，了解福田实业及其子公司从
事房地产业务的基本情况及项目进展；取得并查阅佳家置业、嘉福置业及江西益
寿等公司财务报表及企业信用报告，了解其财务状况、现金流情况及对外借款情
况；（2）取得并查阅了发行人实际控制人的个人征信报告，访谈了发行人实际
控制人，查阅其个人银行流水，核查是否存在大额资金拆借的情形；走访发行人
实际控制人居住地人民法院、仲裁委，核查发行人实际控制人是否存在债务诉讼、
仲裁等案件；通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公
告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
等公开渠道查询发行人实际控制人是否存在债务诉讼、仲裁等案件；（3）取得
并查阅了与关联方的采购合同，复核计算、比较分析发行人关联方与非关联方的
采购价格及当期同类产品占比情况，访谈了发行人管理层、主要采购人员，了解
发行人采购关联方的商业背景、价格设定情况；（4）走访了发行人主要关联方
或其实际控制人，了解其日常经营情况，是否专门为发行人服务而设立，了解其
与发行人发生交易的背景、具体交易情况，了解是否与发行人存在利益输送或者
特殊利益安排，是否存在替发行人承担费用或者协助发行人调节经营业绩的情况；
⑤
根据中国证监会全面实行股票发行注册制相关制度规则，原 《首发业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）
》
已废止，相关问题适用《监管规则适用指引——发行类第 4 号》“4-11 关联交易”。
（5）取得并查阅相关股东（大）会决议、董事会决议、独立董事发表的意见，
复核发行人选择永鑫建筑的决策程序；（6）取得并查阅发行人与永鑫建筑签署
的相关合同，访谈了发行人新厂建设相关负责人、永鑫建筑负责人，了解该工程
项目背景，具体定价依据等，是否存在替发行人承担成本、费用等情形；（7）
取得并复核计算永鑫建筑工程造价送审金额，查阅江西省住房和城乡建设厅官网、
江西公共资源交易网等公开信息渠道，与江西省内、上饶市等发行人所在地类似
工程项目比较建造单价；（8）通过国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及各地税务部门等政府官方网站的查询
注销的关联方的基本情况，是否存在违法违规行为，查阅其工商注销文件，了解
其注销过程是否存在重大违法违规行为；访谈注销关联方的实际控制人或主要股
东，了解相关主体注销的原因；（9）查阅发行人财务报表及审计报告，查阅发
行人采购和销售台账，走访了相关关联方，核实相关关联方与发行人发生的交易
情况，是否存在利益输送或为发行人承担成本、费用的情形；（10）比照《公司
法》、《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，复核发行
人是否完整披露关联方和关联交易并就下述问题予以回复。
（一）说明福田实业及其子公司从事房地产业务的基本情况，实际控制人是否存
在大额资金拆借的情形或债务偿还的风险
根据本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开信息渠道查询，发行人提供的福田
实业及其子公司的工商档案、营业执照、发行人实际控制人提供的说明等文件，
报告期内，福田实业及其控股、参股子公司中，共有五家公司的经营范围中涉及
房地产开发业务，分别为江西福田实业集团有限公司、控股子公司江西祥景房地
产开发有限公司（以下简称“江西祥景”）和江西佳家置业有限公司（以下简称
“佳家置业”）、参股子公司上饶嘉福置业有限公司（以下简称“嘉福置业”）
和江西福田益寿投资开发有限公司（以下简称“江西益寿”）。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。前述五家公司取得房地产开发资质及从事房地产业务
情况，分别具体如下：
（1）福田实业
截至本补充法律意见书出具日，根据福田实业的工商档案，福田实业基本情
况如下：
名称 江西福田实业集团有限公司
统一社会信用代码 91361121158299145U
成立日期 1995 年 7 月 11 日
住所 江西省上饶市广信区罗桥街道办清水湾 88 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,008 万元人民币
法定代表人 彭香安
阀门和旋塞、齿轮、传动和驱动部件；气体、液体分离及纯净设
备；社会公共安全设备及器材和采矿、采石设备的制造和销售；
机械零部件加工及设备修理；管道安装及管道运输业；工程和技
经营范围 术研究与试验发展；自来水的生产和供应；房地产开发经营、物
业管理及其它房地产活动；市政工程建设；批发和零售贸易；实
业投资；企业管理与咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，福田实业未持有《房地产开发资质等级证书》，未从事房地产开发经
营业务。福田实业作为集团控股平台，未来亦无自身开展房地产开发经营的发展
计划。
（2）江西祥景
截至本补充法律意见书出具日，根据江西祥景的工商档案，江西祥景基本情
况如下：
名称 江西祥景房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91361121MA3AC8471N
成立日期 2021 年 4 月 16 日
住所 江西省上饶市广信区罗桥街道办清水湾 88 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,680 万元人民币
法定代表人 施辉
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
股权结构 福田实业持股 100%
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，江西祥景暂未取得《房地产开发资质等级证书》，未来将根据实际经
营发展需要在申请取得《房地产开发资质等级证书》后具体开展房地产开发经营
业务。
（3）佳家置业
截至本补充法律意见书出具日，根据佳家置业的工商档案，佳家置业基本情
况如下：
名称 江西佳家置业有限公司
统一社会信用代码 91361121664750533A
成立日期 2007 年 7 月 12 日
住所 江西省上饶市广信区旭日中大道
类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 彭香安
一般项目：房地产开发、经营、租赁；建筑装璜材料销售；室内
经营范围 外装饰装修工程施工，企业管理咨询（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 福田实业持股 92%
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人实际控制人提供的说明并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，佳家置业持有江西省住房和城乡建设
厅颁发的《房地产开发资质等级证书》（证书编号：赣建房开字 3672 号），资
质等级为房地产开发二级。
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，佳家置业主要从事开
发建设“香江明珠”项目和“清水湾”项目，具体开发情况如下：
预售许可证情况 建筑面积
项目名称 项目地址 房屋用途性质
证件编号 取得时间 （m2）
（2013）房预售证
商住 2013.11.14 30,556.91
第 32 号
（2014）房预售证
居住 2014.01.10 15,507.80
第 003 号
（2016）房预售证
住宅、商业 2016.08.23 15,203.00
第 013 号
上饶县滨
“香江明 （2017）房预售证
江西路 9 商住 2017.04.27 10,635.00
珠”项目 第 016 号
号
（2017）房预售证
住宅 2017.07.12 23,361.00
第 026 号
（2017）房预售证
住宅 2017.09.27 27,676.10
第 038 号
（2019）房预售证
商业 2019.12.18 1,176.11
第 061 号
合计 124,115.92
（2012）房预售证
住宅 2012.09.29 9,682.06
（2013）房预售证
住宅 2013.08.08 14,569.14
第 014 号
上饶县罗 （2013）房预售证
居住 2013.10.09 1,751.50
“清水湾” 桥街道办 第 26 号
项目 清水湾 88 （2017）房预售证
住宅 2017.09.13 5,932.15
号 第 030 号
（2017）房预售证
住宅 2017.11.23 3,112.06
第 040 号
（2018）房预售证
住宅 2018.05.21 3,329.89
第 037 号
合计 38,376.80
截至 2022 年 12 月末，“香江明珠”项目和“清水湾”项目已完成建设，并
完成竣工验收备案，后期不存在大量资金投入。其中，“香江明珠”项目已经全
部销售完毕；“清水湾项目”已经基本销售完毕，仅存 10 套项目在售。
根据发行人提供的佳家置业 2022 年财务报表，2022 年末，佳家置业持有货
币资金为 140.23 万元，2022 年，佳家置业经营活动现金流量净额为-1,044.68 万
元，经营活动现金流量净额为负主要系支付贷款所致。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的佳家置业《企业信用报告》，
佳家置业不存在公司实际控制人、客户、供应商等为其提供借款或担保的情形。
（4）嘉福置业
截至本补充法律意见书出具日，根据嘉福置业的工商档案，嘉福置业基本情
况如下：
名称 上饶嘉福置业有限公司
统一社会信用代码 91361121MA398U0H5E
成立日期 2020 年 6 月 23 日
住所 江西省上饶市广信区吉阳西路 9 号 1001 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 何如胧
许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包，住宅室内装饰装修，餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产
租赁，机械设备租赁，住房租赁，市场营销策划，房地产咨询，
经营范围
物业管理，房地产评估，城市绿化管理，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），房地产经纪，销售代理，停车场服务，市
场调查（不含涉外调查），餐饮管理（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 佳家置业持股 20%
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，嘉福置业持有江西省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发资质等级
证书》（证书编号：赣建房开字 0479 号），资质等级为房地产开发二级。
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，嘉福置业主要从事开
发建设“嘉福未来城”项目，具体情况如下：
项 预售许可证情况
目 房屋用途 建筑面积
项目地址
名 性质 证件编号 取得时间 （m2）
称
“嘉 上饶市广信区 住宅 （2021）房预 2021.02.02 34,199.58
项 预售许可证情况
目 房屋用途 建筑面积
项目地址
名 性质 证件编号 取得时间 （m2）
称
福未 滨江西路 10 号 算证第 008 号
来 住宅、商
城” （2021）房预
业、其他用 2021.03.03 12,505.73
项目 售证第 010 号
房
（2021）房预
住宅 2021.04.21 29,871.22
售证第 017 号
（2021）房预
住宅 2021.06.22 33,649.46
售证第 030 号
（2021）房预
住宅 2021.09.26 20,785.96
售证第 051 号
（2021）房预
住宅 售 证 第 064/1 2021.12.31 24,769.68
号
（2021）房预
住宅 售 证 第 064/2 2021.12.31 20,790.90
号
（2022）房预
住宅 2022.09.21 20,790.90
售证第 031 号
（2022）房预
住宅 2022.11.15 13,192.87
售证第 041 号
合计 210,556.30
截至 2022 年 12 月末，“嘉福未来城”项目共计规划建设 15 栋建筑，其中
工验收备案。嘉福置业上述项目已全部取得预售许可证并开展销售。
根据发行人提供的嘉福置业 2022 年财务报表，嘉福置业货币资金为 6,757.68
万元；2022 年，嘉福置业经营活动现金流量净额为-1,497.70 万元，经营活动现
金流量净额为负主要系新增房屋建设投入。截至本补充法律意见书出具日，根据
发行人提供的嘉福置业《企业信用报告》，嘉福置业不存在公司实际控制人、客
户、供应商等为其提供借款或担保的情形。
（5）江西益寿
截至本补充法律意见书出具日，根据江西益寿的工商档案，江西益寿基本情
况如下：
名称 江西福田益寿投资开发有限公司
统一社会信用代码 91361121MA35F6LGXD
成立日期 2015 年 10 月 26 日
住所 江西省上饶市广信区罗桥街道办清水湾 88 号 1 幢
类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 方军仁
养老公寓及配套设施投资开发与经营；酒店投资开发与经营；房
地产投资开发与经营；旅游产品开发与经营服务；室内装修及道
经营范围
路土石方工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
祥生地产集团有限公司持股 50%，浙江天睿房地产开发有限公司
股权结构
持股 50%
根据发行人实际控制人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，江西益寿持有江西省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发资质等级
证书》（证书编号：赣建房开字 7247 号），资质等级为房地产开发二级。
江西益寿主要从事开发建设“祥生福田清水湾颐养小镇”项目，具体情况如
下：
预售许可证情况 建筑面积
项目名称 项目地址 房屋用途性质
证件编号 取得时间 （m2）
（2018）房预售证
住宅 2018.04.09 16,372.93
第 018 号
（2018）房预售证
住宅 2018.05.08 16,007.64
第 030 号
（2018）房预售证
住宅 2018.09.20 3,360.60
“祥生福 上饶县罗 第 061/1 号
田清水湾 桥街道办 （2018）房预售证
住宅 2018.09.20 3,003.57
颐 养 小 清水湾 99 第 061/2 号
镇”项目 号 （2018）房预售证
住宅 2018.09.20 2,877.33
第 061/3 号
（2018）房预售证
住宅 2018.09.20 9,148.20
第 061/4 号
（2018）房预售证
住宅 2018.11.23 20,901.48
第 077/1 号
预售许可证情况 建筑面积
项目名称 项目地址 房屋用途性质
证件编号 取得时间 （m2）
（2019）房预售证
住宅 2019.06.04 10,473.93
第 026/1 号
（2019）房预售证
住宅 2019.06.04 13,628.52
第 026/2 号
（2019）房预售证
住宅 2019.06.04 5,133.96
第 026/3 号
（2021）房预售证
住宅 2021.03.05 14,423.48
第 011 号
合计 115,331.64
注：福田实业已于 2022 年 9 月对外转让其持有的江西益寿全部股权，此后江西益寿的经营
情况与福田实业无关，故上表不再列示 2022 年末房产开发相关情况；下文本补充法律意见
书涉及江西益寿相关财务数据亦不再更新。
截至 2022 年 6 月末，“祥生福田清水湾颐养小镇”项目已完成建设，并完
成竣工验收备案。江西益寿上述项目已全部取得预售许可证并开展销售，后期不
存在大量资金投入。
根据发行人提供的江西益寿 2019 年至 2022 年 1-6 月的财务报表，2021 年末、
年、2022 年 1-6 月，江西益寿经营活动现金流量净额分别为 2,306.79 万元、
-1,089.95 万元，2022 年 1-6 月经营活动现金流量净额为负主要系部分已售建筑
存在后期维护保养支出。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的江西益寿《企业信用报告》，
江西益寿不存在公司实际控制人、客户、供应商等为其提供借款或担保的情形。
鉴于江西益寿发展规划调整，同时为提高集团投资效率、优化集团投资产业
结构，2022 年 9 月，福田实业将其持有的江西益寿 35%股权全部转让至浙江天
睿房地产开发有限公司。此次股权转让完成后，福田实业不再持有江西益寿股权。
经本所律师核查发行人实际控制人个人信用报告、银行账户清单、资金流水
记录，实际控制人控制的其他企业的银行账户清单、资金流水记录以及佳家置业、
嘉福置业和江西益寿的财务报表，走访公司及其实际控制人所在地人民法院、仲
裁委员会查询案件，查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民
法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息渠道，并访谈了公司实际控制人，截
至本补充法律意见书出具日，不存在发行人实际控制人大额资金拆借给佳家置业、
嘉福置业及江西益寿的情形及相关债务偿还风险。
综上所述，本所律师认为，福田实业及其控股、参股子公司中，佳家置业、
嘉福置业及江西益寿存在从事房地产开发的情形；发行人实际控制人不存在大额
资金拆借的情形或债务偿还的风险。
（二）结合与无关联第三方采购价格的比较情况、发行人采购关联方当期同类产
品或服务销售比例，说明报告期内相关关联交易的商业合理性、必要性与公允性，
是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在调节经营业绩或分担成本费用的情
形，相关关联方是否专门为向发行人服务而设立
产品或服务销售比例，说明报告期内相关关联交易的商业合理性、必要性与公允
性
根据发行人与关联方采购合同，访谈发行人管理层、主要采购人员，以及走
访发行人主要关联方或其实际控制人，报告期内，发行人向关联方采购的情况如
下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
思登商贸 胶管、接头等 - - 103.87
泰润机械 钢管、接头等 - - 366.75
力之源 接头等 - - 35.40
合计 - - 506.03
占采购总额比例 - - 2.61%
根据发行人说明，并经本所律师审阅发行人与关联方采购合同，访谈发行人
管理层、主要采购人员，以及走访发行人主要关联方或其实际控制人，报告期内，
发行人主要向思登商贸及泰润机械采购钢管、软管、接头等原材料；向力之源采
购金额较小，系日常零星采购。
上述关联方主要为贸易类公司，主要从事软管总成、管接头的销售业务，自
身具有稳定的供货渠道，在日常经营过程中，由于生产安排、库存周转等原因，
发行人存在临时性应急需求，故选择向上述供应商进行采购，具有必要性。
发行人在发展过程中，允许部分关联方加入供应体系，为发行人供应一些附
加值较低的原材料。且发行人主要生产地位于江西上饶，上述供应商的主要经营
地也在上饶地区，在满足产品质量的前提下，考虑交货周期、运输成本、沟通成
本等因素，在合理半径范围内选择具有供货能力的供应商，具有商业合理性。
商贸作为集中采购中心，发行人关联采购显著降低。自 2021 年起，发行人已不
存在向关联方采购的情况。
（3）采购价格的公允性
根据发行人说明及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人
向关联方的采购价格系参照市场价格双方协商确定，采购价格公允。主要采购关
联方与无关联第三方采购价格和占比的比较情况如下：
①钢材类
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购钢材类
产品主要为钢管和钢材。具体采购金额及占当期同类产品比例如下：
单位：万元
采购内容
采购金额 采购比例
钢管 321.59 5.64%
钢材 21.08 2.61%
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内向关联方采购钢管和钢
材，关联采购占比较低，对发行人影响较低。发行人与无关联第三方采购价格的
比较情况如下：
单位：万元/吨
采购内容 供应商 2020 年
泰润机械 0.88
钢管
无关联第三方 0.74
泰润机械 0.70
钢材 思登商贸 0.53
无关联第三方 0.59
注：发行人向关联方采购钢材均为普钢，为确保单价的可比性，无关联第三方采购单价计算
剔除特钢采购情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，2020 年，发行人向泰润机械采购钢管
和钢材单价略高于无关联第三方。对于钢管类产品，发行人主要向其采购焊接用
无缝钢管，焊接用无缝钢管需经过冷轧、微氧热处理工序，相比其他钢管需要更
高的加工工艺精度和技术含量，因此单价相对较高；对于钢材类产品，发行人主
要向其采购非标准尺寸的钢板，钢板在出库前需按照发行人要求切割成规定的尺
寸，该类定制化特征导致产品增值。
除此之外，发行人向关联方采购钢材类产品的采购单价与无关联第三方接近，
关联采购具有公允性。
②接头及法兰类
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购接头及
法兰类产品主要为焊接接头、过渡接头及软管接头等。具体采购金额及占当期同
类产品比例如下：
单位：万元
采购内容
采购金额 采购比例
焊接接头 43.89 4.05%
过渡接头 18.81 4.24%
软管接头 11.05 1.17%
发行人与无关联第三方采购接头及法兰的价格的比较情况如下：
单位：万元/吨
采购内容 供应商 2020 年
泰润机械 1.31
焊接接头 思登商贸 2.37
无关联第三方 2.23
思登商贸 3.02
过渡接头
无关联第三方 3.09
思登商贸 20.62
软管接头
无关联第三方 11.83
根据发行人说明，2020 年，发行人向泰润机械采购焊接接头价格略低于无
关联第三方，主要系向其采购无需机加工的接头毛坯件，而发行人当年向无关联
第三方采购的主要为经控制面板机加工后的接头，工艺流程更为复杂。且上述毛
坯件通径较大，重量较重，因此单位重量采购价格较低。
同年，发行人向思登商贸采购软管接头高于无关联第三方，主要系向其采购
不锈钢软管接头，而发行人当年向无关联第三方采购的接头主要由碳钢制成，不
锈钢钢材价格高于碳钢，因此接头采购价格较高具有合理性。
除此之外，发行人向关联方采购接头及法兰类产品与无关联第三方采购价格
差异在合理范围内，关联采购具有公允性。
③软管类
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购软管类
产品主要为胶管。具体采购金额及占当期同类产品比例如下：
单位：万元
采购内容
采购金额 采购比例
胶管 5.32 0.38%
发行人向关联方采购软管类产品的比例较低，对发行人影响较低。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方的采购交易具有必要性及商业合
理性，相关采购价格公允。
费用的情形，相关关联方是否专门为向发行人服务而设立
根据发行人股东（大）会决议、董事会决议以及发行人说明，针对报告期内
的关联交易，公司严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关内部制
度，履行相关审议程序和关联股东回避表决程序，由公司股东大会、董事会共同
对关联交易商业合理性、必要性与价格公允性进行确认、监督。
针对前述关联采购事项，公司不存在利益输送或特殊利益安排，不存在调节
经营业绩或分担成本费用的情形，不存在相关关联方专门为向公司服务而设立的
情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方的采购交易具有必要性
及商业合理性，相关采购价格公允，不存在利益输送或特殊利益安排，不存在调
节经营业绩或分担成本、相关关联方专门为向发行人服务而设立的情形。
（三）说明选择永鑫建筑为公司建设新厂厂房的内部决策过程，相关交易的定价
依据及公允性，是否存在为发行人承担成本、费用的情形
本小题回复无更新。
（四）说明与报告期内多个关联方注销的原因及其合法合规性，与公司发生的交
易情况，是否存在利益输送或为发行人承担成本、费用的情形
根据本所律师核查注销关联方注销前的工商档案，报告期内，已注销的关联
方主要情况如下：
序号 已注销关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
上饶福海实业有限 福田实业（香港）国际有 长期无实际经营，
公司 限公司持股 100%的企业 决议注销
业务开展未达预期
上饶市鼎盛液压产 杨思钦之堂兄弟杨思金个
品销售中心 人独资企业
变，决定解散
上饶市信州区锦皓 杨思钦之堂兄弟杨思兴个 内部业务发展规划
然工矿物资经营部 人独资企业 变化，决定注销
业务发展未达预期
上饶县泰润机械经 郑清波之配偶兄弟张志强
营部 个人独资企业
化，决定注销
业务发展未达预期
上饶市广信区力之 郑清波之配偶兄弟张志强
源液压经营部 个人独资企业
化，决定注销
业务发展未达预期
上饶县凯丰机械产 郑清波之配偶兄弟的配偶
品经营部 张雪金个人独资企业
化，决定注销
经济效益未达预期
上饶县德迈森液压 鲜军之配偶兄弟刘鹏个人
产品经营部 独资企业
决议解散
经本所律师核查上述注销关联方的股东决定/合伙人决议、清算报告、主管
税务机关出具的清税证明、主管工商管理机关出具的准予注销登记通知书/注销
登记审核表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（https://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及各地税务部门等政府官方网站
的查询，上述注销关联方报告期内存续期间经营合法合规，注销过程符合法律法
规的规定，不存在重大违法违规行为。
的情形
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人与已经注销关联方发生的关联采购汇总如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
泰润机械 钢管、接头等 - - 366.75
力之源 接头等 - - 35.40
合计 - - 402.15
占采购总额比例 - - 2.08%
根据发行人所作的说明，泰润机械主要从事液压配件的销售业务，由于其产
品质量可靠且自身有稳定的供货渠道，在合并前与子公司江苏福事特保持良好的
业务合作关系，出于生产安排、库存周转等原因，公司存在临时需求，故向泰润
机械进行采购。为规范采购管理、降低采购成本，公司于同年设立全资子公司福
事特商贸作为集中采购中心，自 2021 年起公司已不存在向泰润机械采购的情形。
报告期内，发行人与上述关联方不存在关联销售。
综上，发行人报告期内与上述关联方发生的经常性关联交易金额较小，且主
要集中在报告期前期，对发行人整体经营业务不构成重大影响。
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人存在向已注销关联方拆借资金的情形，具体情况如下所示：
单位：万元
期初应付余
年度 拆入方 拆出方 资金拆入 资金归还 期末应付余额
额
根据发行人说明，2019 年以前，发行人融渠道较为单一、外部融资能力有
限，但同时发行人业务拓展迅速，为扩大生产经营规模，基于自身经营资金周转
需求，发行人向力之源拆入资金。2020 年，随着发行人现金储备及抗风险能力
逐渐增强、资金情况向好，发行人结清与力之源的全部拆入款项，且无再新增关
联借款。
报告期内，发行人与上述已注销关联方的交易价格公允，具体情况详见本补
充法律意见书“第一部分：第一轮问询函回复更新”之“五、《第一轮问询函》
发行人采购关联方当期同类产品或服务销售比例，说明报告期内相关关联交易的
商业合理性、必要性与公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在调
节经营业绩或分担成本费用的情形，相关关联方是否专门为向发行人服务而设
立”，不存在利益输送或为发行人承担成本、费用的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人关联方注销主要系长久未实际经营、
经营不达预期等，相关关联方与发行人交易价格公允，不存在利益输送或为发行
人承担成本、费用的情形。
（五）说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易
发行人已经严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定完整、准确地披露了关联方和关联交易，具体情况如下：
发行人按照《公司法》的相关规定认定和披露关联方的具体情况如下：
序号 《公司法》认定的关联方 是否披露 招股说明书披露位置
“第八节 公司治理与独立性/六、关
际控制人”
“第八节 公司治理与独立性/六、关
联方与关联关系/（五）关联自然人直
控股股东、实际控制人直接或者
间接控制的企业
管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的法人或其他组织”
“第八节 公司治理与独立性/六、关
公司董事、监事、高级管理人员”
“第八节 公司治理与独立性/六、关
联方与关联关系/（五）关联自然人直
董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的企业
管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的法人或其他组织”
可能导致公司利益转移的其他 “第八节 公司治理与独立性/六、关
关联方 联方与关联关系”披露的其他关联方”
发行人按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定认定和披
露关联方的具体情况如下：
《企业会计准则第 36 号——关
序号 是否披露 招股说明书披露位置
联方披露》认定的关联方
公司不存在
母公司
“第八节 公司治理与独立性/六、关
及参股公司”
《企业会计准则第 36 号——关
序号 是否披露 招股说明书披露位置
联方披露》认定的关联方
与该企业受同一母公司控制的 公司不存在
其他企业 母公司
对该企业实施共同控制的投资 公司不存在
方 该类投资方
“第八节 公司治理与独立性/六、关
对该企业施加重大影响的投资
方
实际控制人”
公司不存在
合营企业
“第八节 公司治理与独立性/六、关
及参股公司”
该企业的主要投资者个人及与 “第八节 公司治理与独立性/六、关
其关系密切的家庭成员（主要投 联方与关联关系/（一）控股股东及
控制一个企业或者对一个企业 人”之“3、上述自然人的关系密切
施加重大影响的个人投资者） 的家庭成员”
该企业或其母公司的关键管理
人员及与其关系密切的家庭成
员（关键管理人员，是指有权力 “第八节 公司治理与独立性/六、关
并负责计划、指挥和控制企业活 联方与关联关系/（四）关联自然人
关键管理人员关系密切的家庭 及“3、上述自然人的关系密切的家
成员，是指在处理与企业的交易 庭成员”
时可能影响该个人或受该个人
影响的家庭成员）
“第八节 公司治理与独立性/六、关
该企业主要投资者个人、关键管
联方与关联关系/（五）关联自然人
理人员或与其关系密切的家庭
成员控制、共同控制或施加重大
高级管理人员的除发行人及其控股
影响的其他企业
子公司以外的法人或其他组织”
发行人按照《上市规则》的相关规定认定和披露关联方的具体情况如下：
序号 《上市规则》认定的关联方 是否披露 招股说明书披露位置
关联法人
不存在控制
直接或者间接控制上市公司的 公司的法人
法人或者其他组织 或者其他组
织
由本表第一项所述法人直接或 不存在控制
控股子公司以外的法人或者其 或者其他组
序号 《上市规则》认定的关联方 是否披露 招股说明书披露位置
他组织 织
由本表第六至十项所列上市公 “第八节 公司治理与独立性/六、
司的关联自然人直接或者间接 关联方与关联关系/（五）关联自然
控制的，或者担任董事（独立董 人直接或者间接控制或者担任董
事除外）、高级管理人员的，除 事、高级管理人员的除发行人及其
上市公司及其控股子公司以外 控股子公司以外的法人或其他组
的法人或者其他组织 织”
不存在该类
持有上市公司 5%以上股份的法
人或者一致行动人
致行动人
中国证监会、深圳证券交易所或 “第八节 公司治理与独立性/六、
者上市公司根据实质重于形式 关联方与关联关系/（五）关联自然
的原则认定的其他与上市公司 人直接或者间接控制或者担任董
有特殊关系，可能造成上市公司 事、高级管理人员的除发行人及其
对其利益倾斜的法人或者其他 控股子公司以外的法人或其他组
组织 织”
关联自然人
“第八节 公司治理与独立性/六、关
直接或者间接持有上市公司 5% 联方与关联关系/（一）控股股东及
以上股份的自然人 实际控制人”及“（三）直接和间接
持股5%以上股份的其他股东”
“第八节 公司治理与独立性/六、关
上市公司董事、监事及高级管理
人员
/1、公司董事、监事、高级管理人员”
不存在直接
直接或者间接控制上市公司的 或间接控制
及高级管理人员 或者其他组
织
由本表第六至八项所述人士的
关系密切的家庭成员，包括配 “第八节 公司治理与独立性/六、关
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 联方与关联关系/（四）关联自然人
妹及其配偶、年满十八周岁的子 /3、上述自然人的关系密切的家庭成
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 员”
子女配偶的父母
中国证监会、深圳证券交易所或
“第八节 公司治理与独立性/六、关
者上市公司根据实质重于形式
联方与关联关系/（四）关联自然人
/2、其他根据实质重于形式认定的关
有特殊关系，可能造成上市公司
联自然人”
对其利益倾斜的自然人
其他认定为关联方的情形
因与上市公司或者其关联人签
署协议或者作出安排，在协议或
不存在该类
情形
个月内，具有本表第一至十项规
定情形之一的
序号 《上市规则》认定的关联方 是否披露 招股说明书披露位置
“第八节 公司治理与独立性/六、
过去十二个月内，曾经具有本表
第一至十项规定情形之一的
要关联方”
证券交易所的有关规定披露关联交易
发行人已于《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性/七、关联交易情况”
中披露报告期内关联交易情况、关联方往来余额；于“八、关联交易履行的程序
及独立董事意见”披露关联交易相关制度建立情况及报告期内关联交易决策执行
情况；于“九、关于减少和规范关联交易的承诺”披露公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就减少和规范关联交易等事
项出具的承诺，符合《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易。
六、《第一轮问询函》“6.关于实际控制人”
申报材料显示：
（1）彭香安、彭玮为公司实际控制人，二人系父女关系，合计持有公司
（2）郑清波为发行人第二大股东，持有发行人 17.50%的股份,为公司董事、
总经理，曾任江苏福事特液压技术有限公司董事、总经理，负责工程机械业务。
请发行人说明：
（1）郑清波最近 2 年对发行人的生产经营和公司治理发挥的实际作用；未
认定郑清波为发行人共同实际控制人是否存在规避发行监管规定的情形，发行
人实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 9⑥的相关规定；
（2）公司实际控制人亲属所持公司股份的锁定期是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 9 的相关规定发表明确意见。
本所律师（1）查阅了《公司法》等法律法规、《公司章程》、《董事会议
事规则》等发行人治理制度以及发行人历次股东（大）会、董事会的会议通知、
会议决议及议案、出席人员签到册、表决票、会议记录等文件；（2）取得并查
阅了彭香安、彭玮及郑清波填写的调查表；（3）查阅了发行人的工商登记资料；
（4）登陆“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“中国裁判文
书 网 ” （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）等政府部门官方网站，查询郑清波是否存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况；
（5）取得并查阅了郑清波经常居住地公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》；
（6）取得并查阅了发行人及发行人全体股东出具的《关于实际控制人认定的说
明函》；（7）取得并查阅了郑清波出具的《关于本次发行前股东所持股份的限
售安排和自愿锁定股份的承诺》；（8）访谈了发行人全体股东，了解发行人股
东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在亲属关系、关联关系
或一致行动协议等特殊安排情况；（9）取得并查阅了发行人股东施辉出具的《关
于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺》；（10）取得了
发行人的说明并就下述问题予以回复。
⑥
根据中国证监会全面实行股票发行注册制相关制度规则，原《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》已废止，相关问题适用《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十
一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>
第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》问题 2。下同。
（一）郑清波最近 2 年对发行人的生产经营和公司治理发挥的实际作用；未认定
郑清波为发行人共同实际控制人是否存在规避发行监管规定的情形，发行人实际
控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 9 的相关规定
根据发行人股东大会、董事会决议文件、郑清波填写的调查表并经本所律师
核查，2020 年至今，郑清波在发行人及其下属子公司的具体任职情况如下：
时间 任职情况
根据发行人的说明，2020 年 3 月，基于收购江苏福事特控制权的背景，发
行人开始对江苏福事特进行人员整合，因郑清波在液压行业、尤其是工程机械行
业具备丰富经验而将其聘任为发行人副总经理。2020 年 3 月至 2020 年 12 月期
间，郑清波作为发行人副总经理，逐步熟悉发行人各项业务发展情况，同时作为
江苏福事特董事、总经理，亦兼顾其日常运营。
根据发行人的说明，2020 年 12 月，因发行人已完成对江苏福事特全部股权
的收购，且郑清波已全面熟悉发行人的整体业务经营情况，为充分发挥其在液压
行业的丰富经验，发行人股东会选举其成为董事会成员，并聘任其为总经理，以
增强发行人的整体经营管理实力。郑清波个人的工作重心已完全转移至集团经营
管理层面。
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的内部治理制度，郑清波作为发
行人管理层成员，对发行人的生产经营及公司治理发挥了重要作用，具体如下：
（1）郑清波作为发行人的董事，依照《公司章程》、《董事会议事规则》
等规定出席董事会，行使董事权利，包括但不限于与发行人其他董事共同决定发
行人的经营计划、投资方案，并在股东大会授权的范围内决定发行人的对外投资、
收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事宜。
（2）郑清波作为发行人董事会战略委员会的委员之一，与发行人实际控制
人彭香安、独立董事赵爱民依照《董事会战略委员会议事规则》，共同对发行人
的发展战略及发展规划方案、拓展新型市场、新型业务等事项进行研究并提出建
议。
（3）郑清波作为发行人的总经理，还具体负责发行人的日常经营管理工作，
其依照《经理人员工作细则》等规定，主持发行人生产经营，并就工程机械和矿
山机械市场的研发、生产、销售等业务进行统筹管理，实施董事会决议，并向董
事会报告工作，促进发行人规范运作。
综上所述，本所律师认为，2020 年至今，郑清波历任发行人副总经理、董
事、总经理，并基于其董事身份参与发行人董事会并行使董事权利，基于其总经
理身份统筹管理发行人日常生产经营工作，推动并增强发行人的整体经营实力。
形，发行人实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 9 的相关规定
（1）实际控制人认定的相关规则
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”），“在确定公
司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自
身的认定为主，由发行人股东予以确认……应当通过核查公司章程、协议或者其
他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提
名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营
管理的实际运作情况对实际控制人认定发表明确意见；
……存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过
实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实
际控制人，但其他持股比例较高的股东且与实际控制人持股比例接近……；
……实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者
虽未但是担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、
发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人……。”
（2）认定彭香安、彭玮为发行人实际控制人的原因
①持股情况
经本所律师核查发行人的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人
第一大股东为彭香安，直接持有发行人 62.00%的股份；彭玮系彭香安之女，直
接持有发行人 3.90%的股份，彭香安及彭玮合计持有发行人 65.90%的股份。2020
年至今，彭香安、彭玮合计控制发行人或其前身福事特有限的股权比例一直维持
在 65%以上，处于绝对控股地位。
②发行人章程、协议或者其他安排
根据发行人出具的说明及经本所律师核查发行人的历次股东大会会议资料，
发行人股东大会、董事会、监事会及管理层等根据《江西福事特液压股份有限公
司章程》的相关规定履行职责、行使职权并作出决议、制定经营政策。除此之外，
发行人及股东等不存在其他协议或安排。
③股东大会层面
根据《江西福事特液压股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
表决权，每一股份享有一票表决权。
经本所律师查阅发行人的历次股东大会会议资料，报告期内，发行人召开的
历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关
法律法规和《公司章程》的相关规定。彭香安、彭玮均出席了前述股东大会，且
彭香安以发行人董事长身份主持了历次股东大会。发行人历次股东大会审议的关
于发行人生产经营的重大议案均由董事长彭香安基于发行人实际情况安排起草，
起草完毕并经其审阅通过后方才提交董事会、股东大会审议，审议的全部议案均
获得通过，无反对情况。因此，彭香安、彭玮能够对股东大会的表决结果施加重
大影响。
据此，在董事、监事提名及任命方面，彭香安、彭玮合计持有股权占比为
行人董事、监事的提名及任免能够形成重大影响。
④董事会层面
经本所律师核查发行人的工商登记资料，2020 年至今，彭香安始终担任发
行人的执行董事/董事长；彭玮于 2020 年 12 月开始担任发行人副董事长。报告
期内，发行人历次董事会审议的关于发行人生产经营的重大议案均由董事长彭香
安基于发行人实际情况安排起草，起草完毕并经其审阅通过后方才提交董事会审
议。彭香安、彭玮均出席了前述董事会，且历次董事会均由董事长彭香安召集并
主持，审议的全部议案均获得通过，无反对情况。彭香安及彭玮深度参与董事会
实际决策并能够对董事会决议产生重大影响。
⑤监事会层面
经本所律师查阅发行人报告期内历次监事会会议文件，报告期内，发行人监
事会未就彭香安、彭玮及其领导下的董事会、管理层作出的经营决策提出质疑或
异议。
⑥实际经营管理层面
根据发行人出具的说明，在实际生产经营管理中，作为发行人的创始人，彭
香安具备良好的专业背景和丰富的从业经验，专注、深耕于发行人管理，定期出
席并主持重要管理层会议，主导发行人日常经营和重大决策；彭玮作为发行人副
总经理、财务总监，参与发行人重大事项的讨论和决策，主要负责财务管理及核
算工作。彭香安与彭玮对发行人的战略以及主营业务的经营和管理一直起着决定
性作用，发行人在其管理下经营良好。
综上所述，本所律师认为，2020 年至今，彭香安、彭玮父女二人直接持有
发行人股份合计超过 65%，对发行人持股始终处于控股地位，对发行人董事、监
事的任免及其他股东大会决议具有重大影响，深度参与董事会实际决策并能够对
董事会决议产生重大影响，同时对发行人的战略及主营业务的经营和管理一直起
到决定性作用，故认定彭香安、彭玮为发行人的实际控制人具有合理性。
（3）未认定郑清波为共同实际控制人的原因
①发行人及其股东均仅认定彭香安及彭玮二人为发行人实际控制人
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》问题 2，确认发行人实际控制人应
当尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。根
据发行人及其全体股东分别出具的《关于实际控制人认定的确认函》，发行人及
其全体股东均仅认定彭香安及彭玮二人为发行人实际控制人，未将郑清波认定为
发行人共同实际控制人。
②郑清波无法对发行人股东（大）会、董事会产生重大影响
经本所律师核查发行人的工商登记资料，2020 年至今，郑清波持有发行人
的股权/股份比例情况如下：
时间 持股情况
根据上表，2020 年至今，郑清波持有发行人股权/股份比例始终低于 20%，
且于 2021 年前持有发行人的股权比例低于 7%，而彭香安和彭玮自 2020 年至今
持有发行人股权/股份比例始终在 65%以上，故郑清波与彭香安及彭玮二人合计
持有的股份比例一直存在较大差距，不存在《证券期货法律适用意见第 17 号》
问题 2 中“公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高的股东且与实际
控制人持股比例接近”的情形。
同时，除彭香安及彭玮外，含郑清波在内的发行人其他十一名自然人股东持
有发行人的股份比例较为分散，其合计持有的股份表决权尚不足全部表决权的二
分之一，因此在未获得彭香安及彭玮的同意下（除因关联股东回避表决），该等
股东（含郑清波）无法作出任何有效的股东会决议，故郑清波对股东（大）会决
策不具有重大影响。
此外，根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人共计
七名董事，郑清波仅占一席，且与其他董事无一致行动协议，故其对发行人董事
会不具有控制力。同时，郑清波亦未曾单独提名过董事、监事人选。
③郑清波与彭香安、彭玮之间不存在配偶关系、直系亲属关系、一致行动人
关系
经本所律师查阅彭香安、彭玮及郑清波填写的调查表，截至本补充法律意见
书出具日，郑清波虽持有股份比例达到 5%以上且在发行人处担任董事及高级管
理人员，但其并非彭香安、彭玮的配偶或直系亲属，不存在《证券期货法律适用
意见第 17 号》问题 2 中“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有发行人股份
达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任发行人董事、高级管理人员并
在发行人经营决策中发挥重要作用”的情形。
同时，根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，郑清波未曾
与彭香安、彭玮签署过一致行动协议等特殊安排以共同实施对发行人的控制，不
属于《证券期货法律适用意见第 17 号》问题 2 中因存在法定或约定形成的一致
行动关系而可能被认定为共同实际控制人的情形。
④发行人不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形
根据郑清波经常居住地公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》并经本所律
师 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
政府官方网站的查询，截至本补充法律意见书出具日，郑清波最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在发行人为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形。
⑤郑清波已补充出具锁定承诺
就本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份事宜，郑清波已补充
出具《关于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺》，承诺
其持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 36 个
月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。具体承诺情况已
于《补充法律意见书（二）》“二十二、‘律师认为需要说明的其他问题’章节
的更新及补充披露/（一）发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、董
事、监事、高级管理人员等责任主体的各项承诺及相关约束措施”中补充披露，
具体如下：
“1、本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票上市
之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次
发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月
期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格
指发行人股票经调整后的价格。
所有股份锁定期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
司股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半
年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。
价格将不低于发行人股票的发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行
人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本人在公司任职期间，将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况。
本人均会严格履行上述承诺。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。若监管规则发
生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
综上所述，本所律师认为，郑清波最近两年历任发行人副总经理、董事、总
经理，并基于其董事身份参与发行人董事会并行使董事权利，基于其总经理身份
统筹管理发行人日常生产经营工作；综合考虑郑清波持股比例、对董事会及股东
大会决策影响力等因素，未将郑清波认定为公司共同实际控制人符合公司实际情
况；未认定郑清波为发行人共同实际控制人不存在规避发行监管规定的情形，发
行人实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见第 17 号》问题 2 的相关规
定。
（二）公司实际控制人亲属所持公司股份的锁定期是否符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》问题 2，对于作为实际控制人亲属
的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。
经本所律师查阅彭香安、彭玮填写的调查表，发行人股东施辉系实际控制人
彭香安的外甥，除施辉外，发行人其他股东与实际控制人彭香安、彭玮间不存在
亲属关系。截至本补充法律意见书出具日，施辉已出具《关于本次发行前股东所
持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺函》，承诺其持有的发行人首次公开发
行前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管
理，也不由发行人回购该部分股份。具体承诺情况已于《律师工作报告》“二十
二、律师认为需要说明的其他问题/（一）发行人、实际控制人、控股股东、其
他主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体的各项承诺及相关约束措施
/1、关于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”中披露。
综上前述，本所律师认为，发行人实际控制人亲属所持发行人股份的锁定期
符合《证券期货法律适用意见第 17 号》问题 2 的相关规定。
七、《第一轮问询函》“7.关于子公司”
申报材料显示：
公司拥有 13 家控股子公司，包括 10 家一级控股子公司及 3 家二级控股子
公司。江西福运等等八家子公司均存在少数股东。
请发行人说明：
（1）结合发行人业务板块和产品结构，说明母子公司之间的业务划分、分
工情况及商业设置合理性；
（2）发行人子公司其他少数股东，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、关键岗位人员，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，
本次中介机构相关人员之间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其他利
益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）查阅了发行人子公司的工商档案、公司章程；（2）查阅了发
行人子公司少数自然人股东报告期内的银行账户资金流水；（3）访谈了发行人
子公司少数股东，了解发行人子公司少数股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高之间是否存在关联关系或利益输送安排；（4）取得并查阅了江西铜
业集团（德兴）实业有限公司出具的《承诺函》；（5）登陆“国家企业信用信
息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），查询发行人主要客户、供应商及其实
际控制人、主要股东情况，核查是否与发行人子公司少数股东存在关联关系；
（6）
取得了发行人的说明并就下述问题予以回复。
（一）结合发行人业务板块和产品结构，说明母子公司之间的业务划分、分工情
况及商业设置合理性
根据发行人的说明，发行人主要从事液压管路系统研发、生产及销售业务，
主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件，专注于为客户提
供清洁、安全、无泄漏的液压管路系统，同时给予客户贴近式服务和整体解决方
案。截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 13 家控股子公司，母子公司
之间的业务板块、产品结构、分工情况具体如下：
业务定位 公司名称 产品结构 业务板块及分工情况
①履行对各子公司统筹管控职能；
管接头、软管总 ②集团营销中心、研发中心；
控股公司、业务主
江西福事特 成、矿用工具、
体 ③定位于服务工程机械、矿山机械下游
灭火系统等
客户。
环保除尘净化 定位于服务华东地区矿山机械后维修
江西福运 产品、软管总 市场下游客户，主要客户包括江铜集团
成、矿用工具等 等。
定位于服务华东地区工程机械下游客
硬管总成、油箱 户，主要客户包括三一集团、中联重科、
江苏福事特
等 西马克技术（北京）有限公司等；进行
液压管路系统的研发。
定位于服务华中地区工程机械下游客
湖南福事特 硬管总成等
户，主要客户包括三一集团等。
定位于服务华中地区工程机械下游客
娄底福事特 硬管总成等 户，主要客户包括三一集团、川润股份
等。
定位于服务华东地区风电、冶金行业下
区域性业务主体 游客户，主要客户包括南京高速齿轮制
安徽福事特 硬管总成等 造有限公司、泰尔重工股份有限公司、
安徽马钢重型机械制造有限公司、大连
华锐重工集团股份有限公司等。
定位于服务华中地区工程机械下游客
软管总成、管接
长沙福事特 户，主要客户包括山河智能、中联重科
头等
等。
定位于服务西北地区工程机械下游客
陕西福事特 硬管总成等
户，主要客户包括中联重科等。
油箱、硬管总成 定位于服务华东地区工程机械下游客
徐州福事特
等 户，主要客户包括徐工集团等。
定位于服务西南、华东地区工程机械下
硬管总成、软管
重庆福事特 游客户，主要客户包括三一集团；暂时
总成等
存在部分贸易销售服务。
定位于服务矿山机械后维修市场下游
上海玮欣 矿用工具等 客户，主要客户包括江铜集团、中煤集
团等。
定位于服务矿山机械后维修市场下游
贸易平台 内蒙古福事 矿用工具、灭火 客户，主要客户包括太原重工股份有限
特 系统等 公司、国能集团、内蒙古电投能源股份
有限公司等。
矿用工具、灭火 定位于服务矿山机械后维修市场下游
上海玮锦
系统等 客户，主要客户包括江铜集团等。
全面负责公司大宗原材料采购管理工
集中采购中心 福事特商贸 钢管、法兰等
作。
根据发行人的说明，发行人在各地设立区域性业务子公司，如江苏福事特、
湖南福事特、徐州福事特等，主要系其采取“贴近式服务”的经营理念与模式，
围绕如三一集团、中联重科、徐工集团等下游大型工程机械行业工程机械主机厂
商提供服务。设立区域性业务子公司使发行人产品的开发、生产、交付、售后各
阶段具有竞争优势，能够及时响应客户的需求并提供针对性的服务，具体而言：
（1）在产品开发阶段，区域性业务子公司能够及时了解客户生产地的最新
产品及设备需求，针对客户需求，提供配套管路设计、选型建议，引导客户选择
适合的方案或产品；
（2）在产品生产阶段，区域性业务子公司能够及时、高效地与客户保持沟
通，应对客户临时调整的生产计划，确保产品的交付能力和时效性；
（3）在产品交付阶段，区域性业务子公司在主要主机厂商生产地附近建立
配套工厂，能够及时向客户交货，同时降低了产品的物流成本和客户的仓储压力；
（4）在产品售后阶段，由于区域性业务子公司配套工厂贴近客户生产地，
与客户建立了独立快速的响应渠道，能够随时解决产品的售后问题。
根据发行人的说明，发行人设立了上海玮欣、内蒙古福事特、上海玮锦等三
家子公司作为矿山机械贸易平台，配套销售矿山机械后维修市场客户所需的产品，
包括矿用工具、灭火系统等，前述三家公司的具体分工如下：
（1）内蒙古福事特
内蒙古福事特因位于内蒙古地区，能够响应内蒙古电投能源股份有限公司等
矿山下游客户现场矿用工具的即时及长期需要，能够及时地、稳定地向矿山下游
客户销售矿用产品。
（2）上海玮欣、上海玮锦
上海玮欣、上海玮锦主要集中于江西地区的贸易销售，主要客户为江铜集团。
立上海玮锦，并计划将上海玮欣与江铜集团部分业务转移至上海玮锦。现上海玮
欣与江铜集团的业务大部分已转移至上海玮锦，但因上海玮欣与部分客户的协议
仍在存续期或部分协议仍在产品质保期，尚有部分业务未转移。
根据发行人的说明，因发行人目前主要生产地较为分散，同时为确保发行人
原材料质量的稳定性和一致性，降低采购成本，并对各生产地供应商的遴选和采
购价格谈判进行统一管理，提高议价能力，发行人设立了福事特商贸作为其大宗
原材料集中采购中心。在设立福事特商贸后，由福事特商贸对钢管、钢材、法兰
等大宗原材料进行集中采购，福事特商贸集中采购后再向各子公司销售该原材料。
同时，除集中采购中心外，各子公司亦会下设采购部以满足日常零星采购需求。
综上所述，本所律师认为，发行人根据行业特性、产品特点及客户需求，同
时顺应自身发展需要，逐步形成了“贴近式服务”的经营模式。发行人合理统筹
并分配子公司的业务划分，配套设立贸易平台及集中采购中心，及时地、高效地
为客户提供定制化的液压管路系统全面解决方案。
基于上述，本所律师认为，发行人母子公司之间的业务划分、分工情况具有
商业设置合理性。
（二）发行人子公司其他少数股东，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、关键岗位人员，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次
中介机构相关人员之间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人旗下 8 家控股子公司存在少数股东，
具体情况如下：
子公司 少数股东 持股比例
江西福运 江西铜业集团（德兴）实业有限公司 40.00%
湖南福事特 刘美圆 13.00%
秦春南 5.00%
安徽福事特
何玉格 1.00%
长沙福事特 吕江饶 6.50%
子公司 少数股东 持股比例
夏裕伟 3.50%
全怀远 3.50%
程伟 15.00%
叶停 6.00%
内蒙古福事特 沈兴旺 4.00%
尹福禄 4.00%
沈兴万 4.00%
陕西福事特 邓长东 8.00%
徐州福事特 黎波 4.50%
重庆福事特 郑勇 8.00%
人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、主要财务人员及出纳），
发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之
间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），江
西福运系发行人与江西铜业集团（德兴）实业有限公司（以下简称“德兴实业”）
合资设立。截至本补充法律意见书出具日，德兴实业基本情况如下：
名称 江西铜业集团（德兴）实业有限公司
统一社会信用代码 913611817055555328
住所 江西省德兴市泗洲镇铜矿 2 号桥区
成立时间 1999 年 7 月 12 日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,834.905506 万元
法定代表人 江国华
许可项目：各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，印刷品
装订服务，包装装潢印刷品印刷，道路货物运输（不含危险货物）。
经营范围 一般项目：橡胶制品制造，涂料销售（不含危险化学品），互联网销
售（除销售需要许可的商品），喷涂加工，建筑防水卷材产品制造，
建筑装饰材料销售，建筑材料销售，玻璃纤维增强塑料制品制造，建
筑陶瓷制品加工制造，塑料制品制造，涂料制造（不含危险化学品），
环境保护专用设备制造，配电开关控制设备制造，机械电气设备制造，
普通机械设备安装服务，专用化学产品制造（不含危险化学品），五
金产品制造，电气机械设备销售、维修，家用电器销售，土地整治服
务，污水处理及其再生利用，再生资源回收、加工、销售，服装制造，
劳动保护用品生产，特种劳动防护用品生产，产业用纺织制成品生产，
鞋制造，纸制品制造，办公设备耗材销售，劳务服务（不含劳务派遣），
装卸搬运，非居住房地产租赁，住房租赁，液压动力机械及元件制造，
数字视频监控系统销售，智能控制系统集成，工业自动控制系统装置
制造、销售，矿山机械制造，矿山机械销售，仪器仪表制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西铜业集团有限公司持股 100%
根据发行人的说明，报告期内，包括德兴实业在内的江铜集团旗下多家公司
⑦
为发行人客户，以合并口径来看，江铜集团报告期内均为发行人前五大客户。
根据德兴实业出具的《说明函》，德兴实业与江铜集团有限公司旗下多家公司存
在股权层面上直接或间接的关联关系及具有正常交易背景的资金、业务、往来关
系。
同时，根据德兴实业出具的《说明函》，除上述情形外，德兴实业与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主要负
责人、销售、采购人员、主要财务人员及出纳），发行人主要客户、供应商及其
实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之间，不存在资金、业务、往来、
关联关系或其他利益安排。
位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、主要财务人员及出纳），
发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之
间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排
根据发行人的说明并经本所律师与发行人子公司各自然人少数股东的访谈
确认，发行人子公司各自然人少数股东均为发行人主要员工，在研发、生产、销
售等领域对发行人有较为突出的贡献。发行人引入主要员工作为子公司的少数股
⑦
江铜集团包括：江西铜业股份有限公司、江西铜业铅锌金属有限公司、江西铜业集团银山矿业有限责任
公司、江西铜业集团（德兴）实业有限公司、江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司、江西省江铜
耶兹铜箔有限公司、江西铜业集团铜板带有限公司、江西铜业集团（德兴）建设有限公司、江西铜业集团
（贵溪）防腐工程有限公司、江西铜业集团七宝山矿业有限公司、江西省江铜铜箔科技股份有限公司、江
西铜业集团建设有限公司、江西铜业华东铜材有限公司、江西江铜环境资源科技有限公司、江西江铜华东
铜箔有限公司等。
东，主要系为长效地吸引、激励和稳定主要员工，以充分调动、激发其创造性、
积极性和主动性，有效促使其与发行人形成利益共同体，促进发行人及子公司与
少数股东的共同成长，从而帮助发行人及子公司实现稳定发展的长期目标，提高
公司的经营业绩和核心竞争能力。
除此之外，发行人子公司各自然人少数股东与发行人及其控股股东、实际控
人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、
主要财务人员及出纳），发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，
本次中介机构相关人员之间，不存在关联关系、业务往来或其他利益安排。
（1）自然人少数股东与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股
东之间的资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排核查情况
经本所律师综合考虑相关人员所处地区、工资水平和社会地位等情况，对于
自然人少数股东的资金流水核查重要性金额选取 5 万元或等值外币，或者同一天
或邻近日期段内，向相同对手方收/支合计达 5 万元以上的交易作为大额资金流
水核查的标准。报告期内，部分自然人少数股东与主要客户、供应商及其实际控
制人、主要股东之间存在少量资金往来，具体如下：
单位：万元
序号 少数股东 交易方 交易时间 金额 具体内容
上饶市广丰区宜年贸易有
限公司
上饶市广丰区宜年贸易有
限公司
如上表所示，2020 年，吕江饶、程伟分别向供应商上饶市广丰区宜年贸易
有限公司、上饶市翡果贸易有限公司借款用于个人资金周转，经本所律师核查相
关借条、还款记录确认，前述借款已于 2022 年结清。
（2）自然人少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键
岗位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、主要财务人员及出
纳），本次中介机构相关人员之间，是否存在资金、业务、往来、关联关系或其
他利益安排
经本所律师综合考虑相关人员所处地区、工资水平和社会地位等情况，对于
自然人少数股东的资金流水核查重要性金额选取 5 万元或等值外币，或者同一天
或邻近日期段内，向相同对手方收/支合计达 5 万元以上的交易作为大额资金流
水核查的标准。报告期内，部分自然人少数股东与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、
主要财务人员及出纳）存在少量资金往来，具体如下：
单位：万元
少数股东 交易方 交易时间 收入 支出 具体内容
鲜军 2020 年 102.94 - 江西福事特股权转让款
黎波
郑清波 2020 年 15 - 江西福事特股权转让款
吕江饶 彭玮 2021 年 - 30 个人资金拆借
夏裕伟 彭玮 2021 年 - 15 个人资金拆借
全怀远 彭玮 2021 年 - 9 个人资金拆借
程伟 彭香安 2020 年
- 148 个人资金拆借
鲜军 2020 年 - 9 个人资金拆借
刘美圆 2020 年 - 7 个人资金拆借
刘志兵
张锁俊 2020 年 - 5 个人资金拆借
郑勇 郭志亮
张志慧 2020 年 5 - 个人资金拆借
如上表所示，报告期内，发行人少数股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主要负责人、销售、采购人员、
主要财务人员及出纳）的资金往来主要系股权转让款及个人资金拆借，前述资金
往来均具有真实、合理的交易背景及理由。
综上所述，本所律师认为，除上述情形外，发行人子公司自然人股东，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员（发行人及子公司的主
要负责人、销售、采购人员、主要财务人员及出纳），发行人主要客户、供应商
及其实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之间，不存在资金、业务、
往来、关联关系或其他利益安排。
八、《第一轮问询函》“8.关于经营合法合规性”
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人存在使用劳务派遣的情形；
（2）报告期内，发行人收到两起环保处罚：①2020 年 5 月，湖南福事特收
到 1 万元罚款的环保行政处罚；②2021 年 4 月，江苏福事特收到 37.625 万元罚
款的环保行政处罚。
请发行人：
（1）补充说明报告期内劳务派遣用工的具体情况，包括但不限于人数、比
例、用工岗位，是否符合行业经营特点，劳务派遣方是否为关联方，是否具备
相关资质，劳务派遣人员社保缴纳情况是否合法合规，是否符合相关法律法规
的规定，是否存在诉讼或纠纷；
（2）根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 15⑧相
关规定，论证分析前述发行人相关行政处罚行为是否构成重大违法行为及其依
据；
（3）结合监管政策说明发行人是否已获取生产经营所需的资质，已获取资
质是否均在存续期内，是否存在续签风险，是否会对发行人生产经营产生重大
⑧
根据中国证监会全面实行股票发行注册制相关制度规则，原《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市
审核问答》已废止，相关问题适用《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》问题 3。
不利影响；
（4）说明产品质量是否符合国家、地方及行业标准，是否存在因产品质量
与客户发生纠纷的情形，是否存在被主管机构处罚的情形，发行人是否建立了
保障产品安全的内控制度及其执行的有效性；
（5）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是
否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）取得并查阅了江苏福事特报告期内劳务派遣员工名册、劳务
派遣协议、劳务派遣方劳务派遣经营许可证；（2）登陆“国家企业信用信息公
示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），查询劳务派遣方基本情况并确认是否与发
行人存在关联关系；（3）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表及出具的承诺函，确认发行人与劳务派遣方是
否存在关联关系；（4）取得了江苏福事特出具的说明，了解劳务派遣员工从事
的岗位及相应工作内容；（5）查询了同行业可比公司及江苏地区部分制造业上
市公司公开资料，了解其采用劳务派遣模式的具体情况；（6）取得并查阅了昆
山经济技术开发区综合行政执法大队出具的《证明》；（7）取得并查阅了发行
人实际控制人彭香安及彭玮出具的《关于劳务派遣事项的承诺》；（8）取得并
查阅了发行人子公司环保行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证；（9）取得并
查阅了宁乡市城市管理和综合执法局历经铺城管执法中队及昆山经济技术开发
区安全生产监督管理和环境保护局出具的《证明》；（10）登陆“信用江苏”
（http://credit.jiangsu.gov.cn/），查询江苏福事特的环保信用评价结果；（11）取
得并查阅了湖南福事特、江苏福事特相关环保处罚决定书，相关监管机构出具的
环保合规证明文件，对照行政处罚对应法律条款分析处罚金额区间，查询江苏福
事特环保信用评价信息；（12）访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人从事
生产经营需要取得的资质情况；查询生产制造相关法律法规及规范性文件，分析
判断发行人是否需要取得相应资质，取得并查阅发行人取得的各类资质证书，确
认是否处于有效期年内；查询发行人主要资质证书续期条件，分析判断发行人是
否存在续期风险；（13）访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人产品质量所
遵循的国家、地方及行业标准，取得并查阅了各类国家、行业标准文件；取得发
行人市场监督管理部门出具的合规证明文件；（14）取得并查阅了公司质量控制
相关内部管理制度，访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人质量管理运行情
况；（15）通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“ 中国执
行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、
通过“中国检察网”
（https://www.12309.gov.cn）等公开信息渠道进行查询；
（16）
走访了发行人所在地法院、仲裁机构，确认发行人是否存在因质量问题与客户发
生的诉讼、仲裁等纠纷；走访了发行人当地检察院，取得并查阅了公安机关出具
的发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员的无违法违规记录证明，取得了
发行人实际控制人出具的《承诺函》；查询了发行人银行流水、财务报表及明细
账，确认是否存在罚款等行政处罚支出；（17）取得了发行人的说明并就下述问
题予以回复。
（一）补充说明报告期内劳务派遣用工的具体情况，包括但不限于人数、比例、
用工岗位，是否符合行业经营特点，劳务派遣方是否为关联方，是否具备相关资
质，劳务派遣人员社保缴纳情况是否合法合规，是否符合相关法律法规的规定，
是否存在诉讼或纠纷
用工岗位
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司中仅江苏福事特存在
劳务派遣用工的情况。江苏福事特在开展业务过程中，存在操作数控机床、打磨、
运输等辅助岗位的用工需求，由于该部分岗位具有临时性、辅助性及可替代性的
特点，江苏福事特选择以劳务派遣的方式临时性补充用工。
根据江苏福事特提供的劳务派遣人员名册，报告期各期末，江苏福事特劳务
派遣用工人数、江苏福事特用工总人数及劳务派遣用工比例情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
员工总人数（人） 263 266 290
劳务派遣人员（人） 1 11 23
用工总人数（人） 264 277 313
劳务派遣占比 0.38% 3.97% 7.35%
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”江苏福事特
劳务派遣用工人数未超过其用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》等相关
法律法规的规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性
或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。”经本所律师核查江苏福事特的劳
务派遣人员名册及江苏福事特与劳务派遣方签署的劳务派遣协议，报告期内，江
苏福事特使用劳务派遣用工的岗位及岗位对应人数、工作内容具体如下：
时间 岗位类别 人数 生产产品 具体工作内容
生产操作、辅助 根据生产工序，把原料或半成品配送
人员 到各生产岗位上。
把毛坯件放入数控机床工装夹具中，
待机床加工后从工装夹具中取出。
生产操作、辅助
人员
根据生产工序，把原料或半成品配送
到各生产岗位上。
把毛坯件放入数控机床工装夹具中，
待机床加工后从工装夹具中取出。
根据生产工序，把原料或半成品配送
到各生产岗位上。
生产操作、辅助 根据要求对产成品进行包装，避免运
人员 6 管件 输过程中产生磕碰伤；将产品放置挂
具上，通过流水线进入喷漆房。
根据要求把台面上的管件整齐摆放入
框中。
使用小型气动枪磨掉管件边缘的毛
刺，使其边缘平整。
如上所示，江苏福事特使用的劳务派遣员工的主要岗位职责为操作数控机床、
打磨去毛边、运输原料或半成品等，该等岗位技术含量较低，未涉及核心工序，
属于辅助性、替代性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣岗位的规定。
综上所述，本所律师认为，江苏福事特使用劳务派遣用工符合《劳务派遣暂
行规定》的相关规定。
根据发行人的说明，江苏福事特属于制造型企业，其劳动力的数量与产量紧
密相关。因下游客户临时性订单集中等因素，江苏福事特为了保证产品生产的连
续性和交付及时性，为缓解用工紧张情形，江苏福事特与劳务派遣方达成合作，
劳务派遣方为江苏福事特提供稳定用工渠道以保障江苏福事特的用工需求。
经本所律师检索公开披露文件，在同行业可比公司中，江苏耀坤液压股份有
限公司（以下简称“耀坤液压”）、长龄液压（605389.SH）亦采用劳务派遣用
工方式补充用工。根据耀坤液压招股说明书披露，其根据生产经营的需要，在存
在短期用工需求时，针对临时性、辅助性或替代性、零散性的工作岗位采用劳务
派遣的形式用工，其 2022 年 6 月末、2021 年 12 月末、2020 年 12 月末、2019
年 12 月末的劳务派遣人数占比分别为 6.14%、8.44%、7.89%、12.30%。根据长
龄液压招股说明书披露，因春节前后外地员工离职、下游客户订单集中等因素叠
加影响，其 2018 年至 2020 年 6 月期间亦采用劳务派遣方式，劳务派遣用工人数
在 2 人至 26 人左右。
经本所律师检索江苏地区制造行业的上市公司的披露文件，江苏地区部分生
产型制造业上市公司亦存在采用劳务派遣形式补充临时用工需求的情况，江苏福
事特与该等上市公司劳务派遣用工情况不存在重大差异，该等上市公司劳务派遣
的具体情况如下：
劳务派遣人员比例
序号 上市公司 证监会行业分类
宇邦新材
（301266.SZ）
劳务派遣人员比例
序号 上市公司 证监会行业分类
江苏华辰
（603097.SH）
德龙激光
（688170.SH）
腾亚精工
（301125.SZ）
哈焊华通
（301137.SZ）
资料来源：各上市公司招股说明书、定期报告等公开资料。上述公司未披露 2022 年劳务派遣
情况
综上所述，本所律师认为，对比同行业可比公司及江苏地区部分制造业上市
公司的劳务派遣情况，江苏福事特采用劳务派遣方式补充临时用工符合行业经营
特点。
根据江苏福事特与劳务派遣方签署的劳务派遣协议、劳务派遣人员名册，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），报告期
内，江苏福事特合作的劳务派遣方主要情况如下：
劳动派遣 劳动派遣经
是否存在
序号 劳务派遣方名称 经营许可 营许可证有 注册情况
关联关系
证编号 效期
昆山卓巨企业管 2020.07.31- 股东：智德圣（99.00%），
理服务有限公司 2023.07.30 智德营（1.00%），主要人
员：智德圣、陶卫平
昆山一滴水企业
管理有限公司
要人员：左东东、左束元
苏州仟仟汇企业 32058320 股东：张正涛（99.00%），
管理有限公司 2024.09.01 高姗姗（1.00%），主要人
员：张正涛、高姗姗
昆山森林木企业 2020.11.26-
管理有限公司 2023.11.25
劳动派遣 劳动派遣经
是否存在
序号 劳务派遣方名称 经营许可 营许可证有 注册情况
关联关系
证编号 效期
昆山励道企业管 2019.05.15-
理有限公司 2022.05.14⑨
崇人社派 东：刁汉元（70.00%），
上海曼彧人力资 2021.10.21-
源管理有限公司 2023.10.20
刘庆春
苏州业昌人力资 32058320 东：鲁景（70.00%），乔
源有限公司 2024.04.27 博（30.00%），主要人员：
鲁景、乔博
（1）劳务派遣方均不属于关联方
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）并查
阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出
具的承诺函，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关联方均未在江苏福事特合作的劳务派遣方中持股或任职，发行人与劳
务派遣方不存在关联关系。
（2）除昆山一滴水企业管理有限公司外，劳务派遣方均具备相关资质
经本所律师核查江苏福事特与劳务派遣方签署的劳务派遣协议、劳务派遣方
的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》等资料，报告期内，昆山一滴水企业
管理有限公司（以下简称“昆山一滴水”）与江苏福事特合作期间，未取得劳务
派遣经营资质。自 2021 年 12 月起，江苏福事特已不再与昆山一滴水合作。除昆
山一滴水外，江苏福事特报告期内合作的劳务派遣方均已取得《劳动派遣经营许
可证》，合作期间相关资质持续有效。
虽然昆山一滴水与江苏福事特合作期间未取得劳务派遣经营资质，但该情形
不会导致江苏福事特被行政处罚。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二
条规定：“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部
⑨
江苏福事特已于 2021 年 3 月终止与昆山励道企业管理有限公司劳务派遣合作关系。昆山励道企业管理有
限公司当时持有的《劳动派遣经营许可证》有效期限可以覆盖与江苏福事特的合作期间。
门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；
没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。”故相关法律责任的承担主体为劳
务派遣方而非用工单位，江苏福事特作为用工单位不属于被行政处罚主体，进而
不存在因与未取得劳务派遣资质单位合作受到行政处罚的风险。
同时，江苏福事特取得昆山经济技术开发区综合行政执法大队和昆山经济技
术开发区人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认报告期内，江苏福事特未
因违反人力资源和社会保障方面法规予以行政立案处罚。
综上所述，本所律师认为，江苏福事特报告期内曾与未取得劳务派遣资质的
公司进行劳务派遣合作的情形不存在受到行政处罚的风险，亦不构成本次发行上
市的实质障碍。
定，是否存在诉讼或纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查阅江苏福事特与合作的劳务派遣方签署
的劳务派遣协议，江苏福事特劳务派遣人员社保缴纳情况合法合规，符合相关法
律法规的规定，不存在诉讼或纠纷，具体情况如下：
（1）江苏福事特不是承担为劳务派遣人员缴纳社会保险义务的主体
根据《劳务派遣暂行规定》第八条第（四）款规定，劳务派遣单位应当按照
国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社
会保险相关手续。报告期内，江苏福事特与其合作的劳务派遣方均签订了劳务派
遣协议，协议中亦约定由劳务派遣方承担劳务派遣员工的社会保险缴纳义务。据
此，江苏福事特不承担为劳务派遣人员缴纳社会保险的义务。
（2）不存在与劳务派遣有关的诉讼或纠纷
根据发行人出具的说明并经本所律师在“中国裁判文书网”
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 ”
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）的查询，截止本补充法律意见书出具
日，报告期内，江苏福事特不存在与劳务派遣有关的诉讼或纠纷。
（3）实际控制人已针对劳务派遣事宜作出专项承诺
发行人实际控制人彭香安及彭玮已作出《关于劳务派遣事项的承诺》，承诺
如下：
“本人将督促公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工
总数保持至用工总数的 10%以下；若公司因劳务派遣或其他劳动用工受到相关部
门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿公司因此遭受的损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人子公司江苏福事特存在劳务派遣用工，劳
务派遣用工人数、比例、用工岗位等符合《劳务派遣暂行规定》的规定，用工模
式符合行业经营特点；合作的劳务派遣单位与发行人均不存在关联关系，除昆山
一滴水企业管理有限公司，其余劳务派遣单位在合作期间均具有有效的《劳动派
遣经营许可证》；根据《中华人民共和国劳动合同法》相关规定，与未具备劳务
派遣业务资质的单位合作，江苏福事特作为用工单位不属于被行政处罚主体，不
存在受到行政处罚的风险；根据江苏福事特与劳务派遣单位约定，劳务派遣人员
社保由劳务派遣单位承担，江苏福事特不是承担为劳务派遣人员缴纳社会保险义
务的主体，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定；报告期内，江苏福事特不存
在与劳务派遣有关的诉讼或纠纷。
（二）根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 15 相关
规定，论证分析前述发行人相关行政处罚行为是否构成重大违法行为及其依据
根据《江苏省企事业环保信用评价办法》规定，生态环境主管部门对排污企
事业单位的环境行为进行信用评价，企事业环保信用评价实行 12 分动态记分制，
以确定其环保信用等级。环保信用等级由优到劣依次以绿色、蓝色、黄色、红色、
黑色标识。其中绿色等级为诚信，蓝色等级为一般守信，黄色、红色及黑色分别
为一般失信、较重失信及严重失信。经本所律师登陆信用江苏
（http://credit.jiangsu.gov.cn/）查询环保信用评价信息结果并核查 2022 年下半年
环保信用等级企事业单位名单，江苏福事特的环保信用等级均为蓝色等级，属于
“一般守信”的环保信用等级，未被列入黄色、红色及黑色等失信等级。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，本小题回复其他部分无更新。
（三）结合监管政策说明发行人是否已获取生产经营所需的资质，已获取资质是
否均在存续期内，是否存在续签风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影
响
是否均在存续期内
根据发行人出具的说明，发行人目前主要从事液压管路系统研发、生产及销
售业务，主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件。
根据《工业产品生产许可证管理条例》和《实行生产许可证制度管理的产品
据《安全生产许可证条例》的规定，发行人不属于需要实行安全生产许可制度的
企业，无需取得安全生产许可证；根据《强制性产品认证管理规定》及《实施强
的产品；根据《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《特
的规定，发行人所生产的产品不属于特种设备产品。根据发行人提供的资质证书，
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的与生产经营相关的主要资质及认
证情况如下：
主体 主要资质证书 证书编号 发证机构 有效期
海关进出口货物 海关注册编码：36099609LU
上饶海关 长期
收发货人备案 检验检疫备案号：3604600247
江西福事
特 上饶市经济技
排污许可证 91361100772367101X001Q 术开发区生态 2023.05.08
环境局
固定污染源排污
登记回执
江西省环境污染
江西省环境保
治理工程设计能 赣环设计证 050 号 2024.04.30
江西福运 护产业协会
力评价证书
江西省环境污染
江西省环境保
治理工程总承包 赣环总承包证 050 号 2024.04.30
护产业协会
能力评价证书
江苏福事 中华人民共和国
特 海关报关单位注
主体 主要资质证书 证书编号 发证机构 有效期
册登记证书
苏州市生态环
排污许可证 91320583666370702J001Y 2023.07.15
境局
中华人民共和国
海关报关单位注 3120967104 青浦海关 长期
上海玮欣 册登记证书
危险化学品经营 沪（青）应急管危经许 上海市青浦区
许可证 [2020]201890（Y） 应急管理局
湖南福事 长沙市生态环
排污许可证 91430124MA4PNEM434001Q 2026.03.30
特 境局
娄底福事 固定污染源排污
特 登记回执
长沙福事 长沙市生态环
排污许可证 91430100MA4QCMC18C001Q 2027.05.16
特 境局
陕西福事 渭南市生态环
排污许可证 91610501MA6YAK3L96001Q 2026.04.13
特 境局
徐州福事 徐州市生态环
排污许可证 91320305MA23G3KT3G001Q 2027.03.03
特 境局
危险化学品经营 沪（浦）应急管危经许 上海市浦东新
许可证 [2021]203233 区应急管理局
上海玮锦
海关进出口货物
收发货人备案
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门出具的合规证明，报告期
内，发行人及其子公司不存在因违反市场监督管理及质量和技术监督方面法律、
法规和规范性文件的情况，亦未受到市场监督管理部门的罚款或任何其他行政处
罚。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得了
现有生产经营所必需的资质，且相关资质均处于有效期内。
发行人目前拥有的主要资质、许可及认证续签条件具体如下：
（1）排污类资质
关于《排污许可证》，根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理
办法（试行）》和《排污许可管理条例》等相关规定，《排污许可证》的续期具
体条件如下：
序号 续约条件
申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：（一）延续排污许可证申请；（二）
污许可事项有关的其他材料。
核发环保部门应当按照以下规定对延续申请材料进行审查，并自受理延续申请之
日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定：（一）依法取得建设项目
环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿
规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达
到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符合《排污许可管理办法（试行）》第十
六条规定，排放量符合《排污许可管理办法（试行）》第十七条规定；（四）自
行监测方案符合相关技术规范；（五）2018 年 1 月 10 日后的新建、改建、扩建
项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放
总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污
许可证变更。
关于《固定污染源排污登记回执》，根据《中华人民共和国环境保护法》《排
污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》和《固定污染源排污登
记工作指南（试行）》等相关规定，若公司在有效期满后继续生产运营，应于有
效期满前 20 日内进行延续登记。
截至本补充法律意见书出具日，存在排污行为的发行人及其控股子公司均已
取得《排污许可证》或进行固定污染源排污登记，在按照相关规定提出延期申请
的情况下，发行人申请《排污许可证》有效期续期或固定污染源排污延续登记不
存在实质障碍。
（2）外贸类资质
《海关报关单位注册登记证书》为长期有效，不存在续期风险。
（3）危化品类资质
关于《危险化学品经营许可证》，根据《危险化学品经营许可证管理办法》，
危险化学品经营许可证有效期届满前 3 个月前，向发证机关提出经营许可证的延
期申请，若符合“（一）严格遵守有关法律、法规和本办法；（二）取得经营许
可证后，加强日常安全生产管理，未降低安全生产条件；（三）未发生死亡事故
或者对社会造成较大影响的生产安全事故”，可以不重新提交申请文件。截至本
补充法律意见书出具日，发行人未降低安全生产条件且未发生死亡事故或者对社
会造成较大影响的生产安全事故，在按照相关规定提出延期申请的情况下，发行
人申请《危险化学品经营许可证》有效期续期不存在实质障碍。
（4）其他类资质
①江西福运于 2021 年 4 月 30 日取得了江西省环境保护产业协会颁发的证书
编号为“赣环设计证 050 号”的《江西省环境污染治理工程设计能力评价证书（丙
级）》。
该资质续展条件是根据江西省环境保护产业协会颁布的《江西省环境污染治
理工程设计能力评价办法》第十五条规定：“甲级、乙级、丙级《证书》有效期
为三年；临时证书有效期为一年。协会对持证单位实行到期复审制度，持证单位
于有效期前一个月，填写复审申请表（附件 4），并按照复审材料清单（附件 5）
提供相应的附件材料，提交协会秘书处。通过复审的，换发新证……。”报告期
内，江西福运未出现质量和重大责任事故，符合复审申请表内列示的要求。在该
等资质有效期届满前 1 个月，江西福运按照相关法律法规及规范性文件规定提交
续期材料复审即可为该等资质办理续期，即该等资质预计不存在续签风险。
②江西福运于 2021 年 4 月 30 日取得了江西省环境保护产业协会颁发的证书
编号为“赣环总承包证 050 号”的《江西省环境污染治理工程总承包能力评价证
书（三级）》。
该资质续展条件是根据江西省环境保护产业协会颁布的《江西省环境污染治
理工程总承包能力评价办法》第十五条规定：“一级、二级、三级《证书》有效
期为三年；临时证书有效期为一年。协会对持证单位实行到期复审制度，持证单
位于有效期前一个月，填写复审申请表（附件 4），并按照复审材料清单（附件
告期内，江西福运未出现质量和重大责任事故，符合复审申请表内列示的要求。
在该等资质有效期届满前 1 个月，江西福运按照相关法律法规及规范性文件规定
提交续期材料复审即可为该等资质办理续期，即该等资质预计不存在续签风险。
综上所述，本所律师认为，发行人已获取的主要资质不存在续约风险，不会
对发行人生产经营产生重大不利影响。
（四）说明产品质量是否符合国家、地方及行业标准，是否存在因产品质量与客
户发生纠纷的情形，是否存在被主管机构处罚的情形，发行人是否建立了保障产
品安全的内控制度及其执行的有效性
本小题回复无更新。
（五）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否构
成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法
违规行为受到处罚或被立案调查
本小题回复无更新。
第二部分：第二轮问询函回复更新
二、《第二轮问询函》“2.关于资产重组”
申报材料及前次问询回复显示：
（1）2020 年 4 月，发行人收购江苏福事特非同一控制下合并，收购前由郑
清波、彭香安和彭玮共同控制，收购后实际控制人为彭香安和彭玮。
（2）江苏福事特历史上曾由福田实业、福事特有限控制，2015 年 1 月福事
特有限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波、鲜军、施辉、彭玮、
杨思钦，2018 年 4 月福事特有限又受让江苏福事特 40%的股权。
请发行人结合江苏福事特历史沿革说明其历次股权转让的背景及原因，发
行人硬管总成及软管总成业务发展与经营的渊源与过程，并进一步说明发行人
报告期内收购江苏福事特系非同一控制下合并是否准确，如认定为非同一控制
下企业合并对发行人财务数据的影响，郑清波对江苏福事特经营业务的主要贡
献与影响，郑清波与发行人实际控制人是否存在其他协议或利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）查阅了江苏福事特董事会决议、股东会决议，历次股权转让
相关股权转让协议、工商登记资料、变更后的章程/章程修正案，访谈了交易相
关当事人，了解江苏福事特股权收购交易相关背景及原因并分析其合理性；
（2）
访谈了发行人控股股东、实际控制人及相关董事，了解发行人硬管总成和软管总
成业务的发展渊源及过程；（3）访谈了郑清波及发行人相关董事，取得并查阅
（4）
了江苏福事特财务报表，了解郑清波在江苏福事特经营发展中的贡献与影响；
取得并查阅了郑清波与发行人实际控制人签署的相关股权转让协议，访谈了相关
当事人，了解是否存在其他协议或利益安排；（5）取得了江苏福事特财务报表，
查阅了天职国际模拟测算同一控制下企业合并结果及对发行人财务数据的影响，
并就下述问题予以回复。
（一）请发行人结合江苏福事特历史沿革说明其历次股权转让的背景及原因，发
行人硬管总成及软管总成业务发展与经营的渊源与过程，并进一步说明发行人报
告期内收购江苏福事特系非同一控制下合并是否准确，如认定为同一控制下企业
合并对发行人财务数据的影响，郑清波对江苏福事特经营业务的主要贡献与影响，
郑清波与发行人实际控制人是否存在其他协议或利益安排
根据天职国际的测算、发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，假设公司收购江苏福事属于同一控制下的企业合并，经模拟测算，
对报告期内公司主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
项目 非同一控制下企 模拟同一控制下
差异③=②-① 差异率④=③/①
业合并① 企业合并②
资产总额 74,185.69 73,454.46 -731.22 -0.99%
负债总额 27,994.69 27,885.01 -109.68 -0.39%
所有者权益 46,190.99 45,569.45 -621.54 -1.35%
营业收入 46,456.90 46,456.90 - -
净利润 16,069.48 16,101.44 31.96 0.20%
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于 8,134.08 8,166.04 31.96 0.39%
母公司股东的
净利润
项目 非同一控制下企 模拟同一控制下
差异③=②-① 差异率④=③/①
业合并① 企业合并②
资产总额 66,428.77 65,659.94 -768.83 -1.16%
负债总额 34,307.26 34,191.93 -115.32 -0.34%
所有者权益 32,121.51 31,468.01 -653.50 -2.03%
营业收入 50,486.94 50,486.94 - -
净利润 10,353.87 10,385.55 31.68 0.31%
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
项目 非同一控制下企 模拟同一控制下
差异③=②-① 差异率④=③/①
业合并① 企业合并②
资产总额 42,022.30 41,216.21 -806.10 -1.92%
负债总额 19,377.67 19,256.76 -120.91 -0.62%
所有者权益 22,644.63 21,959.45 -685.18 -3.03%
营业收入 39,045.68 44,507.91 5,462.23 13.99%
净利润 10,567.72 10,925.02 357.31 3.38%
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
根据发行人的说明，假设认定公司收购江苏福事特属于同一控制下的企业合
并，公司报告期内的模拟测算数据与非同一控制下企业合并的数据存在一定的差
异，差异主要集中在 2020 年的报表，系同一控制下的企业合并视同合并后的报
告主体在以前期间一直存在，故将江苏福事特纳入合并范围所致，公司主要财务
指标均有较大幅度的增长，但归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润差异较小，除此之外，其他年度整体差异率较小。故
假设认定为同一控制下的企业合并对公司报告期内归属于母公司所有者的净利
润影响较小，对资产、负债、所有者权益的影响在报告期内亦逐步减少。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，本小题回复其他部分无更新。
三、《第二轮问询函》“3.关于关联方”
申报材料及前次问询回复显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业福田实业主要从事房地产开发业务，其
控制的佳家置业、嘉福置业、福田益寿均有正在进行中的房地产项目。报告期
内，存在发行人与佳家置业、福田实业无真实贸易背景的票据交易。
（2）报告期内新增江西江铜同鑫环保科技有限公司，江西福运持股 8%、
彭香安持股 29%，且彭香安、杨思钦担任董事的企业。
请发行人：
（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9
置业、嘉福置业、福田益寿最近一年又一期的主要财务数据、经营情况，是否
存在大额债务、担保、质押发行人股权、司法冻结或诉讼等事项，以及对发行
人财务独立性、控制权稳定的影响。
（2）说明新增关联方江西江铜同鑫环保科技有限公司的主营业务与经营情
况，与发行人主营业务的关系，是否与发行人业务相同或类似。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）通过“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn）、
“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）等公开信息渠道，查询佳家置业、嘉
福置业、江西益寿相关工商信息，获取其最近一年及一期的财务报表，取得并查
阅从事房地产业务的相关项目的预售许可证，访谈了相关负责人，了解佳家置业、
根据中国证监会全面实行股票发行注册制相关制度规则，
《首发业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）
》
已废止，相关问题适用《监管规则适用指引——发行类第 4 号》“4-7 股权质押、冻结或发生诉讼仲裁”。
（2）
嘉福置业和福田益寿从事房地产业务的基本情况及项目进展、主要债务情况；
取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人的个人征信报告，访谈了发行人控股
股东、实际控制人，查阅其个人银行流水，核查是否存在大额资金拆借的情形；
（3）走访了发行人控股股东、实际控制人居住地人民法院、仲裁委员会，核查
发行人实际控制人是否存在债务诉讼、仲裁等案件；（4）通过“中国执行信息
公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ”
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、 （https://wenshu.court.gov.cn/）、
“中国裁判文书网”
等公开渠道查询对发行人实际控制人及控股股东是否存在债务诉讼、仲裁案件等
情况进行查询；（5）取得并查阅发行人银行授信协议、借款协议及相关担保协
议，访谈了发行人财务负责人，了解发行人借款及实际控制人提供担保的情况；
（6）通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“天眼查”
（https://www.tianyancha.com/）等公开信息渠道，查询同鑫环保基本信息，获取
其营业执照、工商档案等文件；取得了上饶茶亭经济开发区管理委员会出具的《江
西省企业投资项目备案通知书》，访谈了同鑫环保董事长，了解其主营业务及经
营情况；（7）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》，并就下述问题予以回复。
（一）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9
的要求，说明发行人控股股东、实际控制人房地产投资业务的基本情况，佳家置
业、嘉福置业、福田益寿最近一年又一期的主要财务数据、经营情况，是否存在
大额债务、担保、质押发行人股权、司法冻结或诉讼等事项，以及对发行人财务
独立性、控制权稳定的影响
嘉福置业、福田益寿最近一年又一期的主要财务数据、经营情况
根据发行人实际控制人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人实际控制
人、控股股东主要通过福田实业控股的佳家置业、参股的嘉福置业及江西益寿从
事房地产投资业务，先后投资建设 4 个房产项目，相关房地产项目主要为住宅、
商业，集中于江西省上饶市。截至 2022 年 12 月 31 日11，前述企业在建（在售）
房地产项目尚有 3 个，尚未有拟建房地产项目。
根据发行人实际控制人的说明，以及发行人实际控制人提供的在建（在售）、
拟建项目清单及相应的竣工验收备案审批通知单、商品房预售证明等资料，佳家
置业、嘉福置业及江西益寿开展房地产业务及经营情况具体如下：
（1）佳家置业
①房地产业务基本情况
佳家置业主要从事开发建设两个项目，分别为“香江明珠”项目和“清水湾”
项目。截至 2022 年 12 月 31 日，“香江明珠”项目和“清水湾”项目均已完成
建设，并完成竣工验收备案。其中，“香江明珠”项目已经全部销售完毕；“清
水湾”项目已经基本销售完毕，仅存 10 套项目在售。
有关“香江明珠”项目和“清水湾”项目的项目地址、预售许可证情况、建
筑面积、建设进度等基本情况如下所示：
项 预售许可证情况
房屋
项目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名称 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
址
（2013）房 2013 年开工建
商住 预售证第 2013.11.14 30,556.91 设，已于 2014
（2014）房 2013 年开工建
上 居住 预售证第 2014.01.10 15,507.80 设，已于 2014
饶 003 号 年 6 月竣工
县 项目总投资
“香 （2016）房 2016 年开工建
滨 住宅、 55,521 万元，
江明 预售证第 2016.08.23 15,203.00 设，已于 2017
江 商业 截至 2022 年 12
珠” 013 号 年 4 月竣工
西 月 31 日，已全
项目 （2017）房 2017 年开工建
路 部投资完毕
商住 预售证第 2017.04.27 10,635.00 设，已于 2017
号
（2017）房 2017 年开工建
住宅 预售证第 2017.07.12 23,361.00 设，已于 2018
住宅 （2017）房 2017.09.27 27,676.10 2017 年开工建
无关，故本补充法律意见书不再列示 2022 年末其房产开发相关情况；下文回复涉及江西益寿相关财务数据
亦不再更新。
项 预售许可证情况
房屋
项目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名称 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
址
预售证第 设，已于 2018
（2019）房 2019 年开工建
商业 预售证第 2019.12.18 1,176.11 设，已于 2020
合计 124,115.92 - -
（2012）房 2012 年开工建
住宅 预售证 010 2012.09.29 9,682.06 设，已于 2012
号 年 8 月竣工
上
（2013）房 2013 年开工建
饶
住宅 预售证第 2013.08.08 14,569.14 设，已于 2014
县
罗
（2013）房 2009 年开工建
桥 项目总投资
“清 居住 预售证第 2013.10.09 1,751.50 设，已于 2010
街 26,345 万元，
水 26 号 年 4 月竣工
道 截至 2022 年 12
湾” （2017）房 2017 年开工建
办 月 31 日，已全
项目 住宅 预售证第 2017.09.13 5,932.15 设，已于 2017
清 部投资完毕
水
（2017）房 2017 年开工建
湾
住宅 预售证第 2017.11.23 3,112.06 设，已于 2018
号
（2018）房 2018 年开工建
住宅 预售证第 2018.05.21 3,329.89 设，已于 2018
合计 38,376.80 - -
②财务数据、经营情况
根据佳家置业的财务报表，佳家置业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2022.12.31/2022 年
资产总额 8,056.57
净资产 5,701.77
营业收入 1,087.34
净利润 422.98
注：上述数据未经审计。
根据发行人实际控制人的说明，佳家置业 2022 年实现营业收入 1,087.34 万
元，主要系因销售“清水湾”部分尾盘项目、商铺及地下车库等。
（2）嘉福置业
①房地产业务基本情况
嘉福置业主要从事开发建设“嘉福未来城”项目。截至 2022 年 12 月 31 日，
“嘉福未来城”项目共计规划建设 15 栋建筑，其中 12 栋已经封顶，3 栋尚在建
设中，预计将在规划的建设进度内完成全部项目建设并办理竣工验收备案。嘉福
置业上述项目已全部取得预售许可证并开展销售。
有关“嘉福未来城”项目的项目地址、预售许可证情况、建筑面积、建设进
度等基本情况如下所示：
项 项 预售许可证情况
房屋
目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
称 址
（2021）房 2021 年开工建
住宅 预算证第 2021.02.02 34,199.58 设，预计 2023
住
宅、
上 （2021）房 2021 年开工建
商
饶 预售证第 2021.03.03 12,505.73 设，预计 2023
业、
市 010 号 年 8 月竣工
其他
广 项目总投资
“嘉 用房
信 162,647 万元，
福未 （2021）房 2021 年开工建
区 截至 2022 年 12
来 住宅 预售证第 2021.04.21 29,871.22 设，预计 2023
滨 月 31 日，已投
城” 017 号 年 8 月竣工
江 资 129,158 万
项目 （2021）房 2021 年开工建
西 元
住宅 预售证第 2021.06.22 33,649.46 设，预计 2023
路
（2021）房 2021 年开工建
号
住宅 预售证第 2021.09.26 20,785.96 设，预计 2024
（2021）房 2021 年开工建
住宅 预售证第 2021.12.31 24,769.68 设，预计 2024
项 项 预售许可证情况
房屋
目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
称 址
（2021）房 2021 年开工建
住宅 预售证第 2021.12.31 20,790.90 设，预计 2024
（2022）房 2021 年开工建
住宅 预售证第 2022.09.21 20,790.90 设，预计 2024
（2022）房 2021 年开工建
住宅 预售证第 2022.11.15 13,192.87 设，预计 2024
合计 210,556.30 - -
②财务数据、经营情况
根据嘉福置业的财务报表，嘉福置业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2022.12.31/2022 年
资产总额 146,527.39
净资产 -10,873.95
营业收入 -
净利润 -5,058.90
根据发行人实际控制人的说明，嘉福置业“嘉福未来城”项目正在开发建设、
尚处于预售阶段，2022 年暂未确认相关房屋销售收入，所收预售房款计入预收
账款，且前期开发建设投资较大、相关费用较高，故净利润尚为负数。待后续房
屋销售收入确认条件满足，嘉福置业财务数据将得到进一步改善。
（3）江西益寿
①房地产业务基本情况
江西益寿主要从事开发建设“祥生福田清水湾颐养小镇”项目。截至 2022
年 6 月 30 日，“祥生福田清水湾颐养小镇”项目已基本完成建设，并完成竣工
验收备案，且该项目已全部取得预售许可证并开展销售。
有关“祥生福田清水湾颐养小镇”项目的项目地址、预售许可证情况、建筑
面积、建设进度等基本情况如下所示：
项 项 预售许可证情况
房屋
目 目 建筑面积
用途 建设进度 投资进度
名 地 证件编号 取得时间 （m2）
性质
称 址
（2018）房
建设，已于
住宅 预售证第 2018.04.09 16,372.93
工
（2018）房
建设，已于
住宅 预售证第 2018.05.08 16,007.64
工
（2018）房 2018 年开工建
住宅 预售证第 2018.09.20 3,360.60 设，已于 2020
上 （2018）房 2018 年开工建
饶 住宅 预售证第 2018.09.20 3,003.57 设，已于 2020
县 061/2 号 年 4 月竣工
“祥
罗 （2018）房 2018 年开工建
生福
桥 住宅 预售证第 2018.09.20 2,877.33 设，已于 2020 项目总投资
田清
街 061/3 号 年 4 月竣工 84,735 万元，
水湾
道 （2018）房 2018 年开工建 截至到 2022 年
颐养
办 住宅 预售证第 2018.09.20 9,148.20 设，已于 2020 6 月 30 日，已
小
清 061/4 号 年 4 月竣工 全部投资完毕
镇”
水 （2018）房 2018 年开工建
项目
湾 住宅 预售证第 2018.11.23 20,901.48 设，已于 2020
号 （2019）房 2019 年开工建
住宅 预售证第 2019.06.04 10,473.93 设，已于 2020
（2019）房 2019 年开工建
住宅 预售证第 2019.06.04 13,628.52 设，已于 2020
（2019）房 2019 年开工建
住宅 预售证第 2019.06.04 5,133.96 设，已于 2020
（2021）房 2019 年开工建
住宅 预售证第 2021.03.05 14,423.48 设，已于 2020
合计 115,331.64 - -
②财务数据、经营情况
根据江西益寿的财务报表，江西益寿 2022 年上半年、2021 年主要财务数据
如下：
单位：万元
主要财务指标 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年
资产总额 52,621.68 61,661.22
净资产 4,205.98 4,150.40
营业收入 2,829.49 21,357.28
净利润 55.58 -2,495.88
根据发行人实际控制人的说明，江西益寿已陆续交付房屋并确认实现收入，
万元，其中 2021 年净利润为-2,495.88 万元，主要系部分房屋配套设施整改及小
区绿化整体提升导致营业成本增加所致。
根据发行人实际控制人的说明，江西益寿为福田实业曾持股 35%、彭香安曾
担任董事长的企业，福田实业已于 2022 年 9 月将其持有的江西益寿全部股权转
让至浙江天睿房地产开发有限公司，且彭香安不再担任董事长。此次股权转让完
成后，福田实业不再持有江西益寿股权。
以及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响
（1）大额债务情况
（1）佳家置业
根据佳家置业财务报表，截至 2022 年 12 月末，佳家置业主要债务情况如下：
单位：万元
债务类型 金额
内部单位借款 2,622.25
质保金 42.78
其他 406.63
合计 3,071.67
根据发行人实际控制人说明，截至 2022 年 12 月末，佳家置业的债务主要来
自于其内部单位借款，不存在向外部自然人、单位或银行等金融机构借款的情形，
上述内部单位借款属于福田实业集团内资金安排，佳家置业有能力清偿上述债务。
（2）嘉福置业
根据嘉福置业财务报表，截至 2022 年 12 月末，嘉福置业主要债务情况如下：
单位：万元
债务类型 金额
内部单位借款 14,194.13
质保金 57.86
其他 22.38
合计 14,274.37
根据发行人实际控制人说明，截至 2022 年 12 月末，嘉福置业的债务主要来
自于内部单位借款，不存在向外部自然人、单位或银行等金融机构借款的情形，
上述借款主要系用于嘉福置业房地产项目开发使用。
嘉福置业所开发“嘉福未来城”项目合计建筑面积 21.06 万平方米，截至 2022
年 12 月末未售房产面积为 1.06 万平方米，综合考虑该项目历史成交价格及周边
可比房产较低成交价，以 8,000 元/平方米保守测算，“嘉福未来城”未售房产预
计可实现约 0.85 亿元回款；已售 20 万平方米部分待回款 0.2 亿元。截至 2022
年 12 月末，嘉福置业持有货币资金 0.68 亿元。综上，不考虑其他应收款情况下，
嘉福置业有能力清偿上述债务。
同时，佳家置业仅持股嘉福置业 20%的股权，发行人实际控制人彭香安、彭
玮未实际控制嘉福置业，截至本补充法律意见书出具日，其不存在替嘉福置业相
关债务提供担保等情形，亦未签署相关协议约定为嘉福置业借款提供担保或作出
类似安排。
（3）江西益寿
根据江西益寿财务报表，截至 2022 年 6 月末，江西益寿主要债务情况如下：
单位：万元
债务类型 金额
内部单位借款 20,303.53
质保金 162.64
预提土地增值税 1,845.25
其他 19.88
合计 22,331.30
根据发行人实际控制人说明，截至 2022 年 6 月末，江西益寿的债务主要来
自于其内部单位借款，不存在向外部自然人、单位或银行等金融机构借款的情形，
上述借款主要系用于江西益寿房地产项目开发使用。
江西益寿所开发“祥生福田清水湾颐养小镇”项目合计建筑面积 11.53 万平
方米，截至 2022 年 6 月末未售房产面积为 4.23 万平方米，综合考虑该项目历史
成交价格及周边可比房产较低成交价，以 9,500 元/平方米保守测算，“祥生福田
清水湾颐养小镇”项目未售房产预计可实现约 4.02 亿元回款。截至 2022 年 6 月
末，江西益寿持有货币资金 2,246.33 万元。综上，不考虑其他应收款的情况下，
江西益寿有能力清偿上述债务。
福田实业曾持有江西益寿 35%股权，发行人实际控制人彭香安、彭玮未实际
控制江西益寿，在福田实业持股期间，其不存在替江西益寿相关债务提供担保等
情形，亦未签署相关协议约定为江西益寿借款提供担保或作出类似安排。此外，
福田实业已于 2022 年 9 月转让其持有的江西益寿全部股权，江西益寿后续债务
与福田实业及公司实际控制人无关。
（2）担保情况
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人彭香安存在为江
西福事特银行授信提供担保的情形，最高额担保 4,000 万元，详见律师工作报告
“九、关联交易和同业竞争/（二）重大关联交易/2、偶发性关联交易/（2）关联
担保”。在前述银行授信下，截至本补充法律意见书出具日，江西福事特实际发
生银行借款 500 万元。发行人运营正常、偿债能力良好，具备该借款及相关利息
的偿还能力，彭香安实际履行担保义务风险较小。此外，发行人控股股东、实际
控制人不存在其他对外担保事项。
（3）质押发行人股权、司法冻结或诉讼情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 4 号》“4-7 股权质押、
冻结或发生诉讼仲裁”要求，发行人的控制权应当保持稳定，对于控股股东、实
际控制人支配的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股
说明书准则要求予以充分披露。
①发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股权不存在质押
《中华人民共和国民法典》第 443 条规定，以股权出质的，质权自办理出质
登记时设立。《股权出质登记办法》规定，以持有的有限责任公司和股份有限公
司股权出质，办理出质登记的，适用本办法；登记机关应当将股权出质登记事项
在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。
根据本所律师核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），
访谈了发行人控股股东、实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
股权不存在质押登记，且发行人控股股东、实际控制人均未就质押公司股权事宜
与任何第三方签署质押协议或作出其他安排。
②发行人控股股东、实际控制人不存在司法冻结、诉讼情况
根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法
院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
公开信息渠道，走访了公司及其控股股东、实际控制人所在地人民法院、仲裁委
员会，访谈了公司控股股东、实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，发行
人控股股东、实际控制人未涉及重大诉讼或纠纷，不涉及其资产被司法冻结的情
况。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不
存在大额债务、质押公司股权，未涉及重大诉讼或纠纷，不涉及其资产被司法冻
结的情况；除为江西福事特提供担保外，其不存在其他对外担保情况，对发行人
财务独立性、控制权稳定不存在重大影响。
（二）说明新增关联方江西江铜同鑫环保科技有限公司的主营业务与经营情况，
与发行人主营业务的关系，是否与发行人业务相同或类似
经本所律师核查同鑫环保现行有效的《营业执照》，截至本补充法律意见书
出具日，同鑫环保的基本情况如下：
企业名称 江西江铜同鑫环保科技有限公司
统一社会信用代码 91361121MAC28GJU42
成立日期 2022 年 10 月 28 日
注册资本 45,000 万元
住所 江西省上饶市广信区茶亭经济开发区发展大道 88 号
许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：贵金属冶炼，有色金属
合金制造，有色金属合金销售，常用有色金属冶炼，金属废料和碎屑
加工处理，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，化工产
品生产（不含许可类化工产品），高性能有色金属及合金材料销售，
经营范围
金属材料销售，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，物料搬运装
备制造，物料搬运装备销售，专用设备修理，普通机械设备安装服务，
固体废物治理，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，水环
境污染防治服务，非金属废料和碎屑加工处理，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
同鑫环保于 2022 年 10 月 28 日设立，根据发行人出具的说明，截至本补充
法律意见书出具日，同鑫环保尚处于业务前期规划、筹备中，尚未正式投产经营。
同鑫环保未来拟开展的主营业务为废物处理、资源综合利用，侧重从事固体废物
的资源回收业务，如回收大型冶炼厂的固渣，提炼其中的稀贵金属，包括铜、铅、
镍等及硫酸等产品，而后进行对外销售。此外，同鑫环保还计划生产制造部分环
保设备。
西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2211-361121-04-01-202302），
拟投资建设资源综合利用及环保设备制造项目，具体涉及冶炼固废资源综合回收
利用系统、刚性填埋场系统、环保设备制造系统等三个子项目。同鑫环保将根据
项目性质、难易程度分项建设。
根据发行人的说明，发行人主要从事液压管路系统研发、生产及销售，主要
产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件，专注于为客户提供清
洁、安全、无泄漏的液压管路系统，同时给予客户贴近式服务和整体解决方案。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人业务
属于“液压动力机械及元件制造（C3444）”。
如上所述，同鑫环保拟开展废物处理、资源综合利用及环保设备生产制造，
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），其中，废物
处理、资源综合利用等业务属于“金属废料和碎屑加工处理（C4210）”，环保
设备生产制造属于“环境保护专用设备制造（C3591）”，与发行人的业务“液
压动力机械及元件制造（C3444）”在分类上并不相同。同时，经本所律师与同
鑫环保的访谈确认，同鑫环保与发行人主营业务无关，无上下游关系，不存在相
同或类似情形，未来亦无计划从事与发行人主营业务相同或类似的业务。
为避免未来可能发生的同业竞争，维护发行人利益，保证发行人的长期稳定
发展，发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容详见《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争/（六）同业竞争及
避免同业竞争的措施/2、有关避免同业竞争的承诺”。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，同鑫环保的主营
业务为危险废物处理、资源综合利用，且目前尚未开展实际经营，其拟开展的业
务与发行人的主营业务无关，不存在与发行人的业务相同或类似的情况。
四、《第二轮问询函》“4.关于募集资金应用”
申报材料及前次回复显示，发行人报告期内产能利用率分别为 104.38%、
及部分子公司存在停产停工情形，加之工程机械行业周期性下滑影响，公司产
能利用率较上期存在下降。
发行人本次募集资金拟投资于高强度液压管路产品生产建设项目，拟于上
饶建设，项目建成后第 1 年产能达到设计产能的 70%，第 2 年达到 90%，第三
年达到 100%。
请发行人：
（1）说明募集资金投资项目新增的产能规模情况。
（2）结合募投项目选址说明与其贴近式服务的市场战略是否一致，并进一
步说明其市场开拓情况与客户开发能力。
（3）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、公司现有及潜在订单、
公司已有产能等说明发行人对新增产能的消化能力。
（4）结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间安排、市场需求
变化等说明发行人募集资金项目的新增产能消化措施。
请保荐代表人、发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目
新增产能规模、项目建设时间及达产时间安排；（2）取得了发行人募投项目负
责人的访谈问卷，了解本次募投项目选址背景及募投项目产品规划；（3）访谈
发行人管理层，了解其客户的业务拓展方式、合作时间、销售产品类别等情况；
（4）通过行业研究报告、行业协会统计数据等公开渠道查阅液压行业产业政策、
市场情况；（5）访谈发行人管理层，分析发行人所处行业前景；（6）获取了订
单及产能产量资料；（7）访谈发行人总经理，了解发行人募投项目新增产能消
化措施，并就下述问题予以回复。
（一）说明募集资金投资项目新增的产能规模情况
根据发行人于 2022 年 4 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目
可行性的议案》，发行人本次募集资金拟用于高强度液压管路产品生产建设项目、
研发中心建设项目和补充流动资金。
根据发行人的说明，高强度液压管路产品生产建设项目系进一步扩大发行人
主营业务产品的生产规模，包括硬管总成、软管总成及管接头等，有助于减少管
接头等产品外采规模，保证发行人产品供应的规模化和稳定性，有效分摊主营业
务产品的固定成本，提升主营业务产品的规模效益。此外，通过本次募投项目的
实施，发行人将向上游延伸，自主生产高强度精密焊接钢管，主要原因如下：
根据发行人的说明，随着发行人业务的不断扩张，发行人对于原材料的采购
需求将相应扩大。然而市面上钢管的供应量具有周期性，若下游市场对钢管需求
旺盛导致钢管供不应求，发行人钢管的采购量可能无法满足其生产的需要，从而
面临供应商抬高采购价格或原材料短缺进而影响生产的风险。通过向上游延伸自
主生产原材料，发行人将实现原材料的稳定供应，在一定程度上降低供应商抬高
采购价格或原材料供应短缺带来的潜在风险。
根据发行人的说明，硬管总成产品的原材料为钢管，根据加工工艺不同，钢
管分为无缝钢管和焊接钢管。其中，无缝钢管的加工工艺主要为将圆钢等管坯经
过穿孔后进行热轧或冷拉制成管状；焊接钢管的加工工艺主要为将钢板卷制后焊
接而成。
根据发行人的说明，相比焊接钢管，无缝钢管为一体成型，管身无焊点，其
在抗腐蚀性等性能上优于焊接钢管，因此一直以来，国内的液压硬管基本采用无
缝钢管作为原材料进行生产。然而随着下游工程机械朝着大型化、节能化方向发
展，无缝钢管的劣势逐渐突显：（1）由于生产工艺的限制，无缝钢管的壁厚较
厚，随着下游工程机械产品的大型化，较厚的壁厚将导致更重的零部件单重，这
将增加终端机械设备的能耗；（2）由于生产工艺的限制，无缝钢管的壁厚不均
匀，在部分超高压的工位，产品质量及使用寿命具有不稳定的特点；（3）由于
生产工艺及检测手段的限制，无缝钢管的生产过程中质量控制难度较大，产品瑕
疵率较高且内部瑕疵难以检测。
根据发行人的说明，随着焊接工艺的提升，焊接钢管的各项性能已可媲美无
缝钢管，且由于二者生产工艺不同，在各项产品性能相同的情况下，焊接钢管具
有更稳定的产品质量和更轻的产品重量，更符合未来液压元件轻量化的发展趋势。
由于焊接钢管的上述特性，下游工程机械主机厂商亦更倾向使用焊接钢管替代无
缝钢管。
发行人将把握上述发展趋势，通过生产高强度精密焊接钢管在原材料端实现
对无缝钢管的有效替代，以提高硬管总成等产品的竞争力。
根据发行人的说明，目前，国外工程机械行业普遍采用高性能焊接钢管作为
高压硬管总成产品的原材料，国内工程机械行业则普遍采用无缝钢管作为高压硬
管总成产品的原材料。由于国内目前缺少可适用于工程机械特定要求的高性能焊
接钢管产品，因此包括发行人在内的国内工程机械行业对高性能焊接钢管的需求
主要依赖进口。
报告期内，发行人对进口高性能焊接钢管的平均采购价格约 15,000 元/吨，
通过实施本次募投项目，发行人可实现自产同类型焊管生产成本相较于采购价格
降低 30%。发行人在降低生产成本的同时，可对进口材料进行替代，改变目前发
行人在高强度焊接钢管领域主要依赖进口的局面。
根据发行人的说明，通过自产原材料，发行人将大幅减少钢管的外部采购量，
控制原材料采购成本；同时，焊接钢管相比无缝钢管生产工序相对简单、生产效
率较高、制造成本较低。上述因素叠加可为发行人构筑成本优势，为发行人进一
步拓展使用焊接钢管替换无缝钢管作为原材料生产硬管总成奠定坚实基础。
根据发行人的说明，项目建成后，发行人计划实现新增年产 2,300 万件管接
头、200 万件硬管总成、50 万件软管总成及 2.5 万吨高强度精密焊接钢管的产品
规模。目前，发行人年产 291.60 万件管接头、547.20 万件硬管总成及 36 万件软
管总成。
其中，管接头的新增产能增幅较大，主要系发行人为降低管接头产品的外采
规模，基本实现管接头自供，具体测算情况如下：
项目 募投项目建成前 募投项目建成后
硬管总成产能 600 万件 800 万件
软管总成产能 36 万件 86 万件
注
自用管接头需求 1,600 万件 2,215 万件
管接头自产产能 300 万件 2,300 万件
外购管接头 1,300 万件 -
注：一件硬管（软管）总成需在钢管或胶管两端装配管接头以及过渡接头等，因此一件硬管
（软管）总成的需求量为 2-3 个接头，上表以发行人硬管总成和软管总成的产量总和乘以
如上表所示，目前发行人自用管接头需求约 1,600 万件，其中约 300 万件为
自产，1,300 万件为外购；本次募投项目建成后，发行人自用管接头需求量为 2,215
万件，发行人可通过自产方式实现管接头自供。
根据发行人的说明，研发中心建设项目将进一步提升自主研发能力、技术成
果转化能力和试验检测能力，增强发行人总体技术研发水平。募集资金部分用于
补充流动资金，将有效缓解发行人流动资金相对紧张的局面，为发行人未来业务
的发展提供有利的资金保障。研发中心建设项目和补充流动资金均围绕发行人主
营业务开展，不直接形成新增产能。
据此，发行人本次募投项目拟实现年产 2,300 万件管接头、200 万件硬管总
成、50 万件软管总成及 2.5 万吨高强度精密焊接钢管的产品规模。
（二）结合募投项目选址说明与其贴近式服务的市场战略是否一致，并进一步说
明其市场开拓情况与客户开发能力
（1）发行人采用贴近式服务的原因
根据发行人的说明，发行人采取贴近式服务的市场战略，围绕主要客户设立
区域性业务子公司及配套工厂或服务网点，在前端与客户进行业务衔接，及时、
高效地对客户需求作出响应。发行人采用该战略的主要基于以下原因：
①贴近式、全流程服务客户，提升客户粘性，增强市场竞争力。通过设立区
域性子公司或服务网点，发行人可及时捕捉客户在开发、生产、交付、售后各阶
段的需求，及时响应并提供针对性的服务，增强市场竞争力。具体来说，在产品
开发阶段，发行人及时了解客户最新产品及设备需求，并提供配套管路设计、选
型建议，帮助客户选择适合的方案或产品；在产品生产阶段，发行人及时、高效
地与客户保持沟通，应对客户临时调整的生产计划和产品订单需求，确保产品及
时、保质、保量交付；在产品交付阶段，发行人在主要主机厂商生产地附近建立
配套工厂，能够及时向客户交货，同时降低了产品的物流成本和客户的仓储压力；
在产品售后阶段，发行人与客户建立了独立快速的响应渠道，能够随时解决产品
的相关售后问题。
②降低运输成本，减少产品损耗、提升产品交付质量。发行人部分产品，如
硬管总成在经过弯管加工后，形状相对不规则、货车堆叠难度增大，单车装载效
率较低、运力无法达到饱和，故若从单一集中工厂运送至全国各地客户处成本将
相对较高。此外，不规则形状产品在长途运输过程中，碰撞损耗概率将增大，从
而导致交付的产品残次品率提高。通过在主要客户地附近建立配套工厂可有效缩
短产品的运输距离，降低运输成本，并减少运输过程中的产品碰伤损耗。
（2）本次选址建设募投项目未违反发行人贴近式服务的市场战略
根据发行人的说明，发行人本次开展高强度液压管路产品生产建设项目，一
则扩大现有主营业务产品规模，包括硬管总成、软管总成和管接头；二则向上游
延伸，自行生产制造高强度精密焊接钢管，以替代外采钢管，提升重要原材料供
应稳定性。
发行人选择在江西上饶总部投资建设该项目，未违反发行人贴近式服务的市
场战略，主要原因如下：
①满足江西及周边客户贴近式服务需求。随着发行人客户深入拓展、业务持
续发展，发行人扩产硬管总成、软管总成及管接头等产品，以满足江西及周边客
户的产品需求。发行人选择在江西上饶投产，可有效覆盖江西及周边主要客户，
持续为其提供优质的贴近式服务。
②满足集团内部后续产品加工生产需求。如本次扩产的部分管接头、投产的
高强度精密焊接钢管，其作为后续加工生产硬管总成、软管总成产品的原材料，
发行人在江西上饶集中生产制造后，将其发往相关子公司生产基地进行后续进一
步加工生产后对外销售，并由该子公司为对应客户提供贴近式服务。针对该部分
用于后续加工生产的产品，发行人统一采购原材料、安排生产，将有效降低原材
料采购成本、生产固定成本，并能形成规模效应以控制生产成本，提高市场竞争
力。
③满足控制运输成本的需求。上述用于后续生产加工的产品，如管接头、高
强度精密焊接钢管，其形状相对规整、易于装运、运输过程中损耗较低，单车装
载效率较高、运力相对容易达到饱和，故此类产品的运输费用相对经济。
④满足集团内产品临时性调配需求。发行人客户主要分布于国内华东及华中
等地区，江西位于主要客户所在地的中心地带，坐拥畅通的高速公路网，交通便
利。若特定工厂或服务网点的产品无法及时生产或运输，发行人能够在短时间内
调配所需产品，满足客户需求，保证各子公司贴近式服务网络的顺畅运行。
⑤满足发行人用地需求。根据上饶市经济技术开发区相关规划，其已对发行
人原位于上饶经济技术开发区世纪大道 19 号的总部及厂区进行整体收储。目前，
发行人已整体搬迁至上饶经济技术开发区福事特大道 1 号的新厂并投入生产经
营。新厂所在地总面积 151,095.00m2，各项基础设施条件更为完善，产线设计规
划更为合理，为募投项目的投资建设奠定了良好的基础，有利于该募投项目后续
顺利开展、如期达产并实现收益。
据此，发行人本次募投项目选址未违反其贴近式服务的市场战略。
（1）发行人深耕工程机械和矿山机械市场，与行业龙头客户建立稳定合作
关系
根据发行人的说明，优质的产品质量、持续的供应能力和快速的响应速度是
发行人与客户建立良好合作的基石。多年来发行人深耕工程机械和矿山机械行业，
重点服务上述行业的头部企业，不断拓展客户的新需求，与主要客户形成了日渐
紧密的合作关系。
从客户规模来看，发行人的客户主要为行业的龙头企业。对于工程机械行业，
三一集团、徐工集团、中联重科、山河智能、龙工控股、柳工集团、山推股份、
铁建重工、浙江鼎力等 9 家客户，覆盖率达 90%，并且连续多年被三一集团等重
要客户评为优秀供应商。对于矿山机械行业，发行人除在后维修市场与国能集团、
中煤集团和江铜集团等世界五百强矿山企业展开稳定的业务合作外，报告期内还
向徐工机械、北矿重工等大型矿山机械主机厂商销售产品。
从与主要客户的合作历史来看，发行人与报告期内前五大客户具有十年以上
的合作关系。报告期内，发行人主要客户结构稳定，未发生重大变化且与主要客
户合作日益紧密。对于工程机械厂商，发行人从最初仅销售硬管总成产品，发展
到提供液压管路系统全套产品乃至油箱产品；对于矿山机械后维修市场客户，发
行人从最初仅代理销售进口软管，发展到灭火系统、空气滤芯、维修工具等多品
类产品，逐步成为矿山后维修市场客户的综合服务提供商。
（2）发行人持续开发其他应用领域的客户，拓展新的业绩增长点
根据发行人的说明，在深耕工程机械和矿山机械领域的同时，发行人积极开
拓港口机械、农业机械、仓储物流等其他行业的优质客户。2022 年，除工程机
械和矿山机械外其他行业营业收入同比增长 96.35%。
目前，发行人已与上述行业的优质客户开展业务合作：在港口机械领域，发
行人与振华重工开展项目合作；在农业机械领域，发行人已进入久保田的供应体
系；在仓储物流领域，发行人与安徽合力形成了稳定的合作关系。上述客户均在
相关行业内具有领先地位。未来，随着募投项目的实施和发行人产能的扩大，发
行人可凭借上述下游行业各优质客户资源扩大业绩规模。
（3）发行人在技术、服务等方面具备核心竞争力，形成了强大的客户开发
优势
①技术优势
根据发行人的说明，发行人始终将自主技术创新作为保持发行人核心竞争力
的关键，持续开展应用技术和行业前沿的新材料、新工艺、新产品研究，发行人
拥有配套健全的研发制度体系，持续保持研发能力以及技术先进性。截至本补充
法律意见书出具日，发行人已取得 131 项专利，包括 6 项发明专利，122 项实用
新型专利，3 项外观设计专利。
除此以外，在长期服务矿山后维修市场客户的过程中，发行人逐步累积了丰
富的技术经验。发行人建立了完善的矿山机械备件技术参数信息档案，将原厂的
备件技术信息进行技术分析和技术转化，并且通过备件核心部件及工艺（比如软
管接头和软管扣压参数）的制造研发，可在不降低产品使用寿命的情况下对原厂
备件实现快速替代，降低了客户的采购成本和采购周期，提高了设备运行效率，
减少了客户的停工停产损失。
上述技术优势均为发行人在液压管路行业深耕多年积累所得，对潜在竞争者
构成较强的技术壁垒，系发行人拓展新客户核心竞争力。
②服务优势
根据发行人的说明，发行人对客户采用贴近式服务，在主要工程机械主机厂
客户附近建立工厂，在主要矿山后维修市场客户的矿山设立网点，及时、高效地
对客户需求作出响应。凭借贴近客户的地理优势，还可减少客户仓储压力，节约
物流成本。该贴近式服务模式的建立系基于发行人与客户多年合作，相互磨合后
逐步形成业务发展战略，具有较强的进入壁垒，被同行业公司效仿并取代的风险
较低。因此，发行人的贴近式服务的市场战略系发行人开发客户的有力抓手。
据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解及判断，本所
律师认为，发行人选择江西上饶建设本次募投项目，可满足江西及周边客户贴近
式服务需求、集团内部后续产品加工生产需求、控制运输成本的需求、集团内产
品临时性调配需求以及发行人用地需求，未违反其贴近式服务市场战略。同时，
发行人深耕工程机械和矿山机械市场，已与行业龙头客户建立稳定合作关系，并
持续开发其他应用领域的客户，拓展新的业绩增长点，在技术、服务等方面具备
核心竞争力，形成了强大的客户开发优势。此外，发行人具备客户开发能力，并
持续进行市场开拓。
（三）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、公司现有及潜在订单、公
司已有产能等说明发行人对新增产能的消化能力
（1）下游市场稳定发展为发行人产能消化提供基础
根据发行人的说明，报告期内，发行人产品主要下游客户集中在工程机械行
业和矿山机械行业。随着我国国民经济的发展，城镇化建设的加快，产业升级与
结构的调整，我国从制造大国向制造强国迈进的过程中，上述应用领域都将取得
稳步快速发展，为发行人产品应用带来广阔的市场需求。
①工程机械行业
根据本所律师查阅行业产业政策及行业研究报告，2015 年以来，随着“一
带一路”经济战略、国家新型城镇化规划、铁路及城市轨道交通规划、社会保障
性住房建设等政策的实施推进，工程机械行业迎来黄金增长期。根据本所律师公
开渠道查阅中国工程机械工业协会统计数据，2010-2021 年，国内工程机械行业
规模复合增长率 6.86%，2021 年工程机械行业完成营业收入 9,065 亿元，同比增
长 16.95%。
- -15.00%
营业收入（亿元） 增长率
资料来源：中国工程机械工业协会
根据发行人的说明，发行人的液压管路产品主要运用于工程机械中的挖掘机、
装载机和起重机等，覆盖了工程机械行业的主流产品。
挖掘机（台） 166,813 178,352 115,583 112,404 90,507 56,349 70,321 140,302 203,420 235,693 327,605 342,784
装载机（台） 216,597 246,832 173,692 181,505 150,977 74,581 67,375 97,610 118,811 123,615 131,176 140,509
起重机（台） 43,236 46,271 34,787 29,652 26,310 18,556 17,642 32,089 47,701 60,681 76,916 78,690
资料来源：中国工程机械工业协会
在主要工程机械产品中，由于我国技术引进更早，且技术门槛相对较低，装
载机在中国工程机械市场具有先发优势，曾长期占据我国工程机械行业的半壁江
山。2015 年以来，随着我国挖掘机制造水平的提高，挖掘机凭借更加丰富的使
用场景和多功能化的工作平台属性，在部分领域对其他机种形成了有效替代，市
场容量迅速扩张，2015 年至 2021 年，挖掘机销售量复合增长率达到 35.11%。而
装载机和起重机的销售量则呈稳定增长态势。预计未来挖掘机仍将凭借其突出的
优势成为工程机械行业的主流产品，其行业规模随着工程机械行业增长的同时，
市场份额仍将继续提升。
②矿山机械行业
根据发行人的说明，矿山后维修市场服务的发展与矿山开采行业是密不可分
的，由于矿山环境条件比较恶劣，对矿山机械损耗较大，装备故障时常发生，若
设备故障得不到有效解决将影响设备的生产运营，情形严重还将对矿山造成停工
停产损失，因此矿山机械在运行过程中，时常伴随零部件更换，矿山机械行业对
备品配件的需求量较大。
根据本所律师查阅行业产业政策及行业研究报告，由于矿山机械后维修市场
属于存量市场，其市场规模取决于矿山机械的保有量，市场规模的发展主要受矿
山设备投资额和矿产量的影响。根据本所律师公开渠道查询国家统计局数据，发
行人的下游矿山客户主要为煤矿和有色金属矿，2010 年以来我国固定资产投资
额和产量情况如下：
煤矿固定资产投资额与产量
- -
煤矿业固定资产投资额（亿元） 原煤产量（万吨）
资料来源：国家统计局
有色金属矿固定资产投资额与产量
- -
有色金属矿固定资产投资额（亿元） 十种有色金属矿（万吨）
资料来源：国家统计局
由于煤矿是我国的主要能源资源，因此其无论从设备投资规模和矿产量来说
均高于有色金属矿，2021 年煤矿产量达到 40.70 亿吨，设备投资额 4,010.00 亿元，
而 2021 年十种有色金属矿12产量为 6,454.30 万吨，设备投资额为 1,066.08 亿元。
从固定资产投资趋势来看，矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响大，
具有周期性。总体来看，煤矿业和有色金属矿业波动趋势一致，经历了 2010-2012
年的设备投资快速增长，于 2012 年达到投资高峰期后，2013-2017 年间，煤矿和
有色金属矿业均处于下滑周期，设备投资额也相应持续下降。2017 年以后，煤
矿行业处于新一轮的设备更新期，投资规模处于逐年上升的趋势之中，2021 年
同比增长率 11.10%。而有色金属矿业设备投资规模处于稳定发展中，同比增长
率为 1.90%。
从矿产量来看，煤矿和有色金属矿产量均处于增长趋势，2021 年我国煤矿
产量和有色金属矿产量分别为 40.70 亿吨和 6,454.30 万吨。由于矿山的开采量决
定了所需矿山机械设备的数量，且矿山机械设备的数量与其所需维修、替换的备
件数量具有较强正相关性；同时，随着现有矿山的不断开采，矿山地形及环境发
生变化，如矿山机械设备将面临更多的爬坡、下坡，后续矿产开采难度将进一步
提高，各类备件耗损情况随之加剧，替换、维修频率将会提高。综上所述，随着
矿产量的增加，矿山机械备件的后维修市场规模亦不断扩张。随着智能矿山、绿
色矿山等政策的不断推动，矿山开采效率将持续提高，未来矿产量将继续呈增长
趋势，发行人面对的矿山机械后维修市场规模空间广阔。
（2）液压行业高端产品进口替代趋势显现，积极促进发行人产能消化
根据发行人的说明，长期以来，我国液压行业中大多数液压件生产企业规模
小、创新能力有限，液压产品主要集中在中低端产品，普通液压件产能大量过剩，
低价位低水平产品竞争激烈。由于高端液压件的发展滞后于下游装备制造业，国
内主机厂家所需高端液压件长期依赖进口。近年来，随着行业的发展和企业的技
术革新，国内液压件制造厂商技术工艺陆续取得突破，产品性能得以提升。液压
行业中的部分优质企业已经凭借产品的高性价比和地域优势，逐渐破除国内主机
厂对国际品牌的依赖，不断扩大市场份额。
元，其中出口规模由 3.7 亿美元上升至 10.1 亿美元。2020 年，国际贸易在一定
程度上受阻，国内主机厂商积极寻找国内企业进行配套，促进了进口替代的进程，
为国内液压件厂商提供了新的机遇。
根据发行人的说明，经过多年在液压行业的深耕，发行人已在液压硬管总成
细分行业中处于国内同行业领先水平，并逐步实现在国内高端应用市场进口替代
的突破。发行人产品的进口替代主要体现在以下方面：
（1）对于工程机械配套市场，原发行人客户主要向日本水登等国外供应商
采购液压管件，随着发行人与国外产品技术差距逐渐缩小，发行人凭借更低的成
本和同等的产品质量，逐步实现进口替代。
（2）对于矿山机械后维修市场，国内矿山的主力机械设备主要源于进口，
当客户机械设备突发故障又无相关进口备件库存时，若向原厂采购，则采购周期
较长且价格较高，客户会面临较大的停工损失。在多年服务矿山客户的过程中，
发行人坚持研发并行，建立健全了各类型备件的参数信息档案，可实现自有产品
和原厂备件的无缝衔接。
发行人向三一集团、中联重科、国能集团、中煤集团等主要客户销售的部分
硬管总成、软管总成及管接头等产品在产品技术指标、性能及品质等方面已具备
与境外知名品牌供应商竞争的能力，部分产品已实现了进口替代，上述客户现已
陆续替换其采购的进口同类产品。
对于暂未实现进口替代的产品，发行人将进一步加大研发投入，引进行业内
复合型人才，跟踪并探索液压管路系统行业前沿技术，对关键技术进行创新和攻
关，争取早日实现进口替代，增强发行人产品的核心竞争力，促进新增产能的消
化。
综上所述，随着下游行业规模的不断扩张，叠加液压产品日益增长的进口替
代需求，发行人可凭借产品研发能力、自身规模优势、稳定的产品质量把握进口
替代的发展机遇，获得更广阔的市场需求，将本次募投项目产能有效消化。
根据本所律师查阅中国液压气动密封件工业协会统计数据，我国液压管路市
场具有生产企业数量多、市场集中度较低的特点，截至 2020 年 12 月我国液压件
生产企业数量为 1,042 家，液压市场规模 821 亿元，国内前三大液压企业市场份
额合计 14.35%，前十大液压企业市场份额不足 20%。
若将生产规模、研发能力和产品质量作为评判指标，可将国内液压生产企业
划分为明显的四个梯队。第四梯队主要是规模较小的中小企业，产品面向低端市
场，需求量大且品质要求低，价格竞争较为激烈；第三梯队是已具规模的国内企
业，产品品质可满足中低端市场要求，并已经占据一定份额，但与第一梯队存在
较大的技术差距；第二梯队具备相当的研发技术能力，能够在液压行业不同的细
分领域建立自身竞争优势，具有品牌效应；第一梯队是国内液压行业龙头企业，
技术优势明显，已逐步打破国外企业对高端市场的垄断。
根据发行人的说明，发行人位于国内液压行业第二梯队，立足于工程机械领
域，专注于液压管路系统的研发、生产和销售，凭借稳定的产品质量和强大的供
应能力在该细分领域具有较强的竞争优势，并已逐步建立了自身品牌影响力。发
行人现已在行业内累积了如三一集团、徐工集团、中联重科、江铜集团、国能集
团等优质客户资源。2021 年发行人在三一集团、中联重科等工程机械行业龙头
同类产品采购份额中位居前列。
根据发行人的说明，在液压管路系统细分行业中，发行人主要生产的硬管总
成、软管总成、管接头等产品属于液压系统中的辅助元件。相比液压泵、液压油
缸等液压核心元件，液压辅助元件单件产品价值较低，其低端产品制造工艺相对
简单，因此总体来说液压辅助元件行业的进入门槛相对较低，市场竞争较为激烈，
市场集中度相比液压核心元件较低。目前，尚无已上市公司与发行人在液压管路
领域直接竞争。发行人在国内的主要竞争对手基本情况如下：
公司名称 基本情况
成立于 2006 年，主要从事驾驶室、油箱、硬管、结构件等零
山东亚泰机械有限公司 部件的生产和销售，主要客户为卡特彼勒、日本竹内制造所、
德国维特根集团、斗山工程机械、徐工集团等。
成立于 2007 年，主要从事工程机械高端零部件研发、生产、
山东金利液压科技有限公
销售，主要产品为高压软硬管、油箱、油缸、驾驶室等，主要
司
客户为山东临工、沃尔沃、三一重工、柳工集团等。
主要包括无锡水登机械有限公司、水登液压管件（常州）有限
水登（中国）集团
公司、无锡水登液压开发设计有限公司以及大长水登精密机械
（常州）有限公司，隶属于日本株式会社水登社，主要从事工
程机械、建筑机械等配套液压管件的开发及制造，主要客户为
卡特彼勒、沃尔沃、雷沃、约翰迪尔、利勃海尔等。
成立于 1993 年，主要从事液压元件及零部件的研发、生产和
江苏耀坤液压股份有限公 销售，主要产品为油箱、硬管和金属饰件等，主要应用于挖掘
司 机等各类工程机械主机设备。公司主要客户为卡特彼勒、小松、
沃尔沃、徐工集团、柳工集团等。
根据测算，2021 年工程机械管路系统市场总规模为 44.45 亿元，发行人的市
场占有率约为 7.94%。由于液压辅助元件市场集中度较低，发行人在工程机械行
业的市场占有率处于相对较高的水平。另外，根据同行业可比公司耀坤液压披露
的招股说明书，耀坤液压 2021 年液压硬管实现收入 3.27 亿元，并取得中国工程
机械工业协会出具的证明，证明 2019-2021 年其生产的液压硬管产品在中国工程
机械市场占有率位居国内市场前三。发行人 2021 年硬管总成产品销售收入为
机械行业的市场占有率位于市场前列。
同时，根据发行人的说明，发行人报告期内积极开拓矿山机械、港口机械、
农业机械、仓储物流等其他领域，不断扩大在各个领域的市场份额：矿山机械领
域，发行人在与江铜股份、中煤集团、国能集团等后维修市场客户合作同时，成
功拓展至前端市场，与徐工集团开展合作；港口机械领域，发行人与振华重工开
展项目合作；农业机械领域，发行人已进入久保田的供应体系；仓储物流领域，
发行人与安徽合力形成了稳定的合作关系，上述客户均在相关行业内具有领先地
位。2022 年，除工程机械外其他行业营业收入同比增长 34.03%。
根据发行人的说明，随着液压产品进口替代进程的加快推进，发行人对工程
机械、矿山机械行业的深化和对其他行业进一步的拓展，发行人市场占有率将有
进一步的提升，从而为产能消化提供有力支撑。
根据发行人的说明，报告期内，发行人与下游客户合作情况良好，销售规模
持续增长。截至 2023 年 3 月末，发行人在手订单约 1.47 亿元，在手订单执行状
态整体正常。未来发行人将不断加强研发投入、提升研发水平，通过高质量、多
种类的产品，继续深化与已有客户的协同合作、积极开拓潜在客户，进一步扩大
市场份额，实现新增产能的有效消化。
根据发行人的说明，2022 年，发行人年产 291.60 万件管接头、547.20 万件
硬管总成及 36 万件软管总成。从目前来看，一方面，随着发行人下游业务领域
的不断拓宽，现有的产能难以满足客户的需要；另一方面，受益于下游工程机械、
矿山机械等领域的持续发展，高端液压管路产品的市场需求量正在不断增加，行
业竞争正逐步加强，发行人亟需通过新建产能有效扩大自身产品规模，在满足现
有客户订单需求的同时，不断扩大市场份额，进而推动发行人盈利能力提升，促
进发行人进一步发展。
据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解及判断，发行
人下游行业前景和市场空间广阔，市场份额增长空间较大，发行人相关产品的收
入、产量亦整体处于增长态势。在进口替代趋势加速的背景下，发行人具有消化
本次募投项目新增产能的能力。
（四）结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间安排、市场需求变化
等说明发行人募集资金项目的新增产能消化措施
报告期内，发行人液压管路系统产品的产能利用率情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
产能（万件） 883.80 869.40 603.36
产量（万件） 647.58 730.65 670.41
产能利用率 73.27% 84.04% 111.11%
子公司新增产线尚未完全达产所致。2022 年，发行人及部分子公司存在停产停
工情形，加之工程机械行业周期性下滑影响，发行人产能利用率较上期存在下降，
鉴于工程机械行业逐步稳中向好，发行人产能利用率有望进一步提升。随着下游
市场规模进一步增长、液压产品进口替代化的持续推进、行业竞争不断加强，发
行人亟需通过新建产能有效扩大自身产品规模。
根据本次募集资金投资项目的建设安排，高强度液压管路产品生产建设项目
的建设期拟为 24 个月，预计于 2024 年中旬实现投产、于 2026 年中旬实现达产
业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定，可以及时、有效地匹配下游客户
的新增需求，有利于募投项目的产能消化。
（1）工程机械行业
工程机械是典型的周期性行业，与国家宏观经济发展、相关产业政策推行、
基础设施投资等密切相关。工程机械行业一般在经历一段时期的高速发展后，增
长速度将会回落甚至负增长。
自 2021 年下半年以来，工程机械行业周期性下行，挖掘机、装载机等销量
下滑，致使液压行业企业业绩亦不断承压。根据中国工程机械工业协会统计，2022
年 1-6 月挖机销量同比减少 36.07%至 14.31 万台，装载机销量同比减少 23.19%
至 6.53 万台。
随着“稳基建、促增长”政策的大力推进、“国四”切换时间点临近等多重因素
的驱动，2022 年下半年国内基建投资力度有所增强，基建开工率回升，叠加国
际市场需求增长，工程机械积压需求得到释放，因此带动上游液压行业销量上涨。
目前我国在轨道交通、公路、机场、港口航道、农田水利、旧城改造、环境
保护等基础设施投资领域的需求巨大，将为工程机械行业带来长期发展机遇。同
时，基于国家适度超前的基础设施建设、“双碳”目标下的新能源产品的电动化和
随着国产工程机械竞争力提升带来的海外销售增长，工程机械行业将保持较好的
发展态势。因此，工程行业机械发展趋势稳中向好，募投项目的产能能够被有效
消化。
（2）矿山机械行业
由于矿山机械后维修市场属于存量市场，其市场规模取决于矿山机械的保有
量，市场规模的发展主要受矿山设备投资额和矿产量的影响。发行人的下游矿山
客户主要为煤矿和有色金属矿。从矿山设备投资来看，上述两类矿种投资规模呈
逐年上升趋势。从矿产量来看，2021 年我国煤矿产量和有色金属矿产量分别为
万亿元。由于矿山的开采量决定了矿山机械设备的运转时长，且矿山机械设备的
运转时长与其备件的维修、更换频率具有较强正相关性，因此随着矿产量的增加，
矿山机械备件的市场规模亦不断扩张。
矿山机械后维修市场的市场需求受行业周期影响较小，主要是因为矿山企业
对备品配件的采购需求具有持续性。即使在行业低迷时期，矿山机械后维修市场
的发展也能够在一定程度上保持稳定，保证发行人产能的持续消化。
针对募集资金投资项目的新增产能，发行人将从市场、研发、产品等方面采
取措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，具体说明如下：
（1）提升市场深度，深挖现有客户需求，巩固深化合作
经过多年的发展，发行人已经积累一批优质客户并与之建立了较为稳固的合
作关系，如三一集团、江铜集团、中联重科、中煤集团、国能集团、徐工集团、
山河智能等行业内知名企业。随着合作不断深入，发行人将持续与现有主要客户
紧密联系，在保持现有产品线的基础上，深入挖掘分析其相关需求、精准营销，
丰富产品类型，开拓新的业绩增长点，进一步扩大自身在主要客户处的产品份额。
（2）拓宽市场广度，积极开发下游各领域客户，巩固市场地位
发行人积极拓展下游应用领域及新的客户，除工程机械和矿山机械外，发行
人目前已成功进入农业机械、港口机械、物流仓储等领域。发行人将通过自有销
售队伍，积极践行贴近式服务市场战略，充分利用发行人现有的销售渠道和累积
客户，继续拓展销售网络，加大国内下游各领域知名客户的开发力度，扩充市场
份额，多元化的下游领域将一定程度降低单一行业周期波动对发行人经营的影响，
保证新增产能的有效消化。
（3）强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势
发行人在液压管路产品领域具备行业领先的技术优势。面对可预见的市场竞
争，发行人将以液压技术研发中心为平台，以市场为导向、以产品为龙头，建立
健全技术创新机制，从人、财、物和管理制度等多个方面确保发行人创新的持续
性，努力实现生产工艺规范化、产品质量标准化、工艺装备智能化，不断进行产
品技术改造升级，提高产品性能与品质，建立完善的工艺、品质体系。发行人研
发将继续顺应下游行业的发展趋势，围绕着提高液压管路系统抗压性、密封性、
清洁度等三大方面开展，朝着轻量化、集成化系统开发迈进。随着未来发行人产
品质量不断精进，研发能力的不断提升，产品销量有望进一步上涨，为发行人未
来业绩助力，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。
（4）不断完善发行人产品线，满足客户对于高端液压产品的需求
发行人目前主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等。发行人将
紧跟市场需求，不断进行产品的更新迭代并适时推出新产品，逐渐完善发行人的
产品种类。并进一步开发推出具备小型化、轻量化和模块化等符合液压行业发展
趋势的高端液压管路产品，满足下游客户的各类需求。
综上所述，发行人将通过巩固深化与现有客户的合作、积极开拓潜在客户、
强化产品和技术的创新、不断完善产品线等方式，不断提升产品市场竞争力及市
场占有率，保障本次募投项目的产能消化。
第三部分：审核中心意见落实函回复更新
一、《审核中心意见落实函》“1．关于公司子公司江苏福事特”
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2015 年 1 月，江苏福事特处于亏损状态，江苏福事特原股东福事特有
限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波等 5 人，转让后，郑清波
持有江苏福事特 65%股权。
给福事特有限等 4 名新股东，转让后，福事特有限、郑清波分别持有江苏福事
特 40%的股权。
转让后，福事特有限、郑清波持有江苏福事特的股权比例分别为 66%、30%。
股权，其持有江苏福事特的股权比例由 66%增至 100%，江苏福事特成为发行
人全资子公司。
（2）江苏福事特主要从事硬管总成业务，收购前福事特有限主要从事软管
总成业务，报告期内发行人主营业务中硬管总成占比达到 50%-60%。
请发行人：
（1）进一步说明 2015 年福事特有限将江苏福事特全部股权转出的原因，
转出后江苏福事特业务发展、历年经营业绩、主要客户等情况，详细分析转出
后江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性。
（2）说明 2015 年至 2020 年江苏福事特历次股权转让的定价公允性，是否
存在股份代持及其依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明 2015 年郑清波收购江苏福事特的资金来源，2015 年至今郑清波
是否持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务，结合郑清波
关联方情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（4）说明郑清波与发行人实际控制人之间是否存在或曾经存在有关江苏福
事特股权的协议或约定。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
本所律师（1）获取江苏福事特 2013 年至 2018 年的财务报表及主要客户情
况，询问江苏福事特总经理，了解其经营情况、业绩转好的影响因素及合理性，
并取得发行人的说明；（2）访谈发行人实际控制人及江苏福事特历史股东，了
解江苏福事特历史沿革相关事宜，如股权变动的原因、定价的公允性、是否存在
股份代持、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（3）获取并核查了江苏福事特的工商
登记档案，梳理其历次股权变动情况；针对相关股权转让事项，获取相关股东会
决议、江苏福事特历次股权转让后的公司章程/章程修正案、历次转让方及受让
方签署的股权转让协议、股权转让款的银行支付凭证、自然人股权转让纳税证明
及相关股权转让涉及的评估报告，分析江苏福事特历次股权转让的定价公允性；
（4）获取出资/受让方中担任发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员
在报告期内的银行流水，核查出资/受让股权的单据；（5）获取全体转让方及受
让方就是否存在股权代持、是否存在纠纷或潜在纠纷出具的承诺函；（6）访谈
郑清波，了解其股权受让原因、资金来源情况、关联方情况、是否持有除江苏福
事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务等事项，分析是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争的情形；（7）分别对发行人实际控制人及郑清波进
行访谈，了解双方是否存在江苏福事特股权的协议或约定，并就下述问题予以回
复。
（一）进一步说明 2015 年福事特有限将江苏福事特全部股权转出的原因，转出
后江苏福事特业务发展、历年经营业绩、主要客户等情况，详细分析转出后江苏
福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性
资金需求等情况下，决定转让其持有的江苏福事特股权，具体情况如下：
（1）公司投资多年未达预期，欲集中资源发展核心业务
根据发行人的说明，为应对 2008 年全球金融危机，国家推出了四万亿经济
刺激计划，基建为重点投资对象。在投资刺激带动下，国内工程机械行业营业收
入从 2008 年的 2,773 亿元攀升至 2011 年的 5,465 亿元，复合增长率 25.38%。2012
年起，市场需求减少，行业发展趋缓且下滑，并在 2015 年达到低点。而在 2016
年四季度后，行业筑底回暖趋势才逐步确定，此后至 2021 年，工程机械行业重
新迎来新一轮上行发展周期。
江苏福事特成立于 2007 年，在工程机械行业蓬勃发展时期，其尚处于初始
拜访客户、逐步与客户建立合作关系的市场开拓期，未能有效抓住行业整体上行
期以实现经营业绩攀升。而在 2012 年后，随着下游工程机械市场环境整体低迷，
且彼时江苏福事特业务相对分散，内部组织效率较低，导致该期间江苏福事特未
能有效开拓市场，收入规模较小且处于亏损状态，未达福事特有限初始投资预期。
彼时，工程机械行业已持续数年处于相对低谷期，福事特有限无法准确预判
行业整体调整周期时长及未来可能的复苏时点。同时，福事特有限彼时的业务发
展重点主要集中在矿山机械后维修市场，且处于重点客户的市场开拓期。在公司
总体资源有限的情况下，从财务投资角度，福事特有限需要提高投资回报，减少
亏损持续扩大的风险；从业务发展角度，福事特有限需集中资源拓展客户并发展
其核心业务。因此，福事特有限决定转让持有的江苏福事特股权。
截至 2014 年 12 月末，福事特有限账面仅有货币资金 1,114.73 万元，而彼时
尚需归还的银行借款约 3,200 万元，福事特有限资产负债率达到 61.18%。为改善
公司货币资金相对短缺的状况，以应对公司日常经营资金周转及到期借款偿还，
福事特有限考虑出售所持有的的江苏福事特股权并回笼资金。
郑清波出于继续经营江苏福事特之目的，愿意承接江苏福事特股权。自 2009
年 2 月开始，郑清波即在江苏福事特任职，历任江苏福事特董事、总经理、执行
董事等职务，郑清波深耕工程机械市场并坚定看好国内工程机械行业不会长期处
于下行区间，未来工程机械行业仍有较大的发展前景，其认为可通过对江苏福事
特进行业务收缩和战略调整，来改善江苏福事特经营状况并实现业绩增长，因此
其愿意承接江苏福事特股权并努力经营，与企业共同成长并分享未来收益。
鲜军、施辉、彭玮、杨思钦等人出于财务投资之目的，愿意承接江苏福事特
股权。鲜军、施辉、彭玮、杨思钦等人虽未具体负责江苏福事特的日常经营，但
其认可郑清波关于行业发展趋势的总体判断及针对江苏福事特的相关改革措施，
并信任郑清波的企业管理能力；同时，出于个人财务投资层面考量，前述四人希
望分享江苏福事特未来发展收益并愿意承担股权投资所带来的风险，故其愿意承
接江苏福事特股权。
在上述背景下，福事特有限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清
波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦。
析转出后江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性
根据发行人的说明，2015-2019 年，江苏福事特经营业绩和主要客户情况如
下：
单位：万元
江苏福事特经营情况
年度
营业收入 净利润 主要客户
占比约 5%
上述主要客户合计收入占比约 80%
上述主要客户合计收入占比约 86%
上述主要客户合计收入占比约 97%
江苏福事特经营情况
年度
营业收入 净利润 主要客户
占比约 2.4%
约 1.8%
上述主要客户合计收入占比 95%
上述主要客户合计收入占比 92%
注：2019 年营业收入及净利润包含江苏福事特及其下属子公司湖南福事特、安徽福事特以及
娄底福事特。
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
（1）江苏福事特转出后进行了一系列战略调整，并取得成效
根据发行人的说明，江苏福事特成立于 2007 年，成立之初从事液压管路和
液压站的生产与销售。2007-2014 年，江苏福事特分为液压管路事业部和液压泵
阀事业部，各自负责不同液压产品的生产与销售，由于彼时公司内部运行管理效
率相对较低，不同事业部的人员以及业务未能有效整合，且恰逢下游行业低迷，
江苏福事特的业绩未达预期。2015 年股权转出后，江苏福事特进行了一系列战
略调整措施：①收缩业务范围，剥离了液压泵阀事业部，集中公司资源专注于液
压硬管总成的生产和销售；②对公司战略进行了调整，将产品定位于中高端市场，
并实行“大客户战略”；③优化公司组织架构，实行扁平化管理，提升运营效率，
同时增加员工激励制度；④盘活闲置的厂房，将部分闲置厂房短期对外出租获得
其他业务收入改善公司现金流状况；⑤全面梳理了生产流程，通过各项优化措施，
提升生产效率和产能规模。
经过上述一系列改革措施，江苏福事特在 2015 年后的整体经营状况逐步进
入上升通道，实现了经营业绩增长。
（2）江苏福事特转出后逐步成为三一集团的核心供应商
根据发行人的说明，业务调整后，公司剥离了原有的液压泵阀业务，将公司
资源集中于硬管总成产品的研发、生产与销售，并且公司将产品定位于中高端市
场，以工程机械行业龙头企业三一集团为核心客户，通过与三一集团的合作磨合，
提高技术先进性，形成品牌知名度。同时利用江苏昆山的生产基地的区位优势，
对周边其他行业的龙头企业形成辐射。
江苏福事特于 2009 年首次与三一集团开展业务合作，双方业务合作历程如
下：2009 年至 2011 年，公司产品进入三一集团供应链并开始小批量试用；自 2011
年起，公司产品通过了三一集团多批次验证，双方开展合作；2015 年后，由于
江苏福事特的业务收缩，硬管总成产品性能与质量进一步提高，双方逐步形成稳
定的合作关系，三一集团提高了对江苏福事特的采购比例，同时双方扩大了业务
合作范围，江苏福事特在湖南长沙、安徽马鞍山、湖南娄底等地建立生产基地，
与三一集团在当地的子公司开展业务合作。
- -
江苏福事特对三一集团的收入（万元） 三一集团产量（万台）
资料来源：三一重工（600031.SH）年报
江苏福事特业绩增长率相对较高主要系双方逐步扩大合作范围所致。
因此，2015 年后江苏福事特的业绩增长并非一蹴而就，系江苏福事特通过
战略调整，专注核心业务，并且与三一集团的合作逐步深化后，最终取得的显著
成效。江苏福事特通过先进的技术和优质产品质量取得客户认可，而后江苏福事
特围绕三一集团在湖南长沙、湖南娄底等主要生产地建立贴近式的配套工厂，双
方进一步深化合作范围，业绩增长具有合理性。
（3）下游行业增长带动江苏福事特快速发展
在工程机械行业经历 2011 年至 2015 年的市场深度调整后，“十三五”以来
（2016-2020 年），受益于国家加大基础设施建设投资、推进新型城镇化和社会
保障性住房建设，我国工程机械行业迎来黄金增长期。工程机械行业产业规模从
强劲增长态势下，带动了上游液压行业的增长，我国液压行业规模由 2015 年的
- -15%
营业收入（亿元） 增长率
资料来源：中国工程机械工业协会
江苏福事特转出前正经历下游工程机械行业的低谷期，转出后适逢下游行业
进入增长期，经过在行业内多年积累与沉淀，江苏福事特抓住了下游行业快速增
长的机遇，作为工程机械配套供应商参与了中国工程机械行业的全面崛起，并实
现了业绩的增长。
综上所述，根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，股权转出后江苏福事特进行了一系列的业务调整，采取“大客户战略”对
业务进行了收缩和聚焦，适逢下游工程机械行业进入增长周期，公司战略取得成
效，实现业绩增长，具有合理性。
（二）说明 2015 年至 2020 年江苏福事特历次股权转让的定价公允性，是否存在
股份代持及其依据，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）2015 年 1 月股权转让
全部股权分别转让予郑清波、鲜军、施辉、彭玮、杨思钦，具体情况如下：
转让方 受让方 转让比例 转让注册资本（万元） 转让价款（万元）
郑清波 65.00% 1,950.00 1,950.00
鲜军 12.00% 360.00 360.00
福事特有限 施辉 10.00% 300.00 300.00
彭玮 10.00% 300.00 300.00
杨思钦 3.00% 90.00 90.00
合计 100% 3,000.00 3,000.00
由于当时江苏福事特正处于行业低迷期，业绩表现不佳，且存在未弥补亏损。
截至 2014 年 12 月 31 日，江苏福事特账面净资产 2,626.61 万元，低于注册资本
本次股权转让定价公允。
（2）2018 年 4 月股权转让
钦将其持有的江苏福事特全部股权转让予福事特有限，郑清波将其持有的江苏福
事特部分股权转让予福事特有限，彭玮将其持有的江苏福事特部分股权转让予郭
志亮，鲜军将其持有的江苏福事特部分股权分别转让予福事特有限、郭志亮、刘
美圆、张锁俊，具体情况如下：
转让方 受让方 转让比例 转让注册资本（万元） 转让价款（万元）
郑清波 25.00% 750.00 750.00
福事特有限
施辉 10.00% 300.00 300.00
转让方 受让方 转让比例 转让注册资本（万元） 转让价款（万元）
杨思钦 3.00% 90.00 90.00
鲜军 2.00% 60.00 60.00
合计 40.00% 1,200.00 1,200.00
彭玮 4.50% 135.00 135.00
郭志亮
鲜军 0.50% 15.00 15.00
合计 5.00% 150.00 150.00
鲜军 刘美圆 3.00% 90.00 90.00
鲜军 张锁俊 1.00% 30.00 30.00
江苏福事特彼时生产规模仍较小，截至 2017 年 12 月 31 日，江苏福事特账
面净资产为 2,473.57 万元，低于注册资本 3,000 万元，且转让方因当时有部分资
金需求，故本次股权转让价格参考注册资本，经双方协商后确定定价为 1 元/注
册资本，本次股权转让定价公允。
（3）2020 年 4 月股权转让
玮、鲜军分别将其持有的江苏福事特全部股权转让给福事特有限，郑清波将其持
有的江苏福事特 10%的股权转让给福事特有限，具体情况如下：
转让方 受让方 转让比例 转让注册资本（万元） 转让价款（万元）
郭志亮 5.00% 150.00 500.00
鲜军 5.50% 165.00 550.00
福事特有限
郑清波 10.00% 300.00 1,000.00
彭玮 5.50% 165.00 550.00
合计 26.00% 780.00 2,600.00
本次股权转让的价格在以苏州中安房地产评估有限公司出具的《资产评估报
告》（苏中安 K 资评报字（2020）第 0012 号）的基础上协商确定，截至评估基
准日 2019 年 12 月 31 日，江苏福事特净资产评估值为 9,659.67 万元，经各方协
商确定，江苏福事特总体作价为 10,000.00 万元，折合约为 3.33 元/出资额。
为进一步确认本次股权转让价格的公允性，公司聘请具有证券期货从业资质
的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对江苏福事特截至
股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全
部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第 000565 号）。截
至评估基准日，中瑞世联针对江苏福事特净资产评估值为 9,896.47 万元，相较于
苏州中安评估值差异 2.45%，不存在重大差异，故本次股权转让价格具有公允性。
（4）2020 年 11 月股权转让
刘美圆、张锁俊将其持有的江苏福事特全部股权转让给福事特有限，转让后江苏
福事特成为福事特有限的全资子公司，具体情况如下：
转让方 受让方 转让比例 转让注册资本（万元） 转让价款（万元）
郑清波 30.00% 900.00 3,857.15
刘美圆 福事特有限 3.00% 90.00 385.72
张锁俊 1.00% 30.00 128.57
合计 34.00% 1,020.00 4,371.44
本次股权转让对价以具有证券期货从业资质的北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏福事特液压技术有
限公司拟股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评
报字[2020]第 08-028 号）为定价依据，截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，江苏
福事特净资产价值为 12,857.18 万元，折合约为 4.29 元/出资额，价格公允。
江苏福事特自 2015 年至 2020 年各次股权转让的背景及原因如下：
时间 股权变动情况 股权变动背景与原因
福事特有限将其持有 江苏福事特彼时收入规模及业绩未达预期，福事特有限需
权分别转让予郑清 拓展客户并发展核心业务。同时，福事特有限存在资金需
时间 股权变动情况 股权变动背景与原因
波、鲜军、施辉、彭 求以应对日常资金周转及到期借款偿还。故福事特有限意
玮、杨思钦 图退出江苏福事特。
郑清波出于继续经营江苏福事特之目的，鲜军、施辉、彭
玮、杨思钦等人出于财务投资之目的，且都看好江苏福事
特未来长期的发展空间及成长价值，故愿意承接相关业
务。
彼时福事特有限以及江苏福事特在各自的下游领域均已
形成一定的业务规模，具备一定的品牌知名度，在各自的
施辉、杨思钦、郑清 业务拓展中，部分领域发生重合，福事特有限为加快产业
波、鲜军将其持有的 布局，使其业务更具协同效应，开始与江苏福事特股东磋
部分/全部江苏福事 商以受让部分股权；同时，郑清波为借助福事特有限客户
特股权转让予福事特 资源拓宽江苏福事特销售渠道，同意转让部分股权予福事
有限 特有限。
施辉、杨思钦、郑清波、鲜军彼时存在部分资金需求，其
亦希望通过转让全部/部分股权以回笼部分现金。
郭志亮、刘美圆、张锁俊作为江苏福事特彼时核心经营层
彭玮将其持有的江苏
人员，与股东协商希望受让部分股权以激励其在江苏福事
福事特部分股权转让
特的工作，进一步提升工作积极性；彭玮及鲜军彼时均不
予郭志亮，鲜军将其
在江苏福事特任职，并不参与江苏福事特的具体经营活
持有的江苏福事特部
动，且因江苏福事特在 2017 年末仍未盈利，一方面，彭
分股权转让予郭志
玮及鲜军希望转让部分股权以回笼现金；另一方面，其亦
亮、刘美圆、张锁俊
愿意激励江苏福事特管理层团队以更好实现投资收益。
郭志亮、鲜军、彭玮 本次股权转让系公司收购江苏福事特 26%股权，其持有江
分别将其持有的江苏 苏福事特的股权比例由 40%增至 66%，并取得江苏福事特
福事特全部股权转让 的控制权，本次交易的背景及原因为：福事特有限为完善
波将其持有的江苏福 效应；避免江苏福事特与福事特有限之间产生同业竞争的
事特部分股权转让予 情形，并减少关联交易；优化福事特有限内部管理，促进
福事特有限 有序发展。
本次股权转让系公司收购江苏福事特剩余 34%的少数股
郑清波、刘美圆、张 东股权，其持有江苏福事特的股权比例由 66%增至 100%，
锁俊分别将其持有的 江苏福事特成为公司全资子公司，本次交易的背景及原因
江苏福事特全部股权 为：福事特有限在已取得江苏福事特控制权的基础上进一
转让予福事特有限 步优化股权架构；进一步提高子公司管理效率；提高重要
成员郑清波在福事特有限持股比例而作的统一安排。
如上表所示，福事特有限在江苏福事特 2015 年至 2020 年的股权转让中无论
作为转让方或是受让方，均存在合理理由。福事特有限在 2015 年转让江苏福事
特全部股权时系出于投资回报率的考量以及将公司资源聚焦其矿山机械后维修
市场的发展，待福事特有限与江苏福事特各自发展初具规模，在各自下游领域形
成一定知名度后，福事特有限根据自身业务发展过程的需要开始进一步进行产业
布局及调整，收购江苏福事特股权，扩大其业务板块，加强双方的业务协同，具
有商业合理性；而为借助福事特有限客户资源拓宽江苏福事特销售渠道，郑清波
亦同意转让部分股权予福事特有限同时，施辉、杨思钦、郑清波等江苏福事特历
史上的自然人股东，其历次股权转让/受让亦是在其工作、生活的不同阶段所作
出，或是出于股权激励、提升工作积极性的目的，或是出于资金回笼、投资回报
的需要，均系在其与福事特有限或其他自然人受让方进行多次磋商谈判后所作出
的合理选择。此外，由于江苏福事特并非上市主体，此前并无在境内资本市场独
立上市的考量和计划，因此其亦不存在于 2015 年时即通过股份代持以规避发行
条件或监管等情形。
根据江苏福事特的工商登记档案、江苏福事特就同意上述股权转让作出的股
东会决议、该等自然人股东在江苏福事特各类股东会决议（如变更经营范围）上
的签字情况、江苏福事特历次股权转让后的公司章程/章程修正案、历次转让方
及受让方签署的股权转让协议、股权转让款的银行支付凭证、自然人股权转让纳
税证明、受让方中担任发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在报告
期内的银行流水、上述全体转让方及受让方就是否存在代持、是否存在纠纷或潜
在纠纷分别出具的承诺函，2015 年至 2020 年期间四次股权转让均系相关方的真
实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，2015 年至 2020 年江苏福事特历次股权转让的相关方的股权均系本人
真实持有，不存在股份代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）说明 2015 年郑清波收购江苏福事特的资金来源，2015 年至今郑清波是否
持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务，结合郑清波关联方
情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形
根据本所郑清波出具的说明并经本所律师核查，郑清波自 1991 年起参加工
作，并自 1995 年起担任相关工作单位主要职务，其中，1995 年 2 月至 1999 年
液压件厂厂长；2005 年 3 月至 2009 年 1 月，担任江西福事特液压有限公司营销
副总经理、常务副总经理；2009 年 2 月至今，历任江苏福事特液压技术有限公
司董事、总经理、执行董事。在 2015 年收购江苏福事特之前，郑清波已有二十
余年的工作单位主要领导岗位经历，具备稳定、可观的薪资收入。同时，郑清波
于早期入股福田实业、江西福事特，享有福田实业及江西福事特投资收益。2015
年郑清波收购江苏福事特股权资金来源于其自有及自筹资金，其中，自有资金约
出借方与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。
他公司业务，结合郑清波关联方情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争的情形
（1）郑清波对外投资或经营情况
①目前对外投资或经营情况
截至本补充法律意见书出具日，除了江西福事特及其控股子公司外，郑清波
对外投资或经营情况如下：
A. 江西福田实业集团有限公司
福田实业基本情况如下：
名称 江西福田实业集团有限公司
统一社会信用代码 91361121158299145U
成立日期 1995 年 7 月 11 日
住所 江西省上饶市广信区罗桥街道办清水湾 88 号
注册资本 5,008 万元人民币
法定代表人 彭香安
主营业务 投资控股平台
彭香安持股 56.29%、施辉持股 10%、彭玮持股 6.6%、李银山持股
股权结构
福田实业控股股东为彭香安，实际控制人为彭香安、彭玮父女二人。郑清波
持有福田实业 4%股权，占比较小，无法实际控制福田实业日常经营活动。同时，
福田实业主营业务为投资控股平台，主要负责集团旗下各公司的总体投资管理事
宜，与江西福事特液压管路系统的研发、生产与销售的主营业务无关，不存在同
业竞争。
B. 江西佳家置业有限公司
佳家置业基本情况如下：
名称 江西佳家置业有限公司
统一社会信用代码 91361121664750533A
成立日期 2007 年 7 月 12 日
住所 江西省上饶市广信区旭日中大道
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 彭香安
主营业务 房地产开发
福田实业持股 92%、盛旭辉持股 3%、施辉持股 2%、彭香安持股
股权结构
佳家置业控股股东为福田实业，实际控制人为彭香安、彭玮父女二人。郑清
波持有佳家置业 1%股权、占比较小，无法实际控制佳家置业日常经营活动。同
时，佳家置业主营业务为房地产开发，与江西福事特液压管路系统的研发、生产
与销售的主营业务无关，不存在同业竞争。
②曾经对外投资或经营情况
自 2015 年起至本补充法律意见书出具日，除了江西福事特及其控股子公司
外，郑清波曾经对外投资或经营情况如下：
A. 上海塞沃广福国际贸易有限公司
本 45 万元。截至本补充法律意见书出具日，上海塞沃系福田实业全资子公司。
上海塞沃除出租办公场所外，无其他实际经营业务，不存在同业竞争。
B. 江西上饶液压件厂
曾主要经营液压件的生产制造，但自 2005 年起，该厂已长期无实际生产经营并
处于事实关闭状态。由于相关人员前期工作疏漏，未及时申请办理企业注销，后
于 2019 年 10 月完成企业注销。故，自 2015 年至该厂注销期间，其与江西福事
特不存在同业竞争。
综上所述，2015 年至今，郑清波持股、曾经持股或经营的企业，与公司不
存在同业竞争。
（2）郑清波关联方投资或经营情况
自 2015 年起至本补充法律意见书出具日，郑清波的关联自然人曾对外投资、
经营部分企业，具体如下：
序号 公司名称 主营业务 关联关系 存续情况
苏州清波环境科 郑清波之配偶张志琴持股 90%， 2019.11.15
技有限公司 且担任执行董事、总经理 注销
上饶县泰润机械 郑清波之配偶兄弟张志强个人 2021.08.05
经营部 独资企业 注销
上饶市广信区力 郑清波之配偶兄弟张志强个人 2021.02.19
之源液压经营部 独资企业 注销
上饶县凯丰机械 郑清波之配偶兄弟的配偶张雪 2021.08.25
产品经营部 金个人独资企业 注销
①苏州清波环境科技有限公司系郑清波配偶张志琴持股 90%，且担任执行董
事、总经理的企业，主要经营销售环保设备，与江西福事特液压管路系统的研发、
生产与销售的主营业务无关，不存在同业竞争。由于长期无实际经营，该企业已
于 2019 年 11 月注销。
②泰润机械、力之源及凯丰机械系郑清波配偶张志琴的兄弟张志强及其配偶
张雪金控制的企业，主要从事液压配件贸易活动，其自身并未生产制造硬管总成、
软管总成等液压管路产品，与江西福事特不存在重大不利影响的同业竞争。由于
业务发展未达预期及个人发展规划变化，上述企业分别已于 2021 年 2 月、8 月
注销。
综上所述，2015 年至今，郑清波关联方投资或经营的企业与公司不存在重
大不利影响的同业竞争。
（四）说明郑清波与发行人实际控制人之间是否存在或曾经存在有关江苏
福事特股权的协议或约定
本小题回复无更新。
第四部分：《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书二》、《补充法律意见书五》更新及补充披
露
一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第一章
“本次发行及上市的批准和授权”、《律师工作报告》第一章“本次发行及上市
的批准和授权”、《补充法律意见书（二）》第一章“‘本次发行及上市的批准
和授权’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》第一章“‘本次
发行及上市的批准和授权’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大
变化。
二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第二章
“发行人本次发行及上市的主体资格”、《律师工作报告》第二章“发行人本次
发行及上市的主体资格”、《补充法律意见书（二）》第二章“‘发行人本次发
行及上市的主体资格’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》第
二章“‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节的更新及补充披露”中所披露
的内容未发生重大变化。
三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第三章
“本次发行及上市的实质条件”、《律师工作报告》第三章“本次发行及上市的
实质条件”、《补充法律意见书（二）》第三章“‘本次发行及上市的实质条件’
章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》第三章“‘本次发行及上
市的实质条件’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
此外，根据《更新后审计报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人的
确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票
并上市的实质条件。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按《管理办法》第二十条的规定通过
深交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的
同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》以及《上
市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的
实质条件。
四、“发行人的设立”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第四章
“发行人的设立”、《律师工作报告》第四章“发行人的设立”、《补充法律意
见书（二）》第四章“‘发行人的设立’章节的更新及补充披露”及《补充法律
意见书（五）》第四章“‘发行人的设立’章节的更新及补充披露”中所披露的
内容未发生重大变化。
五、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露
截至本补充法律意见书出具日，发行人及发行人子公司江西福运已按照既定
的搬迁计划完成搬迁工作，发行人的注册地址已变更为：江西省上饶经济技术开
发区福事特大道 1 号。
此外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，
业务、人员、财务和机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；同时，截
至 2022 年 6 月 30 日，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，
《原法律意见书》
第五章“发行人的独立性”、《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”、《补
充法律意见书（二）》第五章“‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”及
《补充法律意见书（五）》第四章“‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”
中所披露的内容未发生重大变化。
六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第六章
“发起人和股东”、《律师工作报告》第六章“发起人和股东”、《补充法律意
见书（二）》第六章“‘发行人和股东’章节的更新及补充披露”及《补充法律
意见书（五）》第六章“‘发行人和股东’章节的更新及补充披露”中所披露的
内容未发生重大变化。
七、“发行人的股本及其演变”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第七章
“发行人的股本及其演变”、
《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”、
《补充法律意见书（二）》第七章“‘发行人的股本及其演变’章节的更新及补
充披露”及《补充法律意见书（五）》第七章“‘发行人的股本及其演变’章节
的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
八、“发行人的业务”章节的更新及补充披露
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的资质证书及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司与其主营业务相关的经营资质证书如下：
序
权利人 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期
号
海关注册编码：
海关进出口货物收 36099609LU
上饶海关 长期
发货人备案 检验检疫备案号：
经济开发区市场
监督管理局
江西省科学技术
厅、江西省财政
高新技术企业证书 GR202236000096 2025.11.03
厅、国家税务总
局江西省税务局
中华人民共和国海
关报关单位注册登 3223967269 昆山海关 长期
记证书
昆山市市场监督
江苏福事 食品经营许可证 JY33205830678275 至 2027-07-03
特
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
高新技术企业证书 GR202232006245 2025.11.17
厅、国家税务总
局江苏省税务局
中华人民共和国海
关报关单位注册登 3120967104 青浦海关 长期
危险化学品经营许 沪（青）应急管危经许 上海市青浦区应
至 2023-05-31
可证 [2020]201890（Y） 急管理局
危险化学品经营许 沪（浦）应急管危经许 上海市浦东新区
至 2024-08-02
可证 [2021]203233 应急管理局
海关进出口货物收
发货人备案
陕西福事 渭南高新区行政
特 审批服务局
湖南省科学技术
湖南福事 厅、湖南省财政
特 厅、国家税务总
局湖南省税务局
（二）发行人的主营业务
如《律师工作报告》第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”中“（一）
发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行
为”章节所述，发行人于 2020 年 4 月收购其参股子公司江苏福事特 26%的股权，
进而将其持有江苏福事特的股权比例由 40%增加至 66%的行为构成重大资产重
组。该次重大资产重组为非同一控制下企业合并，且发行人与江苏福事特的主营
业务均为液压管路系统的研发、生产和销售，业务具有高度相关性。
根据《管理办法》第十二条相关规定，
“主营业务、控制权和管理团队稳定……
首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化”；根据《管理办法》第七十条的相关规定，
“本办法规定的‘最近一年’‘最近二年’‘最近三年’以自然月计，另有规定
的除外”。
通过本次重组，发行人主营业务视为发生重大变化，需运行 2 年方可进行申
报。经本所律师核查，该次重大资产重组的完成日为 2020 年 4 月 1 日，截至发
行人首次申报日（2022 年 6 月 24 日）时已满 2 年；且除前述股权收购外，发行
人于报告期内未发生过其他重大资产重组的行为。
基于前述，截至本补充法律意见书出具日，发行人近 2 年的主营业务未发生
变更。
综上所述，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，
《原法律意见书》
第八章“发行人的业务”、《律师工作报告》第八章“发行人的业务”、《补充
法律意见书（二）》第八章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”及《补
充法律意见书（五）》第八章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”中所
披露的其他内容未发生重大变化。
九、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第九章“关联交易和同业
竞争”、《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”及《补充法律意见书
（二）》第九章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”、《补充法
律意见书（五）》第九章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”中
所披露的发行人的关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
根据《更新后审计报告》及发行人的说明，报告期内发行人与关联方之间的
关联交易情况如下：
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方发生的
经常性关联交易汇总如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
思登商贸 胶管、接头等 - - 103.87
泰润机械 钢管、接头等 - - 366.75
力之源 接头等 - - 35.40
合计 - - 506.03
占采购总额比例 - - 2.61%
根据发行人的说明，发行人向关联方采购的主要产品为钢管、软管、接头等
原材料，由于该部分原材料种类与规格繁多，且上游市场供应充足，发行人在发
展壮大过程中，允许部分关联方加入供应体系，为发行人供应一些附加值较低的
原材料。发行人向关联方的采购价格系参照市场价格双方协商确定，采购价格公
允。2020 年，为规范采购管理，降低采购成本，发行人设立全资子公司福事特
商贸作为集中采购中心，公司关联采购显著降低。自 2021 年起，发行人已不存
在向关联方采购的情况。
根据发行人的说明，2020 年，公司向关联方采购商品的金额为 506.03 万元，
占总采购额的比例为 2.61%，2021 年、2022 年公司未发生关联采购。报告期内，
发行人关联采购占总采购额比较较低，不会对公司经营业绩产生重大影响。
（2）关联销售
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
江苏福事特 管接头等 - - 6.07
安徽福事特 管接头等 - - 0.58
合计 - - 6.65
占营业收入比例 - - 0.02%
根据发行人的说明，发行人产品下游应用领域广泛，合并前的江苏福事特出
于自身业务需要，向发行人采购管接头等对外销售。发行人向关联方的销售价格
系参照市场价格双方协商确定，销售价格公允。
为 0.02%，2021 年、2022 年发行人未发生关联销售。报告期内，发行人关联销
售占营业收入比例较低，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（3）关联租赁
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海塞沃 办公室租赁 14.76 74.29 74.29
发行人与上海塞沃的租赁价格参考当地办公楼租赁市场价格水平商定，价格
公允。报告期内，关联租赁金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬，
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
薪酬总额 393.88 440.49 381.91
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易汇总如下：
（1）关联采购与销售
单位：万元
交易类型 关联方名称 交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
永鑫建筑 建设劳务 3,333.92 1,822.05 13.76
关联采购 福田自来水 设备采购 - 36.33 55.96
合计 3,333.92 1,858.38 69.72
耐普矿机 配件加工 - - 4.08
关联销售
合计 - - 4.08
报告期内，偶发性关联采购主要系 2021 年、2022 年永鑫建筑为公司建设新
厂厂房，本次建设厂房内容为公司新厂房综合办公楼、门卫、绿化及所有室外附
属工程。发行人在就本次厂房建设选择施工单位的过程中，参照《江西省房屋建
筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017 版）等政府指导文件，并遵循
发行人内部供应商管理制度，从价格、工期等因素进行综合评估后确定供应商，
交易定价公允。
报告期内，偶发性关联销售主要系关联公司临时需要，为其加工少量配件，
频次较低、金额较小。
（2）关联担保
报告期内，关联方存在为发行人银行借款提供担保的情形，具体如下所示：
单位：万元
截至报告
担保主债权
担保方 被担保方 担保权人 担保金额 期末是否
确定期间
履行完毕
江苏 农业银行 2019.06.28-
郑清波 3,000.00 是
福事特 昆山分行 2021.06.07
彭香安、王春平 江西 中国银行 2019.01.10-
鲜军、刘丽 福事特 上饶分行 2020.01.09
彭香安、王春平 江西 中国银行 2020.03.31-
鲜军、刘丽 福事特 上饶分行 2020.11.03
彭香安、王春平
江西 建设银行 2020.06.30-
鲜军、刘丽 400.00 是
福事特 上饶分行 2021.06.29
杨思钦、刘秀凤
江苏 农业银行 2021.06.24-
郑清波 8,100.00 是
福事特 昆山分行 2022.04.01
江西 中国银行 2022.04.28-
彭香安 4,000.00 否
福事特 广信支行 2023.04.27
报告期内，公司不存在对外提供担保的情形。
（3）关联资金拆借
报告期内，公司向关联方拆借资金的具体情况如下所示：
①资金拆入
单位：万元
期初应 资金 资金 合并影 期末应
年度 拆入方 拆出方
付余额 拆入 归还 响 付余额
杨思钦 177.00 - 177.00 - -
力之源 476.00 - 476.00 - -
江西福
事特
鲜军 500.00 - 500.00 - -
江苏福事特 780.88 - - 780.88 -
②资金拆出
单位：万元
期初应收 资金 资金 期末应收
年度 拆出方 拆入方
余额 拆出 归还 余额
杨思钦 23.00 - 23.00 -
彭玮 500.00 - 500.00 -
杨思钦 - 23.00 - 23.00
彭玮 500.00 500.00 500.00 500.00
报告期内，发行人与上述关联方之间存在资金拆借。截至 2021 年 12 月 31
日，发行人与关联方的资金拆借已全部清理完毕，对发行人生产经营没有造成重
大影响，发行人已严格依照法律规定及《公司章程》履行了相关审议程序，不存
在损害发行人和发行人股东利益的情形。
（1）应收款项
报告期各期末，发行人应收关联方款项情况如下：
单位：万元
科目 关联方名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
彭玮 - - 500.00
其他应收款 杨思钦 - - 23.00
合计 - - 523.00
江苏福事特 - - -
上海耀捷 - - 1.50
预付账款
永鑫建筑 - - 15.00
合计 - - 16.50
（2）应付款项
报告期各期末，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：万元
科目 关联方名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
力之源 - - 1.53
凯丰机械 - - 0.03
应付账款
永鑫建筑 1,560.71 - -
合计 1,560.71 - 1.56
上海塞沃 - 340.80 340.80
其他应付款
合计 - 340.80 340.80
（三）关联交易的公允性
于江西福事特液压股份有限公司 2022 年度关联交易公允性、必要性等事宜的议
案》。依据该项决议，发行人董事会已对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。
告期内的关联交易核查后发表意见如下：“2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，有关协议或合
同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。
关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、
法规的规定以及交易当时公司的相关制度，未损害公司及其他非关联方的利
益。”
于江西福事特液压股份有限公司 2022 年度关联交易公允性、必要性等事宜的议
案》。依据该项决议，发行人监事会已对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。
除上述更新外，《原法律意见书》第九章“关联交易和同业竞争”、《律师
工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”及《补充法律意见书（二）》第九章
“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（五）》
第九章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发
生重大变化。
十、“发行人及其控股子公司的主要财产”章节的更新及补充披露
根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为 6,000 万元。
根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人的净资产（归属于母公司所有者权益）为 44,172.14 万元，总资
产为 74,185.69 万元。
（一）发行人对外投资情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 13 家控股
子公司及 1 家参股子公司，除《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（二）》及《补充法律意见书（五）》已披露的内容外，自《补充法律
意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，变动情况如下：
根据同鑫环保现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，同鑫环
保基本情况如下表所示：
名称 江西江铜同鑫环保科技有限公司
统一社会信用代码 91361121MAC28GJU42
住所 江西省上饶市广信区茶亭经济开发区发展大道 88 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 45,000 万元
法定代表人 李小生
许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贵金属治炼，有色金属合
金制造，有色金属合金销售，常用有色金属冶炼，金属废料和碎屑加
工处理，环境保护专用设备制造环境保护专用设备销售，化工产品生
产（不含许可类化工产品），高性能有色金属及合金材料销售，金属
经营范围
材料销售，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，物料搬运装备制
造，物料搬运装备销售，专用设备修理，普通机械设备安装服务，固
体废物治理，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，水环境
污染防治服务，非金属废料和碎屑加工处理，技术服务技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 10 月 28 日
营业期限 2022 年 10 月 28 日至长期
其余股东 江西江铜环境资源科技有限公司（63%）、彭香安（29%）
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
同鑫环保不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要解散或
终止的情形。
综上，同鑫环保系依法设立并有效存续的有限责任公司，江西福运依法直接
持有其 8%的股权。
（二）房产
根据发行人提供的文件及发行人的确认，除《原法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（五）》出已披露的内
容外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的
主要承租房产存在五处续签承租房产、两处新增承租房产以及五处到期终止承租
房产，具体如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的主
要承租房产存在五处续签承租房产，如下表所示：
序 承租 租赁 面积
出租方 租赁地址 租期
号 方 用途 （m2）
江苏
昆山市经济开发区裕景园 5 员工 2023.03.25
栋 1909 房间 宿舍 -2024.03.24
特
内蒙
呼伦贝尔市天鹅湾 4 期 4 号 员工 2023.03.30
楼 2 单元 602 室 宿舍 -2024.03.30
事特
湖南 湖南省长沙金洲
宁乡高新技术产业园区澳洲 2023.03.01
北路 068 号 5 栋 1055 号 -2024.02.28
特 管理有限公司
江西 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗
员工 2023.04.18
宿舍 -2024.04.17
特 号楼 1 单元 1802 室
上海 江西省德兴市泗洲镇金家金 员工 2023.03.31-
玮锦 源路 44 号 宿舍 2024.03.31
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的主
要承租房产存在两处新增承租房产，如下表所示：
租赁用 面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租期
途 （m2）
内蒙古自治区霍林郭勒
员工宿 2023.04.01-
舍 2024.04.01
明珠小区 1 栋 2 单元 906
创业路综合市场 2023.04.01
AB-2-502 -2024.03.31
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自第三方处租赁的主
要承租房产存在五处到期终止承租房产，如下表所示：
序 租赁 面积
承租方 出租方 租赁地址 租期
号 用途 （m2）
昆山开发区前进东路 员工 2022.03.25
湖南省长沙县星沙镇圆
员工 2022.03.31
宿舍 -2023.03.30
室
湖南省宁乡市金洲新城 员工 2022.03.20
内蒙古福事 员工 2020.04.01
特 宿舍 -2023.03.31
内蒙古福事 2020.04.01
特 -2023.03.31
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”、《律师工作报告》第十
章“发行人及其控股子公司的主要财产”、
《补充法律意见书（二）》第十章“‘发
行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书
（五）》第十章“‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”
中所披露的其他内容未发生重大变化。
十一、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露
（一）重大合同
根据发行人说明并经本所律师核查，除《原法律意见书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（五）》已披露的内容外，截至
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人与报告期各期前五大客户新增的正在履行的或履行完毕的销售
合同情况如下：
单位：万元
客户
序号 客户名称 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况
集团
硬管总 2023.1.1 正在履行
械有限公司 以实际订单
中联 成、软管
重科 总成、管
司混凝土泵送机械分 确定 2023.2.14 正在履行
接头等
公司
江铜 江西铜业股份有限公
成、滤芯 及交货数量 2022.3.17 正在履行
集团 司
等 确定
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人与报告期各期前五大供应商新增的已履行完毕和正在履行的采
购合同或订单，具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十一章“发行人的重大债权债务”、《律师工作报告》第十一章“发
行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（二）》第十一章“‘发行人的重大
债权债务’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》第十一章“‘发
行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十二
章“发行人的重大资产变化及收购兼并”、《律师工作报告》第十二章“发行人
的重大资产变化及收购兼并”、《补充法律意见书（二）》第十二章“‘发行人
的重大资产变化及收购兼并’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》
第十二章“‘发行人的重大资产变化及收购兼并’章节的更新及补充披露”中所
披露的内容未发生重大变化。
十三、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十三
章“发行人章程的制定与修改”、《律师工作报告》第十三章“发行人章程的制
定与修改”、《补充法律意见书（二）》第十三章“‘发行人章程的制定与修改’
章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》第十三章“‘发行人章程
的制定与修改’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章
节的更新及补充披露
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共
召开了 1 次董事会会议，1 次监事会会议，具体召开情况如下：
序号 会议类别 会议名称
根据发行人提供的董事会、监事会会议文件，上述董事会、监事会的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真
实、有效。
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、
《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”、《补充法律意见书（二）》第十四章“‘发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》
第十四章“‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更
新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
十五、“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”章节的更新及
补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十五
章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”、《律师工作报告》第十五章
“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”、《补充法律意见书（二）》第
十五章“‘发行人董事、监事、高级管理人员及其变化’章节的更新及补充披露”
及《补充法律意见书（五）》第十五章“‘发行人董事、监事、高级管理人员及
其变化’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
十六、“发行人的税务”章节的更新及补充披露
（一）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
（1）2022 年 11 月 4 日，江西福事特获得由江西省科学技术厅、江西省财
政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁布的高新技术企业证书（证书编号：
GR202236000096），有效期三年。2020-2022 年，江西福事特享受 15%的企业所
得税优惠税率。
（2）2022 年 11 月 18 日，江苏福事特取得由江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、江苏省国家税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR202232006245），有效期三年。2020-2022 年，江苏福事特享受 15%的企业所
得税优惠税率。
综上所述，发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日享受的上述各项中
国境内税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助（或政府项目奖励）
根据《更新后的审计报告》并经本所律师核查，除《原法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（五）》已披露
的内容外，发行人及其控股子公司自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内更
新及新增获得的 10 万元及以上的财政补助（或政府项目奖励）情况如下：
财政补助或政府项目奖 补贴金额（万
序号 享受财政补助/政府项目奖励依据
励内容 元）
《宁乡高新技术产业园区福事特液
宁 乡高新技 术产业园 区
厂房租赁补贴
GWH-ZS-01-011023）
《关于促进经济平稳健康发展的若
干政策的通知》
合计： 185.96
《上饶经济技术开发区管理委员会
上 饶经济技 术开发区 生
产发展基金
[2022]104 号）
省 级中小企 业发展专 项
资金
上 饶市广信 区劳动就 业 《江西省人力资源和社会保障厅
助 主体促就业 10 条政策措施的通知》
《2021 年度湖南省工业企业技术改
湖 南省工业 企业技术 改
造税收增量奖补资金
的公示》
合计： 222.64
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在 2022 年度取得的上述财政补助
（或政府项目奖励）已取得相关政府部门的批准或者证明，财政拨款或补贴经确
认合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于 2023 年 2 月 9 日出具的
《证明》，确认“自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止，经查询税务金三
系统，未发现该户企业有欠税及税务处罚记录”。
根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于 2023 年 2 月 10 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，确认“经查询金三系统，该企业自 2022 年 7 月
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局出具的《证明》，确认“自
业有欠税及税务处罚记录”。
根据国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所于 2023 年 2 月
查税收征管信息系统，截至 2023 年 2 月 10 日，未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局第一税务所于 2023 年 2 月 13 日出
具的《无欠税证明》（沪税青一 无欠税证[2023]122 号），确认“经查税收征管
信息系统，截至 2023 年 2 月 10 日，未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局徐州市贾汪区税务局第一税务所于 2023 年 2 月 22 日出
具的《无欠税证明》（贾税 无欠税证[2023]22 号），确认“经查询税收征管信
息系统，截至 2023 年 2 月 19 日，未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局渭南高新技术产业开发区税务局于 2023 年 2 月 20 日出
具的《无欠税证明》（渭高税 无欠税证[2023]10 号），确认“经查询税收征管
信息系统，截至 2023 年 2 月 17 日，未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局重庆市长寿区税务局江南税务所于 2023 年 2 月 23 日出
具的《证明》，确认“经金税三期系统查询，重庆福事特液压机械有限公司（纳
税人识别号：91500115MAABQRNKOE）自 2022 年 1 月 1 日至今，暂未发现因
违反税收征管法及有关法律、行政法规，构成偷税、骗取出口退税等严重税收违
法行为和其他涉嫌涉税违法已被税务部门立案审查的情况”。
根据国家税务总局宁乡市税务局于 2023 年 2 月 8 日出具的《无欠税证明》
（宁乡税 无欠税证[2023]14 号），确认“经查询税收征管信息系统，截至 2023
年 2 月 5 日，未发现长沙福事特有欠税情形”。
根据国家税务总局锡林郭勒经济技术开发区税务局于 2023 年 1 月 6 日出具
的《证明》，确认“内蒙古福事特液压有限公司自 2019 年 4 月 18 日成立至本证
明出具之日止，遵守税务法律法规，依法纳税，不存在被税务部门罚款的情形”。
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于 2023 年 2 月 9 日出具的
《证明》，确认“自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止，经查询税务金三
系统，未发现该户企业有欠税及税务处罚记录”。
根据国家税务总局娄底经济技术开发区税务局于 2023 年 3 月 8 日出具的
《证明》，确认“通过查询税收征管“一户式”风险系统数据，截止查询之日，
暂未发现有涉税违法违章行为登记”。
根据国家税务总局马鞍山慈湖高新技术产业开发区税务局于 2023 年 2 月
暂未发现违法违章行为”。
根据国家税务总局宁乡市税务局金洲税务分局于 2023 年 2 月 8 日出具的
《证
明》，确认“经查询的税种、税率符合企业存续期间法律、法规和规范性文件的
要求，湖南福事特液压机械有限公司自 2022 年 7 月 1 日至出具日，不存在被税
务部门处罚的情形”。
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十六章“发行人的税务”、《律师工作报告》第十六章“发行人的税
务”、《补充法律意见书（二）》第十六章“‘发行人的税务’章节的更新及补
充披露”及《补充法律意见书（五）》第十六章“‘发行人的税务’章节的更新
及补充披露”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及
补充披露
（一）发行人的产品质量和技术监督标准
（1）发行人
根据上饶市场监督管理局于 2023 年 2 月 9 日出具的《证明》，确认“自
方面各项法律、法规和规范性文件，情况良好，生产经营活动均符合国家相关政
策，不存在任何违反市场监督管理及质量和技术监督方面法律、法规和规范性文
件的情况，亦未曾受到市场监督管理部门的罚款或任何其他行政处罚”。
（2）江苏福事特
根据昆山市市场监督管理局于 2023 年 2 月 27 日出具的《证明函》，确认
“江苏福事特自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在江苏省市场监管电子
政务管理信息系统中没有处罚案件、黑名单、经营异常名录、严重违法失信名单
的记录：上述时间段内无申请人因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚的
情况”。
（3）福事特商贸
根据上饶市市场监督管理局经济技术开发区分局于 2023 年 2 月 9 日出具的
《证明》，确认“自 2022 年 7 月 1 日至本证明出具日，福事特商贸遵守市场监
督管理及质量和技术监督方面各项法律、法规和规范性文件，情况良好，生产经
营活动均符合国家相关政策，不存在任何违反市场监督管理及质量和技术监督方
面法律、法规和规范性文件的情况，亦未曾受到市场监督管理部门的罚款或任何
其他行政处罚”。
（4）上海玮锦
根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于 2023 年 2
月 13 日出具的《合规证明》，确认“上海玮锦自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 2
月 13 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（5）上海玮欣
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2023 年 2 月 13 日出具的《合规证明》，
确认“上海玮欣自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 2 月 13 日，未发现上海市市场监
督管理部门作出的行政处罚记录”。
（6）徐州福事特
根据徐州市贾汪区市场监督管理局于 2023 年 2 月 23 日出具的《证明》，确
认“徐州福事特自 2020 年 12 月 1 日至证明出具日，徐州福事特遵守市场监督管
理及质量和技术监督方面各项法律、法规和规范性文件，情况良好，生产经营活
动均符合国家相关政策，不存在任何违反市场监督管理及质量和技术监督方面法
律、法规和规范性文件的情况，亦未曾受到市场监督管理部门的罚款或任何其他
行政处罚”。
（7）陕西福事特
根据渭南市市场监督管理局高新分局于 2023 年 2 月 17 日出具的《证明》，
确认“陕西福事特自成立以来至证明出具之日，无违反市场监管相关法律法规及
文件的情形，并与我局也不存在任何纠纷及正在调解事项”。
（8）重庆福事特
根据重庆市长寿区市场监督管理局于 2023 年 2 月 23 日出具的《重庆市企
业信用信息查询报告》，截止 2023 年 2 月 23 日，重庆福事特三年内未受到行政
处罚，也未被列入经营异常名录或严重违法企业名单。
（9）长沙福事特
根据宁乡市市场监督管理局于 2023 年 2 月 9 日出具的《无市场监督管理部
门行政处罚记录证明》，确认“长沙福事特自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 2 月 9
日止，未发现其存在因违反有关法律法规而受到宁乡市市场监督管理局行政处罚
及失信限制的情况”。
（10）内蒙古福事特
根据锡林浩特市市场监督管理局于 2023 年 1 月 6 日出具的《证明》，确认
“自 2019 年 4 月 18 日至本证明出具日，内蒙古福事特遵守市场监督管理及质量
和技术监督方面各项法律、法规和规范性文件，情况良好，生产经营活动均符合
国家相关政策，不存在任何违反市场监督管理及质量和技术监督方面法律、法规
和规范性文件的情况，亦未曾受到市场监督管理部门的罚款或任何其他行政处
罚”。
（11）江西福运
根据上饶市市场监督管理局经济技术开发区分局于 2023 年 2 月 9 日出具的
《证明》，确认“自 2022 年 7 月 1 日至本证明出具日，江西福运遵守市场监督
管理及质量和技术监督方面各项法律、法规和规范性文件，情况良好，生产经营
活动均符合国家相关政策，不存在任何违反市场监督管理及质量和技术监督方面
法律、法规和规范性文件的情况，亦未曾受到市场监督管理部门的罚款或任何其
他行政处罚”。
（12）娄底福事特
根据娄底市市场监督管理局直属分局于 2023 年 2 月 10 日出具的《证明》，
确认“自 2022 年 7 月 1 日至本证明出具日，娄底福事特遵守市场监督管理相关
法律、法规和规范性文件，情况良好，生产经营活动符合国家相关政策，我局未
发现其违反市场监督管理等方面法律、法规和规范性文件的情况，亦未曾受到我
局行政处罚”。
（13）湖南福事特
根据宁乡市市场监督管理局于 2023 年 2 月 9 日出具的《无市场监督管理部
门行政处罚记录证明》，确认“湖南福事特自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 2 月 9
日止，未发现其存在因违反有关法律法规而受到宁乡市市场监督管理局行政处罚
及失信限制的情况”。
（14）安徽福事特
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区市场监督管理局于 2023 年 2 月 22 日
出具的《证明》，确认“安徽福事特自 2022 年 7 月 1 日至今，经营状态正常，
不在企业经营异常名录中，未曾违反市场经营相关法律法规，未曾发生重大质量
安全事故”。
经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”、《律师工作
报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”、《补充法律意
见书（二）》第十七章“‘发行人的环境保护和产品质量、技术等标准’章节的
更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》第十七章“‘发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大
变化。
十八、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十八
章“发行人募集资金的运用”、《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的
运用”、《补充法律意见书（二）》第十八章“‘发行人募集资金的运用’章节
的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》第十八章“‘发行人募集资金
的运用’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
十九、“发行人的业务发展目标”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十九
章“发行人的业务发展目标”、《律师工作报告》第十九章“发行人的业务发展
目标”、《补充法律意见书（二）》第十九章“‘发行人的业务发展目标’章节
的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》第十九章“‘发行人的业务发
展目标’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露
（一）发行人及其控股子公司的涉诉情况
本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法
院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）进行了查
询，并与相关人员进行了访谈。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境内不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼或仲裁案件。
根据本所律师的核查以及发行人所作的确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股子公司在中国境内不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁案
件。
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司已经存在的
重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的涉诉情况
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的确认以及通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法院
被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询，截至
本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
说明是按照诚实和信用的原则作出的；
的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法
穷尽。
（三）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间，发行人及其控股子公司在中国境内不存在行政处罚。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”、《律师工作报告》第二十章“诉
讼、仲裁或行政处罚”、《补充法律意见书（二）》第二十章“‘诉讼、仲裁或
行政处罚’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（五）》第二十章“‘诉
讼、仲裁或行政处罚’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。
二十一、“发行人招股说明书法律风险的评价”章节的更新及补充披
露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第二十
一章“发行人招股说明书法律风险的评价”、《律师工作报告》第二十一章“发
行人招股说明书法律风险的评价”、《补充法律意见书（二）》第二十章“‘发
行人招股说明书法律风险的评价’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书
（五）》第二十章“‘发行人招股说明书法律风险的评价’章节的更新及补充披
露”中所披露的内容未发生重大变化。
二十二、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露
（一）发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的报告期各期末的员工花名册，发行人报告期各期末的员工
人数及变化情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
员工总人数（人） 894 915 811
根据发行人提供的报告期各期末的员工花名册、社会保险缴纳凭证、住房
公积金缴纳凭证及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司根据《中华人民共
和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家及地方有关劳动法律、法
规、规章、规范性文件的规定聘用员工，与员工签订劳动合同。发行人及其控股
子公司已按照相关规定为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险
及生育保险等社会保险并缴纳了住房公积金。
报告期各期末，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日
项目
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险
员工总人数（人） 894
已缴纳人数（人） 840 797 862 797 843
已缴纳人数占比 93.96% 89.15% 96.42% 89.15% 94.30%
未缴纳人数（人） 54 97 32 97 51
未缴纳人数占比 6.04% 10.85% 3.58% 10.85% 5.70%
截至 2021 年 12 月 31 日
项目
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险
员工总人数（人） 915
已缴纳人数（人） 859 811 876 811 872
已缴纳人数占比 93.88% 88.63% 95.74% 88.63% 95.30%
未缴纳人数（人） 56 104 39 104 43
未缴纳人数占比 6.12% 11.37% 4.26% 11.37% 4.70%
截至 2020 年 12 月 31 日
项目
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险
员工总人数（人） 811
已缴纳人数（人） 737 686 0 686 729
已缴纳人数占比 90.88% 84.59% 0.00% 84.59% 89.89%
未缴纳人数（人） 74 125 811 125 82
未缴纳人数占比 9.12% 15.41% 100.00% 15.41% 10.11%
报告期各期末，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 截至 2021 年 12 月 31 截至 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日
员工总人数（人） 894 915 811
已缴纳人数（人） 842 867 284
已缴纳人数占比 94.18% 94.75% 35.02%
未缴纳人数（人） 52 48 527
未缴纳人数占比 5.82% 5.25% 64.98%
根据发行人出具的说明及发行人员工签署的放弃缴纳社会保险和住房公积
金的声明，报告期各期末，发行人及控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的原因主要为：部分员工为退休返聘；部分新入职员工的社会保险和住
房公积金缴纳手续在当月社会保险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；部分
员工因缴纳失地保、农保、新农合或已在第三方缴纳或少数员工自愿放弃缴纳养
老保险、住房公积金等。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司为员工实际缴纳社会保险和
住房公积金的人数与员工总人数存在差异，具体情况如下：
实缴人数与员工人数存在差异的原因
差异人数
时间 缴纳事项 退休返聘 新员工入职 其他方式缴
（名） 其他（名）
（名） （名） 纳（名）
养老保险 54 23 12 19 0
医疗保险 97 24 12 61 0
失业保险 51 28 12 10 1
住房公积金 52 28 20 3 1
养老保险 56 20 19 16 1
医疗保险 104 19 23 60 2
失业保险 43 20 20 3 0
住房公积金 48 23 20 2 3
养老保险 74 16 41 11 6
医疗保险 125 13 34 69 9
失业保险 82 16 39 5 22
住房公积金 527 19 41 6 461
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述差异的具体原因如下：
（1）部分员工为退休返聘
截至 2022 年 12 月 31 日，部分员工为退休返聘员工，发行人无需为退休返
聘员工缴纳社会保险和住房公积金。
（2）新员工入职
截至 2022 年 12 月 31 日，部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手
续社会保险和住房公积金尚未办理完成。
（3）部分员工以其他方法缴纳社保及公积金
截至 2022 年 12 月 31 日，部分员工因缴纳失地保、农保、新农合或已于第
三方缴纳社会保险和住房公积金，发行人未为前述员工缴纳社会保险和住房公积
金。
（4）未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
截至 2022 年 12 月 31 日，因部分员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金，
部分新入职员工在当月社会保险和住房公积金的申报时点前已提交离职申请等，
发行人未为前述员工缴纳社会保险和住房公积金。
（5）因新冠肺炎政策免缴 2020 年工伤保险
根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布的《关于阶段性减免企业
社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号），因新冠肺炎疫情免征工伤保
险，因此 2020 年发行人及控股子公司全员未缴纳工伤保险。
根据发行人及其控股子公司所在地的社会保险管理部门、住房公积金管理部
门出具的证明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因违反
社会保险及住房公积金管理相关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和
住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到人力资源和社会保障部门
或公积金管理中心的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。经核查，欠
缴社会保险和住房公积金的金额及占发行人利润总额的比例较低，且实际控制人
已出具了承诺，因此，该事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣合同、劳务派遣使用情况台账，报
告期内，发行人控股子公司江苏福事特存在以劳务派遣方式解决部分用工的情况。
江苏福事特与劳务派遣单位签订劳务派遣协议，由劳务派遣单位向江苏福事特派
遣部分员工，从事包装、打磨等对专业技术要求低、临时性、辅助性的工作。截
至 2022 年 12 月 31 日，江苏福事特劳务派遣用工人数未超过其用工总量的 10%，
符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的
规定。具体人数及比例情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 截至 2021 年 12 月 31 截至 2020 年 12 月
项目
日 日 31 日
员工总人数（人） 263 266 290
劳务派遣人员（人） 1 11 23
用工总人数（人） 264 277 313
劳务派遣占比 0.38% 3.97% 7.35%
截至 2022 年 12 月 31 日，江苏福事特未因劳务派遣方面的违法违规行为而
遭受行政处罚，并已经取得江苏福事特所在地昆山经济技术开发区人力资源和社
会保障局出具的无行政立案处罚证明。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律
意见书》第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”、《律师工作报告》第二
十二章“律师认为需要说明的其他问题”、《补充法律意见书（二）》第二十二
章“‘律师认为需要说明的其他问题’章节的更新及补充披露”及《补充法律意
见书（五）》第二十二章“‘律师认为需要说明的其他问题’章节的更新及补充
披露”中所披露的内容未发生重大变化。
二十三、“结论意见”章节的更新及补充披露
综上所述，发行人本次发行及上市已符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申
请首次公开发行股票并上市的实质条件，尚待按照《管理办法》第二十条的规定
通过深交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注
册的同意。《招股说明书》及其摘要不会因引用《原法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》及本
补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江西福事特液压股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（六）》之签
署页）
北京市君合律师事务所
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负 责 人：华晓军
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经办律师：蒋文俊
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经办律师：王 毅
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