江苏博爱星（南京）律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司2O23年限制性股票激励计划
法律意见书
致:江苏常宝钢管股份有限公司
江苏博爱星（南京）律师事务所（以下简称“本所’’）接受江苏常宝钢管股
份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）的委托’担任公司2O23年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划〃）的专项法律顾问’依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称
“
《公司法》
”
）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“
《证券法》
’
）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
’ “《管理办法》
″）等现行
法律、法规＼规章和其他规范性文件的规定发表法律意见°
本所律师仅基于《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份有
限公司2023年限制性股票激励计划法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）
出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见°本所律师对所查验事项是否合
法合规、是否真实有效进行认定’是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）
法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从
国家机关｀具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书’或本所律师从上述公共机构抄
录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构
直接取得的文书’或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公
共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证°
本所律师严格履行了法定职责’遵循了勤勉尽责和诚实信用原则’保证本法
律意见书所认定的事实真实｀准确、完整’所发表的结论性意见合法、准确°本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任°
公司向本所保证’其所提供的书面材料或口头证言均真实｀准确＼完整’有
关副本材料或复印件与原件一致’所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏°
本《法律意见书》仅供常宝股份为实施本次激励计划之目的使用,不得用作
其他目的°
本所律师同意常宝股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容’但常宝股份作上述引用时’不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解°
本所律师遵循审慎性及重要性原则’在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下:
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）常宝股份依法设立且有效存续
常宝股份于2OO8年2月2日整体变更设立为股份有限公司’2010年9月21
日在深』｜｜证券交易所发行上市》股票代码002478°
常宝股份现持有统一社会信用代码为9｜32O40O｜37｜63943O的《营业执照》’
其住所为常州市延陵东路558号’法定代表人为曹坚’注册资本为890046228万
人民币’经营范围为:钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产）’钢冶炼’
钢支柱、钢脚手架、金属跳板｀钢模板制造;自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目’经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在依据法律、行政法规、
规范性文件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》
’
’）
规定需要终止的情形’亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）常宝股份不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏常宝钢管股份有
限公司2022年审计报告》（苏公W【2023】A105号）并经本所律师核查’截至
本《法律意见书》出具之日’常宝股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形:
｜、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
润分配的情形;
综上’本所律师认为’常宝股份系依法设立并有效存续且股份已在深交所上
勺
丝
市的股份有限公司’不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形’亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形’公司具备实施本次激励计划的主体资格°
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
本所律师对《江苏常宝钢管股份有限公司2O23年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查’经审阅《激励
计划（草案）》’本次激励计划包含:激励计划的目的与原则;激励计划的管理机
构;激励对象的确定依据和范围;限制性股票的来源、数量和分配;激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期;限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法;限制性股票的授予和解除限售条件;限制性股票激励计划的
调整方法和程序;限制性股票的会计处理;限制性股票激励计划的实施程序;公
司／激励对象各自的权利义务;公司／激励对象发生异动的处理;限制性股票回
购注销原则和附则等内容°
本所律师认为’公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定
°
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》’本次激励计划为限制性股票激励计划。
｜、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》
’
本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行公司∧股普通股股票’符合《管理办法》第十二条的规定°
本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1’18300万股’涉及的标的股
票种类为A股普通股’占本次激励计划草案公告时公司股本总额89,0046228万股
的1.33％。
截至本激励计划草案公告日’2021年限制性股票激励计划尚在有效期内’
回购注销469.00万股’尚有64200万股限制性股票在有效期内°本次拟授予限制
性股票］’l83.00万股》2021年限制性股票激励计划仍在有效期内的限制性股票及
草案公告时公司股本总额89’0046228万股的2.05％。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10％°本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1％。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额
的比例’符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。公司全部在
有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的10％’符合《管理
办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》’本次激励计划授予的限制性股票按照以下比
例在各激励对象间进行分配:
获授限制性 占本激励计划 占本激励计划
＝∏｜ 硼
激励对象类别 雹』翱龋｜
撵孽
; 股票数量 授予限制性股 草案公告日股
撬j鼓l!蹿 穗鞠富露究鲤 （万股） 票总数的比例 本总额的比例
核心骨干（l39人） l,18300 l00％ l 3 3 ％
合计 l,l83.00 l（）0％ l 3 3 ％
注:l、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1％°公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的10％;2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
数不符’均为四舍五入原因所致°
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明’并经本所律师核查’截
至本《法律意见书》出具之日’本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票合计未超过公司股本总额的｜
‖
）符合《管
理办法》第十四条第二款的规定;激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司6‖以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女’符合《管理
办法》第八条的规定。
（｜）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止’最长不超过48个月’符合《管
理办法》第十三条的规定°
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定）授予日必
须为交易日°公司需在股东大会审议通过后6O日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的》将终止实施本次激励计划’未授予
的限制性股票失效’但根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入60
日期限之内°
公司不得在下列期间内授予限制性股票:
∧公司定期报告公告前三十日内’因特殊原因推迟定期报告公告日期的’
自原预约公告日前三十日起算’至公告前一日;
日公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日’至依法披露后二个交易日内;
O.中国证监会及深』｜｜证券交易所规定的其它期间°
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内°
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为’则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票°
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起｜2个月、24个月、36个月°激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后’公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜’未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销’限制性股票解
除限售条件未成就时’相关权益不得递延至下期。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:
毖 型 扁 三 瑟 雨 些 鲤 ≈
∏
→
琵 ＝
解除限售安排 解除限售时间
舀
解除限售比例
＝
一
尸 黑
望 异 睡 蜂 ＝
ˉ
△ 瓦 ≡ ＝
自 首 次 授 予 登 记 完 成＝
＝日 起 1 2 个 月 后 的 首 个 交 易 日
之
首次授予限制性股票
起至首次授予登记完成 ＝
晕之 日 起 2 4 个 月 内 的 最 后 — 个 4 0 ％
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后＿个 30％
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30％
第三个解除限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票）公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售’不得在二级市场出售或以其他方式转让’该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
上述规定的每一限售期时限未少于｜2个月’每期可解除限售的限制性股票
比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50％’符合《管理办法》第二十四条
及第二十五条第一款的规定。
（4）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定’按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,包括但不限于:
∧.激励对象为公司董事和高级管理人员的’其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25％;在离职后半年内’不得转让其所持有
的本公司股份°
日激励对象为公司董事和高级管理人员的’将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出’或者在卖出后6个月内又买入’由此所得收益归本公司所有’
本公司董事会将收回其所得收益。
C.在本激励计划有效期内’如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化’则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
上述禁售期规定,符合《管理办法》第十六条的规定。
（｜）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股38｜元’即满足授予条件后’激励
对象可以每股3.8l元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（2）授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额’且不低于
下列价格较高者:
A.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额／前1个交易日股票交易总量）每股7.62元的50％’为每股3.81元;
B.本激励计划草案公告前｜20个交易日公司股票交易均价（前｜20个交易日
股票交易总额／前｜20个交易日股票交易总量）每股6.5O元的60‖’为每股3.25
元。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（｜）限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列授予条件时’公司应向激励对象授予限制性股票’
反之’若下列任一授予条件未达成’则不能向激励对象授予限制性股票:
八公司未发生以下任一情形:
（a）.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》＼公开承诺
进行利润分配的情形;
∩
○
（d）.法律法规规定不得实行股权激励的;
（e）中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形
（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（c）·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（e）.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（↑）中国证监会认定的其他情形°
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内’同时满足下列条件时’激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
八公司未发生以下任一情形:
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
（d）法律法规规定不得实行股权激励的;
（e）.中国证监会认定的其他情形。
日激励对象未发生以下任一情形
（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（b）.最近｜2个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（c）最近｜2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（e）.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（↑）中国证监会认定的其他情形°
公司发生上述第∧条规定情形之一的’所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某—激励对象发生上述第
B条规定情形之一的’该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销’回购价格为授予价格。
O公司层面业绩考核要求
丁
′
本次激励计划考核年度为2O23—2025年三个会计年度,每个会计年度考核
一次’本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:
解除限售期 旨 露
筛昭
业绩考核目标
第—个解除限售期
或2023年营业收人不低于67.2l亿元.
第二个解除限售期
或2023年?2024年两年累计营业收人值不低于13846亿元
第三个解除限售期
或2023年?2025年三年累计营业收人值不低于2l3.98亿元》
注:］、“管业收入＂以会计师亨务所审计的公司营业收入为准·
O个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后’需对激励对象个人绩效进行考核’根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度’届时按照下表确定个人层面系数:
坐
个人层面上一年度考核结果 A／B D及以下
个人层面系数 100％ 80％ 0％
个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面系数°
激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票）由公司
回购注销’回购价格为授予价格°
若公司／公司股票因经济形势＼市场行情等因素发生变化’继续执行激励计划
难以达到激励目的’经公司董事会及／或股东大会审议确认’可决定对本期激励计
划的尚未解除限售的某一批次／多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期
激励计划°
《激励计划（草案）》也披露了设定指标的科学性和合理性。
上述关于限制性股票的授予与解除限售期及回购等条件的规定’符合《管理
办法》第十条、第十一条的规定。
（三）本次激励计划的变更和终止
｜＼本次激励计划的变更程序
（｜）公司在股东大会审议通过本次激励计划之前拟对其进行变更的’变更
需经董事会审议通过°
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟对其进行变更的’应当
由股东大会审议决定’且不得包括下列情形:
八导致提前解除限售的情形;
日降低授予价格的情形°
公司应及时履行公告义务’独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展’是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见°
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见°
上述关于本次激励计划的变更程序的规定’符合《管理办法》第五十条的规
定。
（｜）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的
’
需经董事会审议通过。
（
）
’
应当由股东大会审议决定°
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见°
（4）本次激励计划终止时’公司应当回购尚未解除限售的限制性股票’并
按照《公司法》的规定进行处理°
（6）公司因终止激励计划需要回购限制性股票时’应向证券交易所提出申
请’经证券交易所确认后’由中国证券登记结算有限责任公司办理登记相关事宜。
上述关于本次激励计划的终止程序的规定’符合《管理办法》五十一条的规
定
°
（四）本次激励计划的其他规定
经本所律师审阅
《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法
,
和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异
动时本次激励计划的处理等内容做出了明确规定°
综上所述’本所律师认为’限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》
的相关规定°
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司董事会、监事会决议等文件’截至本《法律意见书》出
具之日’公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序:
｜、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》《常宝股份2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》’并提交公司董事会进行审议。
《关于＜江苏常宝钢管股份有限公司2O23年限制性股票激励计划（草案）＞及其
摘要的议案》、《关于＜江苏常宝钢管股份有限公司2O23年限制性股票激励计划
实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于＜江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其
摘要的议案》、《关于＜江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜江苏常宝钢管股份有限公司2O23
年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》
°
公司独立董事亦就本股票激励计划和管理办法发表了意见’认为本股票激励
计划不存在法律法规禁止之情形’激励对象符合法律法规之规定’计划拟定、内
容和审议程序均符合法律法规规定°
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定’为实施本次激励计划’公司尚需
履行以下程序;
｜、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权;
大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;
｀公司召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项
进行审议;
持表决权的2／3以上表决通过°除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司5.00％以上股份的股东以外’其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露°
综上’本所律师认为’截至本《法律意见书》出具之日,本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序’符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定’本
次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施°
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
｜、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》’本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定’
结合公司实际情况而确定°
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）核心骨干（不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司6‖以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
｜
O
父母、子女）°
经核查’本所律师认为’本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》
第／＼条的相关规定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共｜39人,包括:
｜｀公司核心骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5‖以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司（含子公司’下同）授予限制性股票时以及在
本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
∧.最近｜2个月内被证券交易所认定为不适当人选;
B.最近｜2个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
C.最近｜2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
□具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
［.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
「中国证监会认定的其他情形。
经核查’本所律师认为）本次激励计划首次授予确定的激励对象符合《管理
办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
｜、本次激励计划经公司董事会审议通过后’公司在内部公示激励对象的姓
名和职务’公示期不少于l0天°
股东大会审议本次激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实°
经核查’本所律师认为’本次激励计划激励对象的核实符合《管理办法》第
三十七条的规定。
综上,本所律师认为’本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定°
五、本次激励计划的信息披露
经核查’公司董事会及监事会审议通过《关于＜江苏常宝钢管股份有限公司
O
股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关
议案后’公司已按照规定公告与本次激励计划相关的董事会决议＼监事会决议、
｜｜
独立董事意见、《激励计划（草案）》等文件°
综上’本所律师认为’截至本《法律意见书》出具之日’公司已履行现阶段
的信息披露义务
符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等
’
法律｀行政法规及规范性文件的相关规定,继续履行与本次激励计划相关的后续
信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺’激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金’公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助’包括为其贷款提供担保。
综上’本所律师认为,公司已承诺不向激励对象提供财务资助’符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定°
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定
’不存在违反法律、
行政法规以及规范性文件的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序
’保证了激励计划的合法性及
合理性’并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见）认为公司实
施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上’本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
∧、结论意见
综上所述’本所律师认为’截至本《法律意见书》出具之日:
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件°
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定°
（三）截至本《法律意见书》出具之日’本次激励计划的拟订、审议、公示
等程序符合《管理办法》的规定°
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定;
（五）截至本《法律意见书》出具之日’公司已履行了必要的信息披露义务’
尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定’继续履行与本次激励计划相
关的后续信息披露义务°
（六）公司未在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助
;
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政
以及规范性文件的情形。
｜
∩
么
本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施
°
本《法律意见书》 正本 式肆份’具有同等法律效力。
（以下无正文）
｜
◎
√
（本页无正文
’为江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份有
限公司2O23年限制性股票激励计划法律意见书之签章页）
江 事务所 经办律师: ′
雇
｜
ˉ｀｜
负
｜
］4
首页
微信公众号
证券之星APP
