华林证券股份有限公司
关于海程邦达供应链管理股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为海程邦达
供应链管理股份有限公司（以下简称“海程邦达”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对海程邦达 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红
进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集
中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）
且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 22.00 元/股（含），
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购的股份
将用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至 2023 年 6 月 13 日，公司通过集
中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,887,900 股，本次回购股份事项尚未完成。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至 2023 年 6
月 13 日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数量 1,887,900 股不参与本次权
益分派。
基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配
的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配方案的议案》，分配方案如下：公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股
东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税）。如在利润分配方案公告披露之日起至
实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化权益分派特殊除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金
红利分配，不进行资本公积转增股本等其他形式的分配方案，公司流通股股份变
动比例 0。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的
情形。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）
截至本申请日（2023 年 6 月 14 日），公司总股本为 205,235,237 股，扣除
公司回购专用账户上已回购股份 1,887,900 股，本次实际参与分配的股本数为
元/股为前收盘价。
（1）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（203,347,337×0.48）÷205,235,237=0.4756 元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=15.27-0.4756=14.7944 元/股
（2）实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格=15.27-0.48=14.79 元/股
（3）除权除息参考价格影响
本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息
参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权
除息参考价格=|14.79-14.7944|÷14.79≈0.03%。
根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值约为
小。
五、保荐机构核查意见
?经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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